证券代码：301331           证券简称：恩威医药          公告编号：2023-035



                       恩威医药股份有限公司
               第二届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

   恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于
2023 年 9 月 26 日以现场及传阅方式召开。本次会议通知于 2023 年 9 月 22 日以
通讯方式发出，本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议由董事长薛
永江主持召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所
做决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    经审核，董事会认为：为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

    表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，庄严董事回避了表决。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

                                     1
议案》

    经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了
相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对
象起到良好的激励与约束效果。

    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。

    表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，庄严董事回避了表决。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    经审核，董事会同意提请股东大会授权董事会负责公司 2023 年限制性股票
激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属
数量进行相应调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授
予价格进行相应调整；

    （4）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议》；

    （5）授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，及其激励对象
实际可归属的限制性股票数量；

    （6）授权董事会办理限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所、证券登记结算公司申请办理归属登记业务；

    （7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归
属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；


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    （8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的
前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求
该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行
为必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其它事宜，但有关规定明确需
由股东大会行使的权利除外；

    （10）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构；

    （11）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为；

    （12）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项中，除有关法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公
司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，庄严董事回避了表决。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    决定于 2023 年 10 月 13 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
2023 年第一次临时股东大会。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

    表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

   1、第二届董事会第十五次会议决议；

   2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见。




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特此公告




               恩威医药股份有限公司

                              董事会

                   2023 年 9 月 27 日




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