恩威医药股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，作为恩威医药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第十五次会议有关文
件后，本着对公司及全体股东负责的态度和独立性、客观性、公正性的原则，现
对审议的相关事项作出独立判断，并发表意见如下：

    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

    公司拟实施《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，经认真审核，全体独立董事
认为：

    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合有关法律法规及规范性法
律文件的规定；

    2、未发现公司存在有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权
激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法
规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在有关法规所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；

    4、《激励计划（草案）》的内容符合有关法律法规及规范性法律文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授权安排、归属安排（包括授予数量、授权日、
等待期、可归属日、归属条件、归属价格等事项）未违反有关法律法规及规范性
法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    5、《激励计划（草案）》在制定归属条件相关指标时,综合考虑了公司的历
史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定
合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而
言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现；

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助

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的计划或安排；

    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司的凝聚力，增强公司整体竞争
力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次限制性股票激励计划
归属业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调
动公司管理层及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；

    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。

    9、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，
相关议案均由非关联董事审议。

    综上所述，我们全体独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并同意提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中设置的考核体系分为公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。

    本次限制性股票激励计划公司层面业绩指标为营业收入。营业收入是公司的
核心财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标
能够反映企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势和成长性
的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。

    除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，我们全体独立董事一致认为，《恩威医药股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意本次激励计划实施考核管理办
法的内容，并同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《恩威医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五
次会议审议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事签字：




   漆小川（签字）         冯   建（签字）        闫   雯（签字）




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