恩威医药：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划的财务顾问报告2023-09-27
证券简称：恩威医药 证券代码：301331
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恩威医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对本激励计划权益额度的核查意见 .......................................................... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 .......................................... 15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见15
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 16
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
恩威医药 、公司、上
指 恩威医药股份有限公司
市公司
本激励计 划、限制性
股票激励 计划、股权 指 恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划
限制性股 票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《恩威医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由恩威医药提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对恩威医药股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩威医药的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
恩威医药 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设提名与薪酬委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和恩威医药的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意
见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划激励对象不超过 113 人，约占公司全部职工人数 1610 人（截
至 2022 年 12 月 31 日）的 7.02%，为：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。
2、参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第
8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 职务 授予权益总数 公告日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 庄严 董事，副总裁 11.00 4.78% 0.16%
副总裁，财务总监，董事
2 胡大伟 11.00 4.78% 0.16%
会秘书
3 陈磊 副总裁 11.00 4.78% 0.16%
小计 33.00 14.33% 0.47%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（110人） 197.36 85.67% 2.81%
合计 230.36 100.00% 3.28%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
3、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 230.36 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 7,013.8359 万股的 3.28%。无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
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性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起
3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励
计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股
第一个归属期 40%
票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股
第二个归属期 30%
票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股
第三个归属期 30%
票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 21.01 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 21.01 元的价格购买公司向激励对象授予的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.01 元的 50%，为每股 21.01
元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 41.24 元的 50%，为每股
20.62 元。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 21.01 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相对于 2022 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 门槛值（An）
第一个归属期 2023 年 10% 8%
第二个归属期 2024 年 21% 17%
第三个归属期 2025 年 33% 26%
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（M）
A≥Am M=100%
营业收入相对于 2022 年增
An≤A＜Am M=80%
长率（A）
A＜An M=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制
性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人
当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划授予的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格
符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度、单个激励
对象的权益分配额度均符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》的相
关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
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“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上
市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 21.01 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 21.01 元的价格购买公司向激励对象授予的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.01 元的 50%，为每股 21.01
元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 41.24 元的 50%，为每股
20.62 元。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 21.01 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合相
关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 40%
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 30%
股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的规定的相关。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
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按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入是公司的核心财务指标，是公司主
要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够反映企业经营状况和
市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势和成长性的重要指标，能够树立较
好的资本市场形象。公司主要从事中成药及化学药的研发、生产及销售，专注于
妇科产品、儿科用药、呼吸系统用药等领域。近年来，国家大力支持中医药的发
展，公司将充分发挥自身优势，持续加强技术创新能力，提升产品竞争力，强化
公司综合竞争力，巩固市场地位。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现
阶段发展重点、市场竞争情况等因素，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑
战性，具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
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对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；激励对象发生上述第
2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，由公司作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出
来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为恩威医药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《恩威医药股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《恩威医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议
审议相关事项的独立意见》；
3、《恩威医药股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
4、《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《 恩威医药 股份有限公 司 2023 年限制性 股票 激励计划（草案 ）摘
要》；
6、《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
7、《 恩威医药 股份有限公 司 2023 年限制性 股票 激励计划激励对 象名
单》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘静
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医
药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：刘静
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 9 月 26 日
