恩威医药：北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-09-27
北京金杜（成都）律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：恩威医药股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受恩威医药股份有限公司（以
下简称恩威医药、公司或上市公司）委托，作为其 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恩威医药股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
1
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中
华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中
国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、恩威医药或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据公司持有的昌都市市场监督管理局经济开发区分局于 2023 年 5 月 26
日核发的统一社会信用代码为 91540300741923208K 的《营业执照》并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律
意见书出具日，公司依法设立并有效存续，基本情况如下：
名称 恩威医药股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
2
住所 西藏自治区昌都市经开区 A 坝区创业大道恩威大厦
法定代表人 薛永江
注册资本 7,013.8359 万元
成立日期 2005 年 5 月 19 日
营业期限 2005 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 18 日
许可项目：药品批发；药品生产；药品委托生产；第三类医疗
器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不
经营范围 含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；地产
中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；医学研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，自
主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
根据中国证监会于 2022 年 8 月 12 日核发的《关于同意恩威医药股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1786 号）及深交所于
2022 年 9 月 19 日核发的《关于恩威医药股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2022〕930 号），公司首次公开发行的人民币普
通股股票自 2022 年 9 月 21 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“恩威
医药”，证券代码为“301331”。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（ XYZH/2023CDAA3B0078 号 ） 、 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2023CDAA3B0049 号）、公司上市后关于利润分配的公告、《公司章
程》及公司的说明与承诺，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中
国 证 监 会 西 藏 监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/tibet ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，恩
威医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，恩威医药为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，恩威医药具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2023 年 9 月 26 日，恩威医药第二届董事会第十五次会议及第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。根据《恩威医药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本计划
主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的如下：“为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 本计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1） 法律依据
4
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象为在公司（含合并报表分、
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包
括公司独立董事、监事）。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本计划激励对象不超过 113 人，
具体包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本计划激励对象
不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的
有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 目 录 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中
国 证 监 会 西 藏 监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/tibet/ ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站核查，激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5
本所认为，《激励对象（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 标的股票的种类、来源、数量及分配
1. 标的股票的种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
2. 标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予权益总计不超过 230.36
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 7,013.8359 万股的 3.28%。
无预留权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%。
3. 标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况具体如下：
占本计划授 占本计划公告日
序 获授的权益
姓名 职务 予权益总数 公司股本总额的
号 数量（万股）
的比例 比例
一、董事、高级管理人员
1 庄严 董事，副总裁 11.00 4.78% 0.16%
副总裁，财务总
2 胡大伟 11.00 4.78% 0.16%
监，董事会秘书
3 陈磊 副总裁 11.00 4.78% 0.16%
小计 33.00 14.33% 0.47%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（110
197.36 85.67% 2.81%
人）
6
合计 230.36 100.00% 3.28%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所认为，本计划标的股票的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划的授予日经公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限
制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3．归属安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
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规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本计划限制性
股票归属日根据最新规定相应调整。
本计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属
归属安排 归属时间
比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限
第一个归属期 40%
制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
作废失效。
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售
出限制的时间段，本计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
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的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规
定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四、第二
十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五） 授予价格及授予价格的确定方法
1． 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股 21.01 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.01 元的价格购买公司向激
励对象授予的公司 A 股普通股股票。
2． 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.01 元的 50%，为每股 21.01 元；
（二）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 41.24 元的 50%，为每股 20.62
元。
本所认为，本计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予条件与归属条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
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1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
2．归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本计划公司层面业绩考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相对于 2022 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 门槛值（An）
第一个归属期 2023年 10% 8%
第二个归属期 2024年 21% 17%
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第三个归属期 2025年 33% 26%
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（M）
A≥Am M=100%
营业收入相对于2022年
An≤A＜Am M=80%
增长率（A）
A＜An M=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
基于上述，本所认为，本计划限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上
市规则》第 8.4.6 条等相关规定。
（七） 本计划的其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本计划的实施程序、调整方法
和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、纠纷解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
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三、本计划涉及的法定程序
（一） 本计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会提名与薪酬委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，
为实施本计划，公司已经履行了下列程序：
1. 2023 年 9 月 26 日，恩威医药第二届董事会提名与薪酬委员会第六次会
议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》等与本计划相关的议案并同意提交恩威医药董事会审核，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
2. 2023 年 9 月 26 日，恩威医药第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划
相关的议案，关联董事庄严回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 2023 年 9 月 26 日，恩威医药第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划
相关的议案，认为本计划的实施将有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 2023 年 9 月 26 日，恩威医药独立董事对《激励计划（草案）》及其摘
要等与本计划相关的文件发表了独立意见，认为本计划有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二） 本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下
程序：
1. 公司在召开股东大会前，需通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2. 监事会需对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
3. 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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4. 公司需召开股东大会审议通过本计划，公司股东大会在对本计划及相关
议案进行投票表决时，独立董事应当就本计划及相关议案向所有的股东征集委托
投票权；
5. 公司召开股东大会审议本计划时，关联股东应当回避表决。本计划应当
经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，公司应对其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，恩威医药已依法履行现阶段应
当履行的法律程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的相关规定。恩威医药尚需根据《管理办法》《上
市规则》及《公司章程》的相关规定依法履行上述第（二）部分所述相关法定程
序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
恩威医药应当在第二届董事会第十五次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本计划实施考核管理
办法、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，
恩威医药尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持
续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的说明及承诺，公司及激
励对象确认并承诺，不存在公司为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本计划内容的合法合规性”之“（一）本计划的目的”
部分所述，本计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公
司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
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励计划”。
公司监事会于 2023 年 9 月 26 日审议本计划相关事项后，认为：公司实施
本计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者
和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事于 2023 年 9 月 26 日发表的独立意见，认为：公司实施限制
性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
根据公司的说明及承诺，公司确认本计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，恩威医药具备实施本计划
的主体资格；本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第
8.4.2 条的规定；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定；恩威医药已依法履行现阶段应当履行的法律程序，关联董事已
回避表决，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
相关规定，恩威医药尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关
规定依法履行本法律意见书“三、本计划涉及的法定程序”之“（二）本计划尚
需履行的法定程序”部分所述相关法定程序后方可实施本计划；随着本计划的进
展，恩威医药尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履
行持续信息披露义务；恩威医药不存在公司为激励对象依本计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保；本计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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刘 浒
________________
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________________
张一凡
单位负责人：________________
卢 勇
二〇二三年九月二十六日
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