恩威医药：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2023-10-14
证券简称：恩威医药 证券代码：301331
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恩威医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本激励计划的已履行的审批程序 ....................................................................... 5
五、本激励计划授予情况 ........................................................................................... 7
六、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）限制性股票授予条件成就的说明 .............................................................. 12
（二）权益授予日确定的说明 .............................................................................. 12
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 13
（四）结论性意见 .................................................................................................. 13
七、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
恩威医药、公司、
指 恩威医药股份有限公司
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
股权激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《恩威医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恩威医药提供，本 激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据 的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对恩威医药股东 是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对恩
威医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本 报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决 议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管 理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的已履行的审批程序
（一）2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就 本激
励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
公司于 2023 年 9 月 27 日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何个
人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第一次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就 时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日 ，公
司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 13 日作为授予日，授予
113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核 实。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，恩威医药本次授予 激励
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对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）
的相关规定。
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五、本激励计划授予情况
（一）授予日
根据恩威医药第二届董事会第十六次会议，本激励计划的授予日为 2023 年
10 月 13 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
3、本次授予第二类限制性股票的激励对象共 113 名，为在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事） 。授
予第二类限制性股票数量为 230.36 万股，占本激励计划授予日公司股本总额的
3.28%。本次授予概况如下：
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 职务 授予权益总数 授予日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 庄严 董事，副总裁 11.00 4.78% 0.16%
副总裁，财务总监，
2 胡大伟 11.00 4.78% 0.16%
董事会秘书
3 陈磊 副总裁 11.00 4.78% 0.16%
小计 33.00 14.33% 0.47%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（110 人） 197.36 85.67% 2.81%
合计 230.36 100.00% 3.28%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股21.01元，即满足授予条件和 归属
条件后，激励对象可以每股21.01元的价格购买公司向激励对象授予的公 司 A股
普通股股票。
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（四）本激励计划的有效期、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或 其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法 律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化 ，则
本激励计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 40%
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 30%
股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申 请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于 担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转 增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股 份同
样不得归属，作废失效。
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3、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激 励计
划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员 的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《 公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有 股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事 宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生 上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任 职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划公司层面业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相对于2022年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 门槛值（An）
第一个归属期 2023 年 10% 8%
第二个归属期 2024 年 21% 17%
第三个归属期 2025 年 33% 26%
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（M）
A≥Am M=100%
营业收入相对于2022年增长
An≤A＜Am M=80%
率（A）
A＜An M=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为 计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的 限制
性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝ 个人
当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N ）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归 属或
不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（六）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明
本次实施的股权激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。
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六、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就的说明
1、恩威医药不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩威医药及激励 对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十六次会
议确定的限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 13 日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计 划之
日起 60 日内。
经核查，本独立财务顾问认为，恩威医药本次权益授予日的确定符合 《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议恩威医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意 可能
产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩威医药本次激励 计划
的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件， 本次
授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授 予激
励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上
市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《恩威医药股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
3、《恩威医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议
相关事项的独立意见》；
4、《恩威医药股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
5、《恩威医药股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》；
6、《恩威医药股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘静
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于 恩威医
药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：刘静
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 10 月 13 日
