北京金杜（成都）律师事务所
                     关于恩威医药股份有限公司
                2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                             法律意见书


致：恩威医药股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受恩威医药股份有限公
司（以下简称恩威医药、公司或上市公司）委托，作为公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《恩威医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规
定，就公司实行本计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华
人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的恩威医药股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、恩威医药或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

    一、本次授予的批准和授权

    （一）2023 年 9 月 26 日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会第六次会议
审议通过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划有
关的议案，并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。



                                    2
    （二）2023 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案
时，关联董事庄严已回避表决。

    （三）2023 年 9 月 26 日，公司独立董事对《关于公司〈2023 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。

    （四）2023 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对本计划所涉事宜发表了意见。

    （五）2023 年 9 月 27 日，公司通过内部公告栏张贴的方式对本计划拟激励
对象的姓名及职位在公司内部进行了公示，公示时间为 2023 年 9 月 27 日至 2023
年 10 月 6 日。2023 年 10 月 9 日，公司在深交所网站披露了《恩威医药股份有限
公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的
任何异议，公司监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    （六）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日并授权董事
会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。股东大会在审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。

    （七）2023 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认
为：公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年
10 月 13 日为授予日，授予 113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予
价格为 21.01 元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事庄严回避表决。同日，
公司独立董事就前述事宜发表了独立意见，同意公司以 2023 年 10 月 13 日为授


                                    3
予日，授予 113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元
/股。

    （八）2023 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认
为：本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划的授予条件均已成就，
同意公司以 2023 年 10 月 13 日为授予日，授予 113 名激励对象 230.36 万股第二
类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事
项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。

    二、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，公司于 2023 年 10 月 13 日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 10 月 13 日。

    2023 年 10 月 13 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：根据公司
2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计
划的授予日为 2023 年 10 月 13 日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大
会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2023 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为：公司 2023 年限
制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 13 日为授予


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日，授予 113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格 21.01 元/股。

    同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本激励计划所确定的激励
对象不存在《管理办法》《上市规则》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象
的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本
激励计划规定的授予条件均已成就。

    同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为：113 名激励对象符合《管理办
法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

      基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票：

    1.公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、
独立董事就本计划发表的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 《 审 计 报 告 》（ XYZH/2023CDAA3B0078 号 ）、《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2023CDAA3B0049 号）、公司的利润分配等相关公告、《公司章程》及公
司和激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证
监 会 西 藏 监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/tibet ）、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（   http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、       中   国   执   行   信   息   公   开   网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）进行核查，截至本法律意见书出具日，公司及
本次授予的授予对象均未发生以上任一情形。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事
项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文，为签字盖章页）



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（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）




北京金杜（成都）律师事务所                经办律师：________________
                                                          刘 浒




                                                    ________________
                                                           唐 琪




                                                    ________________
                                                         张一凡




                                        单位负责人：________________
                                                           卢 勇




                                                      二〇二三年十月   日




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