杭州天元宠物用品股份有限公司

                           章程修改对照表
    杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 6 月 26 日召开
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公
司章程》部分条款修改内容如下：

              修改前                                修改后

    第六条 公司注册资本为人民币           第六条 公司注册资本为人民币
9,000 万元                            12,600 万元
    第十一条 公司职工依照《中华人         第十一条 公司职工依照《中华人
民共和国工会法》组织工会，开展工会 民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为 活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。              工会提供必要的活动条件。
    工会依照 法律规定 通过职 工代表       工会依照 法律规定 通过职 工代表
大会、职工大会或者其他形式，组织职 大会、职工大会或者其他形式，组织职
工参与公司的民主决策、民主管理和民 工参与公司的民主决策、民主管理和民
主监督。                              主监督。
                                          公司根据中国共产党章程的规定，
                                      设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                      为党组织的活动提供必要条件。

    第十五条 经依法登记，公司的经         第十五条 经依法登记，公司的经
营范围为：日用杂品制造，日用化学产 营范围为：一般项目：日用杂品制造；
品制造，工艺美术品及礼 仪用品制造 日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪
（象牙及其制品除外），服装制造，母 用品制造（象牙及其制品除外）；服装
婴用品制造，玩具制造，日用杂品销售， 制造；母婴用品制造；玩具制造；日用
日用化学产品销售，宠物食品及用品批 杂品销售；日用化学产品销售；宠物食
发，宠物食品及用品零售，服装服饰批 品及用品批发；宠物食品及用品零售；
发，服装服饰零售，母婴用品销售，玩 服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用
具销售，生物饲料研发，自有资金投资 品销售；玩具销售；生物饲料研发；自
的资产管理服务，道路货物运输（不含 有资金投资的资产管理服务；货物进出
危险货物），货物进出口。（依法须经批 口；非居住房地产租赁；普通货物仓储
准的项目，经相关部门批准后方可开展 服务（不含危险化学品等需许可审批的
经营活动）                           项目）(除依法须经批准的项目外，凭
                                     营业执照依法自主开展经营活动)。许
                                     可项目：道路货物运输（不含危险货物）
                                     (依法须经批准的项目，经相关部门批
                                     准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                     以审批结果为准)。

    第二十一 条 公司股份总数为：         第二十一 条 公司股份总数为：
9,000 万股，全部为普通股。           12,600 万股，全部为普通股。
    第四十三条 股东大会是公司的权        第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：           力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资       （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                               计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担       （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                         的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；         （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预       （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                   算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方       （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                   案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资       （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                         本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；       （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、       （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；       清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                   （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师        （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                     事务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第四十四        （十二）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项；                   条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年购买、出        （十三）审议公司在一年购买、出
售重大资产总额或者成交金额连续 12 售重大资产总额或者成交金额连续 12
月内累计计算超过公司最 近一期经审 月内累计计算超过公司最 近一期经审
计总资产 30%的事项；                 计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准公司与关联人发        （十四）审议批准公司与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担 生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元人民币以上， 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计 净资产绝对 且占公司最近一期经审计 净资产绝对
值 5%以上的关联交易；                值 5%以上的关联交易；
    （十五）审议批准变更募集资金用        （十五）审议批准变更募集资金用
途事项；                             途事项；
    （十六）审议股权激励计划；            （十六）审议股权激励计划和员工
    （十七）决定公司因本章程第二十 持股计划；
五条第（一）项、第（二）项情形收购        （十七）决定公司因本章程第二十
本公司股份的事项；                   五条第（一）项、第（二）项情形收购
    （十八）审议法律、行政法规、部 本公司股份的事项；
门规章或本章程规定应当 由股东大会         （十八）年度股东大会可以授权董
决定的其他事项。                     事会决定向特定对象发行 融资总额不
    上述股东 大会的职 权不得 通过授 超过人民币三亿元且不超 过最近一年
权的形式由董事会或其他 机构和个人 末净资产百分之二十的股票，该授权在
代为行使。                           下一年度股东大会召开日失效；
                                          （十九）审议法律、行政法规、部
                                     门规章或本章程规定应当 由股东大会
                                     决定的其他事项。
                                          上述股东 大会的职 权不得 通过授
                                      权的形式由董事会或其他 机构和个人
                                      代为行使。

    第四十四条 公司发生下列对外担            第四十四条 公司发生下列对外担
保行为时，须经董事会审议通过后提交 保行为时，须经董事会审议通过后提交
股东大会审议：                        股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一           （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；            期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对           （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一期 外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50% 以后提供 的任何担 经审计净资产 50% 以后提供 的任何担
保；                                  保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担           （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；                    保对象提供的担保；
    （四）连续 12 个月内担保金额超           （四）连续 12 个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；       绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    （五）连续 12 个月内担保金额超           （五）连续 12 个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；    过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关           （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；                      联人提供的担保；
    （七）法律法规及本章程规定的其           （七）法律法规及本章程规定的其
他担保情形。                          他担保情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者           公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且 控股子公司 为控股子公司提供担保且 控股子公司
其他股东按所享有的所有 者权益提供 其他股东按所享有的所有 者权益提供
同等比例担保，属于上述（一）、（二）、 同等比例担保，属于上述（一）、（二）、
（三）、（四）项情形的，可以豁免提交 （三）、（四）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。                        股东大会审议。
    董事会审议担保事项时，必须经出           董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二 以上董事审 席董事会会议的三分之二 以上董事审
议同意。股东大会审议上述（五）项担 议同意。股东大会审议上述（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持 保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。           表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制       股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股 人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不 东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东 得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决 权的半数以 大会的其他股东所持表决 权的半数以
上通过。                             上通过。
                                         公司董事会、股东大会违反担保事
                                     项审批权限和审议程序的，违反审批权
                                     限和审议程序的相关董事、股东需对公
                                     司由此产生的损失承担连带赔偿责任。
                                     违反审批权限和审议程序提供担保的，
                                     公司有权视损失、风险的大小、情节的
                                     轻重决定追究前述当事人责任。

    第一百二十九条 公司董事会设立        第一百二十九条 公司董事会设立
审计委员会、薪酬和考核委员会、战略 审计委员会、薪酬和考核委员会、战略
与发展委员会，委员会成员应为单数， 委员会及提名委员会，委员会成员由 3
并不得少于 3 名。审计委员会、薪酬与 名董事组成。审计委员会、薪酬与考核
考核委员会中应当有半数 以上的独立 委员会、提名委员会成员中应当有半数
董事，并由独立董事担任召集人。审计 以上的独立董事，并由独立董事担任召
委员会的召集人应为会计专业人士。     集人。审计委员会的召集人应为会计专
                                     业人士。
    第一百三十条 董事会各专门委员        第一百三十条 董事会各专门委员
会的主要职责如下：                   会的主要职责如下：
    （一）审计委员会主要负责指导内       （一）审计委员会主要负责指导内
部审计部门的工作、公司内外部审计的 部审计部门的工作、公司内外部审计的
沟通、监督和核查工作，确保董事会对 沟通、监督和核查工作，确保董事会对
公司和股东负责；                    公司和股东负责；
   （二）薪酬与考核委员会主要负责       （二）薪酬与考核委员会主要负责
研究和拟定公司非独立董 事及高级管 研究和拟定公司非独立董 事及高级管
理人员的考核标准，进行考核并提出建 理人员的考核标准，进行考核并提出建
议；负责研究和拟定公司非独立董事及 议；负责研究和拟定公司非独立董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案；      高级管理人员的薪酬政策与方案；
   （三）战略与发展委员会主要负责       （三）战略委员会主要负责对公司
对公司长期发展战略和重 大投资决策 长期发展战略和重大投资 决策进行研
进行研究并提出建议。                究并提出建议；
                                        （四）提名委员会主要负责对董事
                                    会的规模和构成向董事会 提出建议；
                                    研究董事、高级管理人员的选择标准和
                                    程序；广泛搜寻并提交合格董事、高级
                                    管理人员的候选人；对董事候选人、高
                                    级管理人员候选人进行审 查并提出任
                                    免建议；董事会授权的其他事宜。

   第一百三十一条 各专门委员会可        第一百三十一条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费 以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。                      用由公司承担。
   董事会制定审计委员会、战略与发       董事会制定审计委员会、战略委员
展委员会、薪酬与考核委 员会工作细 会、薪酬与考核委员会及提名委员会工
则，各专门委员会应遵照执行。        作制度，各专门委员会应遵照执行。
   第一百三十七条 总裁对董事会负        第一百三十七条 总裁对董事会负
责，行使下列职权：                  责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工       （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董事会 作，组织实施董事会决议、并向董事会
报告工作；                          报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划       （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；                          和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置           （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；                                方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；           （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；               （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公           （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监等其他高级管理人 司副总裁、财务总监等其他高级管理人
员；                                  员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董           （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以 外的负责管 事会决定聘任或者解聘以 外的负责管
理人员；                              理人员；
    （八）公 司董事会 授权的 其他权          （八）公 司董事会 授权的 其他权
限。                                  限。
    经理列席董事会会议                       总裁列席董事会会议

    第一百五十七条 监事会每 6 个月           第一百五十七条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开 至少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会临时会议。                      监事会临时会议。

    召开监事会定期会议和临时会议，           召开监事会定期会议和临时会议，
监事会应当分别提前 10 日和 5 日以专 监事会应当分别提前 10 日和 2 日以专
人送达、邮寄、传真或电子邮件等书面 人送达、邮寄、传真或电子邮件等书面
方式发出会议通知。                    方式发出会议通知。

    如遇特殊 情况需要 尽快召 开监事          如遇特殊 情况需要 尽快召 开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或其 会临时会议的，可以随时通过电话或其
他口头方式发出会议通知，但召集人应 他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。                  当在会议上作出说明。

    具体以工商登记机关最终核准登记结果为准。除上述修订外，《公司章程》
其他条款内容保持不变。

    本次修订尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
                  2023 年 6 月 28 日