杭州天元宠物用品股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会工作制度


                                 第一章   总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》” ）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作制度。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司
董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本工作制度所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高管人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会
认定参照高级管理人员管理的其他人员。


                             第二章     人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
    第八条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。


                             第三章     职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行


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考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬方案须报董事会
批准。


                             第四章    决策程序
    第十二条 公司人力资源部门应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
    （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
    （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章    议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司董事长、薪酬与

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考核委员会主任委员或半数以上委员提议可召开，会议通知时限为：会议召开前
3 日。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
    第十六条 会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人）同意，可
以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十七条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名由独立
董事担任的委员会委员主持。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
    第十九条 每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它
管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议决议，应以书面形式报公司董事会。
    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。


                               第六章   附则
    第二十七条 本工作制度自董事会审议通过之日起实行。
    第二十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并

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立即重新修订，报董事会审议通过。
   第二十九条 本工作制度由公司董事会负责解释。




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