北京德和衡律师事务所
关于山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票
        并在创业板上市的法律意见书



          德和衡证律意见（2023）第 298 号




                      中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                        Tel：(+86 10) 85407666                邮编：100022
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                       北京德和衡律师事务所

        关于山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票

                   并在创业板上市的法律意见书
                                               德和衡证律意见（2023）第 298 号


致：山东亚华电子股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东亚华电子股份有限公
司（以下简称“发行人”或“亚华电子”）的委托，担任发行人首次公开发行股
票并上市的专项法律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了
解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

    3、本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对
有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、验资等
专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师



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对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有
关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证；

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法
律意见书；

     5、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的；

     6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：

       一、本次上市的批准和授权

     （一）本次发行上市的内部批准与授权

     经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次
发行上市有关的议案，该等决议及授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二
十四个月内有效。2023 年 3 月 22 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，
决定将发行人 2020 年年度股东大会审议通过的相关决议有效期延长 12 个月，即
延长至 2024 年 4 月 28 日。

     （二）发行人已通过深圳证券交易所上市委员会审核及中国证监会的注册批
复




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    2022年6月24日，深圳证券交易所创业板上市委员会审议结果确认发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2023年3月2日，中国证监会核发了《关于同意山东亚华电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]458号）（以下简称“《批复》”），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有
效。

    （三）本次上市已取得深圳证券交易所同意

    2023年5月24日，深圳证券交易所核发《关于山东亚华电子股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的股票在深交所创业板
上市，证券简称为“亚华电子”，证券代码为“301337”。
    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权；本
次发行上市已通过深圳证券交易所上市委审核及中国证监会的注册批复；发行人
本次上市已取得深圳证券交易所同意。

       二、发行人本次上市的主体资格

    （一）发行人成立于 1998 年 12 月 3 日，并于 2016 年 2 月 24 日由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，持续经营时间已经超过三年。

    （二）发行人现持有淄博市市场监督管理局于 2022 年 3 月 9 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370300706025381Q）。

    （三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在相关法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次上市的主体资格。
    三、本次上市的实质条件

   （一）如本法律意见正文之“一、本次上市的批准及授权”所述，发行人本
次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审议通过及中国证监会的注册批
复，，发行人本次发行上市已通过深圳证券交易所上市委审核及中国证监会的注



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 册批复，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一
 款第（一）项的规定。

    （二）经本所律师核查，本次发行前发行人的股本总额为人民币 7,815 万元。
 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具的容诚验字
 [2023]230Z0121 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本次发行完
 成后，发行人的股本总额为人民币 10,420 万元，不少于人民币 3,000 万元，符
 合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 7,815 万股，发行人
 本次向社会公开发行股份总数为 2,605 万股，占本次发行完成后发行人股份总数
 的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据容诚出具的容诚审字[2023]230Z0050 号《审计报告》，2021 年度
 和 2022 年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别
 为 5,986.85 万元和 6,477.46 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一
 款第（一）项的规定。

    （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
 规则》第 2.1.7 条的规定。

    （六）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
 管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《上市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。

    （七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已根据深
 交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
 事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
 报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1、4.3.1 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》规



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定的申请股票上市的实质条件。

    四、本次上市的保荐人和保荐代表人


    （一）发行人已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任
发行人本次发行上市的保荐人。根据中国证监会于 2022 年 10 月 26 日向东吴证
券核发的《经营证券期货业务许可证》，东吴证券的证券期货业务范围是“证券
经纪；证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；
上市证券做市交易。”同时，根据本所律师查询深圳证券交易所网站公示信息，
东吴证券具有深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。


    （二）发行人已与东吴证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票
申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一
款的规定。


    （三）东吴证券已经指定曹飞、庞家兴作为保荐代表人，具体负责发行人的
保荐工作，根据中国证券业协会网站公示的信息，曹飞、庞家兴具备保荐代表人
资格，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《上市规则》第 3.1.1 条、第
3.1.2 条第一款及第 3.1.3 条的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权，
本次发行上市已通过深圳证券交易所上市委审核及中国证监会的注册批复，发行
人本次上市已取得深圳证券交易所同意；发行人具备本次上市的主体资格；发行
人本次上市符合《证券法》《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件；发行
人本次上市已由具备适当资格的保荐人进行保荐。

    本法律意见自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。（以下无正文）




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