山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
股票简称：亚华电子 股票代码：301337
山东亚华电子股份有限公司
Yarward Electronics (Shandong) Co., Ltd.
（住所：山东省淄博市高新区青龙山路 9509 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二三年五月
山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
特别提示
山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）股票将于 2023 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《山东亚华电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以下简称“招股说明书”）
中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
系由于四舍五入所致。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网
（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的投资风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数较少的风险
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本次发行后，公司总股本为 104,200,000 股，其中无限售条件的流通股数量
为 24,705,511 股，约占本次发行后总股本的比例 23.71%。公司上市初期流通股
数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据《国民经济行业分类》相关规定，公司所处行业为“I65 软件和信息技
术服务业”。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为
62.67 倍（截至 2023 年 5 月 8 日，T-4 日）。
截至 2023 年 5 月 8 日（T-4 日），业务与发行人相近的可比上市公司估值
水平具体如下：
T-4日股票 2022年 2022年 2022年扣非 2022年扣非后
证券代码 证券简称 收盘价 扣非前EPS 扣非后EPS 前静态市盈 静态市盈率
（元/股） （元/股） （元/股） 率（倍） （倍）
300253.SZ 卫宁健康 11.77 0.0505 0.0555 233.07 212.07
688246.SH 嘉和美康 42.45 0.4934 0.3904 86.04 108.73
300290.SZ 荣科科技 4.88 -0.3516 -0.4437 - -
300078.SZ 思创医惠 5.22 -1.0205 -1.0424 - -
836888.NQ 来邦科技 - 0.3858 0.3282 - -
算术平均值（剔除异常值后） 86.04 108.73
数据来源：Wind，数据截至2023年5月8日（T-4日）。
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；
注 3：招股说明书里选用的同行业可比公司为荣科科技（300290.SZ）、来邦科技（836888.NQ）和思创医惠
（300078.SZ），来邦科技为新三板挂牌公司，股票成交不活跃，因此未纳入可比公司市盈率算术平均值计
算范围；
注 4：市盈率均值计算剔除了负值（荣科科技、思创医惠）和极值（卫宁健康）。
本次发行价格 32.60 元/股对应的 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的归
母净利润摊薄后市盈率为 52.45 倍，低于中证指数有限公司 2023 年 5 月 8 日（T-
4 日）发布的“I65 软件和信息技术服务业”行业最近一个月平均静态市盈率
62.67 倍，低于同行业可比公司 2022 年扣非后静态市盈率的算术平均值 108.73
倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主
承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资
决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
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创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位后，特别是本次发行
存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投
资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成
后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文
所述“报告期内”具体是指 2020 年、2021 年及 2022 年）：
（一）原材料涨价风险
公司主营业务成本中直接材料的占比较高，报告期内直接材料占主营业务成
本的比重分别为 74.73%、77.75%及 82.04%。其中，显示模组、IC 芯片等主要原
材料价格受半导体行业的影响较大，自 2020 年下半年起，由于产能供应不足的
原因，显示模组、IC 芯片的价格均有所上涨。原材料的供应和价格波动将直接影
响公司的生产成本和盈利水平，如果未来公司主要原材料价格受市场影响而上升，
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且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可
能会受到不利影响。
假设公司原材料采购价格整体上升一定幅度，即主营业务成本中直接材料成
本上升，其余各项成本及费用因素保持不变，按±5%、±10%的变动幅度测算材
料价格变动对公司毛利率的影响如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
变动前主营业务毛利率 49.24% 52.13% 53.60%
变动后主营业务毛利率 51.32% 53.99% 55.33%
原材料价格变动-5%
主营业务毛利率变动率 4.23% 3.57% 3.23%
变动后主营业务毛利率 47.15% 50.27% 51.87%
原材料价格变动+5%
主营业务毛利率变动率 -4.23% -3.57% -3.23%
变动后主营业务毛利率 53.40% 55.85% 57.07%
原材料价格变动-10%
主营业务毛利率变动率 8.46% 7.14% 6.47%
变动后主营业务毛利率 45.07% 48.41% 50.14%
原材料价格变动+10%
主营业务毛利率变动率 -8.46% -7.14% -6.47%
（二）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,525.39 万元、9,646.84 万元及
9,133.21 万元，占期末流动资产的比例分别为 27.67%、29.82%及 24.07%，占比
较高；发出商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 40.80%、41.95%及 34.08%，
公司产品受医院等医疗机构建设期的影响，部分合同自产品发出至验收完成的周
期较长，因此发出商品余额较高。随着公司业务规模的持续扩大，发出商品及存
货金额可能将进一步增加，进而对公司营运资金造成一定的压力。
报告期内，公司的存货周转率分别为 1.54 次/年、1.55 次/年及 1.84 次/年，
由于验收期的存在，存货周转较慢。如果未来产品发出至验收完成的平均周期延
长，公司的存货周转率将处于较低的水平，从而影响公司资金周转速度和现金流
量，降低资金使用效率。
（三）应收账款回收的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,273.54 万元、8,187.68 万
元及 16,346.77 万元，占期末流动资产的比例分别为 23.07%、25.31%及 43.07%，
占比较高；2020 年～2022 年应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为
30.73%、32.16%及 51.42%，比例亦较高。报告期各期末，账龄一年以上的应收账
款账面余额分别为 1,990.93 万元、2,400.25 万元及 4,174.25 万元，占全部应
收账款账面余额的比例分别为 27.68%、25.96%及 23.02%，应收账款账龄较长。
公司的信用期一般为 3 个月，逾期应收账款主要为 3 个月以上账龄的应收款项，
逾期应收账款账面余额分别为 3,585.46 万元、6,071.60 万元及 10,999.79 万元，
占期末应收账款账面余额的比例分别为 49.85%、65.66%及 60.66%，逾期应收账
款占比较高。由于公司终端用户多为医院等医疗机构，客户付款流程相对较长，
故公司期末应收账款金额较大，账龄相对较长，逾期应收账款占比较高。若公司
应收账款余额进一步增加，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效率，
进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
（四）税收优惠及政府补助占比较高的风险
报告期各期，公司政府补助及税收优惠的合计金额分别为 2,134.89 万元、
3,141.02 万元及 3,659.95 万元，占当期利润总额的比例分别为 34.47%、38.78%
及 41.36%；扣除税收优惠及政府补助后的利润总额分别为 4,058.36 万元、
4,958.80 万元及 5,189.21 万元，扣除税收优惠及政府补助的影响后，公司报告
期内的利润总额增速呈下降趋势。
公司政府补助及税收优惠占利润总额的比例较高，扣除税收优惠及政府补助
的影响后，公司报告期内的利润总额增速呈下降趋势。若未来国家调整有关软件
产品、高新技术企业的相关税收优惠政策，或调整各项相关的政府补助政策，将
会对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
（五）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为耿玉泉、耿斌父子，两人直接或间接合计控制公司股份
58,554,500 股，占发行前总股本的 74.93%。本次股票发行后，实际控制人仍可
凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响。尽管公司已通过相关制度安
排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地
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位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等
重大事项施加不利影响，将有可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。
（六）毛利率持续下降，无法维持较高水平的风险
2020 年、2021 年及 2022 年，公司的综合毛利率分别为 53.70%、52.29%及
49.36%，整体呈下滑的趋势。未来，公司可能受到显示模组、IC 芯片等原材料价
格上涨、人员用工成本上升、新产品推出市场降低售价等因素的影响，从而导致
公司毛利率水平下降。此外，随着智慧医院建设的快速发展，公司所处的医院智
能通讯交互系统领域市场不断扩大，未来可能会有更多的潜在竞争对手进入，加
剧行业的市场竞争，从而影响毛利率水平。报告期内，若公司的综合毛利率下降
一个百分点，毛利将分别减少 234.10 万元、287.52 万元及 352.65 万元，若公
司未来毛利率水平下降，不能维持在较高的水平，将会对公司的盈利能力产生一
定的不利影响。
（七）三代病房交互系统单床位均价下滑的风险
2020 年～2022 年，公司三代病房交互系统实现收入金额分别为 1,149.50 万
元、3,714.12 万元及 7,755.00 万元，三代病房交互系统的单床位均价分别为
4,881.11 元、3,682.82 元及 2,559.83 元。近年来，由于更多的厂商进入三代病
房交互系统市场，市场竞争加剧，公司为了获取更高的市场份额，不断优化产品
设计，进行了产品市场定位的调整，三代病房交互系统的整体定价亦有所下调，
因此单床位均价逐年降低。若未来三代病房交互系统市场竞争加剧，公司三代病
房交互系统的单床位均价有可能进一步下滑，从而对公司经营业绩产生一定不利
影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书
内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创
业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2023〕458 号”文注册同意，内容如下：
1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于山东亚华电子股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2023〕432 号）同意，亚华电子发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“亚华电子”，证券代码“301337”。
公司首次公开发行中的 24,705,511 股人民币普通股股票自 2023 年 5 月 26 日起
可在深圳证券交易所上市交易。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 5 月 26 日
（三）股票简称：亚华电子
（四）股票代码：301337
（五）本次公开发行后的总股本：104,200,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：26,050,000 股，全部为新股发行
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,705,511 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：79,494,489 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定
安排：本次发行不涉及战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,344,489 股，约占网下
发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。
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（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称
交易日顺延）
持股数量（股） 占比
中亚华信 48,240,000 46.30% 2026 年 5 月 26 日
耿玉泉 8,609,500 8.26% 2026 年 5 月 26 日
孙成立 5,438,000 5.22% 2024 年 5 月 26 日
耿斌 1,705,000 1.64% 2026 年 5 月 26 日
江苏人才四期 1,600,000 1.54% 2024 年 5 月 26 日
周磊 980,100 0.94% 2024 年 5 月 26 日
陈磊 798,150 0.77% 2024 年 5 月 26 日
太付咨询 790,000 0.76% 2024 年 5 月 26 日
赵永章 702,350 0.67% 2024 年 5 月 26 日
张连科 658,700 0.63% 2024 年 5 月 26 日
向晖 652,500 0.63% 2024 年 5 月 26 日
张国华 621,850 0.60% 2024 年 5 月 26 日
君尚合钰 535,000 0.51% 2024 年 5 月 26 日
首次公开发行
前已发行股份
华宸财金 535,000 0.51% 2024 年 5 月 26 日
董同新 501,800 0.48% 2024 年 5 月 26 日
李世健 486,500 0.47% 2024 年 5 月 26 日
曹茂彬 407,850 0.39% 2024 年 5 月 26 日
邢辉 388,150 0.37% 2024 年 5 月 26 日
吕萍 385,000 0.37% 2024 年 5 月 26 日
宋庆 372,600 0.36% 2024 年 5 月 26 日
楚亚周 354,300 0.34% 2024 年 5 月 26 日
耿勇 321,600 0.31% 2026 年 5 月 26 日
相立伟 241,050 0.23% 2024 年 5 月 26 日
宋可鑫 230,000 0.22% 2024 年 5 月 26 日
王怀鑫 220,000 0.21% 2024 年 5 月 26 日
唐泽远 190,000 0.18% 2024 年 5 月 26 日
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
张均 190,000 0.18% 2024 年 5 月 26 日
崔克 150,000 0.14% 2024 年 5 月 26 日
白政锋 145,000 0.14% 2024 年 5 月 26 日
张洪波 120,000 0.12% 2024 年 5 月 26 日
翟利明 110,000 0.11% 2024 年 5 月 26 日
郭英 105,000 0.10% 2024 年 5 月 26 日
于雷 100,000 0.10% 2024 年 5 月 26 日
段立营 80,000 0.08% 2024 年 5 月 26 日
王德山 80,000 0.08% 2024 年 5 月 26 日
李新蕾 80,000 0.08% 2024 年 5 月 26 日
朱华 70,000 0.07% 2024 年 5 月 26 日
曹玉鑫 70,000 0.07% 2024 年 5 月 26 日
刘天昶 65,000 0.06% 2024 年 5 月 26 日
刘天成 60,000 0.06% 2024 年 5 月 26 日
孙先锋 60,000 0.06% 2024 年 5 月 26 日
任宪勇 60,000 0.06% 2024 年 5 月 26 日
屈云庆 55,000 0.05% 2024 年 5 月 26 日
姜文朋 55,000 0.05% 2024 年 5 月 26 日
贾坤坤 55,000 0.05% 2024 年 5 月 26 日
余斌 50,000 0.05% 2024 年 5 月 26 日
罗小贵 50,000 0.05% 2024 年 5 月 26 日
任云杰 45,000 0.04% 2024 年 5 月 26 日
邢汉旭 45,000 0.04% 2024 年 5 月 26 日
巩家雨 45,000 0.04% 2024 年 5 月 26 日
谭启春 45,000 0.04% 2024 年 5 月 26 日
张朋 45,000 0.04% 2024 年 5 月 26 日
孟建军 40,000 0.04% 2024 年 5 月 26 日
周璞 35,000 0.03% 2024 年 5 月 26 日
宫磊 35,000 0.03% 2024 年 5 月 26 日
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
王云军 20,000 0.02% 2024 年 5 月 26 日
孟媛媛 20,000 0.02% 2024 年 5 月 26 日
小计 78,150,000 75.00% -
网下发行股份（限
1,344,489 1.29% 2023 年 11 月 26 日
售）
首次公开发
网下发行股份（无
行网上网下 12,071,511 11.58% 2023 年 5 月 26 日
限售）
发行股份
网上发行股份 12,634,000 12.12% 2023 年 5 月 26 日
小计 26,050,000 25.00% -
合计 104,200,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：东吴证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后
达到所选定的上市标准情况及其说明
公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元；”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0050 号
标准无保留意见《审计报告》，公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司的净利
润分别为 5,986.85 万元、6,477.46 万元（取扣除非经常性损益前后的孰低者），
最近两年净利润均为正且累计净利润为 12,464.31 万元，不低于 5,000 万元。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 山东亚华电子股份有限公司
英文名称 Yarward Electronics (Shandong) Co., Ltd.
本次发行前注册
7,815.00 万元
资本
法定代表人 耿玉泉
住所 山东省淄博市高新区青龙山路 9509 号
一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件
开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；仪器仪表制造；可穿戴智能设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；物联网
设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；
通信设备销售；仪器仪表销售；计算机系统服务；可穿戴智能设备销售；非居住房
经营范围 地产租赁；货物进出口；技术进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第二
类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；电气安装服务；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
主营业务 医院智能通讯交互系统的研发、生产和销售
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
联系电话 0533-3580577
传真号码 0533-3585698
电子邮箱 ir@yarward.com
负责信息披露和
投资者关系的部 董事会办公室
门
董事会秘书 孙婵娟
信息披露和投资
者关系负责人联 0533-3580577
系方式
二、全体董事、监事、高级管理人员的基本情况及其持有公司股票
和债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员无持有公司债券的情况。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
本次发行前，公司全体董事、监事、高级管理人员的基本情况及其持有公司
股票情况如下：
占发行
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 前总股
姓名 职务 任职起止日期
号 量（股） 量（股） 量（股） 本持股
比例
2019 年 2 月至
1 耿玉泉 董事长 8,609,500 - 8,609,500 11.02%
2025 年 1 月
董事、副总 2019 年 2 月至
2 耿斌 1,705,000 38,190,000 39,895,000 51.05%
经理 2025 年 1 月
董事、总经 2019 年 2 月至
3 向晖 652,500 - 652,500 0.83%
理 2025 年 1 月
2019 年 2 月至
4 孙成立 董事 5,438,000 - 5,438,000 6.96%
2025 年 1 月
董事、副总 2019 年 2 月至
5 周磊 980,100 - 980,100 1.25%
经理 2025 年 1 月
董事、研发 2020 年 12 月至
6 宋可鑫 230,000 - 230,000 0.29%
总监 2025 年 1 月
2020 年 12 月至
7 吴忠堂 独立董事 - - - -
2025 年 1 月
2020 年 12 月至
8 罗治洪 独立董事 - - - -
2025 年 1 月
2020 年 12 月至
9 赵毅新 独立董事 - - - -
2025 年 1 月
监事会主
2019 年 2 月至
10 宋庆 席、养老事 372,600 - 372,600 0.48%
2025 年 1 月
业部经理
监事、区域 2019 年 2 月至
11 张连科 658,700 - 658,700 0.84%
销售总监 2025 年 1 月
职工代表
监事、研发 2019 年 2 月至
12 巩家雨 45,000 - 45,000 0.06%
部软件架 2025 年 1 月
构师
2019 年 2 月至
13 唐泽远 副总经理 190,000 - 190,000 0.24%
2025 年 1 月
2020 年 12 月至
14 刘淑新 副总经理 - - - -
2025 年 1 月
2020 年 8 月至
15 于雷 财务总监 100,000 - 100,000 0.13%
2025 年 1 月
董 事 会 秘 2019 年 2 月至
16 孙婵娟 - 3,350,000 3,350,000 4.29%
书 2025 年 1 月
注：耿斌、孙婵娟通过深圳中亚华信科技有限公司间接持有发行人股份，前述人员间接持有发行人股份数
量等于上述人员持有投资企业的股权比例乘以投资企业持有发行人的股份数。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、中亚华信
本次发行前，中亚华信直接持有公司 61.73%的股份，为公司的控股股东。具
体情况如下：
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
公司全称 深圳中亚华信科技有限公司
成立时间 2014 年 8 月 28 日
注册资本 2,160.00 万元
实收资本 2,160.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
注册地
秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
主要生产经营地
秘书有限公司）
主营业务及其与发行人主
从事经营租赁业务
营业务的关系
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1～12 月
总资产 5,803.77
净资产 5,729.40
主要财务数据（单位：万
元）
营业收入 34.29
净利润 828.26
审计情况 未经审计
截至本上市公告书签署日，中亚华信的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 耿斌 1,710.00 79.17%
2 孙婵娟 150.00 6.94%
3 王珊珊 150.00 6.94%
4 孙婵媛 150.00 6.94%
合计 2,160.00 100.00%
2、实际控制人
公司实际控制人为耿玉泉、耿斌父子。本次发行前，耿玉泉直接持有公司
11.02%的股份，耿斌直接持有公司 2.18%的股份，同时通过中亚华信（持股比例
为 79.17%）间接控制公司 61.73%的股份，耿玉泉、耿斌合计控制公司 74.93%的
股份。
耿玉泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 04 月出生，身份证号
码 370306196004******。1960 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
专学历。历任淄博无线电七厂技术员、淄博电器厂技术员、淄博亚华电器厂总经
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
理；1998 年 12 月创办亚华有限；1998 年 12 月至 2016 年 1 月，任亚华有限董事
长、总经理；2016 年 2 月至今，任公司董事长。2002 年 4 月至今任青岛华博执
行董事。2020 年 10 月至今任中亚华信执行董事、总经理。
耿斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 06 月出生，身份证号码
370303198506******。1985 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2008 年 10 月至 2010 年 12 月，任北京银邮光电技术发展有限公司业务人员；
2011 年 1 月至 2016 年 1 月，历任亚华有限供应部、销售部员工；2016 年 2 月至
2019 年 1 月，任公司董事；2019 年 2 月至今，任公司董事、副总经理。
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司
的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（二）本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安
排或员工持股计划
本次公开发行前，公司的股权激励包括 2019 年度定向增发以及 2020 年度增
资扩股，具体情况如下：
（一）2019 年度定向增发
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
1、股权激励的基本情况
2019 年 12 月 18 日，亚华电子召开了 2019 年第六次临时股东大会，经股东
大会审议通过，亚华电子拟向向晖、周磊、唐泽远、张连科、郭英、巩家雨等共
计 44 名自然人员工定向增发股份共计 259.00 万股，发行价格为 2.30 元/股，共
计募集资金 595.70 万元。本次定增发行对象全部为发行人员工，本次定增具体
情况如下：
序号 股东名称 认购方式 认购数量（股） 认购金额（元）
1 曹茂彬 货币资金 70,000 161,000.00
2 赵永章 货币资金 100,000 230,000.00
3 张国华 货币资金 110,000 253,000.00
4 张连科 货币资金 110,000 253,000.00
5 楚亚周 货币资金 70,000 161,000.00
6 李世健 货币资金 75,000 172,500.00
7 陈磊 货币资金 65,000 149,500.00
8 周磊 货币资金 130,000 299,000.00
9 宋庆 货币资金 85,000 195,500.00
10 董同新 货币资金 50,000 115,000.00
11 向晖 货币资金 60,000 138,000.00
12 邢辉 货币资金 40,000 92,000.00
13 唐泽远 货币资金 80,000 184,000.00
14 王怀鑫 货币资金 100,000 230,000.00
15 张均 货币资金 70,000 161,000.00
16 崔克 货币资金 60,000 138,000.00
17 刘天昶 货币资金 35,000 80,500.00
18 白政锋 货币资金 60,000 138,000.00
19 宋可鑫 货币资金 90,000 207,000.00
20 李新蕾 货币资金 30,000 69,000.00
21 段立营 货币资金 20,000 46,000.00
22 翟利明 货币资金 40,000 92,000.00
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
23 郭英 货币资金 35,000 80,500.00
24 张洪波 货币资金 35,000 80,500.00
25 宫磊 货币资金 35,000 80,500.00
26 巩家雨 货币资金 45,000 103,500.00
27 任宪勇 货币资金 60,000 138,000.00
28 孙先锋 货币资金 60,000 138,000.00
29 谭启春 货币资金 45,000 103,500.00
30 王德山 货币资金 80,000 184,000.00
31 邢汉旭 货币资金 45,000 103,500.00
32 周璞 货币资金 35,000 80,500.00
33 曹玉鑫 货币资金 70,000 161,000.00
34 刘天成 货币资金 60,000 138,000.00
35 屈云庆 货币资金 55,000 126,500.00
36 贾坤坤 货币资金 55,000 126,500.00
37 姜文朋 货币资金 55,000 126,500.00
38 孟建军 货币资金 40,000 92,000.00
39 孟媛媛 货币资金 20,000 46,000.00
40 王云军 货币资金 20,000 46,000.00
41 任云杰 货币资金 45,000 103,500.00
42 余斌 货币资金 50,000 115,000.00
43 罗小贵 货币资金 50,000 115,000.00
44 张朋 货币资金 45,000 103,500.00
合计 2,590,000 5,957,000.00
2、股权激励的相关安排
通过实施本次股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高
层管理人员及骨干员工的工作积极性，从而能够促进公司长期稳定的良性发展，
对公司的经营状况存在较为积极的影响。
根据本次定向增发时，公司与定增对象签订的附生效条件的《股份认购合同》
的约定：“本次股票发行的目的在于股权激励，认购对象承诺自 2019 年定向发行
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
新增股份登记之日起六十个月，乙方应持续全职在公司或其下属企业（包括控股
公司和参股公司，既包含本协议签署时就存在的下属企业，也包括未来新设立或
收购的下属企业）中尽职尽责工作，没有完成服务期限不得出现离职。”
本次股权激励共计定向增发股份 259.00 万股，占报告期末公司注册资本的
比例仅为 3.31%。本次股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变
化，控制权未发生变更。
截至本上市公告书签署之日，本次股权激励已实施完毕，不涉及期权激励计
划，亦不涉及上市后的行权安排。本次定增对象的限售安排，详见“第八节 重
要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。
（二）2020 年度增资扩股
1、股权激励的基本情况
2020 年 9 月 10 日，亚华电子召开了 2020 年第四次临时股东大会，经股东
大会审议通过，亚华电子拟引入新股东于雷并向其增发股份 10.00 万股，发行价
格为 2.30 元/股，共计募集资金 23.00 万元。本次股权激励对象于雷先生系亚华
电子财务总监，本次增资具体情况如下：
序号 股东名称 认购方式 认购数量（股） 认购金额（元）
1 于雷 货币资金 100,000 230,000.00
合计 100,000 230,000.00
2、股权激励的相关安排
通过实施本次股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司高级
管理人员的工作积极性，从而能够促进公司长期稳定的良性发展，对公司的经营
状况存在较为积极的影响。
根据公司与增资对象签订的附生效条件的《股份认购合同》的约定：“限售
期为：自本次发行工商变更登记完成之日起至首次公开发行股票并上市之日。限
售期内，不得转让本次认购的股份；自首次公开发行股票并上市之日起，股份转
让应当遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及证监会、
证券交易所股份变动相关的法律、法规和规范性文件的规定。”
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
本次股权激励共计向财务总监于雷先生增发股票 10.00 万股，占报告期末公
司注册资本的比例仅为 0.13%。本次股权激励实施前后，公司控股股东、实际控
制人未发生变化，控制权未发生变更。
截至本上市公告书签署之日，本次股权激励已实施完毕，不涉及期权激励计
划，亦不涉及上市后的行权安排。本次增资对象的限售安排，详见“第八节 重
要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。
除前述 2019 年度定向增发以及 2020 年度增资扩股外，公司不存在其他股权
激励及相关安排或员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
自上市之日起 36
中亚华信 48,240,000 61.73% 48,240,000 46.30%
个月
自上市之日起 36
耿玉泉 8,609,500 11.02% 8,609,500 8.26%
个月
自上市之日起 12
孙成立 5,438,000 6.96% 5,438,000 5.22%
个月
自上市之日起 36
耿斌 1,705,000 2.18% 1,705,000 1.64%
个月
江苏人才 自上市之日起 12
1,600,000 2.05% 1,600,000 1.54%
四期 个月
自上市之日起 12
周磊 980,100 1.25% 980,100 0.94%
个月
自上市之日起 12
陈磊 798,150 1.02% 798,150 0.77%
个月
自上市之日起 12
太付咨询 790,000 1.01% 790,000 0.76%
个月
自上市之日起 12
赵永章 702,350 0.90% 702,350 0.67%
个月
自上市之日起 12
张连科 658,700 0.84% 658,700 0.63%
个月
自上市之日起 12
向晖 652,500 0.83% 652,500 0.63%
个月
自上市之日起 12
张国华 621,850 0.80% 621,850 0.60%
个月
自上市之日起 12
君尚合钰 535,000 0.68% 535,000 0.51%
个月
自上市之日起 12
华宸财金 535,000 0.68% 535,000 0.51%
个月
自上市之日起 12
董同新 501,800 0.64% 501,800 0.48%
个月
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
自上市之日起 12
李世健 486,500 0.62% 486,500 0.47%
个月
自上市之日起 12
曹茂彬 407,850 0.52% 407,850 0.39%
个月
自上市之日起 12
邢辉 388,150 0.50% 388,150 0.37%
个月
自上市之日起 12
吕萍 385,000 0.49% 385,000 0.37%
个月
自上市之日起 12
宋庆 372,600 0.48% 372,600 0.36%
个月
自上市之日起 12
楚亚周 354,300 0.45% 354,300 0.34%
个月
自上市之日起 36
耿勇 321,600 0.41% 321,600 0.31%
个月
自上市之日起 12
相立伟 241,050 0.31% 241,050 0.23%
个月
自上市之日起 12
宋可鑫 230,000 0.29% 230,000 0.22%
个月
自上市之日起 12
王怀鑫 220,000 0.28% 220,000 0.21%
个月
自上市之日起 12
唐泽远 190,000 0.24% 190,000 0.18%
个月
自上市之日起 12
张均 190,000 0.24% 190,000 0.18%
个月
自上市之日起 12
崔克 150,000 0.19% 150,000 0.14%
个月
自上市之日起 12
白政锋 145,000 0.19% 145,000 0.14%
个月
自上市之日起 12
张洪波 120,000 0.15% 120,000 0.12%
个月
自上市之日起 12
翟利明 110,000 0.14% 110,000 0.11%
个月
自上市之日起 12
郭英 105,000 0.13% 105,000 0.10%
个月
自上市之日起 12
于雷 100,000 0.13% 100,000 0.10%
个月
自上市之日起 12
段立营 80,000 0.10% 80,000 0.08%
个月
自上市之日起 12
王德山 80,000 0.10% 80,000 0.08%
个月
自上市之日起 12
李新蕾 80,000 0.10% 80,000 0.08%
个月
自上市之日起 12
朱华 70,000 0.09% 70,000 0.07%
个月
自上市之日起 12
曹玉鑫 70,000 0.09% 70,000 0.07%
个月
自上市之日起 12
刘天昶 65,000 0.08% 65,000 0.06%
个月
自上市之日起 12
刘天成 60,000 0.08% 60,000 0.06%
个月
自上市之日起 12
孙先锋 60,000 0.08% 60,000 0.06%
个月
自上市之日起 12
任宪勇 60,000 0.08% 60,000 0.06%
个月
自上市之日起 12
屈云庆 55,000 0.07% 55,000 0.05%
个月
自上市之日起 12
姜文朋 55,000 0.07% 55,000 0.05%
个月
21
山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
自上市之日起 12
贾坤坤 55,000 0.07% 55,000 0.05%
个月
自上市之日起 12
余斌 50,000 0.06% 50,000 0.05%
个月
自上市之日起 12
罗小贵 50,000 0.06% 50,000 0.05%
个月
自上市之日起 12
任云杰 45,000 0.06% 45,000 0.04%
个月
自上市之日起 12
邢汉旭 45,000 0.06% 45,000 0.04%
个月
自上市之日起 12
巩家雨 45,000 0.06% 45,000 0.04%
个月
自上市之日起 12
谭启春 45,000 0.06% 45,000 0.04%
个月
自上市之日起 12
张朋 45,000 0.06% 45,000 0.04%
个月
自上市之日起 12
孟建军 40,000 0.05% 40,000 0.04%
个月
自上市之日起 12
周璞 35,000 0.04% 35,000 0.03%
个月
自上市之日起 12
宫磊 35,000 0.04% 35,000 0.03%
个月
自上市之日起 12
王云军 20,000 0.03% 20,000 0.02%
个月
自上市之日起 12
孟媛媛 20,000 0.03% 20,000 0.02%
个月
网下发行
自上市之日起 6
股份（限 - - 1,344,489 1.29%
个月
售）
小计 78,150,000 100.00% 79,494,489 76.29% -
二、无限售流通股
网下发行
股份（无 - - 12,071,511 11.58% 无限售期限
限售）
网上发行
- - 12,634,000 12.12% 无限售期限
股份
小计 - - 24,705,511 23.71% -
合计 78,150,000 100.00% 104,200,000 100.00% -
注1：公司无表决权差异安排；
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注3：公司不存在战略配售情况。
六、本次发行后、上市前发行人前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东总数为 31,609 户，其中前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 中亚华信 48,240,000 46.30% 自上市之日起 36 个月
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
2 耿玉泉 8,609,500 8.26% 自上市之日起 36 个月
3 孙成立 5,438,000 5.22% 自上市之日起 12 个月
4 耿斌 1,705,000 1.64% 自上市之日起 36 个月
5 江苏人才四期 1,600,000 1.54% 自上市之日起 12 个月
6 周磊 980,100 0.94% 自上市之日起 12 个月
7 陈磊 798,150 0.77% 自上市之日起 12 个月
8 太付咨询 790,000 0.76% 自上市之日起 12 个月
9 赵永章 702,350 0.67% 自上市之日起 12 个月
10 张连科 658,700 0.63% 自上市之日起 12 个月
合计 - 69,521,800 66.72% -
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售情况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
八、发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票情况
本次发行中，不存在保荐人相关子公司跟投的情况，也不存在向其他参与战
略配售的投资者配售股票的情况。
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资
金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司
无需参与本次战略配售。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,605 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，
全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 32.60 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
1、39.33 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、32.23 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、52.45 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、42.97 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
发行市净率：3.04 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行
后每股净资产根据截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益
与募集资金净额之和除以发行后的总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 130.25 万股，占本次发行数量的 5.00%。依
据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不安排向
参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额 130.25
万股回拨至网下发行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为 1,862.60 万股，
占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 742.40 万股，占本次发行数量
的 28.50%。最终网下、网上发行合计数量为 2,605.00 万股，网上最终发行数量
及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
根据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效认购倍数 6,802.64318 倍，高于 100 倍，
发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行证券数量的
20.00%（即 521.00 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为
1,341.60 万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,263.40 万
股 ， 占 本 次 发 行 数 量 48.50% 。 回 拨 后 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为
0.0250164233%，有效申购倍数为 3,997.37399 倍。
根据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保
荐人（主承销商）包销股份的数量为 166,403 股，包销金额为 5,424,737.80 元。
保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.64%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 84,923.00 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 5 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，
出具了“容诚验字[2023]230Z0121 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
单位：万元
项目 金额
保荐及承销费用 6,669.23
审计及验资费用 1,000.00
律师费用 267.92
用于本次发行的信息披露费用 377.36
发行手续费用及其他费用 32.44
合计 8,346.95
注1：上述发行费用均不含增值税金额；
注2：发行费用数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致；
注3：发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前募集资金净额，税率为
0.025%。
本次公司发行股票的每股发行费用为 3.20 元/股（每股发行费用=发行费用
总额/本次新股发行股数）。
九、募集资金净额
公司本次公开发行募集资金净额为 76,576.05 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 10.71 元/股（按截至 2022 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司的所有者权益与募集资金净额之和除以发行后的总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.76 元/股（按照 2022 年度经审计的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩及财务状况
发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021
年度及 2022 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（容诚审字[2023]230Z0050）。前述财务数据已在招股说明书“第六节 财务会
计信息与管理层分析”中详细披露。
二、2023 年第一季度主要财务信息及经营情况
公司 2023 年第一季度财务报表已在本上市公告书中披露，上市后不再另行
披露。本上市公告书披露的财务数据未经审计，敬请投资者注意。
公司 2023 年第一季度主要会计数据及财务指标如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产（万元） 34,635.66 37,951.41 -8.74%
流动负债（万元） 8,656.95 12,481.26 -30.64%
总资产（万元） 45,642.91 48,733.80 -6.34%
资产负债率（母公司）（%） 23.21 27.84 -4.63%
资产负债率（合并报表）（%） 22.30 28.17 -5.87%
归属于发行人股东的所有者权益
35,463.59 35,003.71 1.31%
（万元）
归属于母公司股东的每股净资产
4.54 4.48 1.36%
（元/股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动幅度
营业收入（万元） 5,884.49 5,016.28 17.31%
营业利润（万元） 405.43 286.50 41.51%
利润总额（万元） 406.26 287.71 41.20%
归属于发行人股东的净利润（万
411.05 308.91 33.06%
元）
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
归属于发行人股东的扣除非经常
389.73 269.01 44.88%
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 33.06%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.05 0.03 44.88%
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.17 1.08 0.09%
扣除非经常性损益后的加权平均
1.11 0.94 0.17%
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
-2,083.16 -2,323.56 10.35%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.27 -0.30 10.35%
额（元）
注：资产负债率、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期
数的差值。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司流动负债金额为 8,656.95 万元，较 2022 年
12 月 31 日减少 3,824.31 万元，变动比例为-30.64%，主要系应付账款、应付职
工薪酬及应交税费减少。
2023 年 1-3 月，公司营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归
属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益及扣除非经常性
损益后的基本每股收益均较去年同期有所增长，变动比例分别为 41.51%、41.20%、
33.06%、44.88%、33.06%及 44.88%，主要系随着国内经济形势的逐步复苏及行业
周期波动影响的消除，公司 2023 年 1-3 月项目交付进度同比高于 2022 年同期，
使公司营业收入呈现相应增长。
除上述变动外，公司 2023 年第一季度的主要财务数据相较上年末或上年同
期无较大变化。
三、2023 年 1-6 月业绩预计情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动幅度
营业收入（万元） 13,500.00-16,500.00 13,882.56 -2.76%至 18.85%
归属于母公司所有者的
2,070.00-2,530.00 2,478.67 -16.49%至 2.07%
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,890.00-2,310.00 1,783.78 5.59%至 29.50%
利润（万元）
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
上述 2023 年 1-6 月业绩预估情况系发行人初步测算的结果，未经会计师审
计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人东吴证券股份有
限公司和存放募集资金的开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
截至本上市公告书签署日，本公司募集资金专户开设情况如下：
序号 开户银行 账号
1 中国工商银行股份有限公司淄博高新支行 1603001129200383436
2 中国建设银行淄博高新支行 37050163884100002668
3 兴业银行淄博分行 379010100100985805
4 中国银行淄博高新支行 241648549268
5 招商银行淄博高新技术产业开发区支行 533900992710666
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）。
（三）本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的重要合同。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营
性占用的事项。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人东吴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上
市条件，已向深圳证券交易所出具了《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐书》，上市保荐人的保荐意
见如下：
本保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法
律、法规的相关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐人推荐山东亚华电子股份有限公司的股票在深圳证券
交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人的有关情况
名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
住所 苏州工业园区星阳街 5 号
电话 0512-62938168
传真 0512-62938500
保荐代表人 曹飞、庞家兴
联系人 曹飞、庞家兴
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，东吴证券股份有限公司作为
发行人山东亚华电子股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时
间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人曹飞、庞家兴提供持续
督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
曹飞先生：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股份有限公
司首次公开发行项目协办人，江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项
目、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行项目、苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行项目的保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016
年非公开发行项目以及多家企业的财务顾问工作。
庞家兴先生：2015 年取得保荐代表人资格，曾担任山东宏达矿业股份有限
公司非公开发行项目协办人，山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行项目
保荐代表人，曾担任上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金项目以及多家上市公司重大股权收购项目
的主办人。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
1、发行人控股股东中亚华信承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
2、担任发行人实际控制人、董事的耿玉泉承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
（4）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
3、担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员的耿斌承诺：
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承
诺人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人
股份。
（4）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接
或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
4、担任发行人股东、董事、高级管理人员的向晖、周磊承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月之前已取得的股
份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月内取得的股份，在
锁定期内不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上
市之日起满 12 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后
一次取得其股份之日起满 36 个月。
（3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（4）在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承
诺人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人
股份。
（5）本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接
或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
5、担任持股 5%以上股东、董事的孙成立承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
（4）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
6、担任发行人股东、董事的宋可鑫承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月之前已取得的股
份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月内取得的股份，在
锁定期内不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上
市之日起满 12 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后
一次取得其股份之日起满 36 个月。
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（3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（4）在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
（5）本承诺人在担任发行人董事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
7、担任发行人股东、监事的宋庆、张连科承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月之前已取得的股
份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月内取得的股份，在
锁定期内不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上
市之日起满 12 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后
一次取得其股份之日起满 36 个月。
（3）在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
（4）本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
8、担任发行人股东、监事的巩家雨承诺：
（1）本承诺人在锁定期内不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持
有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。锁定期的计算以两者孰
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起满 12 个月；2）自本承诺
人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后一次取得其股份之日起满 36 个月。
（2）在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
（3）本承诺人在担任发行人监事任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接持有发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
9、担任发行人股东、高级管理人员的唐泽远承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月之前已取得的股
份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月内取得的股份，在
锁定期内不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上
市之日起满 12 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后
一次取得其股份之日起满 36 个月。
（3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（4）在担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人直
接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
（5）本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
10、担任发行人股东、高级管理人员的于雷承诺：
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（1）本承诺人在锁定期内不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持
有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。锁定期的计算以两者孰
长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起满 12 个月；2）自本承诺
人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后一次取得其股份之日起满 36 个月。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（2023 年 11 月
26 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接所持有的发行人
股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）在担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人直
接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
（4）本承诺人在担任发行人高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接
持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份。
11、发行人股东陈磊、赵永章、张国华、董同新、李世健、曹茂彬、邢辉、
楚亚周、王怀鑫、张均、崔克、白政锋、张洪波、翟利明、郭英、王德山、李新
蕾、段立营、曹玉鑫、刘天昶、刘天成、孙先锋、任宪勇、屈云庆、姜文朋、贾
坤坤、罗小贵、余斌、任云杰、邢汉旭、谭启春、张朋、孟建军、周璞、宫磊、
王云军、孟媛媛承诺：
（1）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月之前已取得的股
份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）对于本承诺人在发行人提交 IPO 申请之日前 12 个月内取得的股份，在
锁定期内不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期的计算以以下两者孰长为准：1）自发行人首次公开发行股票并上
市之日起满 12 个月；2）自本承诺人在发行人提交首次公开发行股票申请前最后
一次取得其股份之日起满 36 个月。
12、发行人股东江苏人才四期、太付咨询、君尚合钰、华宸财金承诺：
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本承诺人在锁定期内不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期的计算以两者孰长为准：1）
自发行人首次公开发行股票并上市之日起满 12 个月；2）自本承诺人在发行人提
交首次公开发行股票申请前最后一次取得其股份之日起满 36 个月。
13、发行人股东吕萍、相立伟、朱华承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本
承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
14、发行人股东耿勇承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本
承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）公开发行前持股 5%以上股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管
理人员关于股份减持的承诺
1、控股股东中亚华信、发行人实际控制人耿玉泉、耿斌、持有发行人股份
的董事、高级管理人员向晖、周磊、董事孙成立、宋可鑫、高级管理人员唐泽远、
于雷承诺：
（1）本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发
行人股份。
（2）锁定期届满后的 2 年内，本承诺人减持发行人股份的，减持价格不低
于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价格，若发行人首次公开发行
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交
易所的有关规定进行除权除息处理。）；锁定期届满后 2 年内，本承诺人将严格
遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事
项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审
慎减持所持有的发行人股份。
（3）锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（4）如本承诺人减持发行人股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
（5）若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件
以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺
人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
（6）本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持
的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付
本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
2、持有发行人股份的监事宋庆、张连科、巩家雨承诺：
（1）本承诺人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发
行人股份。
（2）锁定期届满后 2 年内，本承诺人将严格遵守有关法律法规、规范性文
件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股
价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。
（3）锁定期届满后，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、
协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间接持有的发行人股份。
（4）如本承诺人减持发行人股份，将遵守《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。
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（5）若本承诺人拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件
以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺
人将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
（6）本承诺人承诺无条件接受以下约束：将严格遵守关于股份锁定及减持
的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，并依法承担相应责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本承诺人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如本承诺人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付
本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（三）稳定公司股价的措施和承诺
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、高
级管理人员关于稳定股价的措施作出以下承诺：
1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后 3 年内，若股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，
下同）连续 20 个交易日低于最近一年经审计的每股净资产，且同时满足相关回
购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司及其控
股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员履行稳定公司股价
措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。
2、稳定股价的具体措施
根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股
东、实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：
（1）在触发稳定股价措施后，公司将在 10 个交易日内依照《公司章程》的
规定或者股东大会的授权召开董事会，审议实施回购股票的议案，并履行相应公
告程序。
公司董事会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。公司将在董事会决议作出之日起 3 个月内回购股票，用于
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
回购股票的资金总额不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的 10%，
单一会计年度累计回购的公司股份比例不超过回购前公司股份总数的 2%。
在实施回购股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件
时，公司将中止实施回购股票措施。
（2）在触发稳定股价措施后，公司无法实施回购股份或者公司回购股份措
施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的
每股净资产后，公司控股股东、实际控制人将在 10 个交易日内向公司送达增持
公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数
量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东、实
际控制人将在触发稳定股价措施之日起 3 个月内增持公司股份，增持价格不超过
公司上一年度末经审计的每股净资产，单次用于增持的资金金额不低于自公司上
市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股份的
资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。
在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件
时，或者继续增持股票将导致公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，公
司控股股东、实际控制人将中止实施增持股票措施。
（3）在触发稳定股价措施后，公司无法实施回购股份或公司回购股份实施
完毕后，公司控股股东、实际控制人无法实施增持股票措施或者增持股票措施实
施完毕后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每
股净资产后，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将实施增持公司股票的
程序。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在触发增持股票措施之日起
3 个月内增持公司股票，用于增持股票的资金总额不低于上一年度自发行人处取
得税后工资总额的 30%。
在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件
时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。
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3、稳定股价预案的执行
公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员在
履行上述回购或增持义务时，应按照《公司章程》、上市公司回购股份等相关监
管规则履行相应的信息披露义务。
自公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起 3 年内，若公司新聘任董事
（不含独立董事）、高级管理人员的，公司应要求该等新聘任的董事、高级管理
人员，按届时的上市后稳定公司股价的预案，就其未履行股价稳定方案的约束措
施作出书面承诺。
4、稳定股价的约束措施和责任追究机制
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、
董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，
同意接受采取下列约束措施：
（1）若违反上述承诺，则公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董
事除外）、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上
述回购措施进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在
限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，每违反一次，应
向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最低增持金额—其实际
增持股票金额（如有）。控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权
扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股股东及实际控制人多次
违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未
按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事
（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事（独立董事
除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事
（独立董事除外）、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30%）
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—其实际增持股票金额（如有）。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支
付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付
的薪酬。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持
义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董
事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）关于公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次
公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏作出以下承诺：
1、发行人承诺：
（1）本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律、法规及
相关规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，1）若届时本公司首次
公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门
认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银
行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股；2）若届时本公司首次公开发行
的 A 股股票已上市交易，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定本
公司存在上述情形之日起 30 个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关
于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格将以发行价为基础并参考
相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相
应法律责任。
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（3）如经中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，本公司首次
公开发行 A 股股票的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵
守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权
部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
2、发行人的控股股东、实际控制人承诺：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
（2）如经中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，发行人招股
说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人
将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，并将购回已转让的原限售
股股份（如有）。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股
份的发行价格。
（3）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本公司/本人有过错，并已被中国
证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司/本人将严格遵
守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权
部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本人对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。
（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国证监
会、深圳证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本人将依照相关法律法规的
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规定赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金
额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际
发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（3）以上承诺不因职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。
（五）对欺诈发行上市的股份购回的措施及承诺
发行人、控股股东、实际控制人关于欺诈发行的股份购回事宜作出以下承诺：
1、发行人承诺：
（1）保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在
任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
2、发行人的控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市，不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员关于填
补被摊薄即期回报的措施作出以下承诺：
1、发行人承诺：
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可
持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
（1）积极推进公司发展战略，提升核心竞争力
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公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力和
研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大市
场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现
公司营业收入的可持续增长。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理
规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防
范募集资金使用风险。
（3）推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将进一步提升市场影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固
公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司
经济效益。
（4）加强技术创新，不断推出具有竞争力的新产品
技术创新和新产品工艺研发是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依
靠自身的研发和技术平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，不断
推出具有竞争力的新产品，增加公司盈利增长点，持续提升公司持续盈利能力。
（5）完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司制定了上市后适用的《公司章程
（草案）》《上市后未来三年股东回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利
润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红
回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等，《上市后未来三年股东回报规划》进一步明确对新老股东
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取上述相关措施，但公司制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）督促公司切实履行填补回报措施；
（3）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（4）本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
3、发行人董事、高级管理人员承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会和深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）利润分配政策的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于利润分
配政策承诺如下：
1、发行人承诺：
（1）根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，公司
重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《山东亚华电子股
份有限公司章程（草案）》及《山东亚华电子股份有限公司上市后未来三年股东
回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收
益权。
（2）公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，并因此给投
资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有
管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺：
（1）本承诺人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以
协助并促使公司按照上市后适用的《山东亚华电子股份有限公司章程（草案）》
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
《山东亚华电子股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》及相关法律法规的
规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
（2）本承诺人拟采取的措施包括但不限于：
1）根据上市后适用的《山东亚华电子股份有限公司章程（草案）》《山东
亚华电子股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》及相关法律法规的规定，
督促相关方制定公司利润分配预案。
2）在审议公司利润分配预案的股东大会或董事会上，对符合公司利润分配
政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。
3）在公司股东大会审议通过有关利润分配预案后，督促发行人严格执行。
（3）若本承诺人未履行或者未完全履行上述承诺，并因此给投资者造成直
接经济损失的，本承诺人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的
人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
（1）本承诺人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以
协助并促使公司按照上市后适用的《山东亚华电子股份有限公司章程（草案）》
《山东亚华电子股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》及相关法律法规的
规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
（2）本承诺人拟采取的措施包括但不限于：
1）根据上市后适用的《山东亚华电子股份有限公司章程（草案）》《山东
亚华电子股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》及相关法律法规的规定，
制定公司利润分配预案。
2）在审议公司利润分配预案的董事会或监事会上，对符合公司利润分配政
策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。
3）在公司股东大会审议通过有关利润分配预案后，严格予以执行。
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（3）若本承诺人未履行或者未完全履行上述承诺，并因此给投资者造成直
接经济损失的，本承诺人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的
人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
（八）关于未履行承诺时的约束措施
如发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未切实履
行其在发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束
措施：
1、发行人承诺：
将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，对本次发行上市作出的相关承
诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），将采取如
下措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）若未能履行公开承诺，本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门
的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行公开承诺致使投资者在证券交
易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将
自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔
偿的投资者损失提供保障；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
2、发行人的控股股东、实际控制人承诺：
将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，对本次发行上市作出的相关承
诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），将采取如
下措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日
起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本公司/本人在上述期
间内暂不领取发行人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强制
执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；
（3）因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归发行
人所有；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将依法
向发行人或者其他投资者赔偿损失；
（4）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本人将继续履行该等承诺。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：
将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，对本次发行上市作出的相关承
诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），将采取如
下措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；自
未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日
止，本人在上述期间内不得作为发行人的股权激励对象，或调整为已开始实施的
股权激励方案的行权名单；视情节轻重，发行人可以对未履行承诺的董事、监事、
高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（3）董事、监事、高级管理人员以当年度以及以后年度从发行人领取的薪
酬、津贴以及享有的发行人利润分配作为公开承诺的履约担保，发行人有权扣留
应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺；
（4）因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归发行
人所有；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将依法
向发行人或者其他投资者赔偿损失；
（5）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（九）发行人关于减少关联交易的承诺
公司《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度完善了关联交易决策权
限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公正、公开、
公平的原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及
时披露。
为了规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员出具了规范和减少关联交易的承诺。
1、公司控股股东中亚华信出具承诺：
（1）本公司及本公司所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减
少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本公司保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，
在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交
易表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不损害发
行人利益。
2、公司实际控制人耿玉泉、耿斌出具承诺：
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
（1）本人及本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或
避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
（2）本人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在
审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易
表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不损害发行
人利益。
3、公司持股 5%以上股东孙成立出具承诺：
（1）本人及本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或
避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
（2）本人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在
审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易
表决时的回避程序。严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不损害发行
人利益。
4、公司董事、监事和高级管理人员出具承诺：
（1）本人将善意履行作为发行人董事、监事或高级管理人员的义务，严格
遵守国家有关法律法规及发行人规章制度，正确行使董事、监事、高级管理人员
权利，履行董事、监事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事或高
级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将尽最大努力避免和减少与发行人
及其下属企业发生关联交易。
（2）若本人及本人控制的其他企业同发行人及其下属子公司之间有不可避
免的关联交易发生，本人将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法
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山东亚华电子股份有限公司 上市公告书
性及公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法
规的要求及时进行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级管理人员身份
谋取不当利益，不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。
（十）发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所采取的措施及承诺
为保障公司及公司其他股东的合法权益，公司控股股东中亚华信、公司实际
控制人耿玉泉、耿斌向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，除发行人及其子公司外，本公司/本人及本公司/
本人直接或间接控制的企业未以任何形式直接或间接从事与发行人相同、类似或
相近的业务或经营活动，将来也不会从事与发行人业务相同、类似或相近的业务
或经营活动。
2、除发行人及其子公司外，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的
企业不会直接投资、收购与发行人业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以
任何方式对发行人具有同业竞争性的企业提供帮助。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业在业务来往中获得与
发行人可能构成同业竞争的业务机会时，则在同等商业条件下将该等机会转让给
发行人；若发行人不受让该等项目，则承诺将在该等项目进入实施阶段之前整体
转让给其他非关联第三方。
4、如果将来因任何原因引起本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的
企业所拥有的资产、从事的业务或经营活动与发行人发生同业竞争，给发行人造
成损失的，本公司/本人将承担全部赔偿责任，并积极采取有效措施，放弃此类
同业竞争。本公司/本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本公司/本
人享有的利润分配作为履约担保，且若本公司/本人未履行上述赔偿义务，则在
履行承诺前，本公司/本人所持的发行人股份不得转让。
5、本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本公司/本人对公司拥有直接或
间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
（十一）关于股东信息披露专项承诺
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根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》及深交所的相关要求，发行人承诺如下：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十二）关于缴纳社会保险和住房公积金相关事宜的承诺
公司控股股东中亚华信、实际控制人耿玉泉、耿斌就社会保险、住房公积金
缴纳事宜出具承诺：“如因发行人及其子公司因首次公开发行前未严格执行为员
工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房
公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向发行人及其
子公司追索，或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人及其
子公司造成其他损失，本公司/本人将对发行人作全额赔偿，并承担连带责任，
且在承担后不向发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任
何损失。”
（十三）控股股东、实际控制人关于房屋租赁相关事宜的承诺
发行人控股股东深圳中亚华信科技有限公司、实际控制人耿玉泉、耿斌就发
行人可能存在的房屋租赁风险作出如下承诺：
如发行人及其子公司因相关土地及房产租赁瑕疵事项被处以罚款等行政处
罚，本公司/本人将无条件全额承担该等处罚的金额以及为此所产生的相关费用;
如发行人及其子公司因上述房屋租赁瑕疵导致租赁合同尚未到期而被迫搬迁或
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造成其他不利影响，本公司/本人将积极为发行人/其子公司寻找新的合法经营场
所提供必要协助等事项，并将全额补偿发行人及其子公司因搬迁、停工等情形造
成的所有损失；本公司/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行
人/其控股子公司追偿，保证发行人/其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（十四）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承
诺事项
1、保荐人（主承销商）东吴证券承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师北京德和衡律师事务所承诺
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的律师工作报告、法律意见书等
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
3、审计及验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的审计报告、内部控制鉴证报告、
非经常性损益鉴证报告、验资报告及验资复核报告等文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺
因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的资产评估报告等文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
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三、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履
行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的
公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
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