东吴证券股份有限公司

                  关于山东亚华电子股份有限公司

             关于使用部分超募资金永久补充流动资金

                     和偿还银行贷款的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东
亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，在持续督导期内，对亚华电子使用部分
超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的事项进行了审慎核查，核查意见如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕458 号）同意注册，山东亚华电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“亚华电子”）首次公开发行人民币普通股
26,050,000 股，发行价格为人民币 32.60 元/股，本次发行募集资金总额为人民
币 84,923.00 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 8,346.95 万元，实际募集
资金净额为人民币 76,576.05 万元。募集资金已于 2023 年 5 月 18 日划至公司指
定账户。

    上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，
并于 2023 年 5 月 19 日出具了“容诚验字[2023]230Z0121 号”《验资报告》。为
规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户
银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储。

      根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                单位：万元
                                           拟投入
 序号         项目名称          总投资                       备案情况          环评情况
                                           募集资金
        智慧医疗信息平台升级                           项目代码：2020-       淄高新环报告
  1                            15,282.30   15,282.30
        及产业化项目                                   370391-35-03-092350   表[2021]8 号
                                                       项目代码：2021-
  2     研发中心建设项目        7,867.29    7,867.29                              /
                                                       370391-04-01-770317
                                                       项目代码：2103-
  3     营销网络建设项目        4,735.07    4,735.07                              /
                                                       370391-04-01-619169
  4     补充流动资金            4,000.00    4,000.00            /                 /

            合计               31,884.66   31,884.66


      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 76,576.05 万元，其中超
募资金为 44,691.39 万元，将用于补充公司流动资金或其他投入。

      二、本次超募资金使用计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资
金人民币 13,400.00 万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款，占超募资金总
额的 29.98%，其中 12,400 万元用于永久补充流动资金，1,000 万元用于偿还银
行贷款。

      本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款不会与募集资金
投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。用于永久补充流动资金和归还银行贷款
的金额，每十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%。

      三、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

      本次使用部分超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款不会与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司承诺：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    四、相关审核、批准程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2023年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的
情况下，拟使用不超过13,400万元人民币的超募募集资金进行永久补充流动资金
和偿还银行贷款，该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （二）监事会审议意见

    2023年6月28日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，认为本次拟使用不
超过13,400万元人民币的超募募集资金进行永久补充流动资金和偿还银行贷款，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，有利于满足公司流
动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利
益的情况。监事会同意该项议案，并同意提交公司股东大会进行审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次拟使用不超过 13,400 万元人民币的超募募集资金
进行永久补充流动资金和偿还银行贷款，是在确保不影响公司正常经营及募集资
金投资计划的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的
情形，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。独立董事一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次拟使用不超过13,400万元人民币的超募募集资
金进行永久补充流动资金和偿还银行贷款的事项已经公司第三届董事会第八次
会议和第三届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；公司在不影响募集资金使
用和正常生产经营的情况下使用不超过13,400万元人民币的超募募集资金进行
永久补充流动资金和偿还银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费
用。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。

    综上，本保荐机构对公司本次拟使用部分超募募集资金进行永久补充流动资
金和偿还银行贷款的事项无异议。

    （以下无正文）
（东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司关于使用部分超募资
金永久补充流动资金和偿还银行贷款的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：




        曹   飞                 庞家兴




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                         年   月   日