亚华电子：内部控制制度（2023年8月）2023-08-25
山东亚华电子股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为规范和加强山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业内部控制基本规范》等法律法
规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。
公司在有条件下将依规执行财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控
制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等企业内
部控制配套指引。
第二条 公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会
等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培
育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工参
与实施的、旨在实现战略目标而提供合理保证的过程。
第三条 内部控制的目标是：
（一）合理保证公司经营管理合法合规。
（二）保障公司资产安全。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）提高经营效率和效果。
（五）促进公司实现发展战略。
公司应当不断完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会
及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其
所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机构
设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风
险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信
息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价
内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第二章 内部控制职责与权限
第六条 董事会职责与权限
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
（一）负责公司内部控制体系的建立健全和有效实施，并定期对公司内部控
制情况进行全面检查和效果评估；
（二）负责审批公司内部控制和风险管理制度；审批审计委员会提交的重大
风险评估报告；审批公司的内部控制评价管理制度、内部控制年度评价计划；审
批公司年度内部控制自我评价报告。
第七条 监事会职责与权限
（一）对董事会建立与实施内部控制的情况、内部控制评价情况进行监督；
（二）监督公司的风险防范和控制情况，列席公司风险评估会议；参与审核
公司管理层提交的风险评估报告；审议公司内部控制自我评价报告并发表意见；
审议审计部提交的定期内部控制评价报告。
第八条 董事会审计委员会职责与权限
（一）负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
（二）对审计部的日常监控工作进行指导；指导和监督内部控制评价管理制
度的建立和实施；审议年度内部控制评价工作计划和自评报告；审核审计部提交
的日常内部控制评价报告等。
（三）对企业管理部门的日常工作进行指导；指导和监督内部控制管理制度
及文件的制定、维护和更新；审核内部控制制度及文件。
第九条 总经理及高管层职责与权限
（一）负责组织建立、制订和修订公司风险数据库和内部控制制度。
（二）根据审计委员会的决议组织更新重要风险数据库及关键控制文档和相
应的内部控制制度。
（三）负责组织领导公司内部控制的日常运行；负责审核适用公司的基本内
部控制制度和符合国家相关法律法规的具体管理制度。
（四）审核部门提交的业务层面风险与内部控制评价报告；根据业务层面的
风险与内部控制评价报告及公司层面的风险和内部控制管理情况，组织编制定期
管理层风险与内部控制评价报告。
（五）执行董事会或审计委员会下达的风险和内部控制应对措施、整改意见。
第十条 公司内控归口管理部门企业管理部职责与权限
（一）负责制定内部控制制度及其相关文件；
（二）负责组织公司的内部控制和风险管理工作；
（三）根据各部门自查通报和提供的内部控制监控报告，及时更新内部控制
制度及文件；
（四）根据内部审计报告和管理层提交的风险与内部控制评价报告，更新普
通风险数据库和风险控制文档及相应的管理制度。
第十一条 公司审计部职责与权限
（一）负责拟定公司内部控制评价工作计划、方案；组织、实施内部控制评
价工作；将内部控制监控情况及时上报审计委员会；
（二）就内控评价结果与被评价单位或部门负责人进行沟通，在此基础上编
制内部控制评价报告，提交公司审计委员会审议；
（三）负责指导和监督下属子公司的内部控制监控管理工作；
（四）监督内部控制制度及整改意见执行情况；
（五）审计委员会指定的其他事项。
第十二条 其他相关部门职责与权限
（一）负责本部门的内部控制制度运行和持续完善；
（二）负责组织本部门业务层面风险的收集、识别和评估，制作相应的业务
流程及风险控制文档；
（三）定期对本部门管辖业务进行风险评估，形成部门业务层面风险评估报
告并对发现的遗漏风险及缺陷的控制措施提出初步建议；
（四）向本部门员工传达公司风险与内部控制管理制度，指导其按要求执行
内部控制措施；
（五）负责本部门内部控制情况的自查；协助公司审计部开展内控监控工作；
（六）积极参与内部控制年度评价工作；
（七）组织本部门员工贯彻执行公司各级领导提出的风险管理和内部控制整
改措施。
第十三条 内部控制专员职责与权限
（一）负责本单位、本部门内部控制制度和流程梳理；
（二）牵头负责本单位、本部门内部控制手册编写与维护更新；
（三）监控本单位、本部门内部控制制度规范执行情况，及时反映内部控制
设计和运行中的缺陷，会商相关职能部门后提出改进意见，监督整改方案的落实
情况；
（四）自行或按照上级公司要求，组织本单位、本部门内部控制的日常评价、
专项评价和年度评价，起草相关评价报告。
第三章 内部环境
第十四条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理
结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职
责分工和制衡机制。
（一）股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、
利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
（三）监事会对股东大会负责，监督董事会、经理层及其他高级管理人员依
法履行职责。
（四）经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事项，
主持公司的经营管理工作。
（五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司
实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第十五条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督；公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内
部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制
审计及其他相关事宜等；管理层负责公司内部控制的日常运行。
第十六条 公司编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗
位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十七条 公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工
作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行评
价。内部审计机构对评价中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进
行报告；对评价中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、
监事会报告。
第十八条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资
源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十九条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第二十条 公司加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导
独有的企业精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管
理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，
认真履行岗位职责。
第二十一条 公司加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员
工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和
重大法律纠纷案件备案制度。
第四章 风险评估
第二十二条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结
合实际情况，及时进行风险评估。
第二十三条 公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险
和外部风险，确定相应的风险承受度。
第二十四条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人
力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十五条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十六条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及
其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十七条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。公司合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗
位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来
重大损失。
第二十八条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风
险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十九条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化
相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章 控制活动
第一节 控制方法
第三十条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制
与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系
统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险预
警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第三十一条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。
第三十二条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应
当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策
审批与联签制度。
第三十三条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加
强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会
计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的
人员，必须取得会计从业资格证书。
第三十四条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，
采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须
严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十五条 公司实施预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的
职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十六条 公司建立运营情况分析制度，经营层综合运用生产、购销、投
资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时
查明原因并加以改进。
第三十七条 公司实施绩效考评制度，科学设置并不断优化考核指标体系，
对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评
结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十八条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风
险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、
规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第二节 控制流程
第三十九条 公司内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于
销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资
管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第四十条 销售业务流程：包括销售计划、客户开发、信用管理、定价管理、
销售合同管理、发货、结算管理等。
第四十一条 采购业务流程：包括供应商管理、采购计划制定、采购价格管
理、采购招标管理、采购合同签订、采购过程管理、采购验收与入库管理、采购
记账与付款、预付款管理等。
第四十二条 存货管理流程：包括库存验取得与收入库、存货出库、存货日
常管理、存货盘点清查、存货处置、存货减值等。
第四十三条 固定资产流程：包括固定资产取得、固定资产验收、固定资产
日常管理、固定资产运行维护、固定资产更新改造、固定资产调拨、固定资产抵
押、固定资产清查、固定资产处置等。
第四十四条 无形资产流程：包括无形资产取得、无形资产日常管理、无形
资产处置等。
第四十五条 工程项目流程：包括项目立项管理、项目设计管理、项目施工
管理、项目验收管理、工程进度款审核及支付等。
第四十六条 筹资业务流程：包括筹资方案的编写、可行性论证、筹资方案
的审批、金融机构借款筹资执行、金融机构借款偿付、证券筹资（股票筹资）、
股利支付、股权回购、债券筹资、债券偿付、筹资业务的日常管理和监控、筹资
业务评价等。
第四十七条 投资业务流程：包括制定年度投资计划、投资方案的编制和审
批、制定具体投资计划、投资方案实施、长期投资管理、投资处置等。
第四十八条 全面预算流程：包括全面预算编制、全面预算下发、全面预算
执行、全面预算分析调整、全面预算考核等。
第四十九条 货币资金流程：包括现金收款、现金付款、库存现金管理、银
行账户开户管理、银行账户变更管理、银行账户销户管理、银行收款、银行付款、
银行对账、网上银行管理、票据管理、财务印鉴管理、资金调度、现金流量预算、
报销流程等。
第五十条 担保业务流程：包括担保申请的受理、评估调查与审批、担保合
同的签订、担保业务日常监控、担保的会计控制、担保清算与权力追索等。
第五十一条 财务报告流程：包括财务报告编制方案、确定重大事项的会计
处理方法、清查资产及核实债务、结账与反结账、编制个别财务报告、编制合并
财务报告、中介机构审计、对外提供财务报告、编写财务分析报告等。
第五十二条 生产管理流程：包括计划和安排生产、物料领用、生产成本核
算、生产成本分配、分析考核等。
第五十三条 人力资源流程：包括人力资源规划、招聘管理、劳动合同管理、
培训与开发、绩效考核、薪酬管理、岗位调整、辞职、辞退、退休等。
第五十四条 信息系统流程：包括信息化发展规划、信息系统开发、信息系
统运行与维护、系统设备保修、系统安全与访问等。
第五十五条 公司层面管理流程：包括董事会监督、审计委员会监督、反舞
弊机制、内部审计、权责分配与授权、子公司控制、重大风险预警与突发应对等。
第三节 重大风险事项控制
一、对控股子公司的风险控制
第五十六条 公司建立健全对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑
控股子公司股本结构、业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第五十七条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，
选任董事、监事、经理及财务负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的预算考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：
发展规划及全面预算、重大投资、收购（处置）资产、对外担保 、提供财务资
助、重大筹融资、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委
托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（七）定期取得并分析控股子公司月度财务报告和管理报告，包括营运报告、
产销存报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等；并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第五十八条 对控股公司实施定期内部审计，并对内部控制制度的实施及其
检查监督工作进行评价。
第五十九条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐
层建立对其下属子公司的管理控制制度。
二、关联交易控制
第六十条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易
非关联化。
第六十一条 公司应按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公
司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。
第六十二条 公司应参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确
定公司关联方名单，并在上市后十个交易日内通过深圳证券交易所网上业务专区
填报关联人信息，关联人及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更
新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动
时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第六十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第六十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第六十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的
其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易有可能导致上市公司被
控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披
露相关情况及解决方案。
第六十六条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币五千万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、
评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购
买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明
原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经
营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
第六十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信
息披露义务。
第六十八条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，
可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交
易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵
押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第六十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易
的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第七十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中
将前期已发生的关联交易一并披露。
第七十一条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含
邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向本所申请豁
免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行
《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行
交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第七十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第七十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第七十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
三、对外担保控制
第七十五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第七十六条 公司根据《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》和《公
司章程》的规定，执行《对外担保管理制度》中关于担保事项的审批权限，以及
违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《上
市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第七十七条 公司调查被担保人的经营和资信情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
第七十八条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。公司应当
在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第七十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第八十条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第八十一条 公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第八十二条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第八十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第八十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第八十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会与股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
四、募集资金使用控制
第八十六条 公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守
承诺，注重使用效益。
第八十七条 公司根据中国证监会有关法律、法规和公司《募集资金管理制
度》，执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。
第八十八条 公司对募集资金的使用严格履行审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用，确保按项
目预算投入募集资金投资项目。
第八十九条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
五、重大投资控制
第九十条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第九十一条 公司根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市
规则》和《公司章程》的规定，执行股东大会、董事会对重大投资的审批权限以
及相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得
将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第九十二条 公司指定专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第九十三条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东
大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第九十四条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第九十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减
少公司损失。
第九十六条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
六、信息披露控制
第九十七条 公司根据《上市规则》和《信息披露管理制度》的规定，履行
信息披露职责与程序。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外
的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股
票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第九十八条 董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第九十九条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供
工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第一百条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度
执行情况。
第一百〇一条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报
告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百〇二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息
向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第一百〇三条 公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规
范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第一百〇四条 公司建立重大信息的内部保密制度。加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进
行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并
保证未公开重大信息处于可控状态。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信
息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司采取及时向
监管部门报告和对外披露的措施。
第一百〇五条 公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告、提请董事会履
行相应程序并对外披露。
第一百〇六条 公司应当明确财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息
披露中的责任，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；规定内部审
计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或
者不定期的监督，并定期向董事会或者其专门委员会报告监督情况。
第一百〇七条 公司应当明确收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范
围、方式和流程。
第一百〇八条 公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事
务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息
范围、报告流程等。
第一百〇九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公
司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不
限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理
人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
七、对控股子公司的管理控制
第一百一十条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子
公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其
建立内部控制制度。
第一百一十一条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制
活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起
相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上
市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会审议或者股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
大会决议等重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第一百一十二条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其
控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
八、控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第一百一十三条 公司防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第一百一十四条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股
股东及关联方的关联交易行为。
第一百一十五条 公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资
金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股
东及关联方不得以前清后欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及
中国证监会认定的其他方式变相占用资金。公司财务部和审计部应分别定期检查
公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发生。
第一百一十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关
联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关
联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。
第一百一十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔
偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。
第一百一十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公
司侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重
责任的董事予以罢免。
第六章 信息与沟通
第一百一十九条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，建立明确的管理报告体系，确保信息及时沟通，促进内部控制
有效运行。
第一百二十条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、
整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管
理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息
的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、
网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第一百二十一条 公司的企业管理部门须将内部控制相关信息在公司内部各
管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、
供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中
发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息需及时传递给董事会、监事会
和经营层。
第一百二十二条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信
息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全
稳定运行。
第一百二十三条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，
规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少将下列情形作为
反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等；
（三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第一百二十四条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，
明确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌
握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度及时传达至全体员工。
第七章内部审计工作规范
第一百二十五条 公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，并设
立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会或者其专门委员会负责，向
董事会或者其专门委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百二十六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置
专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于二人。内部审计部门的负责
人应当为专职，由董事会或者其专门委员会提名，董事会任免。公司应当披露内
部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
第一百二十七条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大
影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的
工作。
第一百二十八条 董事会或者其专门委员会在指导和监督内部审计部门工作
时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（三）专门委员会（如有）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审
计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第一百二十九条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测
性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；
（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董
事会采取相应措施。
第一百三十条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会
或者其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二
个月内向董事会或者其专门委员会提交年度内部审计工作报告。
第一百三十一条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资
产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计
划的必备内容。
第一百三十二条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根
据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施
的有效性进行评价。
第一百三十三条 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息
披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固
定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和
信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对
上述业务环节进行调整。
第一百三十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和
可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。
第一百三十五条 内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间应当遵守有关档案管理规定。
第一百三十六条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评
价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部
控制评价报告。
第一百三十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将大额非经营性
资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、
信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为
检查和评估的重点。
第一百三十八条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。
第一百三十九条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行
审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事是否发表意见。
第一百四十条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时
进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第一百四十一条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行
审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第一百四十二条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或者关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
者评估，关联交易是否损害上市公司利益。
第一百四十三条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资
金使用情况时，应当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，独立董事、监事会和是否按照有关规定发表意见。
第一百四十四条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进
行审计，并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
第一百四十五条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立
和实施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八章 内部控制的检查监督和披露
第一百四十六条 公司对内控制度的落实情况进行定期的和日常的、专项的
检查。董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和
实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第一百四十七条 公司制定内部控制评价管理制度，该制度至少包括如下内
容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制评价的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制评价工作报告的方式；
（五）内部控制评价工作相关责任的划分；
（六）内部控制评价工作的激励制度。
第一百四十八条 公司根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，
并作为评价内部控制运行情况的依据。公司将收购和出售资产、关联交易、从事
衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大
事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第一百四十九条 公司内部审计部门每季度应当向董事会或者其专门委员会
至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审
计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向董事会或者其专门委员会报告。董事会或者其专门委员会应当根据内
部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的
评估意见。董事会或者其专门委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第一百五十条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，
并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第一百五十一条 公司设立审计部，直接对董事会负责，定期和不定期检查
公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第一百五十二条 公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控
制评价报告，向董事会和列席监事通报。 公司审计部如发现公司存在重大异常
情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司
董事会应提出切实可行的解决措施，必要时及时报告主管证券交易所并公告。
第一百五十三条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施
中存在的问题，须在内部控制评价报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确
定相关部门已采取适当的改进措施。
第一百五十四条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问
题，将列为各部门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或
者责任人的责任。内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第一百五十五条 披露年度报告时，公司董事会审计委员会须根据内部控制
评价报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评
估报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同
时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
第一百五十六条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明。
（二）内部控制评价工作的总体情况。
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法。
（四）内部控制缺陷及其认定情况。
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况。
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施。
（七）内部控制有效性的结论。
第一百五十七条 公司按照监管要求聘请外部审计机构对内部控制设计和运
行情况进行年度审计。内部控制审计报告与公司年度报告，董事会内部控制评价
报告一同公开披露。
第一百五十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我
评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，
保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第一百五十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少
每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴
证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、
内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证
意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重
大缺陷。
第一百六十条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事
会、监事会需针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下
内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第一百六十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站
上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告。
第一百六十二条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作
为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应
当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任
人予以查处。
第九章 内部控制手册的颁布、修订与日常管理
第一百六十三条 公司应根据外部经济环境、法律法规和公司发展战略与经
营管理要求的变化，及时对内部控制手册进行修订；手册的年度修订与管理层认
为的重大修订都需提交总经理办公会、董事会审议，总经理签批后颁布执行。
第一百六十四条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用
管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授
权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
内部控制手册由公司企业管理部门统一印制，并在封面进行顺序编号，印章
标示。
第一百六十五条 内部控制手册纸质版发放范围由企业管理部门提出，经公
司总经理批准后发放。发放时须按照编号造册登记，持有者签收；内部控制手册
电子版由企业管理部和审计部持有，未经公司总经理批准，不得向任何单位、部
门和个人发放。
第一百六十六条 内部控制手册持有人应按规定规范使用并妥善保管，不得
遗失、外借、擅自更改和复制；内部控制手册持有人调离岗位或离开本公司时，
须到本单位内控联系人处办理变更或交还手续。
第一百六十七条 内部控制手册换版后由企业管理部负责旧版的回收工作。
第一百六十八条 内部控制手册是公司重要文件，属公司机密，应对外保密，
各单位应按照企业管理部的要求正确使用，未经允许，不得复印，不得对外泄露。
第十章 附则
第一百六十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以
及公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程
的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第一百七十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
第一百七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
山东亚华电子股份有限公司
2023年8月
