山东亚华电子股份有限公司

                     薪酬与考核委员会工作细则


                              第一章 总则


   第一条 为进一步建立健全山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《山东
亚华电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。


   第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。


   第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，但不包
括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）（以下统称“总经
理”）、副总经理（副总裁）（以下统称“副总经理”）、财务负责人、董事会秘
书。


                           第二章   人员组成


   第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。


   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。




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   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准产生。


   第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期与同届董事
任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务
或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。


   第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委
员。


                           第三章   职责权限


   第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限为制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。




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   第十条   薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后实施。


                          第四章     决策程序


   第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
    （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


   第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的费用由公司承担。


                          第五章     议事规则




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   第十五条 薪酬与考核委员会会议按需召开。薪酬与考核委员会会议分为定
期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
5 日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托
其他一名委员（独立董事）召集和主持。
   薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开 2 日前通知全体委员。经全体委员
一致同意，可以免于执行前述通知期。
   通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。


   第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
   （一） 会议召开时间、地点；
   （二） 会议期限；
   （三） 会议需要讨论的议题；
   （四） 会议联系人及联系方式；
   （五） 会议通知的日期。
   电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于
开会前将会议文件发送各会员。


   第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯
表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。


   第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。


   第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托




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人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会会议的表决方式
为记名投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。


   第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员
职务。


   第二十一条   与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行
统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表
决的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委
员。


   第二十二条   工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。


   第二十三条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。


   第二十四条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》
及本工作细则的规定。


   第二十五条   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。




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   第二十六条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


   第二十七条     出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


   第二十八条     薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。


                              第六章       附则


   第二十九条     除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。


   第三十条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家今后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。


   第三十一条     本工作细则所称“以上”含本数。


   第三十二条     本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。


   第三十三条     本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                  山东亚华电子股份有限公司

                                                               2023 年 8 月



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