东吴证券股份有限公司

                关于山东亚华电子股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入募投项目

           及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东
亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关规定，在持续督导期内，对亚华电子使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕458 号）同意注册，山东亚华电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“亚华 电子”）首次公 开发行 人民 币 普 通 股
26,050,000 股，发行价格为人民币 32.60 元/股，本次发行募集资金总额为人民
币 84,923.00 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 8,346.95 万元，实际募集
资金净额为人民币 76,576.05 万元。募集资金已于 2023 年 5 月 18 日划至公司指
定账户。

    上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，
并于 2023 年 5 月 19 日出具了“容诚验字[2023]230Z0121 号”《验资报告》。为
规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户
银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：

                                                                                         单位：万元
                                                  拟 投入
 序号          项 目名称             总 投资                     备 案情况             环 评情况
                                                募 集资金
         智慧医疗信息平台升级                               项目代码：2020-          淄高新环报告
  1                                 15,282.30   15,282.30
         及产业化项目                                       370391-35-03-092350      表[2021]8 号
                                                            项目代码：2021-
  2      研发中心建设项目           7,867.29     7,867.29                                  /
                                                            370391-04-01-770317
                                                            项目代码：2103-
  3      营销网络建设项目           4,735.07     4,735.07                                  /
                                                            370391-04-01-619169

  4      补充流动资金               4,000.00     4,000.00            /                     /

             合计                   31,884.66   31,884.66


       三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
大决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由
公司以自筹资金先行投入，截至 2023 年 6 月 5 日止，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 4,718.06 万元，具体情况如下：

                                                                                         单位：万元
 序号                   项 目名称                 承 诺募集资金投资金额      自 筹资金预先投入金额

   1      智慧医疗信息平台升级及产业化项目                    15,282.30                   4,279.79

   2      研发中心建设项目                                     7,867.29                        233.03

   3      营销网络建设项目                                     4,735.07                        205.23

                     合计                                     27,884.66                   4,718.06


       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币 8,346.95 万元。截至 2023 年
6 月 5 日止，公司已用自筹资金支付不含税发行费用金额为人民币 394.04 万元，
本次拟用募集资金置换已支付不含税发行费用金额为人民币 394.04 万元，具体
情况如下：

                                                                     单位：万元
 序号                  项 目名称          不 含税金额           说明

   1      审计及验资费用                            360.00       -

   2      律师费用                                      28.30    -

   3      发行手续费及其他费用                           5.74    -

                     合计                           394.04       -


       上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况经容诚会 计师事
务所（特殊普通合伙）专项审验并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2509 号）。

       四、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对募集资金置换作出安排，即“募
集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将以 募集资

金置换预先投入的自筹资金”。

       公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定以及发行申请文件中的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       五、相关审核、批准程序及意见

       （一）董事会审议情况

       2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公
司据相关规定使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资
金合计 5,112.09 万元。

       （二）监事会审议意见
    2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公
司据相关规定使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资
金合计 5,112.09 万元。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，本次置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
以及发行申请文件中的相关安排。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2509号），亚
华电子编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专
项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了亚华电子以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届 监事会
第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资
金的事项不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。上述事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定。

    综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：




         曹   飞                 庞家兴




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                         年   月   日