亚华电子：审计委员会工作细则（2023年8月）2023-08-25
山东亚华电子股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委
员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《山东亚华电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报
告工作。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2名，其中一名独立董
事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，须由具备会计专业知识的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员人选由董事会决定。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四
条至第六条规定补足委员人数。
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第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
(三) 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形；
(四) 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 审计委员会下设工作组，专门负责审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。工作组成员无需是审计委员会成员。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 审计委员会的职责
第十条 审计委员会的主要职责包括如下方面：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 评估内部控制的有效性;
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 下列事项应当经过审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
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审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促上市公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见的职责
至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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审计委员会对公司内部控制进行检查和评估后应发表专项意见，并应随公司
定期报告提交给深圳证券交易所。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会主任委员的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三） 签署审计委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十九条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十条 审计委员会在执行事务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾
问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付
会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计
委员会聘请的各种顾问的报酬。
第二十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。
第二十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
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公司承担。
第四章 审计委员会年报工作规程
第二十四条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义
务，勤勉尽责地开展工作。
第二十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事项。
第二十六条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规的规定；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价、任用或聘任建
议；
（五） 其他相关事项。
第二十七条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一） 协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二） 审核公司年度财务信息及会计报表；
（三） 监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
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（四） 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五） 提议聘请或改聘外部审计机构；
（六） 相关法规等要求的其他职责。
第二十八条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与会
计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年
度报告披露日前二十个工作日。
第二十九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在
年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十条 公司财务负责人应在年审审计师进场审计前向审计委员会书面
提交本年度审计工作安排及其他相关资料，包括公司编制的财务会计报表。审计
委员会应审阅公司编制的财务会计报表，并就审核的情况形成书面意见并提交年
审审计师。
第三十一条 审计委员会应在年审审计师进场后加强与年审审计师的沟通。
第三十二条 公司应在年审审计师出具初步审计意见后，召开董事会会议审议
年报之前，安排审计委员会与年审审计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，
见面会应有书面记录和当事人签字。
第三十三条 在公司召开董事会审议年度报告之前，审计委员会应对公司年度
财务会计报表进行表决，并将形成的决议提交董事会审核。
第三十四条 审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作
的总结报告，并向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十五条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出
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合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会
决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股
东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所
的陈述意见。
第五章 审计委员会的议事规则
第三十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，并于会议召开前5天通知全体委员；经董事、二分之一以上委员或召集人
提议可召开临时会议，并于会议召开前2天通知全体委员。
第三十七条 审计委员会会议召开以现场会议为原则，在保证全体委员充分
表达的情况下，必要时可以采用视频或者其他方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本议事
规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以
用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第三十八条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能或拒绝履行
职责时，应指定或委托其他一名独立董事委员代为履行职责。
第三十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第四十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
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委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会
委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能达成统一意见。确实
难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第四十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。
独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。每名委员最多接受一名委员
的委托。
第四十二条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第四十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第四十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十五条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第四十六条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第四十七条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
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公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员
会决议。
第四十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十九条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第五十条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会
议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈
报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，
应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
第五十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（五） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效日之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管
所限而无法作此汇报外）。
第五十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避
审议及表决。
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第五十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五十五条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会
报告，并就可采取的步骤作出建议。
第五十六条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
第六章 信息披露
第五十七条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第五十八条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第五十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第六十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第六十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规
定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第六十二条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含本数。
第六十三条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该
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等术语的含义相同。
第六十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十五条 本工作细则由董事会负责解释。
第六十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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