东吴证券股份有限公司

                关于山东亚华电子股份有限公司

     首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东
亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在持续督导期内，对亚华电子首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东亚华电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕458 号)同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,605.00 万股，于 2023 年 5
月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为
104,200,000 股，其中无限售条件流通股数量为 24,705,511 股，占发行后总股
本的比例为 23.7097%，有限售条件流通股数量为 79,494,489 股，占发行后总股
本的比例为 76.2903%。

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
1,344,489 股，占发行后公司总股本的 1.2903%，限售期为自公司首次公开发行
股票上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2023 年 11 月 27 日上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润
分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
     三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例
限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票
中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；
10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开
始计算，对应的股份数量为 1,344,489 股，约占网下发行总量的 10.02%，占本
次公开发行股票总量的 5.16%。”

     除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺或
追加承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内
严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。

     四、本次解除限售股份的上市流通安排

     （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 11 月 27 日(星期一)。

     （二）本次解除限售股份的数量为 1,344,489 股，占公司总股本的比例为
1.2903%。

     （三）本次申请解除股份限售的股东户数为 7,473 户。

     （四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

                    限售股份总数                        本次解除限售数量   剩余限售股数量
   限售股类型                         占总股本的比例
                       （股）                                （股）            （股）

 首次公开发行网
                         1,344,489            1.2903%          1,344,489                    0
 下配售限售股

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董
事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。


     五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
     本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                             本次变动前          本次变动增减数         本次变动后
       股份性质
                       数量（股）      比例      量（股）(+，-)   数量（股）      比例

 一、有限售条件股份     79,494,489    76.2903%       -1,344,489    78,150,000    75.0000%

 其中：首发前限售股     78,150,000    75.0000%                -    78,150,000    75.0000%

        首发后限售股     1,344,489     1.2903%       -1,344,489             0     0.0000%

 二、无限售条件股份     24,705,511    23.7097%       +1,344,489    26,050,000    25.0000%

 三、总股本            104,200,000   100.0000%                -   104,200,000   100.0000%

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。


       六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次
解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司
关于本次限售股份解禁并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

     综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异
议。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




        曹   飞                  庞家兴




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                       2023 年 11 月 23 日