东吴证券股份有限公司

                  关于山东亚华电子股份有限公司

               2024 年度日常关联交易预计的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为山东
亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在持续督导期内，对亚华电子 2024
年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    亚华电子于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事耿玉泉、耿斌已对此议案回避表决。根据公司业务发展及日常经营的需
要进行合理估计，公司 2024 年拟与公司控股股东深圳中亚华信科技有限公司发
生房屋租赁关联交易总额不超过人民币 432,000.00 元，与公司实际控制人耿斌
发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币 156,000.00 元。

    本次日常关联交易预计事项尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，
关联股东深圳中亚华信科技有限公司、耿玉泉、耿斌尚需回避表决。本次日常关
联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需有关部门批准。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                                单位：万元
                                                              2024 年预计   2023 年 1 月-
 关 联交易类                  关 联交易内   关 联交易定价原
                 关 联人                                       额 度（含    11 月已发生
      别                           容              则
                                                                 税）       金 额（含税）
                 深圳中亚华信 科
                                   承租办公室       按市场定价原则       43.20          38.30
                 技有限公司
 向关联人租
                 耿斌              承租办公室       按市场定价原则       15.60          14.30
 入资产
                                      小计                              58.80           52.60

注：2023年1月-11月数据未经审计。


     二、关联方介绍和关联关系

     （一）深圳中亚华信科技有限公司

 公 司名称                   深圳中亚华信科技有限公司

 统 一社会信用代码           91440300311944607K

 法 定代表人                 耿玉泉

 注 册资本                   2160 万人民币

 成 立日期                   2014-08-28
                             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
 住所
                             秘书有限公司）
                             一般经营项目：环保设备技术开发；生物技术开发；投资管理；投资咨询；
                             企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；教育培
 经 营范围
                             训咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限
                             制的项目须取得许可后方可经营）

                             截至 2023 年 9 月 30 日的总资产                     53,012,092.84

 最近一期未经审计的财务数    截至 2023 年 9 月 30 日的净资产                     52,981,011.86
 据
 （ 单位：元）               2023 年 1-9 月主营业务收入                                  0.00

                             2023 年 1-9 月净利润                                -1,073,007.15

 与 公司的关联关系           系公司控股股东，法人耿玉泉、实控人耿斌为公司实际控制人。

 履 约能力分析               该企业依法存续，具备对上述日常关联交易的履约能力。


     （二）耿斌

     耿斌先生，1985 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住
所为山东省淄博市张店区。2008 年 10 月至 2010 年 12 月，任北京银邮光电技术
发展有限公司业务人员；2011 年 1 月至 2016 年 1 月，历任亚华有限供应部、销
售部员工；2016 年 2 月至 2019 年 1 月，任公司董事；2019 年 2 月至今，任公司
董事、副总经理。

     耿斌先生为公司实际控制人之一，担任公司董事、副总经理，构成关联关系。
    经查耿斌先生不是失信被执行人，具备对上述日常关联交易的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司严格按照租赁政策，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照
市场公允价格由双方协商确定，向关联方深圳中亚华信科技有限公司和耿斌租赁
房屋，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的行为，也不存在利用关联交易
向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与
上述关联方签订具体的租赁协议，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条
款将在租赁协议签订时确定。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    本次公司与关联方日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经 营的正
常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的
独立性产生影响。

    五、审议意见

    （一）独立董事专门会议审议意见

    2023 年 12 月 6 日，亚华电子召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司
基于业务发展及日常经营的需要开展日常关联交易，交易定价按市场公允价格确
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项其实
施具有必要性和可行性，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致
同意该项议案，并同意提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议意见
    2023 年 12 月 8 日，亚华电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024 年与公司控股
股 东 深 圳 中 亚 华 信 科 技 有限 公 司发 生 房屋 租 赁关 联 交 易总 额 不超 过人民币
432,000.00 元，与公司实际控制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民
币 156,000.00 元。关联董事耿玉泉、耿斌已对该项议案回避表决。该项议案尚
需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，关联股东深圳中亚华信科技有限
公司、耿玉泉、耿斌尚需回避表决。

    （三）监事会审议意见

    2023 年 12 月 8 日，亚华电子召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方日常关联
交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关
联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，
尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。监事会同意该项
议案，并同意提交公司股东大会进行审议。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事耿玉泉、耿斌进行了回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了
该事项，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述日常关联交易预
计遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响
公司的独立性。

    综上，保荐机构对公司本次关于 2024 年度日常关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司 2024
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




        曹   飞                  庞家兴




                                                  东吴证券股份有限公司


                                                          年   月   日