亚华电子：关联交易管理制度（2023年12月）2023-12-09
山东亚华电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件和《山东亚华电
子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资公司除
外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易或其他通过约定可能造成资源或者
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义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
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（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第十条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行
的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报
董事会。
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（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价
原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该
关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
万元或低于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外），由总经理批准。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300
万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外），需提交董事会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交
股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条规
定标准的，分别适用以上各条的规定。
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公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算
的原则适用本制度第十二条、第十三条或者第十四条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十七条 对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
对于第十四条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日
的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第五条第(四)项的规定)；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况；
（二） 股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票
表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避
表决；
（三） 董事会或其他召集人亦应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东；
（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有
的股份数不计入有效表决权股份总数；
（五） 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规
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定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十三条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会
应在会议通知及公告中予以注明。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关
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规定表决。
第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
第六章 关联交易合同的执行
第二十八条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东
大会的决定组织实施。
第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决定组织实施。
第三十条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
第七章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十三条 公司对涉及本制度第十二条规定的关联交易可以不公告。
第三十四条 公司对涉及本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十七条
规定的关联交易应当及时披露。
第三十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所
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提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或者意向书；
(三)董事会决议、董事会决议公告文稿(如适用)；
(四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)全体独立董事过半数同意的证明文件；
(七)保荐机构意见；
(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况和保荐机
构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
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第八章 附 则
第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第四十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的规定
修改、修订本制度并报股东大会批准。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改时需经股东大
会审议通过。
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山东亚华电子股份有限公司
2023 年 12 月
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