亚华电子：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-09
山东亚华电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事
的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《山东
亚华电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。在履职过程中，当发生对身份独立性构成影
响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
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公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
同时，公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《管理办法》所要求的独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
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自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
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（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独
立董事外的其他任何职务。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。独立董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一:
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独
立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)
报送深圳证券交易所备案，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将
其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
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议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管
理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第二十条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募
集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪
酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）在公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。对本制度第二
十二条、第二十三条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
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行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第二十六条 独立董事发表意见时，应当发表以下几类意见之一：
（一） 同意意见；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十七条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委
员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对董事会会议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五） 与中小投资者的沟通交流情况；
（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
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（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。
第三十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其它独立董事代为出席。委
托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，并由委托人签名。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董
事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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第三十四条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取
消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
（一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董事
的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董
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事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职
权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四十一条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第四十二条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大
事项的进展情况，必要时安排每位独立董事对有关重大问题进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十三条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否符合《证券法》相关规定以
及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第四十四条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计
委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司
本年度财务状况和经营成果的汇报。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独
立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的
职责。
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见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十六条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，
并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第四十七条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第四十八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的
二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由
公司承担。
第四十九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意
见，并予以披露。
第五十条 独立董事应当按照相关监管机构规定的格式和要求编制和披露独立
董事年度述职报告，并在公司年度股东大会上向股东报告。
独立董事年度述职报告应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的
内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第五十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第七章 独立董事的工作条件
第五十二条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
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董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳交易所报告。
第五十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条
件：
（一）公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公
司应定期向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况并提供
相关材料和信息，必要时安排独立董事进行实地考察。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理
公告事宜。
（三）董事会专门会议召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
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（七）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第五十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第五十六条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”、“不低于”，含本
数；“以下”、“少于”，不含本数。
第五十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
山东亚华电子股份有限公司
2023 年 12 月
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