凯格精机：关于与关联方成立子公司暨关联交易的公告2023-05-31
证券代码：301338 证券简称：凯格精机 公告编号：2023-019
东莞市凯格精机股份有限公司
关于与关联方共同投资成立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情况
根据东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和经营发
展需要，为进一步完善公司产业布局，持续提升公司的核心竞争力，同时为调动
公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟与员工
持股平台及其他投资方共同投资成立项目子公司（暂定名称为“芯凯为半导体（东
莞）有限公司”，以市场监督管理部门核准为准），项目子公司主要从事半导体
晶圆表面金属化及测试业务，注册资本 3,000 万元，其中公司拟以货币方式出资
1,530 万元，占比 51%；新疆华海芯为科技有限公司拟以货币方式出资 1,200 万
元，占比 40%；员工持股平台东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以
货币方式出资 270 万元，占比 9%（以下简称“本次交易”）。
（二） 本次交易构成关联交易
本次交易共同投资方之一是由公司核心员工（包含公司董事和高级管理人员）
组建的投资平台，其中包括公司董事、总经理刘小宁先生、公司高级管理人员邓
迪先生、于洋先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三） 本次交易审批程序
公司于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过《关于与关联方共同投资成立子公司暨关联交易的议案》，公司
董事刘小宁先生回避表决；公司独立董事对本次交易发表事前认可意见，并在认
真审核后发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了核查报告。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次
交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
名称 东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91441900MACF0TQM7D
执行事务合伙人 刘小宁
住所 广东省东莞市东城街道东科路 1 号 4 栋 307 室
认缴出资总额 270 万元人民币
设立时间 2023 年 3 月 31 日
经营范围 一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
国内贸易代理；销售代理；进出口代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，其成员主要
为公司管理及技术团队成员，目前主要投资人包括公司董事、总经理刘小宁先生、
公司高级管理人员邓迪先生、于洋先生等。具体出资情况如下：
出资额 出资比 与公司关联
序号 姓名 公司职务
（万元） 例 关系
1 刘小宁 总经理/董事 44.55 16.5% 关联自然人
2 邓迪 副总经理 44.55 16.5% 关联自然人
3 于洋 研发总监 44.55 16.5% 关联自然人
4 邱美良 自动化事业部总监 47.25 17.5% 关联自然人
出资额 出资比 与公司关联
序号 姓名 公司职务
（万元） 例 关系
5 马立军 CAE 研发部总监 44.55 16.5%
6 宋先玖 机械结构研发总监 44.55 16.5%
合计 270.00 100%
以上员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
（二）其他交易对方情况
名称 新疆华海芯为科技有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91650105MAC8U9DM77
法定代表人 徐彬
住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖西路 199 号锦乐开泰商
业楼商业 601 室
注册资本 1,000 万元人民币
设立时间 2023 年 2 月 22 日
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；企业
管理；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资
未上市企业）；创业空间服务；市场营销策划；商务
代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
会议及展览服务；园区管理服务。（除依法须经批准
的项目外；凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 新疆华海商业投资发展有限责任公司 100%持股
财务指标：新疆华海芯为科技有限公司为新设企业，尚未开展经营活动，暂
无主要财务指标。
三、拟成立子公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：芯凯为半导体（东莞）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000 万元人民币
住所：东莞市
经营范围：一般项目：电子元器件制造及销售；电子专用设备制造及销售；
半导体器件专用设备制造及销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万 持股比例 出资方式
元）
东莞市凯格精机股份有限公司 1,530.00 51% 货币
新疆华海芯为科技有限公司 1,200.00 40% 货币
东莞市华聚凯管理咨询合伙企
270.00 9% 货币
业（有限合伙）
合计 3,000.00 100%
注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以市场监督管理
部门核准为准。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资成立公司，本次交易
按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
五、拟签订《投资协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：东莞市凯格精机股份有限公司
乙方：新疆华海芯为科技有限公司
丙方：东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）目标公司注册资金、各方出资比例及出资时间
目标公司注册资金为人民币 3,000 万元，其中：甲方出资 1,530 万元，占目
标公司总股本的 51%；乙方出资 1,200 万元，占目标公司总股本的 40%；丙方出
资 270 万元，占目标公司总股本的 9%；出资期限为 2023 年 12 月 31 日。
（三）公司治理
目标公司设股东会，由全体股东组成；不设董事会，设执行董事一人，由甲
方推荐；不设监事会，设监事两名，由甲、乙双方各推荐一名；设经理一名，由
执行董事聘任；副经理一名，由乙方推荐；财务负责人由甲方指派，负责保管监
督使用目标公司章证照及主管财务工作。
（四）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。
2、任何一方未能按本协议约定履行其义务，违约方应在收到守约方通知后
15 日内予以纠正，并赔偿因其违约造成的其他各方的全部经济损失（包括但不
限于合理的律师费、诉讼费用等）。
（五）协议的生效及修改
1、本协议一式肆份，自各方签字盖章后生效，各方各执壹份，目标公司留
存一份，具有同等法律效力。
2、本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
六、交易的必要性及对公司的影响
1、本次与关联方及其他投资方共同投资成立项目子公司，是基于公司发展
及战略目标，利用行业内优质资源及市场机遇，将晶圆表面金属化业务作为着力
点，加深对半导体晶圆制造链上下游工艺的技术积累，深化公司半导体产业链的
战略布局。子公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞
争力，有利于公司可持续发展，符合公司经营发展需要。
2、本次与员工持股平台共同成立子公司，有利于进一步调动公司经营管理
团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，符合公司的长远规划和发展
战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次拟成立的子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司
经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司
长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、在未来实际经营中，子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、
经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、
谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
5、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）不
存在交易，公司与持股平台中持有财产份额的关联人无除薪酬以外的往来。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资成立子公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟使用自有资
金 1,530 万元人民币与关联方东莞市华聚凯管理咨询合伙企业（有限合伙）及其
他投资方共同出资成立项目子公司。关联董事刘小宁先生已回避表决，独立董事
对本关联交易事项进行了事前认可和发表了同意的独立意见。本次对外投资事项
无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司与关联方及其他投资方共同投资成立项目子
公司暨关联交易的事项，有利于完善公司产业布局，有利于提升公司核心人员凝
聚力和工作积极性，促进与公司的共同成长，符合公司持续发展和长远利益。本
投资事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟与关联方共同投资成立子公司是基于公司的实际发展需求，对公司的
财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略，符合相关法律法
规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；该事项构成关联交易，
我们同意将本议案提交公司第二届董事会第四次会议审议，关联董事在审议本次
议案时应当回避表决。
2、独立董事独立意见
公司本次与关联方共同投资成立项目子公司暨关联交易事项有利于 进一步
完善公司产业布局，符合公司战略发展规划。本次交易遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，董事会
审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一
致同意公司与关联方共同投资成立子公司暨关联交易的事项。
（四） 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资
暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关
联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、《国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司与关联方共
同投资成立子公司的核查意见》。
特此公告。
东莞市凯格精机股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 31 日
