凯格精机：董事会议事规则(2023年12月)2023-12-13
东莞市凯格精机股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保
董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，行使经营管理和决策权，对股
东大会负责并报告工作。
董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、
法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等董事会日常
事务。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会由五人组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会四个专门委员会。
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不
得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担
任召集人。其中，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委
员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经
1
验，且不在公司担任高级管理人员的董事。
专门委员会委员由董事会选举产生，全部由董事组成，工作制度由
董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立
其他专门委员会。
第六条 董事会行使以下职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
2
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限，建立严格的审查
和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第八条 董事会对于一般交易事项的审议权限
公司发生以下行为之一的，应经董事会审议：
（一） 就公司发生的交易行为（提供担保、提供财务资助除外），
在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，董事
会应审议批准下列交易：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财及其他另有规定事项外，公司进行
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则适用定。但已履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
（二） 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。公司发生《公司章程》《股东大会议事
规则》及相关监管要求规定的提供担保事项时，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发
生《公司章程》《股东大会议事规则》及相关监管要求规定
的提供财务资助时，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
第九条 董事会对关联交易事项的审议权限
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以
下标准之一的，应提交董事会审议通过并披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
4
原则适用前款有关及时披露的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人不足三人时，该关联交易由公司股东大会
审议决定。
上述交易的金额达到股东大会决策范围的，董事会审议后还应提交
股东大会审议；未达到董事会或股东大会决策范围的，由公司董事
长审批。
第三章 董事会的召集及通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的部分职权。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会
议召开十日前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体
5
董事和监事。
第十二条 召开董事会临时会议的，董事会应当提前五日将书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集
人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事
的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景
材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。
6
第四章 董事会的提案
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第十八条 按照规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经该提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程及本议事规则规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第五章 会议的出席和登记
第十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
7
第二十条 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（在委托书中
明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见）；
（五） 授权有效期限；
（六） 委托人的签名或盖章、日期等。
委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明
受托出席的情况。
第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
8
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第六章会议的召开
第二十四条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以
通过传真、电话、电子邮件、视频会议等方式召开，作出决议并由
参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第二十六条 监事可以列席董事会会议；若总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议召集人或主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第七章 表决和决议
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
9
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决，一人一票。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十二条 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅
10
送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决
议上写明赞成或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则
规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即形成董事会决
议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知各董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十八条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
11
第八章 会议记录及会议档案
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应当代
表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保
存。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
12
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第九章 决议的公告和执行
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 附则
第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程及相关规则中该
等术语的含义相同。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则由董事会制订和修改，经股东大会审议通过后生效。
第四十九条 本规则未尽事宜，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。
东莞市凯格精机股份有限公司
二〇二三年十二月
13
