东莞市凯格精机股份有限公司

                      利润分配管理制度

                          第一章     总则

第一条 为进一步规范东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）利
       润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者
       合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第
       3 号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有
       关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
       —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
       则》等有关法律、法规以及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》
       （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
       制定本制度。


                       第二章       利润分配政策

第二条 利润分配政策的基本原则：

       公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
       者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得
       超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司弥
       补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
       配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公
       司股份不参与分配利润。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
       配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
       众投资者的意见。

第三条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

      （一）     提取法定公积金；
      （二）     提取任意公积金；
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      （三）   支付股东股利。

       公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的
       需要确定本条第（二）、（三）项所述利润分配的具体比例，并提
       交股东大会批准。

第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
       公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
       的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
       在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
       税后利润中提取任意公积金。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
       加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转
       为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百
       分之二十五。

第六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
       比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
       积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
       公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第七条 公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行
       以现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
       红进行利润分配。

第八条 公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公
       司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分
       配。

第九条 公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、
       提取法定公积金、盈余公积金、准备金后有可分配利润的，则公司
       应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

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       如无重大对外投资计划或重大现金支出发生，任意三个连续会计年
       度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
       分配利润的 30%。

       重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

       （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
       计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000
       万元；

       （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累
       计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

       满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议
       后提交股东大会审议批准。

第十条 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

      （一） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
             支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
             5000 万元；
      （二） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
             支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
      （三） 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的
             审计报告；
      （四） 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支
             付现金分红金额的。

第十一条 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据
         公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，由股
         东大会审议决定。如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董
         事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上
         述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。如公司同时
         采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
         金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
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      （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
             分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
             80%；
      （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
             分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
             40%；
      （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
             分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
             20%；
             公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
             前项规定处理。
             现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
             股利与股票股利之和。

第十二条 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的
         摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利
         于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之
         外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

第十三条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10 股表述分红派息、
         转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
         如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。


                     第三章       股东回报规划

第十四条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融
         资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
         现金流量状况发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境
         等因素，建立对投资者持续稳定、科学的回报规划与机制，从而
         对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性和稳
         定性。


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第十五条 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
           独立董事和监事的意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东
           回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条
           款。

第十六条 公司应强化回报股东的意识，应以三年为一个股东回报规划周期
           董事会应每三年重新审阅一次《股东回报规划》，结合公司盈利
           能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在
           充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
           意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，提交股
           东大会审议。


                     第四章    利润分配决策机制

第十七条     在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合
             公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
             议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进
             行表决。

第十八条     公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究
             和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
             其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
             的回报基础上，形成利润分配方案，监事会应当发表明确意见。

第十九条     董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决
             通过，并提交股东大会审议。监事会应对董事会拟定的利润分
             配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

第二十条     董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
             议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
             况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二十一条   股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表
             决权的二分之一以上通过。
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第二十二条   公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东
             大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股
             东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
             见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二十三条   利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。

第二十四条   公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，
             因国家法律法规和证券部门对公司的利润分配政策颁布新的
             规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需
             要调整分红政策的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经
             过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并
             经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司审议
             调整或者变更利润分配政策，股东大会应向股东提供网络形
             式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
             向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第二十五条   公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利
             润分配政策和现金分预案的执行情况。公司董事会对本年度
             盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
             未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
             划，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
             式的投票平台。


                  第五章      利润分配监督约束机制

第二十六条   监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规
             划的情况及决策程序进行监督。

             监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
             规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
             相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第二十七条   公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准。
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第二十八条   公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，
             自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经
             营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股
             东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润
             分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国
             证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应综合考虑利
             润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东
             和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提
             出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通
             过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交
             公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分
             之二以上通过。


               第六章       利润分配的执行及信息披露

第二十九条   公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案
             的具体内容。

             公司实施利润分配方案的，应当在实施方案的股权登记日前
             三至五个交易日内披露方案实施公告。

             公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
             股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三十条     公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：

             （一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损、提取法定
             公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总
             额及其来源；

             （二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发
             放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产
             的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利
             润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金
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             额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的
             金额和比例；

             （三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策
             和公司已披露的股东回报规划等。

第三十一条   公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东
             大会审议批准的利润分配具体方案。

第三十二条   公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
             情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的
             要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
             制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
             小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
             权益是否得到充分维护等。

             对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
             更的条件和程序是否合规和透明等。

第三十三条   公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规
             划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事
             项加以提示。


                            第七章      附则

第三十四条   本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及
             《公司章程》的相关规定执行。本制度与届时有效的法律、法
             规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效
             的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十五条   本制度由董事会制订和修改，经股东大会审议通过后生效。

第三十六条   股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和
             《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。

第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。
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    东莞市凯格精机股份有限公司
        二〇二三年十二月




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