蓝箭电子：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2023-08-29
证券代码：301348 证券简称：蓝箭电子 公告编号：2023-006
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，没 有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召
开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过 了《关
于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登 记的议
案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佛山市蓝箭电子股 份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1048 号），公司已完
成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股（以下简称“本次公
开发行”），并于 2023 年 8 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。结合公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票实际情况，本次公开发行完 成后，
公司注册资本由 15,000.00 万元变更为 20,000.00 万元，公司股份总数由 15,000.00
万股变更为 20,000.00 万股。公司类型将由“股份有限公司（非上市、自然人投
资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。上 述变
更内容最终以市场监督管理部门登记的内容为准。
二、修订原因及依据并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对
《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程（草案）》进行系统性的梳理与修订。
三、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
序号 修改前 修改后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的 合 法权益，规范公司的组织和行 的 合 法 权 益 ， 规 范公 司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中 （以下简称《公司法》）《中华人民
华人民共和国证券法》、《上市公司 共 和 国 证券法》（ 以 下简 称 《证 券
章程指引（2019 年修订）》和其他有 法》）《深圳证券交易所创业板股票
关规定，制订本章程。 上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。
2 第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2023 年 5 月 11 日经
经中国证监会同意注册，首次向社会 中国证券监督管理委员会（以下简称
公众发行人民币普通股【】万股，该 “中国证监会”）同意注册，首次向
普通股股票于【】年【】月【】日在 社会公众发行人民币普通股 5,000.00
深圳证券交易所创业板上市。 万股，该普通股股票于 2023 年 8 月 10
日在深圳证券交易所创业板上市。
3 第四条 公司中文名称：佛山市蓝箭 第四条 公司注册名称：
电子股份有限公司。 中 文名称：佛山市蓝箭电子股份有限
公司
英 文 名 称 ：Foshan Blue Rocket
Electronics Co., Ltd.
4 第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 注 册资本为人民币
万元。 20,000.00 万元。
5 第十二条 公司的经营宗旨：为发展 第十二条 公司的经营宗旨：为发展
和 壮 大我国半导体行业作出不懈努 和壮大我国半导体行业自主产业作出
力。 不懈努力。
6 第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
7 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）审议批准公司与关联方发生 股计划；
的交易金额在 3,000 万元以上且占公 （十七）审议批准公司与关联方发生
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 的交易金额超过 3,000 万元且占公司
上的关联交易事项（公司单方面获得 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
利 益 的 交 易 和 提 供 担 保 的 交 易 除 的关联交易事项（公司单方面获得利
外）； 益的交易和提供担保除外）；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八）年度股东大会可以授权董事
规章或本章程规定应当由股东大会决 会决定向特定对象发行融资总额不超
定的其他事项。 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（ 十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
8 第四十一条 公 司 下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后经股东 为，应当在董事会审议通过后经股东
大会审议通过。 大会审议通过：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司提供的对
保总额，达到或超过公司最近一期经 外担保总额，超过公司最近一期经审
审 计 净 资 产 50%以后提供的任何担 计净资产 50%以后提供的任何担保；
保； ……
…… （五）公司的对外担保总额，超过最
（五）连续十二个月内担保金额超过 近一期经审计总资产的百分之 30%以
公司最近一期经审计总资产的 30%； 后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （ 六）连续十二个月内担保金额超过
人提供的担保； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （ 七）对股东、实际控制人及其关联
深圳证券交易所相关规则、本章程及 人提供的担保；
其附件以及《佛山市蓝箭电子股份有 （ 八）法律、行政法规、部门规章、
限公司对外担保管理办法》规定应当 深圳证券交易所相关规则、本章程以
由股东大会审议通过的其他对外担保 及《佛山市蓝箭电子股份有限公司对
行为。 外担保管理制度》规定应当由股东大
董事会审议担保事项时，必须经出席 会审议通过的其他对外担保行为。
董事会会议的三分之二以上董事审议 董事会审议担保事项时，必须经出席
同意。股东大会审议前款第五项担保 董事会会议的三分之二以上董事审议
事项时，必须经出席会议的股东所持 同意。股东大会审议前款第六项担保
表决权的三分之二以上通过。 事项时，必须经出席会议的股东所持
股东大会在审议为股东、实际控制人 表决权的三分之二以上通过。
及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制人
东或受该实际控制人支配的股东，不 及其关联人提供的担保议案时，该股
得参与该项表决，该项表决须经出席 东或受该实际控制人支配的股东，不
股东大会的其他股东所持表决权的半 得参与该项表决，该项表决须经出席
数通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
9 第四十二条 公 司 下列提供财务资 第四十二条 公司下列提供财务资助
助行为，应当在董事会审议通过后经 行为，应当在董事会审议通过后经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过：
…… ……
资助对象为公司合并报表范围内且持 资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于 股比例超过 50%的控股子公司，且该控
适用前两款规定。 股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于董事会、股东大会审议。
10 第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召 集 股东大会的，须书面通知董事 召 集 股 东 大 会 的 ，须 书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监 事会和召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
11 第五十一条 对 于 监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会 召集的股东大会，董事会和董事会秘
秘书将予配合。董事会应当提供股权 书将予配合。董事会应当提供股权登
登记日的股东名册。 记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
12 第六十一条 个 人 股东亲自出席会 第六十一条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够 的，应出示本人身份证或其他能够表
表明其身份的有效证件或证明、股票 明其身份的有效证件或证明、股票账
账户卡；委托代理他人出席会议的， 户卡；委托代理他人出席会议的，代
应出示本人有效身份证件、股东授权 理 人 应出示本人有效身份证件、股东
委托书。 书面授权委托书。
13 第七十八条 下 列 事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）制定、调整或变更利润分配政 （ 六）法律、行政法规或本章程规定
策尤其是现金分红政策； 的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规定 对公司产生重大影响的、需要以特别
的，以及股东大会以普通决议认定会 决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
14 第七十九条 …… 第七十九条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事和持有百分之
定条件的股东可以公开征集股东投票 一以上有表决权股份的股东或者依照
权。征集股东投票权应当向被征集人 法律、行政法规或者中国证监会的规
充分披露具体投票意向等信息。禁止 定设立的投资者保护机构可以公开征
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 集股东投票权。征集股东投票权应当
投票权。公司不得对征集投票权提出 向被征集人充分披露具体投票意向等
最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
15 第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当采用累积投票制。 时，可以采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 若公司单一股东及其一致行动人拥有
举董事或者监事时，每一股份拥有与 权 益 的 股份 比例 在百 分 之三 十及 以
应 选 董事或者监事人数相同的表决 上，应当采用累积投票制。
权 ， 股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选
用 。 董事会应当向股东公告候选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与
事、监事的简历和基本情况。…… 应 选 董 事 或 者 监 事人 数相同的表决
权 ， 股 东 拥 有 的 表决 权可以集中使
用 。 董 事 会 应 当 向股 东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。……
16 第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股 连选连任。……
东大会不能无故解除其职务。……
17 第 一 百 〇八 条 董 事 会 行 使 下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；
报告工作； ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关
抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项； （ 九 ） 决 定 公 司 内部 管理机构的设
（ 九 ）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事 项 ；根据总经理的提名，聘任或者
或者解聘公司副总经理、财务负责人 解聘公司副总经理、财务总监等高级
等高级管理人员，并决定其报酬事项 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
和奖惩事项； 事项；
…… ……
18 第一百一十条 董事会制定董事会议 第一百一十条 董 事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东大
决 议 ，提高工作效率，保证科学决 会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为本章程的附 策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当制定专门委员会工作制度 董事会应当制定专门委员会工作细则
及独立董事工作制度，报股东大会批 及独立董事工作制度，专门委员会工
准。 作细则经董事会审批后生效，独立董
事工作制度报股东大会批准。
19 第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董 事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对 外 担 保 事 项 、 委托 理财、关联交
的 权 限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等事项的权限，建立严
序 。 重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序。重大投资项目
家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
……
20 第一百一十一条 （一）在不违反法 第一百一十二条 在 不违反法律、法
律 、 法规及本章程其他规定的情况 规及本章程其他规定的情况下，就公
下，就公司发生的购买或出售资产、 司发生的交易，股东大会授权董事会
对 外 投资（含委 托理财、委托贷款 的审批权限如下（且应当在董事会审
等）、提供财务资助、租入或租出资 议通过后及时披露）：
产、委托或受托管理资产和业务、赠 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
与或受赠资产、债权或债务重组、签 面值和评估值的,以高者为准）占公司
订许可协议、转让或者受让研究与开 最近一期经审计总资产的 10%以上；
发项目等交易行为，股东大会授权董 但交易涉及的资产总额占公司最近一
事会的审批权限为： 期经审计总资产的 50%以上的，还应提
1、交易涉及的资产总额（同时存在 交股东大会审议；
帐 面 值和评估值的,以高者为准）占 2、交易标的（如股权）最近一个会计
公司最近一期经审计总资产的 10%以 年度相关的营业收入占公司最近一个
上；但交易涉及的资产总额占公司最 会 计 年 度经审计营业收入的 10％以
近一期经审计总资产的 50%以上的， 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
还应提交股东大会审议； 交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
个会计年度经审计营业收入的 10％以 且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
上，且绝对金额不超过 1,000 万元； 提交股东大会审议；
但交易标的（如股权）在最近一个会 ……
计年度相关的营业收入占公司最近一 上 述 指 标 计 算 中 涉及 的数据如为负
个会计年度经审计营业收入的 50%以 值，取其绝对值计算。
上，且绝对金额超过 5000 万元的，还
应提交股东大会审议；
……
上 述 指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。凡达到或超过
上述任一标准的交易事项均需要提交
股东大会审议批准。
21 第一百一十一条 5、…… 第一百一十三条 在 适 用第一 百一十
公司与同一交易方同时发生对外投资 二条相关标准时：
（含委托理财、委托贷款等）、提供 （一）除提供担保、委托理财等
财务资助、提供担保之外的其他交易 另有规定事项外，公司进行交易标的
中方向相反的两个相关交易时，应当 相关的同类交易，应当按照连续 12 个
按照其中单个方向的交易涉及指标中 月累计计算的原则适用第一百一十二
较高者计算披露标准。 条的规定。已按照本章程的规定履行
交易标的为股权，且购买或出售该股 相关义务的，不再纳入相关的累计计
权将导致公司合并报表范围发生变更 算范围。
的，该股权对应公司的全部资产和营 （ 二）公司与同一交易方同时发生对
业收入视为交易涉及的资产总额和与 外投资（含委托理财、对子公司投资
交易标的相关的营业收入。 等 ）、提供财务资助（含 委托贷
上述交易属于公司对外投资设立有限 款 ） 、提供担保之外的其他交易中方
责任公司或者股份有限公司，应当以 向相反的两个交易时，应当按照其中
协议约定的全部认缴的出资额为标准 单个方向的交易涉及指标中较高者作
适用本条的规定。 为计算标准。
上述交易属于购买、出售资产的，不 （三）公司连续十二个月滚动发生委
含购买原材料、燃料和动力，以及出 托理财的，以该期间最高余额为交易
售产品、商品等与日常经营相关的资 金额作为计算标准。
产，但资产置换中涉及购买、出售此 （ 四）交易标的为股权，且购买或出
类资产的，仍包含在内。 售该股权将导致公司合并报表范围发
交易达到本条规定标准需要提交股东 生变更的，该股权对应公司的全部资
大 会 审议的，若交易标的为公司股 产和营业收入作为计算标准。前述股
权，公司应当提供具有执行证券、期 权交易未导致合并报表范围发生变更
货相关业务资格的会计师事务所，按 的，应当按照公司所持权益变动比例
照企业会计准则对交易标的最近一年 计算相关财务指标作为计算标准。
又 一 期的财务会计报告出具审计报 （ 五）公司对外投资设立有限责任公
告，审计截止日距审议该交易事项的 司或者股份有限公司，应当以相关协
股东大会召开日不得超过 6 个月；若 议约定的全部认缴的出资额为计算标
交易标的为股权以外的其他非现金资 准。
产，公司应当提供具有执行证券、期 （六）公司直接或者间接放弃控股子
货相关业务资格的资产评估事务所出 公司股权的优先购买或认缴出资等权
具的评估报告，评估基准日距审议该 利，导致合并报表范围发生变更的，
交易事项的股东大会召开日不得超过 应当以该控股子公司的相关财务指标
1 年。 作为计算标准；未导致合并报表范围
交易虽未达到本条规定的提交股东大 发生变更，但持有该公司股权比例下
会审议的标准，但交易所认为有必要 降的，应当以所持权益变动比例计算
的，公司也应当按照前述规定，提供 的相关财务指标与实际受让或出资金
有关会计师事务所或者资产评估事务 额的较高者作为计算标准。
所的审计或者评估报告。 （ 七）交易达到标准需要提交股东大
公司发生“提供财务资助”和“委托 会审议的，若交易标的为公司股权，
理财”等事项时，应当以发生额作为 公司应当提供符合《证券法》规定的
计算标准。 会计师事务所，按照企业会计准则对
公司在 12 个月内发生的交易标的相 交易标的最近一年又一期的财务会计
关的同类交易，应当按照累计计算的 报告出具审计报告，审计截止日距审
原则适用本条的规定。已按照本条的 议该交易事项的股东大会召开日不得
规定履行相关义务的，不再纳入相关 超过 6 个月；若交易标的为股权以外
的累计计算范围。 的其他非现金资产，公司应当提供符
合《证券法》规定的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超
过 1 年。
交易虽未达到提交股东大会审议的标
准 ， 但 深 圳 证券 交 易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供
有关会计师事务所或者资产评估事务
所的审计或者评估报告。
22 第一百一十一条 （二）董事会有权 第一百一十四条 董事会有权审批本
审批本章程第四十一条规定的股东大 章程第四十一条规定的股东大会权限
会权限以外的其他担保事项。董事会 以外的其他担保事项。董事会审议担
审议担保事项时，除应当经全体董事 保事项时，除应当经全体董事的过半
的过半数通过外，还应经出席会议董 数通过外，还应经出席会议董事的 2/3
事的 2/3 以上通过；未经董事会或股 以上通过；未经董事会或股东大会批
东大会批准，公司不得提供担保。公 准，公司不得提供担保。公司发生对
司发生对外提供担保事项时，应当由 外提供担保事项时，应当由董事会或
董事会或股东大会审议通过后及时对 股东大会审议通过后及时对外披露。
外披露。 董事会有权审批本章程第四十二条规
（三）董事会有权审批本章程第四十 定的股东大会权限以外的其他财务资
二条规定的股东大会权限以外的其他 助事项，但本章程另有规定的除外。
财务资助事项。董事会审议财务资助 董事会审议财务资助事项时，应当经
事项时，应当经出席董事会会议的三 出席董事的 2/3 以上通过，并及时履
分之二以上董事同意并作出决议，并 行信息披露义务。
及时履行信息披露义务。
23 第一百一十一条 （四）公司关联人 第一百一十五条 公司关联人发生的
发生的交易（提供担保、提供财务资 交 易 （ 提 供 担 保 、提 供财务资助除
助除外）达到下列标准之一的，应当 外）达到下列标准之一的，应当经董
经董事会审议批准： 事会审议批准，且应当及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额在 1、与关联自然人发生的成交金额超过
30 万元以上的交易； 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公 2、与关联法人发生的成交金额占公司
司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
以上的交易，且超过 300 万元。 上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，，应当提供评估报告或审计报
告，并提交股东大会审议。
24 新增条款 第一百一十六条 公 司 与关联 人发生
的交易符合下列情形之一的，应当由
公司董事会审议批准后提交股东大会
审议，且应当及时披露：
（一）交易（提供担保除外）金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
供评估报告或审计报告，并提交股东
大会审议。
公司拟发生本项重大关联交易的，应
当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于本章程所
述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）属于董事会决策的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应
提交股东大会审议或董事会因特殊事
项无法正常运作的，该关联交易应提
交股东大会审议。
25 新增条款 第一百一十七条 未 达 到本章 程第一
百一十五条、第一百一十六条标准的
关联交易，不需提交董事会、股东大
会 审 议 ，应 由公 司董 事 长批 准后 实
施，并报董事会备案。
26 第一百一十一条 …… 第一百一十八条 与 日常经营相关的
与日常经营相关的关联交易可免于审 关联交易可免于审计或者评估。
计或者评估。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进
公司在连续 12 个月内与同一关联人进 行的交易或与不同关联人进行的与同
行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易，应当按照累
一交易标的相关的交易，应当按照累 计计算的原则进行计算。上述同一关
计计算的原则进行计算。上述同一关 联人，包括与该关联人受同一主体控
联人，包括与该关联人受同一主体控 制或者相互存在股权控制关系的其他
制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。
关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大会
已经按照《深圳证券交易所创业板股 决 策 程 序的 ， 不再 纳入累计计算范
票上市规则》相关规定履行相关义务 围。
的，不再纳入累计计算范围。
27 第一百一十一条 （五）公司与其合 第一百一十九条 公司与其合并范围内
并范围内的控股子公司发生的或者公 的控股子公司发生的或者公司的控股
司的控股子公司之间发生的交易除法 子公司之间发生的交易除本章程、法
律、公司制度另有规定外，由董事会 律法规、公司制度另有规定外，可以
批准，并可以豁免按照本条规定披露 豁免按照本章程规定披露和履行相应
和履行相应程序。 程序。
（六）公司控股子公司的对外投资、 公司控股子公司的对外投资、资产处
资产处置等交易事项，依据其公司章 置等交易事项，依据其公司章程规定
程规定执行，但控股子公司的章程授 执行，但控股子公司的章程授予该公
予该公司董事会或执行董事行使的决 司董事会或执行董事行使的决策权限
策权限不得超过公司董事会的权限。 不得超过公司董事会的权限。公司在
公 司 在子公司股东大会上的表决意 子公司股东大会上的表决意向，须依
向，须依据权限由公司董事会或股东 据权限由公司董事会或股东大会作出
大会作出指示。…… 指示。 ……
28 第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百二十三条 董 事 会会议 分为定
开两次会议，由董事长召集，于会议 期会议和临时会议。定期会议每年至
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 少召开两次，由董事长召集，于会议
事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
29 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
权 的 股 东 、1/3 以上董事或者 监事 权的股东、1/3 以上董事、监事会或总
会，可以提议召开董事会临时会议。 经 理 ， 可以 提议 召 开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10日内，召 议。董事长应当自接到提议后 10 日
集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
30 第一百一十七条 召开临时董事会会 第一百二十五条 召 开临时董事会会
议，董事会应当于会议召开 3 日前通 议，董事会应当于会议召开 3 日前通
知全体董事和监事，通知方式为专人 知全体董事和监事，通知方式为专人
送出、传真、电子邮件或本章程规定 送出、传真、电子邮件或其他方式，
的其他方式，并电话确认。 并电话确认。有紧急事项时，召开临
时董事会会议可不受前述会议通知时
间的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
31 第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百三十五条 在 公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的 外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东、实际控
制人代发薪水。
32 第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十七条 监 事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
33 第一百四十五条 监事会每 6 个月至 第一百五十三条 监 事 会会议 分为定
少召开一次会议。监事可以提议召开 期监事会会议和临时监事会会议。定
临时监事会会议。 期 监 事 会会 议每 六个 月 至少 召开 一
监 事 会决议应当经半数以上监事通 次 。 监事可以提议召开临时监事会会
过。 议。
召开定期监事会会议，应当于会议召
开 10 日前通知全体监事；召开临时监
事会会议，应当于会议召开 3 日前通
知全体监事。有紧急事项时，召开临
时监事会会议可不受前述会议通知时
间的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
监 事 会 决 议 应 当 经半 数以上监事通
过。
34 新增条款 第一百五十四条 监 事 会决议 以举手
或书面方式进行表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达
意见的前提下，可以用传真或其它通
讯方式进行并作出决议，并由参会监
事签字。
35 第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十九条 公 司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度财务会
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 计报告，在每一会计年度前 6 个月结
2 个月内向中国证监会派出机构和证 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
券交易所报送半年度财务会计报告， 机构和证券交易所报送并披露半年度
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 财务会计报告，在每一会计年度前 3
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
派出机构和证券交易所报送季度财务 内披露季度财务会计报告。
会计报告。
36 第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百六十七条 公司聘用符合 《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
37 第一百六十三条 公司的通知以下列 第一百七十二条 公 司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式 （二）以邮件方式送出 ；
送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
38 第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百七十五条 公 司召开董事会的
会 议通知，以专人送出、邮递、传 会议通知，以专人送出、邮件或本章
真、电子邮件或本章程规定的其他方 程规定的其他方式进行。
式进行。
39 第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百七十六条 公 司召开监事会的
会 议通知，以专人送出、邮递、传 会议通知，以专人送出、邮件或本章
真、电子邮件或本章程规定的其他方 程规定的其他方式进行。
式进行。
40 第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十七条 公 司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送 （或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以传真、电子邮件 达 日 期 ； 公 司 通 知以 邮件方式递出
送 出 的，以电话 确认时间为送达日 的，自交付邮局或快递公司之日起第
期；公司通知以邮件方式递出的，自 五 个工作日为送达日期；公司通知以
交付邮局之日起第 1 个工作日为送达 电子邮件送出的，以该电子邮件发送
日期；公司通知以公告方式送出的， 成功日为送达日期；公司通知以公告
第一次公告刊登日为送达日期。 方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
41 第一百九十二条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50％以上的股东；持 占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其 有股份的比例虽然不足 50％，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对
股 东 大会的决议产生重大影响的股 股 东 大 会 的 决 议 产生 重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的人。
人。 （ 三 ） 关 联 关 系 ，是 指公司控股股
（ 三 ）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级
东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企
管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利
业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股
益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而
的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
具有关联关系。 （四）交易，包括下列类型的事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及深圳证券
交易所认定的其他交易。
公 司 下 列活 动不 属于 前 述规 定的 事
项：购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资
产 置换中涉及购买、出售此类资
产）；虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
（五）关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第一款第（四）项规定的交易
事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项。
42 第一百九十五条 本 章 程 所 称“以 第 二 百 〇 四 条 本 章 程 所 称“以
上”、“以 内”、“以 下”， 都 含 上”、“以 内”， 都 含 本 数 ；“不
本 数 ；“不 满”、“以 外”、“低 足”、 “超 过”、“低 于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
43 第一百九十八条 本章程由股东大会 第二百〇七条 本章程由股东大会审
审议通过，自公司首次公开发行股票 议通过之日起生效并施行。
并在创业板上市之日起生效并施行。
由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将
对章程大部分条款序号进行同步更新。此外，同步更新公司其他内部制度对章
程条款引用之时涉及的条款序号。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东
大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之
二以上同意通过方可实施。章程条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为
准。此外，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及经办人员在公司股东大
会审议批准后代表公司办理相关的工商、资质等证照的变更登记手续、《公司
章程》相关内部管理制度备案等相关事宜。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨 潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
