天振股份：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-14
浙江天振科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东
的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事
会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织
架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《浙江天振科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证券部
负责人。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细
则的规定履行职责。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规
定履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司董事会由 7 名董事组成。其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司独立董事的津贴标准方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款规定属于董事
会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《创业
板上市规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。
第九条 董事会对公司与关联人发生的交易事项（提供担保、提供财务资助
除外）的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应经董事会讨论并做出决议后提
交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会违
反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决议并
报股东大会审议，在股东大会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造
成损失的，对该项决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
第三章 会议的召集和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征求各董事的
意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文
件的编制。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、信
件、传真、电子邮件或微信等方式；通知时限为：不少于会议召开前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
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三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可
以依照程序采用视频、电话或者其他非现场方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，法律另有规定的从其规定。
第二十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第五章 董事会会议审议与表决
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经全体独立董事过半数
同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
事专门会议决议或独立董事事前认可该交易的其他书面文件。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
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逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决等其他
方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可
要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。
第二十七条 出席会议的董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在董事会推荐的计票人、监票
人的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
董事会议事规则回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六章 会议决议、会议记录和档案保存
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第二十九条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席
会议的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会
秘书保存。
第三十条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）独立董事对董事会议案的异议意见（如有）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议记录的内容。
第三十二条 董事会会议文件可以采用电子签名、纸质传签等方式签署。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 专门委员会
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第三十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会，并制定各专门委员会工作细则，规定各专门委员会的
主要职责、决策程序、议事规则等。
第八章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“低于”均不含
本数。
第三十七条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准之日起生
效执行。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本议事规则。本议事规则由董事
会拟定并负责解释。
浙江天振科技股份有限公司
2023 年 12 月
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