北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
20 22 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
大成证字〔2023〕第 122 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
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北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
大成证字〔2023〕第 122 号
致：北方长龙新材料技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）
接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
参加公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 26 日，公司召开第一届董
事会第二十四次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的
议案》，并于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网公告了《关于召开公司 2022 年年
度股东大会的通知》（以下简称“原股东大会通知”）。因内容更正，公司于 2023
年 5 月 8 日在巨潮资讯网公告了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知的
更正公告》及《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知（更正后）》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 17 日 15 时 00 分，本次股东大会于陕西省西安市国家民用航
天产业基地航天东路与航腾路十字东北角军民融合复合材料产业基地项目部一
楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 5 月 17 日。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5
月 17 日上午 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北方长龙新材料技术股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2023 年 5 月 11 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
3
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 10 人，代表股份合计
51,483,809 股，占公司总股份 68,000,000 股的 75.7115%。具体情况如下：
1.现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，所代表股份共计51,421,319
股，占公司总股份的75.6196%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共5
人，代表股份62,490股，占公司总股份的0.0919%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计7人，代表股份483,809股，占公司
总股份的0.7115%。其中现场出席2人，代表股份421,319股；通过网络投票5人，
代表股份62,490股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股
东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开公司2022年年度股东大会的通知（更正后）》（以下简称“《股
东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1. 非累积投票提案
（1）审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
4
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（2）审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（3）审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（4）审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（5）审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（6）审议《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（7）审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（8）审议《关于向金融机构申请2023年度授信额度的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（9）审议《关于开展票据池业务的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（10）审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
商变更登记事项的议案》
5
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（11）审议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（12）审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（13）审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理及募集资
金余额以协定存款方式存放的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（14）审议《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（15）审议《关于修订公司制度的议案》
（15.01）审议《募集资金管理制度》
（15.02）审议《控股股东、实际控制人行为规范》
（15.03）审议《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》
（15.04）审议《股东大会网络投票细则》
（15.05）审议《股东大会议事规则》
（15.06）审议《董事会议事规则》
（15.07）审议《监事会议事规则》
（15.08）审议《累积投票制度实施细则》
（15.09）审议《关联交易管理办法》
6
（15.10）审议《对外担保决策制度》
（15.11）审议《重大投资决策管理办法》
（15.12）审议《独立董事工作制度》
（15.13）审议《对外提供财务资助管理制度》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（16）审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
2. 累积投票提案
（17）审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选
人的议案》
（17.01）提名陈跃为非独立董事候选人
（17.02）提名孟海峰为非独立董事候选人
（17.03）提名相华为非独立董事候选人
（17.04）提名常浩为非独立董事候选人
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（18）审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人
的议案》
（18.01）提名郭澳为独立董事候选人
（18.02）提名赵彤为独立董事候选人
（18.03）提名吴韬为独立董事候选人
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（19）审议《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事
候选人的议案》
7
（19.01）提名张尊宇为非职工代表监事候选人
（19.02）提名程慧敏为非职工代表监事候选人
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共19项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议提案表决结果如下：
1. 非累积投票提案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 51,421,319 0 0
1.《关于公司2022年年 网络投票情况 1,190 61,300 0
度报告及其摘要的议
案》 合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
2.《关于公司2022年度 网络投票情况 1,190 61,300 0
财务决算报告的议
案》 合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
3.《关于公司2022年度
现场投票情况 51,000,000 421,319 0
利润分配预案的议
8
案》
网络投票情况 1,190 61,300 0
合计 51,001,190 482,619 0
其中中小投资者投
1,190 482,619 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
4.《关于公司2022年度 网络投票情况 1,190 61,300 0
董事会工作报告的议
案》 合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
5.《关于公司2022年度 网络投票情况 1,190 61,300 0
独立董事述职报告的
议案》 合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 421,319 0 0
6.《关于董事、监事、 网络投票情况 1,190 61,300 0
高级管理人员2023年
度薪酬方案的议案》 合计 422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
7.《关于续聘公司2023 网络投票情况 1,190 61,300 0
年度审计机构的议
案》 合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
8.《关于向金融机构申
请2023年度授信额度 网络投票情况 1,190 61,300 0
的议案》
合计 51,422,509 61,300 0
9
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
9.《关于开展票据池业
务的议案》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
10.《关于变更公司注
册资本、公司类型、修 网络投票情况 1,190 61,300 0
订<公司章程>并办理
工商变更登记事项的 合计 51,422,509 61,300 0
议案》
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
11.《关于使用募集资
金置换先期投入募投 网络投票情况 1,190 61,300 0
项目及已支付发行费
用的自筹资金的议 合计 51,422,509 61,300 0
案》
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
12.《关于使用部分超 网络投票情况 1,190 61,300 0
募资金永久补充流动
资金的议案》 合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
13.《关于使用部分闲
置募集资金及自有资 网络投票情况 1,190 61,300 0
金进行现金管理及募
集资金余额以协定存 合计 51,422,509 61,300 0
款方式存放的议案》
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
14.《关于使用自有资
现场投票情况 51,421,319 0 0
金及银行承兑汇票支
10
付募投项目部分款项
网络投票情况 1,190 61,300 0
并以募集资金等额置
换的议案》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
15.《关于修订公司制度的议案》
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.01《募集资金管理
制度》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.02《控股股东、实际
控制人行为规范》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
15.03《防范控股股东、
网络投票情况 1,190 61,300 0
实际控制人及其关联
方资金占用管理制
合计 51,422,509 61,300 0
度》
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.04《股东大会网络
投票细则》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
15.05《股东大会议事
规则》
网络投票情况 1,190 61,300 0
11
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.06《董事会议事规
则》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.07《监事会议事规
则》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.08《累积投票制度
实施细则》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.09《关联交易管理
办法》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.10《对外担保决策
制度》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
12
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.11《重大投资决策
管理办法》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.12《独立董事工作
制度》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
网络投票情况 1,190 61,300 0
15.13《对外提供财务
资助管理制度》
合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
现场投票情况 51,421,319 0 0
16《关于公司2022年 网络投票情况 1,190 61,300 0
度监事会工作报告的
议案》 合计 51,422,509 61,300 0
其中中小投资者投
422,509 61,300 0
票情况
上述议案10、议案15.05、议案15.06及议案15.07为特别决议事项，经出席会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；上述议案6涉及关联交易，
关联股东陈跃、宁波中铁长龙投资有限公司及横琴长龙咨询管理企业（有限合伙）
回避表决。
表决结果：以上议案均通过。
2. 累积投票提案表决情况
议案名称 投票情况 选举票数（股）
13
17.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
（应选人数4人）
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
17.01提名陈跃为非独
立董事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
17.02提名孟海峰为非
独立董事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
17.03提名相华为非独
立董事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
17.04提名常浩为非独
立董事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
18.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
（应选人数3人）
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
18.01提名郭澳为独立
董事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
14
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
18.02提名赵彤为独立
董事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
18.03提名吴韬为独立
董事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
19.《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
（应选人数2人）
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
19.01提名张尊宇为非
职工代表监事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
现场投票情况 51,421,319
网络投票情况 192
19.02提名程慧敏为非
职工代表监事候选人
合计 51,421,511
其中中小投资者投
421,511
票情况
表决结果：以上非独立董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选
人均当选。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
15
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
16
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：袁华之 经办律师：
尉建锋
授权人签字： 经办律师：
李寿双 钱俊婷
年 月 日
17