哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

   关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

                    的建立健全及运行情况说明

    （一）股东大会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制订了《公司章程》及《股东大会议事规
则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本
制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制订了详细规则。

    1、股东大会的职权

    根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

    （1）决定公司的经营方针和投资计划；

    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （3）审议批准董事会的报告；

    （4）审议批准监事会报告；

    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （8）对发行公司债券作出决议；

    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （10）修改公司章程；

    （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；


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    （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

    （14）审议股权激励计划；

    （15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    2、股东大会议事规则

    根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定：

    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （1）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数 2/3 时；

    （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （4）董事会认为必要时；

    （5）监事会提议召开时；

    （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    3、股东大会的运行情况

    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司累计召开了十次股东大会，
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《董事会议事规则》，《公司章程》
中规定了董事的职责、权限及董事会会议的基本制度。同时，《董事会议事规则》
针对董事会的运作制定了详细规则。


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    1、董事会的构成

    公司设立董事会，对股东大会负责。董事会共有 5 名董事，其中董事长 1
名，董事 4 名（含独立董事 2 名）。

    2、董事会的职权

    根据《公司章程》，董事会行使下列职权：

    （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （2）执行股东大会的决议；

    （3）决定公司的经营计划和投资方案；

    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （9）决定公司内部管理机构的设置；

    （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；

    （11）制订公司的基本管理制度；

    （12）制订公司章程的修改方案；

    （13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



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    （15）拟定公司因章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的方案；

    （16）对公司因章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；

    （17）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

    超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    3、董事会议事规则

    《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    4、董事会的运行情况

    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司董事会累计召开了二十次会
议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。

    （三）监事会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《监事会议事规则》，《公司章程》
中规定了监事的职责、权限及监事会会议的基本制度，《监事会议事规则》针对
监事会的召开程序制定了详细规则。

    1、监事会的构成

    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会主
席 1 人。

    2、监事会的职权

    根据《公司章程》，监事会行使下列职权：



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    （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （2）检查公司财务；

    （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （6）向股东大会提出提案；

    （7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    3、监事会议事规则

    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。监
事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10 日和 3 日以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。有紧急事项时，召开临时监事会
会议不受前述会议通知时间限制，但应发出合理通知。

    4、监事会的运行情况

    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司监事会累计召开了十七次会
议。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履
行义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥
了应有的监督和制衡作用。

    （四）独立董事制度的建立健全及运行情况

    1、公司独立董事的构成

    公司现有 2 名独立董事。根据《独立董事工作制度》的规定，公司董事会、

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监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候选人，并
经公司股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    公司的独立董事均具备担任公司独立董事的资格，符合公司章程规定的任职
条件，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。

    2、独立董事履行职责的制度安排

    根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （5）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （6）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （7）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （9）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。


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       3、独立董事实际发挥作用的情况

    公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履
行权利和义务，对董事会和股东大会相关议案发表了独立意见，对完善公司治理
结构和规范公司运作发挥了积极作用。

       （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、
行政法规及《公司章程》中对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作
职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责，《董事会秘书工作细则》
对董事会秘书的任职资格、任命程序、主要职责等作出了明确规定。

    公司董事会秘书受董事会聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，
出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；
历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独
立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。
董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的
沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作
用。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）




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