中信证券股份有限公司
关于
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年七月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受哈尔滨
敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整1。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
1
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
3-1-2-1
目 录
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 3
一、保荐人名称..................................................................................................... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..................................... 3
三、发行人基本情况............................................................................................. 5
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型......................................................... 6
五、保荐人与发行人的关联关系......................................................................... 6
六、保荐人内核程序和内核意见......................................................................... 7
第二节 保荐人承诺事项............................................................................................ 8
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见.................................................... 9
一、保荐结论......................................................................................................... 9
二、本次发行履行了必要的决策程序................................................................. 9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件..................................................... 9
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件....... 10
五、发行人符合创业板定位............................................................................... 14
六、发行人面临的主要风险............................................................................... 27
七、发行人的发展前景评价............................................................................... 40
八、发行人股东的私募基金备案情况............................................................... 41
九、发行人及保荐人为关于本次证券发行聘请第三方行为的核查情况............. 42
十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查................................... 43
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
鄢凯红：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，
负责及参与完成了长久物流 IPO、亚玛顿 IPO、重庆医药借壳上市等上市项目，
常林股份非公开增发、西王食品非公开增发、星湖科技非公开增发、长久物流可
转债等上市公司再融资项目，渝三峡发行股份购买资产、大唐发电收购等重大资
产重组项目，以及富春环保公司债、京能电力公司债、恒邦股份公司债等债务融
资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路 16 号润世中心 B 座
19 层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：yankaihong@citics.com。
范新亮：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册
会计师，曾负责或参与了艾力斯医药、悦康药业、百克生物、亚虹医药、天广实
生物、长风药业、诺美新创等医疗企业 IPO 项目，以及万达信息公开发行可转债
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路 16 号润世中心 B 座 19
层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：fanxinliang@citics.com。
（二）项目协办人
陈溪峪：现任中信证券全球投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理，
曾作为项目组成员参与完成狮桥十期融资租赁 ABS、2018 年第三期狮桥融资租
赁 ABS、恒大供应链 ABS、华夏幸福供应链 ABS 等资产证券化项目；作为项目
核心成员参与了恩威药业 IPO 项目、多瑞医药 IPO 项目、三元基因 IPO 项目、
康希诺 IPO 项目、百克生物 IPO 及迪哲医药 IPO 等项目。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联
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系地址：北京市朝阳区天泽路 16 号润世中心 B 座 19 层；联系电话：010-6083-8888；
其他通讯方式：chenxiyu@citics.com。
（三）项目组其他成员
朱绍辉：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、
注册会计师、注册税务师、资产评估师，曾负责及参与了纳微科技科创板 IPO、
百克生物科创板 IPO、哈三联 IPO、济民制药 IPO、迦南科技 IPO 以及重药控股
重大资产重组等医药类资本运作项目；做为项目核心人员参与了联化科技 2011
公开增发等非医药类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路
16 号润世中心 B 座 19 层；联系电话： 010-6083-8888；其他通讯方式：
zhushaohui@citics.com。
李柯：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作为项目组成员参与
了纳微科技科创板 IPO、义翘科技创业板 IPO、天台药业创业板 IPO、贝康医疗
港股 IPO、某化药集团 IPO、某化药企业 Pre-IPO 财务顾问等医疗行业资本运作
项目；亦参与协助瑞达期货 IPO、益海嘉里 IPO、新汶矿业公司债等非医疗类项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路 16 号润世中心 B 座 19
层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：like6@citics.com。
姜逸茵：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为项目主要成
员参与了义翘科技创业板 IPO、丹娜生物科创板 IPO、天松医疗创业板 IPO 等项
目，以及万达信息创业板公开发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北
京市朝阳区天泽路 16 号润世中心 B 座 19 层；联系电话：010-6083-8888；其他
通讯方式：jiangyiyin@citics.com。
罗文佳：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为核心成员参
与了温岭工刃量具交易中心、亿邦国际、维港环保、浙江纳尼亚、浦林成山、捷
荣国际、中升集团、爱得威建设等公司境外上市和融资项目；在医疗健康领域，
曾代表投资方参与艾康特医疗、精锋医疗、核心医疗、海和生物、禾木（生物）、
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申淇医疗、亿康基因、儆堂集等公司的融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：
上海浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层；联系电话：010-6083-8888；其
他通讯方式：luowenjia@citics.com。
王天祺：现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，作为项目负责人或
现场负责人参与了洁美科技可转债、星源材质非公开发行、长源电力发行股份购
买资产等项目，作为项目组成员参与了湘电股份非公开发行、国家电网企业债券
等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区天泽路 16 号润世中心 B 座
19 层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：wangtianqi@citics.com。
俞菁菁：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，作为项目核心成
员参与了天新药业、东湖高新、新兴铸管、金通灵、宁波富达、中简科技等多个
首发、再融资及财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海浦东新区世纪
大道 1568 号中建大厦 23 层；联系电话：010-6083-8888；其他通讯方式：
yujingjing@citics.com。
三、发行人基本情况
公司名称： 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
英文名称： Harbin Fuerjia Technology Co., Ltd.
注册资本： 36,000.00 万元
法定代表人： 张立国
有限公司成立时间： 2017 年 11 月 28 日
股份公司成立时间： 2021 年 3 月 29 日
住所： 哈尔滨市利民开发区宝安路北、沈阳大街西侧
邮政编码： 150070
联系电话： 0451-5977 8888
传真号码： 0451-5977 8888
互联网地址： http://www.voolga.net/
电子邮箱： fuerjia@voolga.net
信息披露部门： 证券办公室
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信息披露负责人： 沈晓溪
信息披露部门联系电话： 0451-5977 8888
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联
方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有
发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代
表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021 年 7 月 27 日，中信证券大厦 18 层 1 号会议室召开了哈尔滨敷尔佳科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对哈尔滨敷尔佳
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参
会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将哈尔滨
敷尔佳科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；
（十）若因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐结论
本保荐人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首
发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核
会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《首发管理办法》等相关法
律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能
力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业
绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发
行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发
展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2021 年 5 月 8 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席
会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会
2021 年 5 月 24 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，全体股东
出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必
要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条
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规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规
定；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第（三）项之规定；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项之规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否
符合《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修
订）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）敷尔佳有限成立于 2017 年 11 月 28 日，发行人系由敷尔佳有限于 2021
年 3 月 29 日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在哈尔滨市
松北区市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91230103MA1AUWH313 的《营业执照》。发行人为依法设立、合法存续的股份
有限公司，且持续经营时间在三年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、
监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会
下属委员会会议文件，本保荐人认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员
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能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐人认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行
人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》（大
华审字[2023]000034 号），经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司内部控制评价报告》、申报会计师出
具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]000008 号），经核查发行人的内部控
制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并
实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联
方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、
设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占
用的情形。
公司主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，业务体系完整、具
有独立经营能力。公司持有现行有效的《营业执照》，经核准可以经营营业执照
上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、
实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能
够独立开展业务。
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经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高
级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公
司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及
高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事
会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司及/或子公司工作
并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资
料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实
行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制
度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用
银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，
不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治
理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会
为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责
日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制
度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、
实际控制人干预公司机构设置的情形。
发行人控股股东、实际控制人为自然人张立国。经查阅发行人实际控制人关
联方调查表及公开信息检索，核查张立国及其关联方控制的其他企业实际经营情
况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上述企业与发行人不构成
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本保荐人认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监
事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股份的
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质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐人
认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股
东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况，保荐人认为：
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力。发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（四）根据 2013 年 9 月国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意
见》（国发[2013]40 号）、2016 年 10 月国务院印发的《“健康中国 2030”规划
纲要》、2016 年 11 月国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、
2020 年 12 月国务院印发的《医疗器械监督管理条例》、2021 年 8 月国家市场监
督管理总局印发的《化妆品生产经营监督管理办法》等行业发展规划及政策，经
核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得
的工商、税务、药监等政府主管机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、
无犯罪记录文件，并公开检索相关资料，本保荐人认为：发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相
关承诺、公安机构无犯罪记录，经公开资料检索，本保荐人认为：发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
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罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（五）依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标
准如下：
“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”
经核查，最近两年（2021 年和 2022 年），发行人经审计扣除非经常性损益
前后孰低的归属于公司普通股股东净利润均为正，分别为 77,371.41 万元、
76,634.71 万元，符合所选上市标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元”的规定要求。
本保荐人认为：发行人符合所选上市标准“（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定要求。
五、发行人符合创业板定位
（一）发行人符合创业板行业领域的要求
2021 年，公司 II 类医疗器械销售收入占比为 56.25%；2022 年，公司 II 类
医疗器械的销售收入占比为 48.95%、化妆品类产品的销售收入占比为 51.05%。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业变更为“C268 日用化学产品制造”
中的“C2682 化妆品制造行业”。由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能
性护肤品的营业收入比重接近，公司未来某类业务的营业收入比重变动可能导致
公司行业分类发生变化。
根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》的规定，
公司所处行业不属于“不支持在创业板发行上市的行业”，符合创业板行业领域
的要求。
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公司主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，根据证监会《上市
公司行业分类指引（2012 修订）》、国家统计局《国民经济行业分类与代码
（GB/T4754-2017）》《战略性新兴产业分类（2018）》之分类，公司所处行业如
下：
根据 2020 年及 2021 年医疗器
根据 2022 年化妆品业务的营
分类规范 械业务的营业收入比重确定所
业收入比重确定所属行业
属行业
上市公司行业分类指引（2012 C26 化学原料和化学制品制
C35 专用设备制造业
修订） 造业
国民经济行业分类与代码 C3589 其他医疗设备及器械制
C2682 化妆品制造行业
（GB/T4754-2017） 造
4.2.3 其他生物医用材料及用品
战略性新兴产业分类（2018） -
制造
如上所示，公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的
淘汰类行业，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2022 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止
类行业。
（二）发行人符合创业板定位相关指标要求
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修
订)》，发行人满足规定第三条第一套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，
第一套标准具体情况如下表所示：
创业板定位相关指标一 是否符合 指标情况
最近三年研发投入复合增
√是 □否 2020 年-2022 年研发投入复合增长率 222.88%
长率不低于 15%
最近一年研发投入金额不
√是 □否 2022 年度研发投入 1,542.61 万元
低于 1000 万元
最近三年营业收入复合增 2022 年公司实现营业收入 17.69 亿元，超过 3 亿元
不适用
长率不低于 20% 标准，不适用营业收入复合增长率条款
（三）发行人的创新、创造、创意特征
2021 年 3 月 13 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
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划和 2035 年远景目标纲要》公布，其中指出开展中国品牌创建行动，提升自主
品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育
一批高端品牌。在皮肤护理产品市场不断规范发展的环境下，公司不断实践产品
创新、渠道创新、营销创新，洞察产品技术演变趋势，整合渠道资源，突出品牌
竞争力。
1、产品方面，通过产品成分、配方、包材、剂型、类型等方面的创新应用，
逐步积累市场口碑
敷尔佳医用透明质酸钠修复贴是国内第一批获准上市的透明质酸钠成分的
II 类医用敷料贴类产品，拥有先发优势，形成了领先的市场地位。公司以医用敷
料产品为基础，迅速扩充功能性护肤品，覆盖水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等
多剂型，并打造保湿、舒缓、修护、祛痘、美白等多种功效产品，积累了良好的
市场口碑。
（1）公司拥有深刻的市场洞察能力，实现医用透明质酸钠修复贴的首批上
市，市场地位领先
2012 年，公司创始人张立国捕捉到专业皮肤护理产品的市场消费需求，将
皮肤护理产品领域调整为业务发展方向，通过两年左右的产品研究，于 2014 年
11 月完成“医用透明质酸钠修复贴”的研发，从而成为较早进入专业皮肤护理产
品市场的参与者。敷尔佳医用透明质酸钠修复贴将透明质酸钠应用于 II 类医用
敷料，拓宽了国产生物原料的使用方向，拉动了新型材料的增长。
医用透明质酸钠修复贴适用于修复轻中度痤疮、促进创面愈合，及辅助治疗
痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗后早期色素沉着和减轻瘢痕症状，基于其产
品的安全性和有效性，契合消费需求，积累了良好的市场口碑。医用敷料市场在
2017 年至 2021 年快速发展，市场规模由 2017 年的 5.7 亿元增长至 2021 年的 68.2
亿元，年均复合增长率 86.3%。在快速发展的市场环境下，公司医疗器械类产品
销售快速增长，并已达到较大市场规模，2020 年至 2022 年该类产品收入分别为
88,031.42 万元、92,792.02 万元及 86,592.64 万元，其中 2021 年在医疗器械贴类
敷料产品中市场份额占比 17.5%，市场排名第一。
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（2）公司通过配方、包材、防伪等技术应用创新，践行专业、安全、有效
的产品理念
产品配方配比方面，基于透明质酸钠不同分子量区间的不同特性，针对要解
决的肌肤问题，筛选出不同分子量透明质酸钠的用量配比以达到更好的效果。对
于某些使用功效好但理化性质不稳定的原料，比如虾青素，公司结合行业前沿技
术实践，通过深入基础理论研究和配比研发尝试，进而筛选出能够保护虾青素活
性的原料及与之相组合的配比，最终保证了产品的功效及稳定性。公司逐步积累
产品保湿性、粘稠度控制、产品防腐及微生物控制等技术方面的经验，各产品在
配方组份、修复效果等方面有所区分，满足不同消费者的购买及使用需求。
产品膜布及包材方面，通过对不同脸型的研究及膜布敷感、透气性、拉伸度、
贴合度、剪裁工艺及精华液附着性等方面的测试，筛选出具备较强吸水输出能力
且能够均匀分布有效成分的膜布，以达到更好的使用效果。此外，公司建立了完
整的内包材材质测试流程，包括抗跌落强度测试、热封强度测试、冷冻强度测试、
密封性测试、包装尺寸及容量检测、印刷质量检测等，从而对公司内包材材料进
行有效的选择。
产品防伪方面，“敷尔佳”品牌于 2015 年开始使用商品防伪贴，于 2018 年开
始使用商品防伪纸，是较早使用防伪贴和防伪纸技术的品牌。通过“一物一码”
技术实现防伪与用户积累合二为一，实现用户聚集、产品溯源的双重效果。
（3）公司探索产品类型转化，在医用敷料的基础上扩充了功能性护肤品
公司在医用敷料产品领域树立起良好的品牌形象，在此基础上不断挖掘消费
者的潜在需求，相继推出了契合需求的多种功能性护肤品，如主打胶原蛋白、虾
青素、积雪草等新成分的功能性护肤品，满足了消费者保湿、舒缓、修护等多种
功效需求，这些新产品上市后即获得良好的销售业绩。具体情况如下：
主要配 产品上 报告期内
序号 产品名称 适用类型及主要功效
方成分 市时间 销售情况
适用于各种类型肌肤，特别
2020 年-2022 年实
敷尔佳胶 是敏感性肌肤、特殊美容护
内含胶 2018 年 现销售收入 2.12
1 原蛋白水 理后肌肤、痘痘肌肤、日晒
原蛋白 末 亿元、1.56 亿元、
光修护贴 后肌肤、干燥缺水肌肤的修
1.18 亿元
护和日常护理。可令肌肤水
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主要配 产品上 报告期内
序号 产品名称 适用类型及主要功效
方成分 市时间 销售情况
润光泽。
适用于普通人群的所有肤 2020 年-2022 年实
敷尔佳虾
内含虾 质。可修护肌肤、减少肌肤 2019 年 现销售收入 1.62
2 青素传明
青素 水分流失，令肌肤通透润 下半年 亿元、1.60 亿元、
酸修护贴
泽。 1.10 亿元
适用于各种类型肌肤，尤其 2020 年-2022 年实
敷尔佳积 内含积
适用于敏感性肌肤。具有舒 2019 年 现销售收入 1.43
3 雪草舒缓 雪草提
缓修护、补水保湿、缓解肌 末 亿元、2.04 亿元、
修护贴 取物
肤敏感等特性。 1.80 亿元
敷尔佳烟 内含α-
有效淡化色斑、色沉，多角
酰胺美白 熊果苷、 2022 年 2022 年实现销售
4 度层层美白；修护滋养肌
淡斑修护 烟酰胺 上半年 收入 1.13 亿元
肤，均匀提亮肤色。
面膜 等成分
内含 4-
萜品醇、
敷尔佳清
白柳树 具有祛痘、补水保湿的特 2022 年 2022 年实现销售
5 痘净肤修
皮提取 性。 上半年 收入 1.01 亿元
护贴
物、水杨
酸等
（4）公司拓宽产品剂型，形成立体化的产品布局
公司不断拓宽产品剂型，从而进一步夯实产品概念，成分与剂型形成立体互
补。在医用透明质酸钠修复贴的基础上推出医用透明质酸钠修复液（次抛和喷雾
剂型），是国内第一批获准上市的主打透明质酸钠成分、次抛型和喷雾型的 II
类医用敷料产品。同时，公司在敷尔佳胶原蛋白水光修护贴基础上推出内含胶原
蛋白的喷雾剂型，在敷尔佳虾青素传明酸修护贴基础上推出内含虾青素的乳液、
精华液，在敷尔佳积雪草舒缓修护贴基础上推出内含积雪草的乳液、水、霜、洁
面泡泡。全面布局的产品品类以及丰富的剂型，加深了消费者对产品成分的认可，
从而提升了品牌忠诚度。公司目前各剂型的产品数量情况如下：
透明质
胶原蛋 积雪草 虾青素 烟酰胺
类别 酸钠成 其他 合计
白成分 成分 成分 成分
分
医用敷料贴
及贴、膜（含 8 3 1 1 1 11 25
涂抹式面膜）
喷雾 2 2 - - - 2 6
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透明质
胶原蛋 积雪草 虾青素 烟酰胺
类别 酸钠成 其他 合计
白成分 成分 成分 成分
分
水、精华及乳
3 - 3 2 1 5 14
液
冻干粉 - - - - - 1 1
凝胶 - - - - - 3 3
其他 - - 1 - - 1 2
合计 13 5 5 3 2 23 51
（5）公司打造产品功效矩阵，力争为消费者建立整体护肤方案
随着消费者对皮肤护理意识的不断提升以及国内护肤品牌的崛起，消费者已
不满足保湿、舒缓、修护等基础功效，美白、抗衰、舒缓抗敏等功效备受追捧。
基于消费者对功效的精细化进阶需求，公司不断夯实产品用料配方及配比技术，
探索成分配方、功效原料等方面的创新，打造差异化的新产品。公司精选烟酰胺、
金盏花提取物、依克多因成分打造了“美白面膜”、“清痘面膜”、“熬夜面膜”作为
功效补充，此外公司仍在积极探索乳酸菌、益生菌、奇亚籽等多种不同成分的新
功效，并以之为基础继续不断推出满足市场需求的新产品。
2、渠道方面，通过精细化、专业化、立体化的全面布局，夯实销售竞争力
随着业务的不断发展，公司已建立线上线下深度协同的销售渠道，并且利用
经销、直销、代销多种方式触达终端消费场景。公司根据市场趋势以及发展情况，
实现了销售渠道的全面化，并在各个细分渠道不断创新，形成精细化、专业化、
立体化的销售布局。
（1）利用经销模式（To B）拓展核心产品新的目标市场，拥有先发优势
医用敷料产品具备医疗器械和日常消费双重属性，公司充分发挥利用这种双
重属性优势，在医用敷料贴的医用市场之外激发家用需求，利用经销商的资源和
终端渠道优势，将医用敷料产品从公立医院销售推广到院外医疗机构、美容机构、
连锁零售药店等终端渠道，开拓了医用敷料新的销售目标市场，拓宽了医用敷料
的触客范围，提升了核心产品的使用价值。随着产品的市场认可度不断提升，经
销商对公司产品及品牌的认同感也不断增强，从而奠定了长期的经销合作关系，
各经销商积极利用自身资源优势，不断拓宽终端使用场景。
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同时，公司与淘宝网店开展经销合作，利用其网络流量和推广方案触达线上
消费者，形成线上品牌流量的聚集和壮大；线上经销商也利用敷尔佳的品牌优势
深化拓展销售，形成良性补充。
（2）To B 模式横向升级，实现经销商的精细化管理
线下经销商方面，为了加强对线下经销商的管理，公司对经销商进行分级管
理。根据经销能力、经营规模、从业年限、客户资源等，细分为甲、乙、丙三类，
各层经销商所销售产品的类型、价格进行差异化区分，从而实现对经销商的精细
化分层管理，更好发挥经销商的优势，形成多层次、错位协同发展的优势。此外，
通过对经销商可订货时间及数量的不确定性设计，有效避免了经销商囤货行为。
线上经销商方面，公司在原有淘宝 C 店的基础上，进一步拓展与经销实力
更强、资金实力更强的多平台经销商进行合作，如利用多平台综合运营的经销商
于唯品会、聚美优品、蘑菇街等多家电商平台进行线上经销，从而实现线上流量
的多平台覆盖。
（3）To B 模式纵向拓展，实现经销商的专业化管理
为了抓住线下私域的流量优势，公司建立了分销联盟系统平台，打造了联盟
经销模式，在平台上实现经销商的注册认证、产品发布、库存管理、订单管理、
返利管理，提升了经销商的自动化管理程度。联盟经销商模式给经销规模较小但
具有私域流量资源的主体提供了经销机会，是对分级经销模式的有效补充，有利
于终端销售市场的进一步下沉。在联盟经销模式下，公司推出该渠道的特色产品，
如敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜等，此类产品不在分
级经销渠道销售，从而有效避免了价格竞争，同时实体渠道和直销渠道的销售价
格为联盟渠道的终端销售价格提供背书，保证了联盟经销商的利益，调动了联盟
经销商的积极主动性。此外，公司创新性的采取拍货返利模式，包括经销商下单
时间、下单数量采取随机模式，并通过设计返利机制实现了采购价格的不确定性，
从而有效避免了经销商囤货行为。
为了抓住实体销售门店的体验性消费趋势，公司与经销能力强、资金实力强、
资质完善并具有丰富实体渠道资源的专业经销商进行合作，建立渠道经销模式，
3-1-2-20
从而快速拓展 CS 和 KA 渠道，如屈臣氏、KK 馆等，增强产品的线下体验，提
升产品展示及服务空间。同时，为避免不同渠道同类产品价格竞争，维护实体零
售门店产品的销售价格，公司推出专属实体渠道的产品，如敷尔佳透明质酸钠修
护膜，从而保证实体销售的竞争力。
公司以医疗机构、美容机构、连锁零售药店为基础，逐步拓展到 CS、KA
渠道并不断沉淀私域客户，从而实现了销售终端的纵向延伸。
（4）以经销带动直销、代销，实现 To B 到 To C 的成功转化
通过经销模式的深度拓展，公司产品力和品牌力不断提升。为适应 Z 世代人
群、国货创新、电商新消费场景等发展趋势，顺应消费市场的潮流变化，公司于
2018 年下半年开始在天猫平台设立官方自营旗舰店，并陆续在小红书、考拉海
购、京东、抖音、快手、拼多多等 B2C 平台开展直销模式，实现线上销售平台
的全覆盖，从而提升线上销售竞争力。2018 年至 2022 年分别实现直销收入
1,413.67 万元、23,293.69 万元、39,571.57 万元、51,866.96 万元、59,010.14 万元；
天猫敷尔佳旗舰店在所属品类排名中处于领先地位，2018 年至 2022 年产品复购
率分别为 17.89%、32.17%、33.83%、36.64%、36.81%，消费者认可度也不断提
高。
考虑到京东自营、天猫超市、阿里健康大药房、网易严选、小芒电商等 B2C
平台自营模式的流量优势，公司于 2020 年开始与上述平台开展代销合作，以更
好促进线上销售的整体增长，满足不同平台消费者在各电商平台的购买需求，以
To B 的方式实现 To C 的销售，形成线上直销与代销的互补融合。
（5）To C 模式不断创新，提升消费的互动性、体验性
随着消费者触媒日益多元化以及获客渠道集中度下降的趋势，公司通过与头
部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广，通过与淘宝客和京挑客合作
引流，提升店铺的销量和客户流量，提升公司品牌的知名度和曝光度，促进线上
电商平台销售。
公司自 2019 年开始在天猫平台进行直播推广，是行业内较早与头部直播博
主合作以直播带货形式进行产品推广的参与者，并相继拓展小红书、抖音平台等
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新兴渠道的直播推广。另一方面，公司在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立
了自有直播间，通过建立直播团队使品牌直播间成为品牌形象及产品宣传的窗口，
从而实现产品销量的提升。品牌直播增强了与消费者的互动性，提高了产品体验
性和曝光度，报告期内，公司形成直播销售收入 7,985.63 万元、12,827.98 万元
及 21,081.39 万元，呈现快速增长态势。
3、营销方面，通过多层次、多维度、多元化的推广矩阵，打造品牌影响力
公司根据市场形势的变化持续进行销售推广模式的创新，早期阶段抓住高性
价比的社交营销红利期，奠定良好的口碑基础；后续通过明星代言、直播合作、
综艺节目赞助、电商平台推广等多种新业态、新媒体的营销方式赋能品牌推广；
在此基础上，公司通过文化宣讲活动进一步提升品牌格调，获得消费者的品牌认
同感；同时，公司致力于私域流量的精细化运营，提升精准营销水平，助力品牌
的持久发展。
（1）抓住社交平台营销红利期，奠定口碑基础
2015 年以来，以年轻女性为主要用户群体的小红书等互联网社交平台活跃
用户人数迅速增长，相比传统广告平台的单向性，该类平台使用户成为内容生产
者，并具有强社交属性，用户分享产品内容信任度增强，进而助推消费决策。公
司凭借专业皮肤护理产品的口碑效应及高渗透的分销网络，在互联网流量井喷式
增长时期抓住风口，通过消费者使用体验的广泛传播实现口碑营销。公司得以在
早期营销投入较少的阶段即实现品牌积累，促进收入的快速增长。
（2）多层次的营销推广矩阵，增强用户情感联接
2019 年以来，公司不再局限于单一的线下美博会的招商推广模式，大力投
入线上电商平台推广，并选择符合品牌定位的明星艺人进行产品代言，赞助同期
收视率领先的影视综艺节目，利用新媒体营销渠道开展直播、KOL 合作，从而
形成传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小程序等多层次触达矩阵，实现从广
度到精度的品牌推广。
推广模式
推广模式创新性的具体表现
创新实践
电商平台 利用淘宝直通车、钻展、超级推荐、一站式智投、京东快车、京东海投等平台
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推广模式
推广模式创新性的具体表现
创新实践
推广 投放广告，消费者通过关键词搜索、创意广告或者通过点击网站广告导入公司
线上店铺。
聘请契合公司品牌定位、广受 Z 世代欢迎的明星艺人开展代言合作，实现品牌
明星代言
宣传与产品销售双向互动。
赞助《花花万物 2&3》《妻子的浪漫旅行 4》《谁是宝藏歌手》《牛气满满的
综艺赞助 哥哥》等广受 Z 世代追捧的综艺节目，在传统电视媒体与抖音、微博、小红书
等新媒体线上平台进行交互宣传推广。
与社交网络平台中达人（包括博主、网红等）合作定期开展深度评测分享、视
种草推广 频直播、发布产品推荐视频等活动，提高消费者的皮肤护理意识，积累广泛口
碑和粉丝。
开展淘宝、抖音等平台直播，帮助消费者提升消费体验，更好了解产品，为公
直播推广
司的产品更好打开销路。
电梯新媒
利用电梯新媒体加码线下推广力度，快速触达终端消费群体。
体推广
（3）通过文化宣讲和国风宣传活动，提升品牌格调
随着国产皮肤护理产品的质量和品质不断提升，近年来买国货、用国货以及
晒国货的新消费潮流逐渐形成。公司一直以“专业修复、贴心呵护”为品牌文化，
不断提升品牌格调。通过赞助“时间的朋友”跨年演讲、“知识进化论”423 世界读
书日主题演讲，将产品与文化进行融合，实现从产品营销到品牌理念的推广，在
巩固现有消费者的基础上不断拓宽用户圈层。
基于消费者对国潮、国风、国货的追捧，公司冠名抖音《国风大典》活动，
以弘扬非遗文化为主题，普及国风、国货潮流。公司与中国大熊猫保护研究中心
进行公益合作，将公司产品与贴纸、发带、耳机套等其他熊猫 IP 概念产品进行
组合，推出“熊猫礼盒”，获得良好的国货宣传效果。
（4）开展品牌私域流量运营，提升客户粘性
移动互联网的流量红利期已现拐点，获客成本不断攀升，公司根据市场形势
变化及时开展私域流量精细化运营，通过在微信平台投放广告、短视频获取新用
户关注品牌公众号，建立企业微信群进行会员维护，并通过公众号、小程序定期
或不定期推出营销活动实现销售转化，从而形成了加粉、留存、转化的私域闭环，
有效实现了公域流量和私域流量的结合。敷尔佳品牌于 2015 年建立微信公众号，
现有粉丝 99.4 万人；于 2017 年建立微博品牌号，现有粉丝 74.3 万人；2021 年 8
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月至今，公司企业微信月均新增粉丝 1.5 万人，整体留存率 80%以上，现有活跃
粉丝 17 万人，复购率达到 20%，月均成交总额 200 万元以上。
私域流量具有可随时触达、自由控制、反复使用且免费的优势，公司通过私
域流量运营，搭建了品牌与用户即时互动的场景，从而了解品牌用户的特点、诉
求，进一步提升了精准营销水平，并助推新产品的研发、升级，助力品牌的持久
发展。
4、运营方面，公司研发和生产模式适时转变，展现高效运营能力
公司前期阶段主要基于产品用料配方及配比技术推出契合市场需求的新产
品，随着公司的不断积累，公司逐步转变研发方向，通过产学研合作加码新原料、
新技术的研究，形成了研发模式的创新成长。生产模式也由原来的轻资产运营模
式转为自主生产模式，完成了产业链的垂直整合，从而确定了公司研发、生产、
销售良性契合的优势。公司逐步摸索出一套适应自身发展阶段和市场发展趋势的
成长模式，展现了高效的运营能力。
（1）研发模式适应公司成长，逐步实现向前端的延伸
公司前期阶段核心竞争力集中于行业中游的品牌赋能环节，契合市场需求挖
掘新产品，并融合新模式销售产品，未投入大量资金、人力投入到原料的研发/
提取、工艺开发及临床研究类研发项目。
随着公司业务的发展成熟，公司对市场需求的洞察经验不断积累，从而能够
敏锐捕捉到产品需求趋向。公司精准性的将市场需求转化到新产品、新原料的研
究方面，通过独家合作原料/专利配方/基础研究等路径向上寻求突破。公司通过
搭建产学研链条将研究成果进行商业化落地，主要技术储备情况如下：
技术名称 具体内容
以 BDDE（丁二醇缩水甘油醚）为交联剂进行胶原蛋白的交联反应研究，
重组胶原蛋白交
并对交联产物进行理化性质研究、生物学安全性评价、细胞实验，动物
联技术
实验验证其安全性、有效性。
重组胶原蛋白填 重组胶原蛋白填充剂批量生产工艺研究，包装可行性、包材相容性研究、
充剂生产技术 产品稳定性及有效期研究。
植物活性成分提 通过工艺优化植物富含活性成分的部位，控制总体活性成分含量或将 1-2
取技术 中活性成分设为指标并限定其在有效部位的含量。
3-1-2-24
此外公司还与哈尔滨工业大学(深圳)及深圳市萱嘉生物科技有限公司建立
了联合实验室可进一步为公司提供强有力的技术支持。
（2）生产模式适时转变，持续提升质量控制能力
公司在成长阶段，创新性采用独家生产、独家销售的生产模式，与医药行业
上市公司哈三联进行合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销
售、推广及品牌运营维护等。双方合作关系稳定，一方面保证了产品的稳定供应，
另一方面公司将主要精力投入到产品销售、推广方面，并通过敏锐的市场洞察经
验，再回馈到产品研发及升级方面。
2021 年 2 月，公司换股收购哈三联的化妆品和医疗器械生产业务，完成了
产业链的垂直整合；生产模式转为自主生产模式后，产品销售成本下降，毛利率
提升至 80%以上。公司基于严格且规范的质量管理体系，从原料的采购、产品配
方、半成品以及成品检验、到最终的产品上市，逐步摸索出“四性测试、十道安
全把关”的质量管理流程，以确保产品的品质和安全性。
（四）发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
1、公司充分利用先发优势在皮肤护理产品领域取得了相对优势
公司以肌肤问题解决类产品作为主要切入点，打造了“敷尔佳”品牌 II 类医疗
器械类敷料产品。该类产品利用透明质酸钠活性成分，促进皮肤屏障自我修复，
实现对肌肤的护理。随着品牌影响力的持续沉淀，“敷尔佳”品牌在消费者群体中
已经具备了一定的知名度，并积累了一批忠实用户群体。公司凭借着在电商平台
优异的表现，逐步提升了行业内同类产品销量领先的地位。根据弗若斯特沙利文
的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场
第一，占比 15.9%。
公司凭借其优质的产品受到了市场的广泛认可，荣获“2018 年中国美容化
妆品业受欢迎品牌”、“2019 最佳人气企业”、“2022 年度影响力品牌”等多
项荣誉。
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2、公司通过与互联网营销渠道的深度融合实现销售收入快速增长
公司充分利用互联网思维，通过电商平台推广、影视剧/综艺节目广告植入、
明星代言宣传以及互联网社交平台推广等营销方式，实现与互联网电子商务的深
度融合。公司灵活运用互联网营销手段和先进大数据分析方法，实施精准营销，
全面带动公司整体销售收入的增长。报告期内，公司线上渠道销售收入分别为
46,087.85 万元、59,765.14 万元和 71,855.47 万元，占整体销售收入的比例分别为
29.08%、36.23%和 40.62%。
公司相继在天猫、小红书、抖音平台等渠道通过与头部知名主播的合作，以
直播带货形式进行产品推广销售，同时在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立
了自有直播间，通过建立直播团队使品牌直播间成为品牌形象及产品宣传的窗口
并实现了产品销量的增加。品牌直播增强了与消费者的互动性，提高产品体验性
和曝光度，提升店铺的销量和客户流量，报告期内，形成直播销售收入 7,985.63
万元、12,827.98 万元及 21,081.39 万元。
3、公司顺应新业态下零售模式的发展趋势构建了线上线下全渠道营销体系
随着天猫、京东、小红书、抖音等主流电子商务平台与互联网社交平台的快
速崛起，皮肤护理产品零售的营销思路不再局限于线下/线上店铺等单一销售推
广渠道，公司借助线上渠道的发力实现销售规模的快速扩张。同时，随着大数据
技术的快速普及和广泛运用，公司重视线上线下的协同优势，实现线上互动与线
下体验、线上下单与线下服务的融合，以提升产品带给客户的全方位体验，并通
过线上线下渠道相结合的营销思路进一步提升品牌影响力和市场竞争力。
公司深入结合各电商平台的有效推广工具，开展直播带货，充分发挥创新媒
介的广泛传播力；牢牢抓住国货品牌意识和 Z 世代国货消费理念，选择符合品牌
定位的明星艺人进行产品代言，赞助同期收视率领先的影视综艺节目，利用新媒
体营销渠道开展直播、KOL 合作，从而形成传统媒体、新媒体、移动端、公众
号及小程序等多层次触达矩阵，实现从广度到精度的品牌推广。
4、公司以数字化技术提升了运营效率
供应链方面，公司建立了分销联盟系统平台，打造了联盟经销模式，在平台
3-1-2-26
上实现经销商的注册认证、产品发布、库存管理、订单管理、返利管理，提升了
经销商的自动化管理程度。电商运营方面，公司应用管易云系统，实现第三方电
商后台、业务系统与财务系统的数据链接，提升了核算效率。
研发方面，公司基于电商销售形成的消费者行为画像，利用大数据不断挖掘
消费者需求，从而助推产品的研发升级。同时，公司已逐步建立起自有的配方构
建优化技术平台，其中涵盖了预期开发产品基本信息确认模块、原料相关信息模
块及基础配方模块三个方面。研发过程中，公司通过确认预期开发产品基本信息，
对拟开发产品模拟建立初步形态；之后根据配伍禁忌的搭配，通过在基础模板的
配方上选择并试验不同功效成分组合，进而提高产品功效并规避配方不合理的风
险；产品原型设计完成后，根据原料相关信息模块中的内容及预期成本区间要求，
进行内部分析计算，在多因素、多水平条件下按照正交法进行实验设计，根据正
交性从全面试验中挑选出部分具有代表性的点进行试验，从而在提升了研发效率
的同时减少研发单个项目的工作量。
六、发行人面临的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险
报告期内，公司所处行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的
商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消
费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，发行人所处行业的竞
争格局呈不断加剧的趋势。例如，报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力
增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美
白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，同时也逐渐形成了产品
同质化的市场格局。同时，报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消
费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程
度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致
市场上出现恶性竞争的情形，对发行人整体营销能力、产品研发能力和获客能力
均提出了更高要求。
3-1-2-27
报告期内 ， 公司营 业收入分 别为 158,501.70 万元 、 164,969.04 万元及
176,921.91 万元，其中医疗器械类产品收入分别为 88,031.42 万元、92,792.02 万
元及 86,592.64 万元，化妆品类产品收入分别为 70,470.28 万元、72,173.39 万元
及 90,317.35 万元，整体呈现增速放缓趋势，2022 年医疗器械类产品有所下滑。
报告期内，公司线上收入分别为 46,087.85 万元、59,765.14 万元及 71,855.47 万
元，占收入的比重分别为 29.08%、36.23%及 40.62%，2020 年至 2022 年线上收
入同比增速分别为 48.84%、29.68%及 20.23%，亦呈现增速放缓的趋势。未来，
若公司不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率
降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不
能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达
预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。
2、品牌集中的风险
报告期内，公司实现的销售收入主要来自于旗下“敷尔佳”品牌及子品牌“敷
尔佳 1 美”、“敷尔佳花季”产品的销售，2021 年下半年推出“卉呼吸”品牌，
尚处于品牌培育阶段。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，
严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，对品牌运
营可能造成重大不利影响，从而导致公司销售收入下滑，对公司经营业绩产生不
利影响。
3、实际控制人控制失当的风险
本次发行前，公司实际控制人张立国直接控制公司 93.81%的股份。本次发
行后，张立国持有公司股份的比例将有所下降，但仍存在通过行使股东大会表决
权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施
加不当影响的可能性，从而可能导致损害公司公众股东利益的风险。
4、主要股东可能从事相同或相似业务的风险
2018 年 1 月至 2021 年 2 月，公司与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生
产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-2 月，公司向哈三联（含北星药业）的存货采购总额分别为 8,698.83
万元、32,948.71 万元、36,020.30 万元及 3,501.52 万元，占各期采购总额的比例
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分别为 99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。
北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的
全资子公司，2021 年 2 月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权对敷尔佳进行
增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳 5.00%股权，不再持有北星药业股权。重
组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类
医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生
产相关的资产及人员；截至本发行保荐书签署日，哈三联未再申请相关生产及产
品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相
似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。
5、公司行业分类可能发生变化的风险
发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医
疗器械类产品和化妆品类产品。2020 年至 2022 年，公司医疗器械类敷料产品的
销售收入占比分别为 55.54%、56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售
收入占比分别为 44.46%、43.75%、51.05%。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012
年修订),“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该
业务相对应的行业”，公司 2022 年化妆品类功能性护肤品销售占比超过 50%，
因此公司所处行业从“C35 专用设备制造业”变更为“C26 化学原料和化学制
品制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所处行业由“C35
专用设备制造”中的“C3589 其他医疗设备及器械制造”变更为“C268 日用化
学产品制造”中的“C2682 化妆品制造行业”。变更前后，公司所处细分行业
环境、市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，
不会导致主营业务变更。
由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接
近，公司存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变
化的风险。
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6、商誉减值的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 56,564.47
万元，系公司 2021 年 2 月换股收购北星药业形成。北星药业主营业务为医疗器
械类敷料产品和功能性护肤品的研发及生产，与发行人主营业务形成同一产业链
互补。截至本发行保荐书签署日，敷尔佳北方美谷已投入使用，北星药业医疗
器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳北方美谷生产基地进行。鉴于在新生产
线投产初期可能存在产能不稳定风险，因此，如果未来宏观经济、医疗器械及化
妆品产业政策或行业发展状况等外部因素发生重大不利变化，北星药业未能及时
调整发展方向，则可能对北星药业的持续经营产生不利影响，进而发行人账面商
誉面临减值的风险。
7、经营风险
（1）经销商管理风险
公司设立之初深耕线下经销渠道，早期通过经销商快速打通营销网络及经销
渠道。报告期各期，公司线下经销收入分别为 112,413.84 万元、105,200.27 万元
及 105,054.51 万元，占当期营业收入的比重分别为 70.92%、63.77%及 59.38%。
如果经销商在未来经营活动中未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司
品牌形象的行为，或发生不符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为，
可能对公司市场推广和产品销售产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。
随着对线下经销商的优化管理，公司拟对部分具有渠道优势、客户资源优势
的客户授予信用期，公司应收账款规模预期增长，应收账款周转率存在下降风险。
（2）线上直销渠道收入集中的风险
随着发行人运营经验和品牌知名度的不断提升，发行人线上平台的销售收入
在持续增加，其中天猫平台直营店铺销售增长迅速。报告期内，天猫平台直营店
铺销售金额分别为 37,825.77 万元、47,945.66 万元及 40,644.50 万元，占线上销
售金额比例为 82.07%、80.22%及 56.56%，如果未来天猫平台受其他销售业态冲
击导致公司天猫平台直营店铺经营不善，或者天猫平台销售政策、收费标准等发
生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
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（3）无法持续保持较高毛利率水平的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 76.47%、81.95%及 83.07%，均保持在
较高水平，且 2021 年 2 月收购北星药业后自主生产享有生产环节利润，毛利率
进一步提升。随着行业竞争的不断加剧、部分潜在竞争者的进入，发行人为了维
持整体业绩规模和抢占主要产品市场占有率，存在降低产品销售价格的可能，从
而存在无法持续保持较高毛利率水平的风险。
（4）销售费用增加的风险
报告期内，公司销售费用分别为 26,543.97 万元、26,418.51 万元及 39,020.32
万元，销售费用率分别为 16.75%、16.01%及 22.06%，销售费用金额增长较快，
销售费用率不断增长。由于目前公司仍处于市场开拓阶段，市场推广投入持续增
加，尤其是广告宣传推广费用投入增长较快，未来公司销售费用可能持续增长，
若上述销售费用投入无法取得预期效果，则可能使公司盈利能力下滑。
（5）获客成本快速增长的风险
公司获客成本支出主要系线上电商平台销售渠道流量获取成本。报告期各期，
公司线上电商平台推广服务费分别为 8,526.07 万元、16,460.26 万元及 24,248.18
万元。以天猫平台为例，各期推广服务费率分别为 21.65%、29.16%及 31.92%，
呈快速增长态势。随着互联网流量红利逐渐减弱，主要电商平台间流量竞争日趋
激烈，公司于公域流量的边际获客成本将存在上升风险，同时多平台销售渠道铺
设亦将增加基础获客成本。若公司未来不能平衡电商平台边际获客成本与边际收
益变动趋势，并积极开拓私域流量加强客户粘性，同时各主要头部平台的营销推
广收费标准出现较大不利调整，则可能导致公司的获客成本进一步提高，获客效
率下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（6）线上直销渠道产品单价及毛利率持续下降的风险
报告期内，发行人主营业务产品在线上直销渠道的每盒单价分别为 70.44 元、
67.59 元及 56.97 元，整体呈下降趋势。线上直销化妆品的每盒单价分别为 66.34
元、58.45 元及 50.88 元，亦呈现下降趋势。随着线上电子商务平台流量不断集
中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市
3-1-2-31
场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑特别是线上直销化妆品单
价下降的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。
报告期内，公司在线上直销渠道的毛利率分别为 82.82%、86.89%及 86.74%，
2021 年 2 月自主生产后享有生产环节利润，毛利率有所提升。随着线上电子商
务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠
道中化妆品类产品收入比重进一步加大，因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器
械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险。
（7）存货损失的风险
报告期内，为提高物流配送时效性，公司存在将部分产成品委托存放和保管
于第三方物流仓库，并由其代发行人进行产品拣选、配送和管理的情形。随着公
司的销售规模持续扩大，报告期各期末，公司存放于第三方物流仓库的存货账面
价值分别为 859.57 万元、1,127.66 万元及 1,980.93 万元，占公司各期存货账面价
值的比例分别为 12.19%、11.44%及 15.78%。如果第三方物流仓库管理不当，公
司委托存放和保管的存货存在盘亏、遗失甚至损毁等损失风险。
（8）产品质量控制的风险
公司经营的产品为医疗器械类敷料产品及功能性护肤品，如果公司未来在采
购、生产过程中未做到有效的质量控制，导致消费者最终使用公司产品产生不良
反应，可能引发产品质量事故或不良事件，可能会引起消费者投诉，甚至可能受
到监管部门行政处罚，进而对公司的企业形象和经营业绩产生不利影响。
（9）客户流失的风险
由于皮肤护理产品市场需求不断变化，产品更新换代速度较快，如果公司未
来不能通过研发投入不断创新并适时推出新产品以满足不同消费者的多样化需
求，或新品牌在推广过程中市场认可度较低，可能导致新客户转化率较低、现有
老客户流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（10）新产品销售不及预期的风险
公司在推出新产品前需要依靠行业内的经验及市场敏锐度对当前阶段市场
特征的变化进行分析及拆解。通过分析消费者的潜在需求后决定后续推出的新产
3-1-2-32
品及销售策略。若由于新产品未能满足消费者的潜在需求、公司未能制定出贴合
的销售策略或推广情况不及预期、消费者使用产品后产生不好的体验，则会影响
公司新产品的销售，进而对公司的经营活动造成不利影响。
8、技术风险
（1）核心技术泄密风险
公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等专有技术，该等核心技术
系公司产品具备市场竞争力的重要因素。如果公司未来对核心技术的保护力度不
足，发生核心技术泄密的情况，将会对公司的经营造成不利影响。
（2）知识产权风险
截至本发行保荐书签署日，公司共持有 351 项注册商标、23 项已授权专利，
但公司知识产权可能存在被侵害或保护不充分的风险。若公司无法为在售和在研
产品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方
可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，
从而对公司新产品上市及销售造成不利影响。
同时，公司在售或在研产品也可能存在被第三方指控侵犯商标权、专利权的
风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，导致公司支付
损害赔偿或对产品的研发、生产及销售造成不利影响。
（3）业务资质无法按时办理续期风险
公司所处行业监管日趋严格，主营业务开展需取得国家或省级行业监管部门
的批准，需取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营备案凭
证等业务资质，生产和经营的相关产品也需取得有关注册或备案。公司已取得化
妆品生产许可证、医疗器械生产许可证及所经营产品的注册证和备案等其他开展
业务必备资质，若因为任何客观或非客观的原因，导致公司及子公司未来未能如
期取得相关业务资质，或相关业务资质到期后无法及时续展，将导致公司及子公
司未来不能继续生产或经营相关产品，对公司未来的持续经营会造成不利影响。
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（4）聘请第三方开展临床试验的风险
由于临床试验需要消耗较大的人力进行临床试验期间的数据统计、监查服务、
临床研究协调服务以及医院提供的研究者服务等工作，企业通常会寻求委托第三
方专业机构开展临床试验。公司与聘用的第三方临床机构共同制定临床试验方案，
若该等第三方机构出现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监
管规定等情形，公司获得的临床数据在进度或质量上将受到影响，进而导致临床
试验的延迟或终止，可能对公司的业务发展产生不利影响。
9、内控与管理风险
（1）规模快速扩张可能引致的管理风险
报告期内，发行人业务快速发展，营业收入呈迅速增长趋势，对公司战略管
理、技术研发、财务管控、市场营销、人力资源管理等方面的要求也大幅提高，
对各类人才的需求相应增加。若发行人不能继续加强管理、培养引进高素质人才、
保证相应的治理水平，将难以匹配、适应公司的业务发展节奏，进而影响发行人
的长期经营和持续发展。
（2）关联交易决策风险
本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联
交易，在发行人股东大会对相关关联交易进行审议时，关联股东需回避表决，相
关关联交易将由其他股东及社会公众股东进行表决。鉴于发行后发行人实际控制
人仍为绝对控股地位，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通
过股东大会审议而无法进行的风险，可能对发行人正常的生产经营决策造成不利
影响。
（3）租赁房产瑕疵风险
截至本发行保荐书签署日，公司及子公司的生产场地、仓库及部分办公用地
为租赁取得，公司及子公司租赁仓库的不动产权证（房产证）仍在办理之中。如
仓库出租方最终无法取得仓库的不动产权证（房产证），或任何第三方主张对租
赁仓库的所有权或占有处分权，或任何租赁物业的出租方在租赁期限内单方提出
终止租赁协议，则公司可能将无法续租，可能会对公司业务经营造成不利影响。
3-1-2-34
此外，虽然大部分租赁合同均约定合同期满后在同等条件下承租人享有优先
续租权，部分未约定优先续租权的合同，出租人亦出具了类似说明，但是发行人
仍将面临租赁到期无法续租的风险，如该等租赁合同到期后发行人无法续租，且
募投项目届时仍未投入使用，可能会对公司业务经营造成不利影响。
10、募集资金投资项目实施及对短期业绩造成冲击的风险
（1）募投建设进展不及预期的风险
公司本次募集资金拟投资于生产基地建设项目、研发及质量检测中心建设项
目、品牌营销推广项目等，上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了
公司现有生产条件、未来发展规划以及皮肤护理产品行业的未来发展趋势、市场
竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完
成到募集资金到位、项目实施完毕的周期较长，在此期间内，上述各项因素均有
可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或无法实现预定的研发或市场目标。
（2）净资产收益率下滑的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会增加，公司净资产收益率将被
摊薄。此外，公司计划实施的募集资金投资项目在投产初期对公司的经营业绩贡
献仍存在不确定性。因此，在短期内，公司因募集资金到位导致净资产增加将造
成公司净资产收益率出现下降趋势，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（3）募投项目投入使用面临产能切换相关风险
2021 年 2 月，哈三联以其持有北星药业 100%股权向敷尔佳有限增资，公司
通过换股收购北星药业新增医疗器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，
完成了产业链的垂直整合。
为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，
且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会
及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳北方美谷自有生产基地建设。
截至本发行保荐书签署日，敷尔佳北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、
化妆品的生产业务已转至敷尔佳北方美谷生产基地进行。
产能切换期间涉及到资质、人员及生产设备的转移，尽管公司将开展较为充
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分的试生产准备，但新生产线投产初期仍有可能出现新设备与生产人员未充分磨
合的问题，从而导致投产初期产能不稳定的风险。
（二）与行业相关的风险
1、行业竞争加剧风险
近年来，我国皮肤护理产品行业已经成为一个国内外品牌竞争激烈、营销手
段多元化、品牌概念和定位丰富的行业，在消费者需求、广告营销和产品适应市
场需求等多维度都存在着较为激烈的竞争。若未来公司不能进一步提升多渠道布
局及多元化营销投入，不能较为准确的掌握消费者需求并推出契合市场需求的产
品，公司市场竞争力可能下降，对公司的行业地位产生不利影响。
2、行业监管政策变化的风险
公司报告期内营业收入来源于医疗器械类敷料产品及功能性护肤品的销售。
2020 年 12 月，国务院修订通过《医疗器械监督管理条例》，该条例自 2021
年 6 月 1 日起施行，2022 年 3 月，国家市场监督管理总局发布《医疗器械生产
监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，自 2022 年 5 月 1 日起施行，
对医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了更加严格的要求。2020 年 6 月，
国务院通过《化妆品监督管理条例》，该条例自 2021 年 1 月 1 日起施行，2021
年 8 月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法
自 2022 年 1 月 1 日起施行，总体对化妆品公司生产经营的各个环节制定了更为
严格的基本行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。《中华人民共和国广
告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行
办法》及将于 2023 年 5 月 1 日起施行的《互联网广告管理办法》等广告宣传方
面法律法规对发布及利用互联网发布化妆品、医疗器械广告的经营者提出了越来
越高的审查要求和规范指引。未来，随着公司所处行业的不断发展和成熟，国家
可能出台相关的举措，对生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。
公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关
部门处罚的风险，可能给公司生产经营带来不利影响。
如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生变化，公司为了满足合规
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要求可能需要调整经营方向，或者花费更大成本和代价维系当前业务方向，将对
公司的持续盈利能力造成不利影响。
3、营销模式迭代的风险
皮肤护理产品行业内企业的竞争力一定程度上取决于各家公司的销售策略
及销售模式。对市场变化的敏感度和对销售模式迭代的警惕性，决定了公司能否
持续占据市场领先地位。近年来，市场营销方式处于快速迭代的阶段，天猫、小
红书、抖音、微博等新兴媒体流量呈现爆发式增长，原有的平台成交模式也逐步
演变成为流量引导/分散化流量汇集的形式进行销售。零售、电商、社交网络等
新媒体/新零售业态的普及，均对销售策略的制定及销售模式的调整效率提出了
更高的要求。如若未来公司不能及时把握市场营销模式的变化趋势，根据市场偏
好恰当布局销售渠道，则可能出现公司营销决策失误，进而影响公司经营业绩。
4、营销信息发布风险
化妆品和医疗器械的营销推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《化妆
品卫生监督管理条例》《化妆品广告管理办法》《化妆品标识管理规定》《医疗
器械监督管理条例》《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》等法律法规
的规定。2021 年 4 月 9 日，国家药品监督管理局发布《化妆品功效宣称评价规
范》，该规范于 2021 年 5 月 1 日起施行，总体对化妆品产品功效宣传提出了更
为严格的要求，包括要求宣称特定功能的化妆品应当按照强制性国家标准、技术
规范的要求开展人体功效评价试验等。2023 年 2 月 25 日，《互联网广告管理办
法》的颁布对通过互联网发布广告的化妆品及医疗器械经营者提出了更高的审查
要求和规范指引。如果公司或公司的相关人员对最新法规、监管要求、产品性能
及产品功效等理解不够精准，可能导致公司发布的广告内容不准确或具有误导性，
亦可能导致公司发布的营销信息不符合合规要求，出现因夸大或者虚假广告宣传
引发的纠纷或诉讼情况，或受到有关部门的行政处罚或采取监管措施，从而导致
被消费者索赔、被主管机关处罚的风险。
5、直播电商相关行业政策风险
我国直播电商行业处于快速发展时期，伴随着业务模式的持续创新以及直播
电商内容和形式的不断迭代，我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规
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体系及配套监管措施也正处于不断完善的过程中，相关税务执法日趋严格。未来
若公司无法有效地适应监管环境的变化，可能对公司相关业务的销售业绩造成一
定的不利影响。若公司合作或过往合作的第三方直播电商平台/个人涉嫌有关违
法行为，受到主管部门调查或行政处罚，可能会给公司声誉造成一定的不利影响。
6、品牌运维和防范假冒伪劣风险
公司目前采取的注册商标、申请专利、开设官方旗舰店、给产品加设防伪贴
和防伪包材等防御手段，不能完全杜绝市场上仿冒公司品牌和产品的事件发生。
若公司未能及时发现商标盗用、假冒产品等影响公司品牌形象的事件，或未能及
时采取有效防御或维权措施，则公司存在品牌形象受损的风险。公司持续开展打
击假冒仿冒产品的维权行动需要投入较多的时间人力成本和维权成本，可能对公
司的盈利产生不利影响。
7、核心技术迭代的风险
皮肤护理产品的效果和体验较大程度上取决于原材料、成分及配比，预期未
来产品的原材料、形态、配方都将会进一步的提升迭代，各大品牌及厂商之间的
竞争也将愈发激烈。如果未来皮肤护理产品相关技术遇到迭代性升级，公司核心
技术未能紧跟科技发展趋势，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公司
的经营活动造成不利影响。
8、产品迭代的风险
随着科技的进步和发展，皮肤护理产品可能从原材料、产品形式乃至包装均
发生颠覆性改变。结合《中国化妆品》杂志社与中国药科大学联合发布的六个技
术趋势：中华文化与中医药方向、特色植物资源方向、高科技功能性新原料方向、
生物发酵技术方向、高效的功效性评价体系、绿色安全可持续方向；如果未来前
述技术开始应用并实现商业化而推出了迭代性产品，公司未能紧跟科技发展趋势、
及时投入研发并推出新的产品，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公
司的经营活动造成不利影响。
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（三）其他风险
1、不可抗力风险
若发行人在其正常经营中发生不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于自然灾害、传染疾病、台风、地震、洪水、战争等情形，则对发行
人的日常经营活动和持续经营能力造成不利影响。
2、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致的发行失败风险。
3、实际控制人可能履行特殊权利的风险
2021 年 2 月 9 日，敷尔佳有限、张立国与哈三联签署了《哈尔滨三联药业
股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投
资协议》”），其中约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、回
购权、业绩承诺及补偿、领售权、更优惠条款等特殊权利条款。2021 年 6 月 29
日，敷尔佳、张立国与哈三联签署关于《投资协议》之补充协议，约定《投资协
议》中关于优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、领售权、更优惠条
款等特殊权利条款在敷尔佳就首次公开发行上市向深交所递交首发上市申请文
件之日起自动终止且自始无效，未能成功 IPO 时自动恢复生效，且追溯至《投资
协议》生效之日，但相应责任主体不再包括敷尔佳，仅由张立国承担上述条款项
下的责任和义务；回购权条款、业绩承诺及补偿条款在敷尔佳就首次公开发行上
市向深交所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳不再承担相关义务，但相关情形
触发时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。
尽管上述条款并不影响公司的权利和利益，但是如果触发约定条件，则公司
实际控制人张立国面临回购、业绩承诺及补偿义务的风险。
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七、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人的发展和成长具备以下有利因素，因
此具有良好的发展前景，并有望保持快速成长的态势：
（一）中国人均可支配收入增加
中国居民可支配收入从 2017 到 2021 年，人均可支配收入由 25,974 元增长
到 35,128 元，复合年增长率为 7.8%。2021 年至 2026 年，预计中国人均可支配
收入将以 7.6%的年复合年增长率增至 50,712 元。居民可支配收入的持续增长反
映出居民生活水平的提高，人均可支配收入的提高会进一步促进消费升级，使得
人们在皮肤护理产品消费中的支付能力越来越强。
（二）专业皮肤护理产品市场逐步扩大
随着皮肤护理产品制造工业的革新，以及消费者对高品质产品的需求，使用
专业皮肤护理产品逐渐成为市场新趋势。基于安全和功效双重需求，因而备受关
注。近五年来，皮肤修复及护肤概念开始盛行，相应产品凭借适用性广、安全性
高及功效性强等优势备受消费者青睐。各大皮肤护理品牌相继推出专业皮肤护理
产品，如敷尔佳的医用透明质酸钠修复贴，雅诗兰黛的“线雕”精华素，欧莱雅
的复颜玻尿酸水光安瓶精华等。未来，在品牌教育及消费升级的双向推动下，专
业皮肤护理产品市场有望持续增长。
（三）男性护肤人群扩大
皮肤护理产品市场的消费主力集中在 17 至 35 岁之间的群体，且以女性消费
者居多。但近年来，品牌教育不单针对女性，也逐渐开始涉及男性护肤领域，这
使得男性的皮肤护理意识不断提升，中国男性消费者的护肤习惯正在从没有品牌
意识的简单应付，逐渐向主动追求精致品牌的方向发展。男性护肤人群的扩大促
进了中国皮肤护理产品市场的扩大。
（四）线上渠道助推销售放量
中国皮肤护理产品行业线上渠道不仅增加消费者购买的便利性，也扩宽了渠
道的覆盖面，已成为产品品牌未来发展的重要渠道。与线下渠道相比，线上渠道
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具有管理和渠道费用低、流通效率高、产品展示齐全、信息传递快、可有效收集
用户消费行为数据等优势。线上渠道为皮肤护理品牌进一步了解消费者、宣传自
身产品和品牌等提供了更多的参考信息。因此，线上渠道未来将成为各大品牌争
相布局的重要渠道，该渠道的发展亦将推动整体行业的市场销售放量。
（五）产品种类不断丰富，新的皮肤护理需求成为增长点
随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，
产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理
产品将相继推出。同时，同质化的竞争格局将促使企业采取差异化战略，打造差
异化的产品，以发掘具有优势的细分市场。因此，未来产品种类将更加丰富，并
且满足更多新的皮肤护理需求，进而形成行业新的增长点。
（六）Z 世代消费习惯成为市场主流
Z 世代已超过“千禧一代”逐渐成为我国消费主力军，该类群体消费时往往
不盲目追求大品牌产品，而更加关注消费体验、消费品质和产品本身的价值，其
对国产优质品牌的接受度也更高。同时，随着国产皮肤护理产品质量和品质不断
提升，近五年来市场出现明显的买国货、用国货以及晒国货的新消费潮流。公司
作为我国皮肤护理产品的领军企业之一，产品吻合主要消费者的消费理念。
八、发行人股东的私募基金备案情况
发行人的股东中不存在私募基金，不涉及需要进行私募基金备案的情形。发
行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张立国 33,772.0000 93.8111
2 哈三联 1,800.0000 5.0000
3 郝庆祝 50.0000 0.1389
4 肖 丽 50.0000 0.1389
5 王 巍 48.0000 0.1333
6 朱洪波 42.0000 0.1167
7 孙 娜 35.0000 0.0972
8 邓百娇 35.0000 0.0972
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
9 闫天午 35.0000 0.0972
10 韩金平 33.0000 0.0917
11 潘 宇 30.0000 0.0833
12 沈晓溪 25.0000 0.0694
13 王鑫磊 25.0000 0.0694
14 许小明 20.0000 0.0556
合计 36,000.0000 100.0000
九、发行人及保荐人为关于本次证券发行聘请第三方行为的核查情况
（一）敷尔佳有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对敷尔佳有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，敷
尔佳在本次发行上市中依法聘请了保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构作为本次发行的证券服务机构对本次发行出具意见。
（二）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书签署日，本保荐人在敷尔佳本次发行上市项目中聘请了致
同会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务咨询服务、聘请了毕马威企业咨询（中
国）有限公司北京分公司作为信息系统辅助核查机构，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》等资质。
本保荐人认为：截至本发行保荐书签署日，本机构聘请上述第三方的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
（三）核查结果
综上，本保荐人认为，除上述事项外，截至本发行保荐书签署日，本保荐人、
发行人不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有
关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市
过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
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业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊销情况的合理性、摊薄即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
鄢凯红
范新亮
项目协办人：
陈溪峪
中信证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权鄢凯红、范新亮为哈尔滨敷尔佳科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐
和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换上述人员负责哈尔滨敷尔佳科技股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
鄢凯红
范新亮
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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