股票简称：敷尔佳 股票代码：301371
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
Harbin Fuerjia Technology Co., Ltd.
（哈尔滨市松北区美谷路 500 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年七月
特别提示
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）股票将于 2023 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，系由于四舍五入所致。
2
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.
stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节
的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股本为 40,008.0000 万股，其中无限售条件的流通股数
量为 3,763.2239 万股，约占本次发行后总股本的比例 9.41%。公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），敷尔佳所属行业为“C26 化
3
学原料和化学制品制造业”。截至 2023 年 7 月 14 日（T-4 日），中证指数有限公
司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 15.56
倍。
截至 2023 年 7 月 14 日（T-4 日），可比上市公司的市盈率水平情况如下：
T-4 日 2022 年扣 2022 年扣 对应的静态市盈 对应的静态市
证券代码 证券简称 收盘价 非前 EPS 非后 EPS 率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2022 年） （2022 年）
300957.SZ 贝泰妮 91.39 2.48 2.25 36.83 40.70
831187.NQ 创尔生物 7.03 0.41 0.36 17.30 19.67
688363.SH 华熙生物 90.13 2.02 1.77 44.71 50.95
603605.SH 珀莱雅 113.00 2.06 1.99 54.87 56.88
2367.HK 巨子生物 32.01 1.01 0.97 31.78 32.99
算术平均值 42.05 45.38
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 7 月 14 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：由于创尔生物为新三板公司，流动性较低，故未纳入市盈率算术平均值计算中；
注 4：换算汇率为 2023 年 7 月 14 日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 港元对人民币 0.91191 元。
本次发行价格 55.68 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司
股东的净利润摊薄后市盈率为 29.07 倍，低于同行业可比上市公司 2022 年扣除
非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率 45.38 倍，
高于中证指数有限公司 2023 年 7 月 14 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均
静态市盈率 15.56 倍，超出幅度约为 86.83%，存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
4
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由
于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，
本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下
降的风险。
1
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）行业竞争加剧风险
近年来，我国皮肤护理产品行业已经成为一个国内外品牌竞争激烈、营销手
段多元化、品牌概念和定位丰富的行业，在消费者需求、广告营销和产品适应市
场需求等多维度都存在着较为激烈的竞争。若未来公司不能进一步提升多渠道布
局及多元化营销投入，不能较为准确的掌握消费者需求并推出契合市场需求的产
品，公司市场竞争力可能下降，对公司的行业地位产生不利影响。
（二）行业监管政策变化的风险
公司报告期内营业收入来源于医疗器械类敷料产品及功能性护肤品的销售。
2020 年 12 月，国务院修订通过《医疗器械监督管理条例》，该条例自 2021
年 6 月 1 日起施行，2022 年 3 月，国家市场监督管理总局发布《医疗器械生产
1 本上市公告书中“报告期”指 2020 年、2021 年和 2022 年；
5
监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，自 2022 年 5 月 1 日起施行，
对医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了更加严格的要求。2020 年 6 月，
国务院通过《化妆品监督管理条例》，该条例自 2021 年 1 月 1 日起施行，2021 年
8 月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法自
2022 年 1 月 1 日起施行，总体对化妆品公司生产经营的各个环节制定了更为严
格的基本行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。《中华人民共和国广告
法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办
法》及将于 2023 年 5 月 1 日起施行的《互联网广告管理办法》等广告宣传方面
法律法规对发布及利用互联网发布化妆品、医疗器械广告的经营者提出了越来越
高的审查要求和规范指引。未来，随着公司所处行业的不断发展和成熟，国家可
能出台相关的举措，对生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。
公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关
部门处罚的风险，可能给公司生产经营带来不利影响。
如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生变化，公司为了满足合规
要求可能需要调整经营方向，或者花费更大成本和代价维系当前业务方向，将对
公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）经营业绩增速放缓甚至下滑的风险
报告期内，公司所处行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的
商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消
费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，发行人所处行业的竞
争格局呈不断加剧的趋势。例如，报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力
增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美
白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，同时也逐渐形成了产品
同质化的市场格局。同时，报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消
费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程
度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致
市场上出现恶性竞争的情形，对发行人整体营销能力、产品研发能力和获客能力
均提出了更高要求。
6
报 告 期内， 公 司营业 收 入分别 为 158,501.70 万 元、 164,969.04 万 元 及
176,921.91 万元，其中医疗器械类产品收入分别为 88,031.42 万元、92,792.02 万
元及 86,592.64 万元，化妆品类产品收入分别为 70,470.28 万元、72,173.39 万元
及 90,317.35 万元，整体呈现增速放缓趋势，2022 年医疗器械类产品有所下滑。
报告期内，公司线上收入分别为 46,087.85 万元、59,765.14 万元及 71,855.47 万
元，占收入的比重分别为 29.08%、36.23%及 40.62%，2020 年至 2022 年线上收
入同比增速分别为 48.84%、29.68%及 20.23%，亦呈现增速放缓的趋势。未来，
若公司不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率
降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不
能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达
预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。
（四）品牌集中的风险
报告期内，公司实现的销售收入主要来自于旗下“敷尔佳”品牌及子品牌“敷
尔佳 1 美”、“敷尔佳花季”产品的销售，2021 年下半年推出“卉呼吸”品牌，尚
处于品牌培育阶段。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严
重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，对品牌运营
可能造成重大不利影响，从而导致公司销售收入下滑，对公司经营业绩产生不利
影响。
（五）经销商管理风险
公司设立之初深耕线下经销渠道，早期通过经销商快速打通营销网络及经销
渠道。报告期各期，公司线下经销收入分别为 112,413.84 万元、105,200.27 万元
及 105,054.51 万元，占当期营业收入的比重分别为 70.92%、63.77%及 59.38%。
如果经销商在未来经营活动中未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司
品牌形象的行为，或发生不符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为，
可能对公司市场推广和产品销售产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。
随着对线下经销商的优化管理，公司拟对部分具有渠道优势、客户资源优势
的客户授予信用期，公司应收账款规模预期增长，应收账款周转率存在下降风险。
7
（六）主要股东可能从事相同或相似业务的风险
2018 年 1 月至 2021 年 2 月，公司与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生
产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-2 月，公司向哈三联（含北星药业）的存货采购总额分别为 8,698.83
万元、32,948.71 万元、36,020.30 万元及 3,501.52 万元，占各期采购总额的比例
分别为 99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。
北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的
全资子公司，2021 年 2 月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权对敷尔佳进行
增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳 5.00%股权，不再持有北星药业股权。重
组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类
医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生
产相关的资产及人员；截至本上市公告书出具日，哈三联未再申请相关生产及产
品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相
似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。
（七）公司行业分类可能发生变化的风险
发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医
疗器械类产品和化妆品类产品。2020 年至 2022 年，公司医疗器械类敷料产品的
销售收入占比分别为 55.54%、56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售
收入占比分别为 44.46%、43.75%、51.05%。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该
业务相对应的行业”，公司 2022 年化妆品类功能性护肤品销售占比超过 50%，因
此公司所处行业从“C35 专用设备制造业”变更为“C26 化学原料和化学制品制
造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业由“C35 专
用设备制造”中的“C3589 其他医疗设备及器械制造”变更为“C268 日用化学
产品制造”中的“C2682 化妆品制造行业”。变更前后，公司所处细分行业环境、
市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，不会导
致主营业务变更。
8
由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接
近，公司存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变
化的风险。
（八）募投项目投入使用面临产能切换相关风险
2021 年 2 月，哈三联以其持有北星药业 100%股权向敷尔佳有限增资，公司
通过换股收购北星药业新增医疗器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，
完成了产业链的垂直整合。
为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，
且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会
及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳北方美谷自有生产基地建设。
截至本上市公告书出具日，敷尔佳北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、
化妆品的生产业务已转至敷尔佳北方美谷生产基地进行。
产能切换期间涉及到资质、人员及生产设备的转移，尽管公司将开展较为充
分的试生产准备，但新生产线投产初期仍有可能出现新设备与生产人员未充分磨
合的问题，从而导致投产初期产能不稳定的风险。
9
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号
——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公
开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2023〕1157 号”文注册同意，内容如下：
1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕669 号），同意公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“敷尔佳”，证券代码为“301371”。
公司首次公开发行股票中的 37,632,239 股人民币普通股股票自 2023 年 8 月
1 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律
法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
10
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023 年 8 月 1 日
（三）股票简称：敷尔佳
（四）股票代码：301371
（五）本次公开发行后总股本：400,080,000 股
（六）本次公开发行股票数量：40,080,000 股，占发行后公司总股本的比例
约为 10.02%，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：37,632,239 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：362,447,761 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不
参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）、股份流通限制
及锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）、股份流通限
制及锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网
下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份
无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售
11
期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的
股份数量为 2,447,761 股，约占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总
量的 6.11%。
（十三）公司股份可上市交易时间
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名册 持股数量 占发行后股本
（非交易日顺延）
（股） 比例（%）
张立国 337,720,000 84.4131 2026 年 8 月 1 日
注3
哈三联 18,000,000 4.4991 2024 年 8 月 1 日
注2
郝庆祝 500,000 0.1250 2024 年 8 月 1 日
注2
肖 丽 500,000 0.1250 2024 年 8 月 1 日
注2
王 巍 480,000 0.1200 2024 年 8 月 1 日
注2
朱洪波 420,000 0.1050 2024 年 8 月 1 日
注2
首次公开发 孙 娜 350,000 0.0875 2024 年 8 月 1 日
注2
前已发行股 邓百娇 350,000 0.0875 2024 年 8 月 1 日
份 闫天午
注2
350,000 0.0875 2024 年 8 月 1 日
注2
韩金平 330,000 0.0825 2024 年 8 月 1 日
注2
潘 宇 300,000 0.0750 2024 年 8 月 1 日
注2
沈晓溪 250,000 0.0625 2024 年 8 月 1 日
注2
王鑫磊 250,000 0.0625 2024 年 8 月 1 日
注2
许小明 200,000 0.0500 2024 年 8 月 1 日
小计 360,000,000 89.9822 -
网下发行股份-限
2,447,761 0.6118 2024 年 2 月 1 日
售部分
首次公开发 网下发行股份-无
行网上网下 22,001,239 5.4992 2023 年 8 月 1 日
限售部分
发行股份
网上发行股份 15,631,000 3.9070 2023 年 8 月 1 日
小计 40,080,000 10.0180 -
合计 400,080,000 100.0000 -
注：1、各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的；
2、2020 年 12 月 30 日新增注册资本由被激励对象郝庆祝等 12 人认缴并完成变更登记程序，激励对象通过
增资的方式持有公司的股份自取得股份之日起 36 个月内且自公司上市之日起 12 个月内不得转让（限售至
2024 年 8 月 1 日，非交易日顺延）。
3、2021 年 2 月 26 日哈三联向敷尔佳有限增资并完成变更登记，自取得发行人股份之日起 36 个月内及发
行人股票上市之日起 12 个月内不得转让（限售至 2024 年 2 月 1 日，非交易日顺延）。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保
荐人”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2 条第（
一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”。
根据大华出具的标准无保留意见审计报告（大华审字[2023]000034 号），发
行人 2021 年、2022 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均
为正，分别为 77,371.41 万元、76,634.71 万元，累计不低于 5,000 万元，符合上
述标准。
13
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
中文名称： 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
英文名称： Harbin Fuerjia Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本： 36,000.00万元
法定代表人： 张立国
住所： 哈尔滨市松北区美谷路500号
一般项目:医学研究和试验发展;第二类医疗器械销售;第一
类医疗器械生产;化妆品批发;化妆品零售;第一类医疗器械
销售;保健食品（预包装）销售;个人卫生用品销售;卫生用
品和一次性使用医疗用品销售;日用品销售;日用品批发;技
经营范围： 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;货物进出口。许可项目:第二类医疗器械生产;第三
类医疗器械经营;第三类医疗器械生产;食品生产;食品销售;
保健食品生产;化妆品生产;道路货物运输（不含危险货
物）。
主营业务 专业皮肤护理产品的研发、生产和销售
所属行业： C26化学原料和化学制品制造业
联系电话： 0451-5977 8888
传真号码： 0451-5977 8888
电子邮箱： fuerjia@voolga.net
信息披露部门： 证券办公室
董事会秘书、信息披露负
沈晓溪
责人：
信息披露联系电话： 0451-5977 8888
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债
券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
占发行前总 持有
序 任职起止 直接持股数 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 股本持股比 债券
号 日期 量（万股） 量（万股） 量（万股）
例 情况
董事
张立 2021年3月-
1 长；总 33,772.0000 - 33,772.0000 93.8111 -
国 2024年3月
经理
14
赵庆 2021年3月-
2 董事 - - - - -
福 2024年3月
董事；
2021年3月-
3 孙娜 副总经 35.0000 - 35.0000 0.0972 -
2024年3月
理
王孝 独立董 2021年3月-
4 - - - - -
先 事 2024年3月
宋恩 独立董 2021年3月-
5 - - - - -
喆 事 2024年3月
朱洪 监事会 2021年3月-
6 42.0000 - 42.0000 0.1167 -
波 主席 2024年3月
郭力 2021年3月-
7 监事 - - - - -
冬 2024年3月
职工代 2021年3月-
8 张旭 - - - - -
表监事 2024年3月
郝庆 副总经 2021年3月-
9 50.0000 - 50.0000 0.1389 -
祝 理 2024年3月
副总经 2023年3月-
10 肖丽 50.0000 - 50.0000 0.1389 -
理 2024年3月
副总经
理；子
2023年3月-
11 王巍 公司北 48.0000 - 48.0000 0.1333 -
2024年3月
星药业
监事
助理总
经理；
子公司 2021年3月-
12 潘宇 30.0000 - 30.0000 0.0833 -
北星药 2024年3月
业总经
理
邓百 财务负 2021年3月-
13 35.0000 - 35.0000 0.0972 -
娇 责人 2024年3月
沈晓 董事会 2021年3月-
14 25.0000 - 25.0000 0.0694 -
溪 秘书 2024年3月
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，张立国直接持有公司 93.8111%的股份，系发行人的控股股东
及实际控制人。
张立国（身份证号：2301071964********），男，中共党员，汉族，1964 年
15
出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师，高级工程师。1986
年 9 月至 1989 年 5 月，任黑龙江省干部疗养院药剂师；1989 年 5 月至 1992 年
12 月，历任哈药集团制药五厂生产调度、车间技术主任；1992 年 12 月至 1996
年 5 月，任黑龙江省中医药开发有限公司部门经理；1996 年 5 月至今，任黑龙
江省文策科技有限公司执行董事；2017 年 11 月至今，任敷尔佳董事长、总经理；
2019 年 4 月至今，任敷特佳执行董事兼总经理；2021 年 2 月至今，任北星药业
执行董事。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
本次发行后、上市前，公司控股股东、实际控制人仍为张立国，公司与控股
股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）股权激励计划安排
发行人本次公开发行申报前，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
确保公司发展目标的实现，提高公司的可持续发展和盈利能力，发行人于 2020
年以员工直接持股的方式实施了公司员工股权激励。
2020 年 12 月 24 日，经股东会决议，敷尔佳有限与 12 名被激励员工签署了
《增资协议》，约定共同出资 1,070.00 万元认缴敷尔佳有限新增注册资本 428.00
16
万元，剩余部分计入资本公积。激励对象需要遵守公司的股权激励计划和有关制
度安排。
（二）股权激励的人员基本情况
股权激励的具体人员构成情况如下：
序号 股东名称 职级 出资额（万元）
1 郝庆祝 副总经理 50.0000
2 肖丽 副总经理 50.0000
3 王巍 副总经理；子公司北星药业监事 48.0000
4 朱洪波 监事会主席；总监 42.0000
5 孙娜 董事；副总经理 35.0000
6 邓百娇 财务负责人 35.0000
7 闫天午 总监 35.0000
8 韩金平 总监 33.0000
助理总经理；子公司北星药业总经
9 潘宇 30.0000
理
10 沈晓溪 董事会秘书 25.0000
11 王鑫磊 总监 25.0000
12 许小明 总监 20.0000
合计 428.0000
（三）股权激励的人员限售安排
本次发行完成前后涉及股权激励人员持股数量及持股比例情况如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 郝庆祝 50.0000 0.1389 50.0000 0.1250
2 肖 丽 50.0000 0.1389 50.0000 0.1250
3 王 巍 48.0000 0.1333 48.0000 0.1200
4 朱洪波 42.0000 0.1167 42.0000 0.1050
5 孙 娜 35.0000 0.0972 35.0000 0.0875
6 邓百娇 35.0000 0.0972 35.0000 0.0875
7 闫天午 35.0000 0.0972 35.0000 0.0875
8 韩金平 33.0000 0.0917 33.0000 0.0825
17
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
9 潘 宇 30.0000 0.0833 30.0000 0.0750
10 沈晓溪 25.0000 0.0694 25.0000 0.0625
11 王鑫磊 25.0000 0.0694 25.0000 0.0625
12 许小明 20.0000 0.0556 20.0000 0.0500
合计 428.0000 1.1888 428.0000 1.0700
激励对象通过增资的方式持有公司的股份自取得股份之日起36个月内且自
公司上市之日起12个月内不得转让。
其他有关通过股权激励持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。
（四）本次股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响
本次股权激励基于公司未来长远发展考虑，对公司董事、监事、高级管理人
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心人员形成有效激励，有助于
公司长期稳定发展。
本次实施股权激励导致公司 2020 年度净利润相应减少，但是不影响公司现
金流和净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的长
期公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。同时，公司向激励对象授予股份
所收到的资金用于补充公司流动资金，进一步促进公司经营发展。
本次发行前，激励对象合计持有公司 1.1889%股权，公司的股权激励计划不
影响实际控制人对公司的控制稳定性。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为36,000.0000万股，本次向社会公众发行4,008.0000
万股普通股，本次发行完成后约占发行后总股数的比例为10.02%。本次发行前后
公司股本结构如下：
18
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 占比 占比 限售期限
数量（股） 数量（股） 注
（%） （%）
一、限售流通股
注1
张立国 337,720,000 93.8111 337,720,000 84.4131 自上市之日起 36 个月 无
注2
哈三联 18,000,000 5.0000 18,000,000 4.4991 自上市之日起 12 个月 无
郝庆祝 500,000 0.1389 500,000 0.1250 自上市之日起 12 个月 无
肖 丽 500,000 0.1389 500,000 0.1250 自上市之日起 12 个月 无
王 巍 480,000 0.1333 480,000 0.1200 自上市之日起 12 个月 无
朱洪波 420,000 0.1167 420,000 0.1050 自上市之日起 12 个月 无
孙 娜 350,000 0.0972 350,000 0.0875 自上市之日起 12 个月 无
邓百娇 350,000 0.0972 350,000 0.0875 自上市之日起 12 个月 无
闫天午 350,000 0.0972 350,000 0.0875 自上市之日起 12 个月 无
韩金平 330,000 0.0917 330,000 0.0825 自上市之日起 12 个月 无
潘 宇 300,000 0.0833 300,000 0.0750 自上市之日起 12 个月 无
沈晓溪 250,000 0.0694 250,000 0.0625 自上市之日起 12 个月
王鑫磊 250,000 0.0694 250,000 0.0625 自上市之日起 12 个月
许小明 200,000 0.0556 200,000 0.0500 自上市之日起 12 个月
网下限售股 注3
- - 2,447,761 0.6118 自上市之日起 6 个月
份
小计 360,000,000 100.0000 362,447,761 90.5940 - -
二、无限售流通股
网下无限售
- - 22,001,239 5.4992 无限售期限 无
期股份
网上发行股
- - 15,631,000 3.9070 无限售期限 无
份
小计 - - 37,632,239 9.4062 - -
100.000
合计 360,000,000 100.0000 400,080,000 - -
0
注：1、自上市之日起 36 个月为：2026 年 8 月 1 日
2、自上市之日起 12 个月为：2024 年 8 月 1 日
3、自上市之日起 6 个月为：2024 年 2 月 1 日
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为37,080户，公司前10名股东及
持股情况如下：
19
持股数量 直接持股比
序号 股东名称 限售期限
（股） 例（%）
1 张立国 337,720,000.00 84.41 自上市之日起36个月
2 哈三联 18,000,000.00 4.50 自上市之日起12个月
3 中信证券股份有限公司 541,893.00 0.14 无限售期限
4 郝庆祝 500,000.00 0.13 自上市之日起12个月
5 肖 丽 500,000.00 0.13 自上市之日起12个月
6 王 巍 480,000.00 0.12 自上市之日起12个月
7 朱洪波 420,000.00 0.11 自上市之日起12个月
8 孙 娜 350,000.00 0.09 自上市之日起12个月
9 邓百娇 350,000.00 0.09 自上市之日起12个月
10 闫天午 350,000.00 0.09 自上市之日起12个月
合计 359,211,893.00 89.81 -
注：各分项加总与合计数不一致系四舍五入所致
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他投资者进行战略配售的情
形。
20
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 4,008.00 万股，约占本次发行后总股本的 10.02%，全
部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 55.68 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 55.68 元/股，此价格对应的发行人 2022 年市盈率为：
（1）23.66 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）26.16 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）26.29 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）29.07 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 4.59 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归
21
属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,189.59061 倍，高于
100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票
数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 801.60 万股）由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 2,444.90 万股，约占本次发行数量的 61.00%；网
上最终发行数量为 1,563.10 万股，约占本次发行数量的 39.00%。回拨后本次网
上发行的中签率为 0.0331630855%，有效申购倍数为 3,015.40097 倍。
根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 15,089,107 股，缴款认购金额为
840,161,477.76 元，放弃认购数量为 541,893 股，放弃认购金额为 30,172,602.24
元。网下投资者缴款认购 24,449,000 股，缴款认购金额为 1,361,320,320.00 元，
网下无投资者放弃认购。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销
商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 541,893 股，包销金额为
30,172,602.24 元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为
1.35%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 223,165.44 万元；扣除发行费用（不含增值税）后，
募集资金净额为 207,176.46 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 26 日出具了《验
资报告》（大华验字[2023]000373 号）。
22
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发
行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 15,988.98 万元。根
据《验资报告》（大华验字[2023]000373 号），发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐及承销费 10,745.21
审计及验资费 3,590.00
律师费用 1,160.38
用于本次发行的信息披露费用 421.70
发行手续费及其他费用 71.69
合计 15,988.98
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费
及其他费用中包含本次发行的印花税。
本次公司发行股票的每股发行费用为 3.99 元/股（每股发行费用=发行费用
总额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 207,176.46 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 12.13 元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净
资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计
的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和
计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 2.12 元/股（以 2022 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
23
十二、超额配售权
本次发行未采用超额配售选择权。
24
第五节财务会计情况
公司报告期内 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务数据已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（大华审字
[2023]000034 号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节
财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨
潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023
年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字
[2023]007250 号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
的审阅报告全文。
公司 2023 年 1-3 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关
内容及公司 2023 年 1-6 月业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节概览”之
“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第六节财务
会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营
情况”。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息
披露网站的招股说明书。
25
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐
人中信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监
管协议》。
公司募集资金专户的开立具体情况如下：
序号 开户银行 账号
1 哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨新区科技专业支行 18010000001785851
2 哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨新区科技专业支行 18010000001785839
3 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨松北支行 65190078801100001808
4 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 562190100100032081
二、其他事项
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有
发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
26
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
27
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话 010-60834190
传真号码 010-60833083
保荐代表人 鄢凯红、范新亮
联系人 鄢凯红
二、上市保荐人的推荐意见
作为敷尔佳首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发
行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法
律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保
荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板
上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，中信证券股份有限公
司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整
会计年度进行持续督导，由保荐代表人鄢凯红、范新亮提供持续督导工作，两位
保荐代表人的具体情况如下：
鄢凯红：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，
负责及参与完成了长久物流 IPO、亚玛顿 IPO、重庆医药借壳上市等上市项目，
常林股份非公开增发、西王食品非公开增发、星湖科技非公开增发、长久物流可
28
转债等上市公司再融资项目，渝三峡发行股份购买资产、大唐发电收购等重大资
产重组项目，以及富春环保公司债、京能电力公司债、恒邦股份公司债等债务融
资项目。
范新亮：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、
注册会计师，曾负责或参与了艾力斯医药、悦康药业、百克生物、亚虹医药、天
广实生物、长风药业、诺美新创等医疗企业 IPO 项目，以及万达信息公开发行可
转债项目。
29
第八节重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函
1、控股股东及实际控制人关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函
发行人控股股东及实际控制人张立国承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），承诺人不转
让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股
份，也不提议由发行人回购该部分股份；
2、承诺人在锁定期届满后 2 年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行
人首次公开发行股份的发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。发行
人股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后
6 个月期末（2024 年 2 月 1 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人直接
或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、前述锁定期（包括延长后的锁定期）满后，承诺人在担任发行人董事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，
承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过
所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；
4、如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直
接或间接持有的公司股份。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员转让公司股票另有规
定的，承诺人将遵守其规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人职务变更、
离职等原因而终止。
30
2、持有公司股份的董事（不含独立董事）、高级管理人员关于所持股份流通
限制及自愿锁定的承诺函
发行人持有公司股份的董事（不含独立董事）、高级管理人员孙娜、郝庆祝、
肖丽、王巍、潘宇、邓百娇、沈晓溪承诺：
1、承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
2、承诺人在锁定期届满后 2 年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行
人首次公开发行股份的发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。发行
人股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后
6 个月期末（2024 年 2 月 1 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人直接
或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、前述锁定期（包括延长后的锁定期）满后，承诺人在担任发行人董事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，
承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过
所直接或间接持有公司股份总数的 25%；
4、如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直
接或间接持有的公司股份。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对上市公司董事、高级管理人员转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规
定。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。
3、持有公司股份的监事关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函
发行人持有公司股份的监事朱洪波承诺：
31
“1、承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
2、前述锁定期届满后，承诺人在担任发行人监事期间，每年转让的股份不
超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的
发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，承诺人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的
25%；
3、如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直
接或间接持有的公司股份。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对上市公司监事转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。上述股份锁
定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。”
4、持有公司股份 5%以上股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函
发行人股东哈三联承诺：
“1、承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在
上述锁定期届满后，承诺人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定；
2、承诺人减持发行人股票前，公司应提前 3 个交易日予以公告，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人持有的发行人股份
低于 5%时除外。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对持有上市公司 5%股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规
定。”
32
5、其他股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函
发行人其他股东闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明承诺：
“承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12 个
月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的
发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期届满后，承诺
人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等监管机构的规定。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对持有上市公司股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。
（二）关于持股及减持意向承诺函
1、控股股东及实际控制人关于持股及减持意向承诺函
发行人控股股东及实际控制人张立国承诺：
“1、承诺人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人股份，在限售条件解除后，承诺人可依法做出减持发行人股份的决定；
2、承诺人在持有公司股份锁定期届满后，若承诺人拟减持公司股份，将通
过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合
法方式进行减持；
3、承诺人承诺减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后
2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权
除息后的价格）；
4、承诺人在持股锁定期届满后 2 年内，采取集中竞价交易方式减持公司股
份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；
承诺人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%；
33
5、承诺人在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的，若承诺人拟通过证
券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少
15 个交易日公告减持计划；若承诺人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人
在承诺人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划；
6、如减持公司股份，承诺人将遵守相关法律、行政法规及深圳证券交易所
规范性文件的规定，包括按不同减持方式的程序要求提前将减持意向通知公司，
由公司及时予以公告，并在公告日后规定的期间减持公司股份。
7、如违反上述承诺，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露
媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时承诺人违反
前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
承诺人关于持有发行人股份及减持意向的相关承诺以本承诺函为准。
2、持股 5%以上股东关于持股及减持意向承诺函
发行人股东哈三联承诺：
“1、承诺人承诺在锁定期内不减持公司股份，在限售条件解除后，承诺人可
依法减持发行人股份。
2、承诺人在持有公司股份锁定期满后，若承诺人拟减持公司股份，将通过
深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法
方式进行减持。
3、承诺人承诺减持公司股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后
2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权
除息后的价格）。
4、承诺人在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的，根据相关法律、行
政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，承诺人承诺采取集中竞价交易方式
减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份
34
总数的 1%；承诺人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日
内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；如届时相关法律、行政法规及
深圳证券交易所规范性文件的规定出现修订，则减持股份总数上限依新规执行。
5、承诺人在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的，根据相关法律、行
政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，若承诺人拟通过证券交易所集中竞
价交易系统进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少 15 个交易日公告
减持计划；若承诺人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提
前至少 3 个交易日公告减持计划。
6、如违反上述承诺，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露
媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，自行承担法律和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求承担的相关责任。
7、在其实施减持时，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关
规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。”
承诺人关于持有发行人股份及减持意向的相关承诺以本承诺函为准。
（三）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺函
发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员根
据相关监管要求，就公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施作出如下承诺：
1、稳定股价的措施及启动条件
“如公司股票自上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整）时，在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情
形下，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
（一）公司回购公司股票；
（二）公司控股股东增持公司股票；
35
（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
（四）其他证券监管部门认可的方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能
迫使控股股东履行要约收购义务。
公司稳定股价措施及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价
措施实施情况予以公告。自公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的
条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控
股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳
定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案
终止的条件实现。”
2、稳定股价措施的实施方式
“（一）公司回购公司股票
1、公司董事会将在满足稳定股价措施启动条件之日起 5 个交易日内召开董
事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。审议实施回购股票的议案，公
司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法向证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必需的
公告、审批、备案、信息披露等程序后 90 个自然日内，公司方可实施相应的股
份回购方案。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合法律、行政法规
等规定，并依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、
期限实施回购。
2、用于股份回购的资金来源为公司自有资金，回购股份的价格不高于公司
最近一期经审计的每股净资产，单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%，
单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%，公司用于回购股份
的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。如果公司股价
已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回
购股份。如遇法律、行政法规等规定不得买卖公司股票的期间，则实施时间相应
36
顺延。
3、公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董
事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
4、公司股东大会对回购股份做出决议，公司控股股东承诺，在公司就回购
股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（二）公司控股股东增持公司股票
1、当公司已采取稳定股价措施并实施完毕后，若公司股票价格仍满足稳定
股价措施的启动条件时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的
方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通
知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控
股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计
划。
2、单次增持股份数量不超过公司股本总额的 1%，单次增持总金额不低于上
一会计年度自公司获得税后现金分红的 25%，单一会计年度累计增持股份数量
不超过公司股本总额的 2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支
持。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再
实施增持公司股份。如遇法律、行政法规等规定不得买卖公司股票的期间，则实
施时间相应顺延。
（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
1、在公司、公司控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后，若公司股
票价格仍满足稳定股价措施的启动条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数
量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部
门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披
露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，
37
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产且各公司董事（独立董事除外）、高级管理人员
用于增持公司股份的金额为其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如
果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员可不再实施增持公司股份。如遇法律、行政法规等规定不得
买卖公司股票的期间，则实施时间相应顺延。
3、若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等
新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事
除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
（四）稳定股价措施的终止条件
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，
已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3、各相关主体在一个会计年度内增持股份的数量或用于增持股份的金额均
已达到上限；
4、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。”
3、未履行稳定股价承诺的约束措施
“（一）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定公司股价的承诺，除因不可抗力或其他非
归属于公司的原因外，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体
上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承
诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益。
（二）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
38
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，除因不可抗力或其他非归
属于公司的原因外，需在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开
说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实当
月起，停止在公司处获得股东分红及领取薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实
施完毕时为止。
（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措
施
如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承
诺，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，需在公司股东大会及中国证监
会指定的信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道
歉，并在违反前述承诺的事实当月起，停止在公司处领取薪酬及获得股东分红（如
有），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
若法律、行政法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事
（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有
不同规定的，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条
件地遵从该等规定。”
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人就欺诈发行上市的股份回购和股份买回作出承诺如下：
“1、公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理有权部门确
认后 5 个工作日启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。”
2、公司控股股东及实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人控股股东及实际控制人张立国承诺：
39
“1、承诺人保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，承诺人将及时提议召集召开公司董事会、股东大会，并在相关会议中就相关
议案投赞成票，以确保公司依法回购本次公开发行的全部新股。如承诺人对欺诈
发行负有责任，则亦有义务回购本次公开发行的全部新股。”
（五）关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施
及承诺
1、发行人关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措
施及承诺
发行人对本次发行股票事宜摊薄即期回报的影响作出如下承诺：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，
具体如下：
（一）坚持新品研发与产品创新，持续完善营销网络和知识产权保护体系
公司将依托自身的研发能力，坚持产品研发与产品创新。公司未来将通过把
握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，不断加
强营销网络建设，完善知识产权保护体系，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。
（二）加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升
资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善人力薪酬和激励机制，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。
40
通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（三）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强
公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司相关制度的
要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将
按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，
尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，
充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投
项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资
项目早日达产并实现预期效益。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将为本次发行上市召开股东大会审议通过《哈尔滨敷尔佳科技股份有限
公司章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《公司上市后三年股东分红回报规划》并将提交股东大
会审议。《公司上市后三年股东分红回报规划》对本次发行后三年的利润分配进
行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合
理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。”
41
2、控股股东及实际控制人关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊
薄即期回报的措施及承诺
发行人的控股股东及实际控制人对本次发行股票事宜摊薄即期回报的影响
作出如下承诺：
“承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、行政法规及其他规范性
文件的规定，保护公司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方
式侵占公司利益。
承诺人承诺切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
3、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄
即期回报的措施及承诺
发行人的董事、高级管理人员对本次发行股票事宜摊薄即期回报的影响作出
如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
42
（六）关于利润分配政策的承诺
发行人就利润分配政策作出如下承诺：
“为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引
导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，特制定《关于公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司上市后三年股东分红回报规划的制定原则
公司上市后三年股东分红回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司
的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实
际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机
制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，保持公司持续经营能
力。
二、公司上市后三年股东分红回报规划的具体内容
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规允
许的方式分配利润。公司具备现金分红条件的前提下，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
43
2、满足公司正常生产经营的资金需求，公司未来 12 个月内无重大投资计划
或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出
安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进
行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分
红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。在足额预留盈余公积金以后，公
司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
44
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（六）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出并拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配
预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的
独立意见。
2、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配预案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者
电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
3、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同
意。
4、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议。
三、股东分红回报规划的制定周期及调整机制
45
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是
中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者监管机构下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身
经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。该等议案
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。”
（七）关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
发行人就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏作出承诺如下：
“1、公司承诺招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任；
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的上市条件构成重大、实质影响的，公
司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以下简
称“证券监督管理部门”）依法对上述事实作出认定后，依法回购首次公开发行的
全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价格加上发行日
至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息（如有除权除息等事项，则按规
定相应调整回购股份数量和回购价格）；
3、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监督管理部门对上述
46
事实作出认定后，依法赔偿投资者损失；
4、若法律、行政法规、规范性文件或证券监督管理部门对公司违反上述承
诺的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件遵从该等规定。”
2、控股股东及实际控制人承诺
控股股东及实际控制人张立国就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下：
“1、承诺人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任；
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的上市条件构成重大、实质影响的，
承诺人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以
下简称“证券监督管理部门”）依法对上述事实作出认定后，促成公司及时依法回
购首次发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价
格加上发行日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息（如有除权除息等
事项，则按规定相应调整回购股份数量和回购价格）；
3、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在证券监督管理部门
对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失；
4、如承诺人未履行上述承诺，公司有权暂扣应向承诺人支付的现金股利，
作为履行承诺的保证，直至其履行完毕相应承诺为止；
5、若法律、行政法规、规范性文件或证券监督管理部门对承诺人违反上述
承诺的相关责任及后果有不同规定的，承诺人自愿无条件遵从该等规定。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人的全体董事、监事及高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下：
47
“1、承诺人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任；
2、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证券监督管理委员
会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以下简称“证券监督管理部门”）依法
对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失；
3、若承诺人未履行上述承诺，公司有权相应暂扣应向承诺人支付的薪酬，
直至承诺人履行相关的承诺义务为止；
4、若法律、行政法规、规范性文件或证券监督管理部门对承诺人违反上述
承诺的相关责任及后果有不同规定的，承诺人自愿无条件遵从该等规定。”
（八）关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函
为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，发行人、控股股东及实
际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：
1、发行人关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函
若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，发行人承诺
自愿接受以下约束措施：
“1、公司将会及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、公司将会向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺
将按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽
可能保护投资者的合法权益；
3、如因违反承诺给投资者造成损失，公司将依法承担赔偿责任。”
48
2、控股股东及实际控制人关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函
若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，控股股东及
实际控制人承诺自愿接受以下约束措施：
“1、承诺人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、承诺人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承
诺需按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以
尽可能保护投资者的合法权益；
3、如因违反承诺给投资者造成损失，公司有权暂扣应向承诺人支付的现金
股利，作为履行承诺的保证，直至其履行完毕相应承诺为止。”
3、董事、监事和高级管理人员关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函
若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，董事、监事
和高级管理人员自愿接受以下约束措施：
“1、应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能
保护投资者的合法权益；
3、如因违反承诺给投资者造成损失，公司有权相应暂扣应向承诺人支付的
薪酬，直至承诺人履行相关的承诺义务为止。”
（九）关于避免同业竞争的承诺函
公司控股股东、实际控制人张立国及其配偶和女儿出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，公司与承诺人控制的其他企业之间当前不存在从
事相同、相似主营业务的情况；公司与承诺人控制的其他企业之间不存在对公司
49
构成重大不利影响的同业竞争；
2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施后，与承诺人控制的其他
企业不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响；
3、未来承诺人控制的其他企业将避免与公司产生同业竞争，如果未来有在
公司主营业务范围内的商业机会，承诺人将优先介绍给公司；
4、本承诺函自出具之日起生效，至张立国不再为公司控股股东、实际控制
人当日失效；
5、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此给公司造成的全部损失。”
二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的
其他承诺事项
（一）关于减少和规范关联交易的承诺函
控股股东及实际控制人就减少和规范关联交易相关事宜承诺如下：
“1、公司及控股子公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不存在对公司
构成严重影响独立性或显失公平的关联交易；
2、承诺人以及承诺人所控制的其他企业将尽量避免或减少与公司及控股子
公司之间的关联交易。对于无法避免或确有合理理由存在的关联交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、价格公允、程序合法的原则，与公司及/或控股子公司
依法签订协议，履行合法程序，严格遵守法律、行政法规、其他规范性文件、《哈
尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司关联交
易管理制度》中关于关联交易的规定，并及时履行信息披露义务；
3、承诺人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其
控股子公司的资金和资产，也不要求公司及其控股子公司为承诺人及其承诺人所
控制的其他企业提供违规担保；
4、承诺人不会利用控股股东的地位及对发行人的控制性影响，谋求与发行
人及/或控股子公司达成交易的优先权利，或谋求任何已审议的公允关联交易协
50
议之外的利益或收益；
5、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此给公司造成的全部损失；
6、上述承诺在承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（二）关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明
根据《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要求，发行人承诺：
“1、本公司之直接或间接股东，具备合法的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会
系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易
所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，
在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会
系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国
股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
2、本公司之直接或间接股东不存在以下不当入股的情况：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（三）关于公司股东信息披露的专项承诺
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业
股东信息披露》相关要求，发行人承诺如下：
“1、发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、发行人不存在股权代持、股权争议或潜在纠纷等情形；
3、发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
51
的情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份的情形；
5、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
6、若发行人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（四）本次发行相关中介机构承诺
1、本次发行的保荐人/主承销商中信证券承诺：
本公司为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。
2、发行人律师中伦承诺：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。
3、发行人会计师及验资机构/验资复核机构大华承诺：
本所为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的报告有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关
认定的金额赔偿投资者损失。
4、发行人资产评估机构中瑞世联承诺：
本公司为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。
52
5、发行人资产评估机构中致成承诺：
本公司为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办
法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相
关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能
履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控
制人董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救
措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项
作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
53
（本页无正文，为《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
年月日
54
（本页无正文，为《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年月日
55
