致欧科技：广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2023-06-09
广东华商律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：广发证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就广发原驰致欧科
技战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“致欧科技战略配售 1 号资管计划”）、
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”）和广发乾和投资
有限公司（以下简称“广发乾和”）参与致欧家居科技股份有限公司（以下简称“发
行人”“致欧科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称
“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办
法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规
则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根
据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的
投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
法律意见书
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相
关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提
供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的
复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而
使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配
售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证
券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
广发原驰致欧科技战略配售 1 号 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
1
集合资产管理计划 设立的专项资产管理计划
2
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服务贸易创新发展引导基金（有 具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、
2
限合伙） 国家级大型投资基金或者其下属企业
3 广发乾和投资有限公司（如有） 参与跟投的保荐人相关子公司
参与本次发行战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划、具有长期投资意愿国家级大型投资基金及保荐人相
关子公司（如有），无其他投资者参与本次发行的战略配售。如本次发行价格超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社
保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均
数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
（一）致欧科技战略配售 1 号资管计划
1、主体信息
根据发行人和广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管（广
东）”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，致欧科技战略配售 1 号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，致欧科
技战略配售 1 号资管计划的基本信息如下：
名称 广发原驰致欧科技战略配售 1 号集合资产管理计划
成立时间 2023 年 02 月 20 日
备案时间 2023 年 02 月 23 日
产品编码 SZL906
募集资金规模 1,207.00 万元
管理人 广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人 中国工商银行股份有限公司广州分行
广发证券资产管理（广东）有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
实际支配主体
员
致欧科技战略配售1号资管计划参与人员全部为发行人高级管理人员及核心员工。
参与人员姓名、职务与比例具体如下：
认购资管
序 高级管理人员/ 劳动关系所属 资管计划
姓名 职务 计划金额
号 核心员工 公司 持有比例
（万元）
3
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1 宋川 董事长、总经理 高级管理人员 发行人 300.00 24.8550%
董事、首席人力资源
2 田琳 核心员工 发行人 300.00 24.8550%
官
监事、行政外联中心
3 郭志钰 核心员工 发行人 150.00 12.4275%
总监
董事会秘书、副总经
4 秦永吉 高级管理人员 发行人 132.00 10.9362%
理
EUZIEL
EUZIEL International
5 王彤 核心员工 International 125.00 10.3563%
GmbH 副总经理
GmbH
6 陈兴 供应链副总裁 核心员工 深圳致欧 100.00 8.2850%
7 薛东 仓储物流总监 核心员工 深圳致欧 100.00 8.2850%
合计 1,207.00 100.00%
注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
注2：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
注3：深圳致欧为发行人全资子公司深圳致欧家居科技有限公司，EUZIEL International GmbH为发行人在德国
的全资二级子公司；深圳致欧和EUZIEL International GmbH均为发行人并表子公司。
根据发行人提供的致欧科技战略配售1号资管计划参与人员的调查表、劳动合同及
发行人提供的核心员工认定材料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：①公
司的高级管理人员；②公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：a、公
司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程
所发挥作用的重要性；b、入职时间满一年。经本所律师核查，致欧科技战略配售1号
资管计划参与人员均与发行人或发行人并表子公司签署了劳动合同；所有致欧科技战
略配售1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者
要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
2、实际支配主体
根据《广发原驰致欧科技战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》的约
定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资
产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业
绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投
资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人
违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造
成重大损失的，应当及时采取措施制止，并按规定报告相关监管机构（如需）；（5）
4
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自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管
理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必
要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协
议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该
等权利；（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合
同约定的其他权利。”
基于上述，致欧科技战略配售1号资管计划的管理人广发资管（广东）能够独立决
定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为致欧科
技战略配售1号资管计划的实际支配主体。
3、批准和授权
（1）发行人董事会的批准
2021年3月31日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了与发行人本次
发行上市相关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关议案。
（2）发行人股东大会的批准与授权
2021年4月20日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了与发行人本
次发行上市相关的各项议案，授权董事会办理本次发行具体事宜。
（3）发行人关于高管及核心员工参与本次战略配售相关事项的审批
2023年2月18日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《关于高级管理人员
和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行
人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与发行人战略配售，符
合《管理办法》第二十三条的规定。
4、战略配售资格
经核查，致欧科技战略配售1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参
与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售
的资格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。
5
法律意见书
5、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和广发资管（广东）提供的营业执照，广发资管（广东）提供的相关
备案证明和承诺函，以及致欧科技战略配售1号资管计划参与人员提供的调查表等资
料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，致欧科技战略配售1号资管计划参
与人员为发行人高级管理人员或核心员工，广发资管（广东）为主承销商广发证券的
全资子公司；除此之外，致欧科技战略配售1号资管计划的管理人、托管人和参与人员
与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据致欧科技战略配售1号资管计划参与人员提供的调查表及承诺函等资料，用于
参与本次战略配售的资金为其自有资金。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，广发资管（广东）作为致欧科
技战略配售 1 号资管计划管理人就致欧科技战略配售 1 号资管计划参与本次战略配售
出具承诺函，具体内容如下：
“ （一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为
广发证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。
（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认
购数量的发行人股票。
（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售等作为条件引入本公司或资管计划。
（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
6
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（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直
接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于
股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的
股票。
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经
营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专
用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关
规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实
施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。”
（二）服贸基金
1、基本信息
根据服贸基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记材料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，服贸基金的基本信息如下：
服务贸易创新发展引导基 统一社会信用代
企业名称 91110000MA018PW11B
金（有限合伙） 码
招商局资本管理（北京）有
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人
限公司
认缴出资额 1,000,800 万元人民币 成立日期 2017 年 11 月 10 日
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 410
合伙期限 2017 年 11 月 10 日至 2032 年 11 月 9 日
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要人员 刘平（执行事务合伙人委派代表）
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法律意见书
经本所律师核查，服贸基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法
规以及合伙协议规定须予以终止的情形，其已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及
中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SCE724，
备案日期为2018年1月30日；其执行事务合伙人、基金管理人为招商局资本管理（北
京）有限公司（私募投资基金管理人登记编号：P1064462）。
2、合伙人和实际控制人
根据服贸基金提供的营业执照、合伙协议等资料及服贸基金的确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，服贸基金并列第一大出资人为中华人民共和国
财政部和江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙），两者出资比例均为 19.98%；
服贸基金的执行事务合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司（以下简称“招商资
本（北京）”），其最终实际控制人为国务院。经服贸基金确认，服贸基金无实际控
制人。
根据服贸基金提供的工商资料并经服贸基金确认，服贸基金合伙人出资情况及出
资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 性质
（万元）
招商局资本管理（北京）有限公司
1 100.00 0.01% 普通合伙人
（GP）
2 中华人民共和国财政部 200,000.00 19.98% 有限合伙人
江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限
3 200,000.00 19.98% 有限合伙人
合伙）
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
4 82,500.00 8.24% 有限合伙人
（有限合伙）
5 广西投资引导基金有限责任公司 60,000.00 6.00% 有限合伙人
苏州合贸创业投资合伙企业（有限合
6 90,000.00 8.99% 有限合伙人
伙）
7 深圳市招服投资有限责任公司 117,500.00 11.74% 有限合伙人
广西国有企业改革发展一期基金合伙企
8 27,500.00 2.75% 有限合伙人
业（有限合伙）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
9 40,000.00 4.00% 有限合伙人
司
10 宁波海洋产业基金管理有限公司 40,000.00 4.00% 有限合伙人
8
法律意见书
张家港市招港股权投资合伙企业（有限
11 20,300.00 2.03% 有限合伙人
合伙）
12 深圳市平安置业投资有限公司 19,700.00 1.97% 有限合伙人
13 上海万业企业股份有限公司 15,000.00 1.50% 有限合伙人
苏州高新产业投资发展企业（有限合
14 10,000.00 1.00% 有限合伙人
伙）
15 潍坊恒新资本管理有限公司 10,000.00 1.00% 有限合伙人
16 招商证券投资有限公司 8,500.00 0.85% 有限合伙人
深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合
17 700.00 0.07% 有限合伙人
伙）
18 杭州和达产业基金投资有限公司 20,000.00 2.00% 有限合伙人
19 厦门象屿集团有限公司 20,000.00 2.00% 有限合伙人
20 西证创新投资有限公司 10,000.00 1.00% 有限合伙人
21 青岛青发汇金投资发展有限公司 9,000.00 0.90% 有限合伙人
合计 1,000,800.00 100.00% -
服贸基金的出资结构如下：
注 1：深圳市招服管理有限责任公司持有招商资本（北京）100%的股权，深圳市招融产投控股有
限责任公司持有深圳市招服管理有限责任公司 100%的股权，招商局金融控股有限公司持有深圳市
招融产投控股有限责任公司 100%的股权，招商局轮船有限公司持有招商局金融控股有限公司
9
法律意见书
100%的股权，招商局集团有限公司持有招商局轮船有限公司 100%的股权，国务院持有招商局集团
有限公司 100%的股权。因此，招商资本（北京）的最终实际控制人为国务院。
注 2：深圳市招融产投控股有限责任公司持有深圳市招服投资有限责任公司 100%股权，深圳市招
融产投控股有限责任公司股权结构详见注 1。
注 3：江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为江苏金财投资有限公司，
江苏省财政厅持有江苏金财投资有限公司 100%股权。苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团有限公司，苏州高新创业投资集团有限公司穿透后的主
要出资人为江苏省财政厅。
3、战略配售资格
（1）服贸基金是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金
经本所律师核查，并经服贸基金确认，根据财政部办公厅出具的《关于做好服务
贸易创新发展引导基金筹备设立有关工作的函》，服贸基金是经国务院批准，由财政
部、商务部、招商局集团共同发起，中央财政引导社会资金出资设立的国内第一只专
注于服务贸易领域的国家级政府投资基金，总规模为 300 亿元。服贸基金按照“母基
金直投项目+母基金参股子基金”方式运作，旨在拓宽融资渠道，扶持服务贸易企业发
展壮大。因此，服贸基金为国家级大型投资基金。发行人所处的跨境电商行业属于国
家产业政策大力支持的外贸新业态新模式，服贸基金作为国家级大型投资基金参与本
次战略配售，属于投资国家支持的重点行业，符合该资金的投资方向。
此外，服贸基金的下属企业/项目型子基金北京通服科创服务贸易投资管理合伙企
业（有限合伙）作为参与战略配售的投资者认购了上市公司中芯国际集成电路制造有
限公司（股票代码：688981）首次公开发行的股票、服贸基金的下属企业/项目型子基
金广西通服科兴投资管理合伙企业（有限合伙）作为参与战略配售的投资者认购了上
市公司百济神州有限公司（股票代码：688235）首次公开发行的股票。
因此，服贸基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备战略配售资
格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
（2）服贸基金参与本次战略配售的决策流程
①发行人内部决策流程
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法律意见书
发行人于 2021 年 4 月 20 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权决定和办理本次发行上市的有关事宜。
2023 年 2 月 18 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于服务
贸易创新发展引导基金（有限合伙）参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售的议案》，同意服贸基金参与本次战略配售，认购股数不超过 401.50 万股，且总
认购金额不超过人民币 10,000.00 万元。
②服贸基金内部决策流程
根据服贸基金出具的说明，服贸基金投资决策委员会于 2022 年 10 月审议并批准
对致欧科技投资立项，并于 2023 年 3 月审议并通过对致欧科技投资，上限为 10,000
万元。
（3）服贸基金与发行人的战略合作方式
根据发行人董事会决议及发行人、服贸基金出具的说明，服贸基金是经国务院批
准设立的国家级基金，其参与本次战略配售可以为公司带来最新行业变化趋势和政策
支持，对于公司探索家居行业跨境电商新业态、新模式，培育发展新动能具有重要意
义，服贸基金参与发行人本次战略配售，主要战略合作方式包括：①服贸基金作为国
家级服务贸易创新发展引导基金，整合了行业优质资源，帮助公司与同行业其他被投
企业进行信息沟通、建立工作联系、积极引荐项目实现产业协同；②致欧科技作为是
全球知名的互联网家居品牌商，能够为服贸基金提供更为广泛的产业投资和洞察视角，
发展贸易新业态新模式，培育发展新动能；③服贸基金和致欧科技将通过在合作过程
中资源、业务等方面相互赋能，共同打造跨境行业新业态、新模式。
4、与发行人和主承销商关联关系
（1）根据发行人、主承销商及服贸基金提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，服贸基金持有发行人上市前 0.37%的股权；除此之外，服贸基金与
发行人和主承销商之间不存在其他关联关系。
（2）发行人于 2023 年 2 月 18 日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过
《关于服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）参与公司首次公开发行股票并在创业
11
法律意见书
板上市战略配售的议案》，同意服贸基金参与本次战略配售，服贸基金参与战略配售
已履行完毕发行人内部决策程序。
（3）服贸基金出具承诺，承诺其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价
值，具体配售金额和比例由发行人及主承销商按照合法合规的方式确定，不存在利用
原股东的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直接或间接的利益输送情形。
根据发行人公司章程、三会议事规则、现任董事、监事、高级管理人员的简历、
任期和提名情况，不存在发行人承诺在服贸基金获配股票的限售期内，委任与服贸基
金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。
经核查服贸基金、发行人出具的承诺，发行人和主承销商不存在向服贸基金承诺
上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济
补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入服贸基金的情形，不存在承诺发行人上市后认购服贸基金管理的证券投资基
金，不存在服贸基金使用非自有资金认购发行人股票，或者存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他
直接或间接进行利益输送的情形。
（4）本次向服贸基金配售股票经发行人第一届董事会第二十次会议通过，本次引
入服贸基金参与战略配售，是出于贯彻公司总体发展战略、加速业务转型升级、加强
资源整合能力、提升公司核心竞争力等战略目的，不存在直接或间接利益输送的情形。
综上所述，经本所律师核查，服贸基金参与发行人本次战略配售不存在直接或间
接利益输送情形。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据服贸基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。经核查服贸基金的相关财务资料，服贸基金的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，服贸基金就参与本次战略配售
出具承诺函，具体内容如下：
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法律意见书
“（一）本公司属于国家级大型投资基金；
（二）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长
期投资价值，已与发行人签署战略配售协议。
（三）本公司持有发行 0.37%的股权，除此之外，与主承销商和发行人不存在其
他关联关系。
（四）本公司同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺认购
的发行人股票。
（五）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（六）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售等作为条件引入本公司。
（七）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的收益或损失由本公司自行承
担。
（八）本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的
投资方向。
（九）本公司参与本次战略配售具体配售金额和比例由发行人及主承销商按照合
法合规的方式确定，不存在利用原股东的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直
接或间接的利益输送情形。
（十）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进
行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（十一）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股
份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（十二）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
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法律意见书
（十三）本公司不存在《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》第三十九条规定的禁止性情形。”
（三）广发乾和（如有）
1、基本信息
根据广发乾和提供的营业执照、公司章程及相关工商登记材料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，广发乾和的基本信息如下：
公司名称 广发乾和投资有限公司
统一社会信
91110000596062543M
用代码
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人 敖小敏
注册资本 710,350 万人民币
成立日期 2012 年 5 月 11 日
营业期限 2012 年 5 月 11 日至无固定期限
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股东 广发证券股份有限公司持股 100%
广发乾和系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规
定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集
资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理
人。因此，广发乾和不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理
人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
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法律意见书
根据主承销商和广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，广发证券持有广发乾和 100%股权，为广发乾和的控股股
东、实际控制人。广发乾和的股权结构图如下：
广发证券股份有限公司
100%
广发乾和投资有限公司
3、战略配售资格
经本所律师核查，广发乾和系保荐人广发证券依法设立的相关子公司，符合《实
施细则》第三十八条第（四）项的规定，因此，广发乾和具备参与发行人本次发行战
略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，广发乾和将按照相关规定参与本次
发行的战略配售。
4、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
广发乾和为主承销商广发证券的全资子公司；广发乾和与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
广发乾和如参与此次战略配售，将以自有资金参与认购，并出具了相应的书面承
诺。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，广发乾和就参与本次战略配售
出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
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法律意见书
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份
减持的有关规定。
（六）本公司为广发证券股份有限公司的全资另类投资子公司。本公司完全使用
自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业
务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证
券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定
向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配
股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。
（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票 数量为 4,015.00 万股，占发行后公司股份总数的比例 为
10.00%，全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战
略配售发行数量为 803.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、参与战略配售的投资者
参与本次发行战略配售的投资者为致欧科技战略配售 1 号资管计划、服贸基金及
保荐人相关子公司广发乾和（如有）。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金
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法律意见书
基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，广发乾和将
按照相关规定参与本次发行的战略配售。
3、参与规模
拟认购股数/金额 认购数量占发行规
序号 名称 机构类型
（预计） 模比例（预计）
发行人的高级管理人
不超过200.75万股，且
致欧科技战略配 员与核心员工参与本
1 认购金额不超过1,143 不超过 5.00%
售 1 号资管计划 次战略配售设立的专
万元
项资产管理计划
不超过401.50万股，且
具有长期投资意愿的
2 服贸基金 认购金额不超过10,000 不超过 10.00%
国家级大型投资基金
万元
参与跟投的保荐人相
3 广发乾和 200.75万股 5.00%
关子公司
注：广发乾和具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档决定。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔
除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者
资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次保荐人相关子公司广发乾和将按照相关规
定参与本次发行的战略配售，预计认购发行人首次公开发行股票数量 5%的股票，即
200.75 万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币
1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
致欧科技战略配售 1 号资管计划、服贸基金及广发乾和（如有）参与本次战略配
售，本次发行初始战略配售发行数量为 803.00 万股，占本次发行数量的 20.00%，符合
《实施细则》中对参与战略配售的投资者应不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公
开发行证券数量的比例不超过 20%的规定。
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法律意见书
4、配售条件
经本所律师核查，参与本次发行战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不
参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量。
当出现本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，
剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资
者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，广发乾和将按照发行人和保荐人（主承销
商）确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。
5、限售期限
根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与
本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期
限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”
根据《实施细则》第五十一条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺
获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。”
致欧科技战略配售 1 号资管计划及服贸基金承诺获配股票限售期为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月，广发乾和（或有）承诺获配股票限售期为自发行人首
次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起
开始计算。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和保荐人（主承销商）提供的相关资料，发行人、参与战略配售的投
资者分别出具的承诺函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核查，本次发行的战
略配售由致欧科技战略配售 1 号资管计划、服贸基金及广发乾和（或有）组成，且本
次战略配售对参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为，参与战略
配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，
致欧科技战略配售 1 号资管计划作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略
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法律意见书
配售而设立的专项资产管理计划、服贸基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资
基金、广发乾和作为保荐人相关子公司，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核
查
《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存下
列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人和参与战略配售的投
资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存
在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；致欧科技战略配售 1 号资管计划、
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法律意见书
服贸基金及广发乾和（如有）具备参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
《管理办法》的相关规定；发行人与保荐人（主承销商）向其配售股票不存在《实施
细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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