广东鼎泰高科技术股份有限公司

    独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的

                               独立意见

    我们作为广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等法律法规、规
范性文件、公司制度的规定，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第三次会
议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

    经核查，独立董事认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备

实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的
拟首次激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格。本激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含控股子
公司）任职的核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员，均为公司在职员工，
不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南第 1 号》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排
等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联监事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事
项提交股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公
司章程》的基本规定。考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业
部层面考核以及个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映

企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了本激励计划的
业绩目标。公司层面业绩指标具体数值的确定一方面综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，另一方面考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。此外，公司设

置了事业部层面的业绩考核，各激励对象事业部层面的归属比例将根据其事业部
考核指标完成情况确定。
    除公司层面及事业部层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根

据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条
件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（本页无正文，为《广东鼎泰高科技术股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）


独立董事（签名）：




       宋海海            辛国胜             李小菲




                                                     2023 年 11 月 14 日