通达海：海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见2023-08-04
海通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司
相关股东延长锁定期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南京
通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通达海相关股
东延长锁定期事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、公司首次公开发行股票的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675 号），并经深圳证券交易所
同意，公司于 2023 年 3 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,150.00
万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 95.00 元，并于 2023 年 3 月
20 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由
34,500,000 股变更为 46,000,000 股。
二、相关股东关于股份锁定的承诺的情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市相关股东作出关于股份锁定及减持
意向、减持价格的承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人、董事长、总经理郑建国承诺：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动
延长6个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
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则发行价相应调整为除权除息后的价格。
3、本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本
人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人
持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，同时减持
比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份
的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中
披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结
构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
（二）实际控制人控制的南京置益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南
京置益”）承诺：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动
延长6个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
则发行价相应调整为除权除息后的价格。
3、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
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4、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企
业持有的发行人股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
本企业在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，减持比
例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的首发前股份
的限售规定。本企业将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件
中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权
结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
（三）董事、高级管理人员徐东惠承诺：
1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动
延长6个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
则发行价相应调整为除权除息后的价格。
3、本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本
人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
5、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人
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持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减
持价格将不低于发行人股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，减持比例
不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限
售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露
减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及
持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。
三、相关参数调整情况
2023年6月8日公司实施了2022年年度权益分派，以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），
并 以 资 本 公 积 金 向 全 体股 东 每10 股 转 增5股 ， 总 股 本 由46,000,000 股 变 更 为
69,000,000股。 根据公司首次公开发行股票并在创业板上市相关股东作出的承诺，
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，发行价
相应调整为除权除息后的价格。即除权除息后的发行价格=（发行价-按公司总股
本折算每股现金分红金额）（1+按公司总股本折算每股转增股数）=（95.00-1.00）
/（1+0.5）=62.67元/股。
四、相关股东延长限售锁定期的情况
公司股票于 2023 年 3 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市，自 2023 年 7
月 7 日至 2023 年 8 月 3 日，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于除权
除息后的发行价格 62.67 元/股，触发股份锁定延期条件。依据相关安排及承诺上
述承诺主体持有的公司股份锁定期自动延长 6 个月，具体情况如下：
持股数量（万 占公司现有的 原股份锁定到期日 延长锁定期后到期日
股东名称
股） 总股本比例 （非交易日顺延） （非交易日顺延）
郑建国 21,501,561 31.16% 2026 年 3 月 19 日 2026 年 9 月 19 日
南京置益 5,906,251 8.56% 2026 年 3 月 19 日 2026 年 9 月 19 日
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徐东惠 5,864,063 8.50% 2024 年 3 月 19 日 2024 年 9 月 19 日
上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股
份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
保荐机构对本次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司相
关股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈玉峰 程万里
海通证券股份有限公司
2023 年 8 月 4 日
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