通达海：江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案)之法律意见书2023-09-02
关于南京通达海科技股份有限公司
2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）
之
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 281 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25 -83304480 传 真 ： +86 25 -83329335
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................... 1
一、本所律师声明事项 .................................................................................... 1
二、本法律意见书中的简称意义 ..................................................................... 2
第二部分 正 文 ............................................................................................... 4
一、实施本次激励计划的主体资格 ................................................................. 4
二、实施本次激励计划的合法合规性 ............................................................. 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................... 17
四、本次激励计划的信息披露 ....................................................................... 18
五、公司未对激励对象提供财务资助 ........................................................... 19
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................ 19
七、关联董事回避表决情况 ........................................................................... 20
八、结论意见 .................................................................................................. 20
2
通达海限制性股票激励计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
苏同律证字（2023）第 281 号
致：南京通达海科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受
南京通达海科技股份有限公司委托，就南京通达海科技股份有限公司实施 2023
年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通达海、公司、上市公司 指 南京通达海科技股份有限公司，股票代码：301378
《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、
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中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司章程》 指 《南京通达海科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》 指
号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法有效存续的主体
截至本法律意见书出具之日，公司持有南京市市场监督管理局核发的《营业
执照》。公司的基本情况如下：
名称 南京通达海科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320106249663766N
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
法定代表人 郑建国
注册资本 6,900 万元人民币
成立日期 1995 年 3 月 23 日
营业期限 1995 年 3 月 23 日至无固定期限
承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相
关的技术服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、
文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据中国证监会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]2675 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请；根据深交所《关于南京通达海科技股份有限公司股票上市交易的公告》，公
司股票于 2023 年 3 月 20 日在深交所创业板上市，证券简称为“通达海”，证券
代码为“301378”，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,150 万股。
经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及营业执照，
通达海经营状态为存续（在营、开业、在册），不存在法律法规和《公司章程》
中规定的解散事由，公司依法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2023]6-145 号”
《审计报告》、公司 2022 年年度报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出
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具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：通达海是依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；
截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次
激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、实施本次激励计划的合法合规性
2023 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<
南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激
励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的与原则为：进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
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（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为
“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定”；本次激励计划激励对象确定的职务依据为“公司（含控股子公司、分
公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括
独立董事、监事），对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会
薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定”。
2、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 171 人。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
本次激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或
其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包含外籍员
工。激励对象中，张传宁先生是持有公司 5%以上股份的股东徐东惠女士的配偶，
除张传宁先生外，不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
公司将张传宁先生纳入本次激励计划的原因在于：张传宁先生 1997 年入职
通达海，目前担任公司江苏业务部总经理，负责江苏省的业务拓展和经营管理工
作，是公司中层管理人员，在公司业务拓展、经营管理等方面起到重要作用。因
此，本次激励计划将张传宁先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
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符合《自律监管指南第 1 号》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
3、公司董事会审议通过本次激励计划后在股东大会召开前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为：本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分
配情况如下：
1、本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的限制性股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划拟向激励对象授予180.00万股限制性股票，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额6,900.00万股的2.6087%。其中，首次授予限制性
股票173.50万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,900.00万股的
2.5145%，首次授予部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的96.3889%；预
留6.50万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,900.00万股的0.0942%，
预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的3.6111%。
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截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
限制性股票总数，累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股
本总额的1%。
3、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划草
获授的限制性股 占授予限制性股票
序号 姓名 职务 案公告时公司总股
票数量（万股） 总量的比例
本的比例
1 童俊 董事 1.50 0.8333% 0.0217%
2 曹伟 董事 1.20 0.6667% 0.0174%
3 任国华 副总经理 1.50 0.8333% 0.0217%
4 施健伟 副总经理 1.50 0.8333% 0.0217%
5 张志华 副总经理 1.50 0.8333% 0.0217%
副总经理、董
6 张思必 1.50 0.8333% 0.0217%
事会秘书
7 张传宁 中层管理人员 1.50 0.8333% 0.0217%
其他中层管理人员（35 人） 54.50 30.2778% 0.7899%
核心员工（129 人） 108.80 60.4444% 1.5768%
预留股份 6.50 3.6111% 0.0942%
合计 180.00 100.00% 2.6087%
注：1、上述任何一名首次激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍人员。
3、上述激励对象中，张传宁先生是持有公司 5%以上股份的股东徐东惠女士的配偶，除张传宁先生外，
不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本所律师认为：本次激励计划所涉及的限制性股票的来源、数量和分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
首次授予部分
交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月内 30%
第一个归属期
的最后一个交易日止
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自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
首次授予部分
交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
首次授予部分
交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授出，则预留部分限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 30%
第一个归属期
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 40%
第二个归属期
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
第三个归属期
个交易日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留部分限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个归属期
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个归属期
个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
4、禁售期
本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关规定；
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为：本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 31.38 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 31.38 元的价格购买公司向激励对象
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限
制性股票的授予价格相同。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 31.38 元/股，首次授予
部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 62.51 元的 50%，为每
股 31.25 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 62.76 元的 50%，为每
股 31.38 元。
根据以上定价原则，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
31.38 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格相同。
本所律师认为：本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予部分公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1.以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个归属期 2023 年 不低于 20%；
2.以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2024 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
不低于 40%；
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
2.以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
1.以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第三个归属期 2025 年 不低于 65%；
2.以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除激励计划所
产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分的考核年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限
制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考
核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩
考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1.以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第一个归属期 2024 年 不低于 40%；
2.以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
1.以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
第二个归属期 2025 年 不低于 65%；
2.以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除激励计划所
产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评结
果进行评分。届时按照下表确定个人层面归属比例：
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
考核结果 ≥90 分 80（含）～90 分 70（含）～80 分 60（含）～70 分 <60 分
等级 S A B C D
个人层面
100% 0
归属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指
标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润增长率，营业收入或净利润是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断
增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观
经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科
学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到当期归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》
第 8.4.6 条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会
计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了
如下程序：
1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其
摘要、《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、2023 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过
了《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、2023 年 9 月 1 日，公司独立董事已就《关于<南京通达海科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、本次激励计划设
定指标的科学性和合理性等相关事项出具了独立意见，一致同意公司实施本次激
励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2023 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划激励首次
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待
履行如下法定程序：
1、公司董事会应在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议。
2、在本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司应通过公司
网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表
决权股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激
励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》相关规定，公司需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
1、公司应在董事会通过本次激励计划后公告通过本次激励计划的董事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
会决议等相关文件；
2、公司应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》
的规定履行相关信息披露义务；
3、公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对
象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
司的长远发展。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
经查验，本所律师认为：《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第二届董事会第三次会议决议，本次激励计划
的激励对象包含公司董事童俊、曹伟，以及董事徐东惠之配偶，前述关联董事已
在公司第二届董事会第三次会议上对本次激励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对
象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相
关规定；
（三）公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可
实施本次股权激励计划；
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
（四）本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司
尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（五）公司已承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；
（六）公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事
或与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定；
（七）《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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通达海限制性股票激励计划 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 阚 赢
谢文武
2023 年 月 日
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