第二届董事会第三次会议独立董事意见



                      南京通达海科技股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议审议通过《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等制度的有关规定，本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司独立董事对公司第二届董事
会第三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案
    1.《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3.   2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象中不包括独
立董事、监事，也不包括外籍员工，其中，张传宁先生是持有公司 5%以上股份
的股东徐东惠女士的配偶，除张传宁先生外，不包含其他单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政


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处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    拟激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4．公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归
属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未有损害公司及全体股东。
    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6．公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年限制性股票激励
计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    二、关于 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
    2023 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润增长率，营业收入或净利润是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断


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增加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观
经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科
学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的归属比例。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年限制性股票
激励计划的考核目的。




                                       独立董事：朱跃龙       冀洋    吴青川
                                                          2023 年 9 月 1 日




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