证券代码：301378            证券简称：通达海       公告编号：2023-046

                     南京通达海科技股份有限公司
               第二届董事会第三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
    南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议于 2023 年 9 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为董事
会临时会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于 2023 年 8 月 29 日通过书
面和邮件方式发出。本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监
事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和
《公司章程》等的规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事认真讨论、逐项审议，并以投票表决的方式通过了各项议案：
    （一）审议通过《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和
其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》拟定《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，公司聘请的江苏世纪同仁律
师事务所对相关事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司董事徐东惠、童俊、曹伟为本议案关联董事，已回避表决；其他非关联
董事参与本议案的表决。

                                     -1-
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、
限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，制定本办法。
    独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    公司董事徐东惠、童俊、曹伟为本议案关联董事，已回避表决；其他非关联
董事参与本议案的表决。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事宜。
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事宜：
    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年限制性股票激励计划
的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性
股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
                                    -2-
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向
证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、
对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的
限制性股票的继承或取消归属事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、
法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议和其他相关协议；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2．提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
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关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
       3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会根据需要委任财务顾问、
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
       4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划
有效期一致。
       5．上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
       公司董事徐东惠、童俊、曹伟为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回
避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。
       表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       本议案尚须提交公司股东大会审议。
       （四）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
       经公司董事会审议通过，决定于 2023 年 9 月 18 日召开公司 2023 年第三次
临时股东大会会议，审议上述第（一）～第（三）项议案。
       表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
        三、 备查文件
        1.公司第二届董事会第三次会议决议；
        2.独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
        特此公告。




                                              南京通达海科技股份有限公司董事会
                                                               2023 年 9 月 1 日




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