关 于 南京通达海科技股份有限公司

    2023 年 限制 性 股票 激 励计 划
   首 次 授予限制性股票相关事项
                                之

                      法律意见书



        苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 285 号




 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019

      电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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                      江苏世纪同仁律师事务所

                  关于南京通达海科技股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之

                             法律意见书

                                               苏同律证字（2023）第 285 号

致：南京通达海科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以

及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

本所接受南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就南京通达

海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

首次授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑


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了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

     3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划首次授予相关事项进行

了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律

意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实

有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印 件均与正

本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对

上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

     4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本

所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

     5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印 件出具

本法律意见书。

     6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划首次授予相关事项之目的使

用，不得用作任何其它目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律
文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应

的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




     一、本次激励计划首次授予已履行的法定程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实

施履行了如下程序：

     1、2023 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议并通过

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了《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限

制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其

存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已就本次激励计划相

关议案发表了独立意见。

     2、2023 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关

于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划激励首次

授予激励对象名单>的议案》。

     3、2023 年 9 月 2 日，公司披露了《南京通达海科技股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事冀洋受其他独立董事的委托作为

征集人，就公司拟于 2023 年 9 月 18 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议

的相关议案向公司全体股东征集投票权。

     4、2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 12 日，公司对本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务等相关信息在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收

到任何对本次拟激励对象名单提出异议的反馈。2023 年 9 月 12 日，公司披露了

监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并

确认相关激励对象均符合相关法律法规、规范性文件及本次激励计划所规定的条

件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     5、2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制

性股票激励计划有关事项的议案》。


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     6、2023 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四

次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相

关议案的表决。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。监事会对截至首次授

予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已履行了

现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关

规定。




     二、本次激励计划的首次授予相关事项

     （一）本次激励计划的首次授予日

     根据《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司 2023 年第三次临

时股东大会的授权，本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日。

     根据公司第二届董事会第四次会议决议、独立董事关于第二届董事会第四次

会议相关事项的独立意见及第二届监事会第四次会议决议，公司董事会 确定以

2023 年 9 月 18 日为授予日，独立董事及监事会同意以 2023 年 9 月 18 日为首次

授予日。

     经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司 2023 年第三次临时股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。

     本所律师认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予日符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次激励计划的首次授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<南京通达海科技

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<


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南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事

项的议案》等议案和公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审

议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

议案》，公司本次拟向 171 名激励对象授予 173.5 万股第二类限制性股票，授予

价格为人民币 31.38 元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事项发表了

独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予。

     根据公司监事会出具的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见》，公司监事会认为：本次激

励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规 定的

激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范 围，其作

为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性 股票

的条件已成就。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予对象、授予数量及授予价

格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相

关规定。

     （三）本次激励计划的首次授予条件

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应

向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表

示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法

表示意见的审计报告；


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     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2023]6-145 号”

《审计报告》、公司 2022 年年度报告及公司出具的说明，公司及本次授予的激

励对象均未出现上述情形。

     本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予条件

已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、本次激励计划首次授予的信息披露

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按《管理办法》

等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本

次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》以及深圳证券交易所有关

规定履行信息披露义务。


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     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）公司为实施本次授予已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理

办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

     （二）公司本次激励计划的限制性股票首次授予日、首次授予对象、授予数

量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励

计划的首次授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划

（草案）》的相关规定；

     （三）随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》以及深

圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

     本法律意见书一式三份。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之法律意见书》

之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：



     吴朴成                                    阚   赢


                                               谢文武



                                                2023 年 9 月 18 日




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