东方证券承销保荐有限公司关于
赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接
受赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”、“发行人”、“公司”）的
委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人周洋、赖学国根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书中的相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
周洋：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生，2010 年任职
于平安证券，2015 年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：兴业科技
IPO、秋盛资源 IPO、司太立 IPO、士兰微非公开发行、奥飞娱乐非公开发行、纳
思达重大资产重组、纳思达发行股份购买资产等项目。
赖学国：现任东方投行业务总监，保荐代表人、注册会计师。2014 年起从事
投资银行业务，曾主持或参与金智教育 IPO 项目、奥飞娱乐再融资项目、金科文
化重大资产重组项目、九有股份收购项目、劲嘉创投及金科文化公司债券项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
无。
（三）项目组其他成员
王聪、王雪莹、周贤钜、金杰
二、发行人基本情况
公司名称： 赛维时代科技股份有限公司
英文名称： Sailvan Times Co., Ltd.
法定代表人： 陈文平
注册资本： 人民币 36,000 万元
有限公司成立日期： 2012 年 5 月 31 日
股份公司成立日期： 2016 年 6 月 27 日
注册地： 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城 6 号 1001
邮编： 518112
联系电话： 0755-89619277
传真： 0755-89619970
互联网网址： www.sailvan.com
电子邮箱： aifan@sailvan.com
经营范围： 一般经营项目是：服饰、服装、箱包、鞋帽、饰品的设计
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与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；网络技术开发、计算机软件
的技术开发、购销；网页设计、多媒体产品的设计（不含
影视制作等限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），电子产品
的研发与销售；计算机系统集成；企业管理咨询、企业营
销策划（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及
其它限制项目）；信息咨询（不含职业介绍及其它限制项
目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
赛维时代是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，通过平台
化快速反应能力满足全球消费者高品质、个性化的时尚生
主营业务 活需求；公司以全链路数字化能力和敏捷型组织为基石，
逐步构建集产品开发设计、品牌孵化及运营、供应链整合
等于一体的全链条品牌运营模式
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
三、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构股东东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新
投资有限公司持有发行人 246.5640 万股股份，占发行人股份总数的 0.6849%，为
日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责；
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目
风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发
送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内
核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及
内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意
见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、
完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对赛维时代的发行申
请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2020 年 11 月 20 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法
律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关要求，对发行人主体资格、独立性、
规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要
项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符
合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股
票并在创业板上市申请材料向深圳证券交易所申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和
信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽
职调查工作准则》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽
职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发
行人具备健全且运行良好的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力；发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人具备了《证券
法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意作为保荐机构推荐发行
人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2020 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行（A
股）股票并在创业板上市后股东分红回报三年规划的议案》、《赛维时代科技股份
有限公司关于首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》、
《赛维时代科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票摊薄即期及填补措施》、
《关于公司出具上市相关承诺函及提出相应约束措施的议案》等议案。
2022 年 10 月 10 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议有
效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次公司首
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次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会
2020 年 10 月 31 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会会议，股东及
股东代理人出席了会议，代表发行人有表决权的股份 36,000 万股，占发行人有
表决权总股份的 100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本次会议审议通过了《关于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2022 年 10 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决
议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜有效期的议
案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件
进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本
保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 11 名董事，其中 4 名为发
行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，公司董事会设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是
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由股东代表担任的监事，1 名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）“信会师报字[2023]第 ZI10058 号”《内部控制鉴证报告》、发行
人律师北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，发行人自股份公司设立后
股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
经核查，保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人以出口跨境电商为主业，公司所处行业发展前景稳定，市场开拓具有
可持续性。公司具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产经营良好，财
务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因此公司具备持
续经营能力。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已具有良好的财务状况和盈利能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人报告期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报表及相关附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2023]第 ZI10057 号），发行人财务会计报告符合国家颁布的企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、
经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了控股股东、实际控制人户籍所在地出具的无犯罪证明及主管
机构出具的合规证明文件，并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn
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/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其
他条件
保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他
条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券
法》第十二条第一款第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
行条件
按照《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，具体
核查意见如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第三条规定
保荐机构查验了发行人研发人员名单、研发投入情况、专利和软件著作权等
无形资产权属证明、各类内部信息管理系统。
经核查，保荐机构认为：发行人专注于跨境零售相关业务领域，着眼于构建
全链路数字化管理能力的 IT 底层平台，在大数据技术应用及底层信息系统构建
方面具备一定优势。报告期内，发行人不断加大对信息系统的研发投入，目前已
形成涵盖产品研发、采购及智能制造、仓储物流、运营管理等关键业务环节的全
链路数字化管理平台，在各关键业务环节具备创新优势。发行人符合《注册管理
办法》第三条规定。
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（二）发行人符合《注册管理办法》第十条规定
保荐机构查验了发行人工商档案、发行人创立大会暨首次股东大会、第一届
董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件、发行人的《发起人协
议》、《企业法人营业执照》等文件，确认发行人前身成立于 2012 年 5 月 31 日，
于 2016 年 6 月 27 日依法按照经审计账面净资产值整体变更为股份有限公司，并
于 2016 年 6 月 27 日在深圳市市场监督管理局正式办理登记变更手续，并取得统
一社会信用代码为“91440300597777727F”的《企业法人营业执照》，截止目前
仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司。
经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度
文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
经核查，保荐机构认为：发行人依法注册成立且持续经营三年以上，已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册
管理办法》第十条规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十一条规定
保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度、内部控制制度文件、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZI10057 号《审计报告》、
信会师报字[2023]第 ZI10058 号《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期财务会计报告由注册会计师出具
无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。
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（四）发行人符合《注册管理办法》第十二条规定
保荐机构查验了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内
部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确
认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人
员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本
情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的
合理性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构获取并查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会及其他内
部会议资料，获取了营业执照、公司章程以及工商登记档案相关资料；保荐机构
获取并查阅了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发行人控
股股东、实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近 2 年内一直从事跨境出口电商业务，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人土地房产、机器设备、商标专利等主要财产的权
属凭证、相关合同；对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解发行
人行业已经出台及预期将要出台的法律法规、行业政策；查阅了发行人信用报告，
并通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院被执
行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名
单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://www.
court.gov.cn/zgcpwsw/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn
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/shixinchaxun/）对发行人诉讼、仲裁等情况进行了查询。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
（五）发行人符合《注册管理办法》第十三条规定
本保荐机构查验了发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国
家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府
部门出具的证明文件，发行人主要从事跨境出口电商业务，不属于国家发展和改
革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员进行了访谈，取得了相关人员关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部
门出具的证明文件，查阅了中国证监会、证券交易所的公告，并通过全国法院被
执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人
名单信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://ww
w.court.gov.cn/zgcpwsw/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun/）进行了查询。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三
条规定。
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五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
（一）发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
保荐机构查阅了发行人的工商档案，及发行人有关本次发行的董事会、股东
大会资料。经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为
36,000 万股，若本次拟发行的 4,010 万股全部发行完毕，发行后公司股本总数将
达到 40,010 万股，本次公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于 10%。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
2、预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿
元；
3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报
告（信会师报字[2023]第 ZI10057 号），确认公司 2022 年营业收入为 490,911.85
万元，扣除非经常性损益前后孰低净利润为 17,259.99 万元，故最近一年净利润
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。根据同行业 A 股上市公司估值情况以及
公司近期定向增发、老股转让的估值，基于对公司预计市值的预先评估，预计发
行后总市值不低于 10 亿元。
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经核查，保荐机构认为：发行人市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》之“第二章 股票及其衍生品种上市与交易”之
“第一节 首次公开发行的股票上市”第 2.1.2 条标准（二）：预计市值不低于 10
亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。
六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
保荐机构核查了发行人工商资料、相关私募投资基金股东的私募基金备案登
记证明、管理人登记证明等文件，确认发行人私募投资基金股东的私募投资基金
备案登记情况如下：
1、鑫瑞集泰于 2017 年 8 月 16 日完成私募基金备案，私募基金编码为 SW3455。
其执行事务合伙人厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司于 2017 年 5 月 18 日完成
私募基金管理人备案，登记编号为 P1062803。
2、坚果互联于 2016 年 6 月 7 日完成私募基金备案，私募基金编码为 SH1798。
其执行事务合伙人厦门坚果投资管理有限公司于 2015 年 7 月 17 日完成私募基
金管理人备案，登记编号为 P1018293。
3、坚果兄弟于 2016 年 2 月 3 日完成私募基金备案，私募基金编码为 SC9888。
其执行事务合伙人厦门坚果兄弟投资管理有限公司于 2015 年 10 月 16 日完成私
募基金管理人备案，登记编号为 P1024754。
4、琢石投资于 2016 年 5 月 12 日完成私募基金备案，私募基金编码为 SH0867。
其执行事务合伙人广州琢石投资管理有限公司于 2015 年 5 月 14 日完成私募基
金管理人备案，登记编号为 P1013231。
5、沣源启航为私募投资基金，依法在中国证券投资基金业协会办理了备案
手续，并于 2017 年 11 月 3 日取得了《私募投资基金备案证明》备案号为 ST7582）。
沣源启航的管理人宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司于
2016 年 10 月 19 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投
资基金管理人登记证明》（登记编号为 P1034346）。
6、沣源启程为私募投资基金，依法在中国证券投资基金业协会办理了备案
手续，并于 2017 年 7 月 6 日完成私募基金备案，登记编号为 ST7904。沣源启程
的管理人宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司于 2016 年 10
14
月 19 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投资基金管理
人登记证明》（登记编号为 P1034346）。
发行人 13 名机构股东中，除上述 6 名机构股东为私募投资基金外，其余机
构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需履行备案登记手续。
综上，保荐机构认为：发行人股东中私募基金及私募基金管理人依法设立并
有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，已按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记备案程序，符合法律法规的规定。
七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核
查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，就发行人、保荐机构在依法需聘请的证券服
务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，保荐机构发表意见
如下：
1、保荐机构聘请第三方机构情况
（1）保荐机构聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会
计师”）作为本次 IPO 的券商会计师，服务内容为协助保荐机构对发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的财务信息进行专项核查、收集整理
财务相关尽职调查工作底稿。
华兴会计师拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》等资质，统一社会信用代码为 91350100084343026U，注册地址
为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，执行事务合伙人为林
宝明，经营范围为：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
15
保荐机构与华兴会计师根据项目的复杂程度、工作范围、参与工作人员所耗
费时间协商确定服务费用并以自有资金分期支付。
（2）保荐机构聘请了专业的第三方机构深圳前海普华永道商务咨询服务有
限公司（以下简称“普华永道”），服务内容为协助执行有关发行人的信息系统内
部控制及业务数据分析评估工作。
普华永道统一社会信用代码为 914403003429210884，注册资本为 820 万元，
注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道金融街 1 号弘毅大厦写字楼 25V1 号，
法定代表人为赵柏基，经营范围为“以承接服务外包方式从事系统应用管理和维
护、信息技术支持管理、科技信息技术服务、软件开发、数据处理等信息技术和
业务流程外包服务；企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询（不含限制项
目）、实业项目投资咨询、市场营销策划、财务管理咨询；供应链管理；计算机
软硬件的研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。税
务服务。”。
保荐机构与普华永道根据项目的复杂程度、参与项目工作人员的专业技能、
工作时间及小时费率协商确定服务费用并以自有资金支付。
2、发行人聘请第三方机构情况
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法
需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请境外
律师对发行人境外业务合规性提供咨询服务，聘请境外税务咨询机构对发行人境
外税合规性提供咨询服务，聘请翻译机构对发行人境外合同、境外法律意见书等
外语资料提供翻译服务，聘请可研机构为本次募集资金投资项目编制项目可行性
研究报告。
发行人分别与前述机构签订了服务协议并以自有资金支付相关服务费用。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间
接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出
了填补即期回报措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等承诺主体出具了相应承诺。上述事项已经发行人于 2020 年 10 月 16 日召
开的第二届董事会第九次会议审议通过，并经发行人于 2020 年 10 月 31 日召开
的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊
薄即期回报事项的相关议案以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员签署的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定的要求。
九、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人主要面临如下风险：
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）信息化系统无法及时应对跨境电商行业快速变化的风险
提供紧贴时尚潮流的产品、加快供应链响应速度以及提升消费者购买体验是
跨境电商企业参与市场竞争的关键。自成立以来，公司始终注重底层 IT 平台的
搭建及大数据能力的应用，以实现全面技术驱动的业务模式。公司已建立起贯穿
产品开发设计、供应链、销售运营的全链路数字化系统，实现对业务的信息流、
实物流、资金流的全面管理。同时，凭借强大的技术研发实力，公司也将遗传算
法等大数据技术运用于产品开发设计、采购、生产、营销推广等环节。如果未来
跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而公司的信息化系统无法及时更新迭代以
满足新的行业发展要求，则可能导致公司的核心竞争力下降。
（2）专业人才流失的风险
公司的专业人员是维持其核心竞争力的关键因素，高素质、高专业技能的人
17
才对公司的发展起着非常重要的作用。随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高
素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随
着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需求还会进一步
增加，如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职
业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对公司的
业务发展造成不利影响。
2、经营风险
（1）店铺关闭风险
公司是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要产品涵盖服饰配饰、百货家
居、运动娱乐、数码汽摩等四大品类，拥有 Ekouaer、Avidlove、Homdox、Coocheer、
ANCHEER 等多个品牌。基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，公司
采用了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式，在 Amazon、Wish、eBay
以及 Walmart 等电商平台经营多个店铺。
Amazon 平台为公司目前最主要的销售渠道之一。Amazon 平台对平台卖家
的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，并且 Amazon 平台对
其平台政策的解读和具体执行尺度具有最终解释权和较大的自主权。因此，
Amazon 平台对卖家的合规性要求相对较高，平台卖家违反其平台政策可能受到
的处罚结果较为严重。虽然公司目前采用的多账号经营模式并不违反 Amazon 平
台现行有效的禁止性规定且报告期内公司并未因该多账号经营模式受到 Amazon
平台关闭店铺的处罚。但是，公司不能完全排除未来 Amazon 平台以及其他第三
方电商平台可能会在未事先与平台卖家进行必要和充分的沟通的情况下，突然改
变平台规则或对公司多账号经营模式合规性提出质疑甚至否定公司多账号经营
模式的风险。
假如未来 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等第三方电商平台认定公司多
账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策或
者修改其平台店铺的注册及运营政策以对多账号开店经营模式进行限制，进而导
致公司出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，则公司可能面临营业收入和
利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。
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（2）交易纠纷风险
公司主要在 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等第三方电商平台及 SHESHOW、
RetroStage 等自营网站开展业务，通过线上出口跨境零售的方式将产品销售给海
外终端消费者。交易过程中，交易双方在商品质量、物流运输、售后服务等方面
可能会发生纠纷，一方面会给公司带来额外的业务成本如退货成本及潜在沟通成
本，另一方面可能影响到公司的品牌形象。
（3）Amazon 平台集中度较高的风险
公司主要依靠 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等国际知名第三方电商平台
进行产品销售。发行人在 Amazon 平台实现的销售收入总体呈现增长的趋势。报
告期各期，发行人在 Amazon 平台实现的销售收入（包括 Vendor Central 模式）
分别为 368,183.62 万元、475,903.47 万元和 440,153.85 万元，占主营业务收入的
比例分别为 70.12%、85.55%和 89.86%，占比较高。在电商 B2C 业务中，发行人
等平台卖家和 Amazon 等第三方电商平台系相互依存、互惠合作的关系，共同服
务终端消费者。Amazon 是全球最大的科技公司之一，也是网上最早开始经营电
子商务的公司之一。Amazon 在跨境电子商务行业中处于头部地位，知名度和市
场份额占比高，是国内众多卖家跨境销售的理想渠道。发行人在 Amazon 平台上
进行大规模销售，对 Amazon 平台存在一定的依赖。同时，发行人通过自营网站
等方式积极拓展新的销售渠道。
Amazon 平台是发行人最大的第三方电商平台，也是公司“品牌化”运营的
主要平台。由于公司在该等第三方电商平台的销售占比较高，如果平台方由于市
场竞争、经营策略变化或当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低，而公
司未能及时调整销售渠道策略，可能对销售额产生负面影响。此外，如果发行人
未来无法与 Amazon 平台保持良好的合作关系，或 Amazon 平台的销售政策、收
费标准等发生重大不利变化，亦或发行人在 Amazon 平台的经营情况不及预期，
且未能及时拓展其他有效的销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）存货管理的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 85,134.35 万元、89,200.84 万元及
60,478.15 万元。报告期各期，公司存货周转率分别为 2.65 次、2.38 次及 2.25 次，
19
如果未来公司产品不能持续紧跟市场需求变化，导致存货周转不畅、周转率下降，
则可能存在存货跌价的风险。
除存放于 FBA 仓的存货外，公司存放于海外仓、国内仓的存货，或其他在
途的存货，若管理不善，出现损失或损害等情况，将造成公司财产的直接损失，
进而对经营业绩造成不利影响。
（5）未来营业收入快速增长的可持续性风险
2021 年，虽然中美贸易摩擦仍在继续，且行业内其他公司受到亚马逊封号事
项等影响出现经营困难，但公司 2021 年上半年的业绩保持了持续增长，实现主
营业务收入 290,573.81 万元，与去年同期增长 26.80%。2021 年下半年以来，外
部环境有所波动，亚马逊库容新政、封号潮下同行的低价清货行为、叠加阶段性
因素助推的境外线上消费潮有所消退对非服装品类（如居家相关的家居用品、办
公用品、健身设备等品类）的短期市场供求造成较大冲击，致使公司非服装品类
的营业收入受到较大影响，从而导致 2021 年公司营业收入相比 2020 年增长较
少，增长幅度为 5.93%。2022 年公司营业收入 490,911.85 万元，相比 2021 年同
期下降 11.78%。由于外部不确定性等各种因素，提醒投资者关注未来营业收入
快速增长的可持续性风险。
（6）未来品牌影响力下降的风险
公司实施“品牌化”的运营策略，报告期内公司已孵化多个营收过亿的自有
品牌。品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响，如果公司在生产工艺、产品质
量、销售推广及协同运营等方面出现管理问题，可能会导致品牌影响力下降，给
公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。
（7）经营业绩下滑的风险
2020-2022 年，公司实现营业收入分别为 525,301.10 万元、556,467.23 万元
和 490,911.85 万元，2020-2022 年年均复合增长率为-3.33%。2020-2022 年，归属
于母公司所有者的净利润分别为 45,088.09 万元、34,772.42 万元和 18,514.06 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 43,781.59 万元、
32,117.93 万元和 17,259.99 万元。
2021 年以来，受国际物流运价上涨、阶段性因素助推的境外线上消费高峰回
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落及外汇汇率波动等不利因素影响，公司经营业绩存在一定的波动。2021 年，
公司营业收入同比增长 5.93%，归属于母公司股东净利润同比下降 22.88%，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降 26.64%。2022 年，公司营业
收入同比上年同期下降 11.78%，归属于母公司股东净利润同比下降 46.76%，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降 46.26%。虽然 2022 年第二
季度以来上述不利因素出现一定程度的缓解迹象，但若国际物流价格上涨、阶段
性因素助推的境外线上消费高峰回落、汇率波动等不利因素持续存在或恶化，或
未来出现国际贸易政策和行业政策不利变化、募投项目建设未达预期、公司不能
继续保持竞争优势等情形，公司将面临经营业绩下滑的风险。
3、财务风险
（1）较高毛利率无法维持的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 66.81%、62.77%及 65.67%，毛利率
较高。公司主营业务毛利率主要受品牌溢价能力、产品品类和销售渠道结构、市
场竞争程度、宏观经济环境等多种因素的影响，如果公司未来不能根据市场需求
的变化及时开发新款式和新产品、改善产品性能并提高服务质量和品牌溢价能力，
不断完善产品结构，将可能导致公司竞争力下降，盈利空间可能会被压缩，进而
导致无法维持较高毛利率的风险。
（2）国内税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为 3,769.24 万元、3,790.36 万元及
1,872.85 万元，税收优惠金额占各期利润总额的比例分别为 7.10%、9.31%及 8.86%。
如果未来国家主管税务机关对相关优惠政策做出调整，或者公司未来不能持续满
足相关税收优惠的条件，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（3）税收监管风险
报告期内，公司收入主要来自境外，特别是北美和欧洲地区，在该等国家及
地区负有间接税申报和缴纳的义务。自 2018 年起，公司主要销售国美国、德国、
英国，以及法国和加拿大等国家陆续推出了针对跨境电商的间接税征收法律法规。
其中，美国各州自 2018 年起开始陆续要求第三方电商平台代平台卖家缴纳销售
税，德国于 2019 年明确要求跨境电商缴纳增值税。自 2021 年 1 月和 2021 年 7
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月起，英国和德国、法国以及加拿大进一步要求第三方电商平台代平台卖家缴纳
间接税。
随着北美和欧洲地区各国家相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接
税，公司未来在该等国家于第三方电商平台的销售将不存在未及时、足额缴纳间
接税的风险。但是，公司仍需自行向销售国主管税务机构申报、缴纳与自营网站
销售商品相关的境外间接税。由于公司产品销售范围较广、涉及国家较多且各国
家针对跨境电商的间接税政策较为复杂并处于不断修订、完善的过程之中，可能
导致公司存在一定的间接税缴纳风险。此外，公司部分店铺在历史上由于种种原
因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，导致
公司存在可能被境外主管税务机构认定存在税收缴纳违法违规并被要求补缴相
关税费的风险。
若公司被境外主管税务机构或其他有关机构认定存在未能及时、足额缴纳间
接税的情况，则公司可能被要求缴纳高额罚款并暂停经营甚至永久关闭相关网络
店铺，进而导致公司面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。
就上述税务风险，公司控股股东君腾投资、实际控制人陈文平已出具承诺：
“如公司及其境内外控股子公司、分公司因违反注册地的税收法律法规或其他税
务问题，而被有关税务部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本
人/本企业愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法
律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及
其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。”
同时，发行人的境内子公司主要承担采购生产和店铺运营职能，但产品销售
收入主要通过境外子公司销售实现，因此公司存在跨境内部交易。若内部转移定
价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。
（4）汇率变动的风险
报告期内，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 93.72%、95.80%
及 96.97%，公司外销业务主要以美元、欧元为结算币种，美元、欧元兑人民币汇
率受全球政治、经济影响呈现一定波动，报告期内公司财务费用中的汇兑净损益
金额分别为 6,333.72 万元、2,740.69 万元和-2,196.96 万元。报告期各期末，公司
22
外汇风险敞口净额分别为 49,516.29 万元、-15,697.81 万元和 9,304.18 万元，处于
较高水平。未来若美元、欧元兑人民币汇率出现重大波动，可能对公司的收入和
财务费用带来不确定性的影响，进而影响公司经营业绩。
（5）外汇风险
基于公司多账号开店的经营策略及部分电商平台注册及运营规则，公司存在
设立境外店铺公司的需求。目前，公司及其子公司不存在在设立、注销、资金归
集过程中违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内外主管外汇机构处罚的情
形。
因公司业务涉及国家或地区较多，且公司不排除未来根据业务发展需求，可
能需要对境外子公司进行设立与注销。若相关国家或地区外汇监管政策发生较大
调整，公司可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致在境外子公司设立、
注销、资金归集等过程中违反相关外汇法律法规而被相关国家或地区外汇主管机
构行政处罚的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水
平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中建设进度、投资成本、宏观经济形
势、相关产业政策等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否
能够按时实施、涉及研发项目实施效果能否符合预期等将存在不确定性，从而给
公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
（2）净资产收益率下降的风险
报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加
权平均净资产收益率分别为 63.19%、29.40%及 12.69%。
本次发行完成后，公司净资产将在短期内显著增加，各类支出将迅速增加，
会导致折旧、摊销费用上升，而募集资金投资项目有一定的建设周期，且产生效
益尚需一段时间，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
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5、公司治理风险
公司实际控制人陈文平及其家族成员合计持股比例为 80.13%，持股比例较
为集中；公司董事会成员共 11 名，其中实际控制人家族成员共 4 名，另有部分
家族成员在销售、财务等经营主要岗位任职；公司通过引入外部投资者、建立健
全各项内控制度来改善公司治理结构，但家族成员持有股权的比例较高在一定程
度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，可能会给公司带来不当控制而削弱
中小股东决策影响力的风险。
（二）与行业相关的风险
1、中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，公司收入主要来自海外市场，其中美国为主要收入来源，销售额
占公司主营业务收入的比重分别为 71.38%、74.44%及 80.30%。近年来，美国在
国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向保护主义、本国优先主义
方向发展的趋势，曾多次宣布对中国商品加征进口关税。
美国因其庞大的消费市场成为跨境电商企业重要的销售目的国，虽然报告期
内中美贸易摩擦尚未对公司业绩产生显著影响，但若中美贸易摩擦继续升级，将
可能导致公司产品在美国的进口关税成本上升，进而对公司的销售及毛利带来不
利影响。
2、行业监管政策变动的风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、
相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系正处于持续完善过程中。虽然国家为
促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务行业的相关支持政策，
并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但如果未来监
管部门出台新的政策要求，且公司未能满足新的政策要求，将可能对公司的经营
产生不利影响。
3、“中国制造”性价比优势降低的风险
公司致力于以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选
择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球
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消费者需求波动、新兴国家抢占市场等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临
压力，公司的主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品
特别是消费电子、办公用品等标准化商品的成本持续走高，性价比优势显著降低，
而公司未能及时通过价格调整、供应渠道优化、产品升级换代等方式来降低该不
利因素的影响，则可能存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
4、市场竞争风险
出口跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，而出口跨境电商行业中存在着
大量的中小型企业，目前仍有大量创业者持续涌入，且市场份额也面临如 Amazon、
Wish、eBay、Walmart 等第三方电商平台自营品牌的挤压，竞争激烈。
具备资金、技术、人才、品牌、营销、产品开发、供应链和管理能力的出口
跨境电商公司将在上述竞争环境中持续具有较强的优势。若未来公司不能继续保
持该等优势，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下
滑等经营风险。
5、国际货物运价持续上涨风险
国际货物运输是跨境出口电商出口业务链条上重要一环。公司跨境出口业务
中涉及国际货物运输的环节包括头程物流和尾程物流的直邮模式。在头程物流中，
公司通过国际物流公司将商品发至公司自营的海外仓或亚马逊 FBA 仓。尾程物
流的直邮模式中，公司通过国内仓以邮政包裹模式等方式出境，直达终端消费者。
国际货物运输成本是公司跨境出口业务的重要成本。若国际货物运价持续上涨且
公司未能及时进行商品价格调整，公司存在因运输成本上升而导致经营业绩下滑
的风险。
（三）其他风险
发行失败风险：
本次发行适用中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》、深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法规的要求，如发行认购
不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，将导致本次发行失败。
发行人选择的上市标准为“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正
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且营业收入不低于 1 亿元”。发行人最近一次股权转让整体估值为 25.00 亿元。
发行人的预计市值建立在发行人 2022 年营业收入、扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润及公开市场投资者对于同行业可比上市公司估
值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑，或同行业市场估值水平出现较大变动，
可能导致公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第
二十二条规定的上市标准，从而导致发行失败的风险。
十、发行人符合创业板定位的说明
（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2022 年修订）》第二条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修
订）》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”）第二条的有关规定，创业板深入贯
彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务
成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合。
1、创新性：全链路数字化管理能力
自成立以来，公司专注于跨境零售相关业务领域，着眼于构建全链路数字化
管理能力的 IT 底层平台，以求在运营效率、业务控制、资源整合等方面更具竞
争优势。在科技创新方面，公司持续稳健投入研发资金，报告期内累计研发投入
近 1.17 亿元；公司注重对研发人才的培养，截至 2022 年末，公司从事研发的人
员共计 165 人，占公司总人数的比例为 8.91%。截至 2022 年末，公司共拥有主
要发明专利 5 项、实用新型专利 7 项、外观设计专利 193 项，合计 205 项专利；
另有主要软件著作权 127 项。公司的业务需求和研发特征共同决定了公司在大数
据技术应用及底层信息系统构建方面的同行业领先地位。
公司报告期内不断加大对信息系统的研发投入，目前已形成涵盖产品研发、
采购及智能制造、仓储物流、运营管理等关键业务环节的全链路数字化管理平台，
在关键业务环节体现的创新优势如下：
（1）产品研发
基于自研的流行趋势分析系统、智能选品系统、服装选款系统等，公司能快
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速掌握时尚潮流热点并凭借供应链整合能力及时落地，服装服饰类产品创新研发
效率领先，2022 年公司开发新品数量超 3,364 件，其中爆品1率为 1.90%。同时，
公司通过产品中心系统动态评估 SPU 效益2，并改善或处置 SPU 效益低的产品，
保持公司产品矩阵的持续热销，2022 年公司的 SPU 效益为 41.52 万元，相较上
年增长 37.62%，助力公司的品牌化转型。公司通过对海外消费者人体尺码多样
性、面料弹性等参数的长期研究和客户反馈数据的持续获取，已搭建了超 16,000
款款式的版型数据库。
（2）采购及智能制造
公司自主开发含销售预测、商品采购及调拨等模块的信息系统，并结合各仓
库可用库存、采购在途、调拨在途、海陆空运输周期、供应商供货周期等供应端
数据进行供需模拟计算，以指导相关人员进行采购和调拨，实现了供应链全流程
的系统化管理及关键流程节点的精细化管控。目前公司已达成和超万家供应商的
良好合作，对数十万个 SKU 高效运营管理。
基于如麒麟 ERP 智慧生产管理系统、Darwin 优品系统软件等前期研发项目
的持续投入，公司已开发出基于遗传算法的服装柔性供应链系统，实现供应链数
字化和高效、灵活的生产自动排程，已应用在公司内部服装试验工厂，2022 年平
均生产周期达到 5-10 天。同时，公司自研的柔性供应链系统已开放予 80 余家第
三方外协加工厂，以更高效地匹配公司需求和外协工厂产能。
（3）仓储物流
公司实现了自有仓、第三方仓的信息同步对接，物流轨迹跟踪系统、智能运
费比价等自研技术赋能公司仓储、物流系统，较好解决了跨境物流中的时效、成
本与不同业务需求间的匹配问题。基于仓储管理系统，公司实现了“收货→点货
→打印 SKU 条码标签→粘贴 SKU 条码标签→干线运输3→上架”等入库各个环节
的效率优化，2021 年公司整体入库上架时效已优化至 20.7 小时（相较上年减少
3.1 小时）；公司自研的仓位智能推荐、波次配货4智能规划模块等可自动计算最
1 公司对于爆品的定义为首次实现销售后 6 个月内有至少一个月销量大于等于 1000 件的产品。
2 SPU（Standard Product Unit），标准化产品单元；SPU 效益= SPU 总销售额/SPU 个数。
3 为仓库中货物运转的一个环节，即将需要上下架的货运送到指定仓储管理区。
4 波次配货是提高拣货效率的一种方法，即将一定时间段的出库需求汇总，经过系统算法计算出最优路径
产品配货集合，并推送至 PDA（快件跟踪扫描记录仪）进行无纸化配货。
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优的推荐仓位及配货路线，公司实现了在“产品配货出库→波次分拣→包装称重
→渠道分区→装车复核”等出库各个环节的效率优化，2022 年公司整体入库上架
时效已优化至 16.5 小时（相较上年减少 4.2 小时）。物流管理系统方面，可结合
对物流供应商价格和时效的综合评价，以及平台和店铺的具体要求自动推荐最优
/备选供应商，运营效率显著提升，实现对物流供应商的高效管理。
2022 年公司国内仓日最大订单5处理能力已超 12 万单，海外仓方面，2022
年公司欧洲仓、美西仓、美东仓日最大订单处理能力分别是 9,500 单、19,000 单、
20,500 单。鉴于完善的跨境仓储物流体系，公司也将仓储物流体系开放予第三方，
并获得客户高度认可。
（4）运营管理
通过订单系统、PowerInsight 数据分析系统、赛维 EIP 信息集成系统软件等
研发项目的持续投入，公司已经形成全链路数字化底层数据中台。订单系统方面，
已完成与 40 余个平台的对接，实现平台订单的集中高效处理：①通过各平台 API
接口，自动完成待发货订单的抓取、物流单号的上传、退款数据的对接等；②可
实现自动分仓发货、自动选择时效价格最优的物流渠道、自动合并包裹等自动化
操作，极大提升了业务部门的效率；③自动拦截异常订单，能够实现各类型异常
订单的自动拦截标记。商业智能分析方面，数据中台及时、准确地整合和反应公
司全链路业务数据，并实时分析订单市场情绪、预测市场变化、及时发现运营问
题，以快速响应市场变化并及时调整（包括但不限于价格调整、采购备货调整等），
从而提升运营效率。
2、创意性：基于品牌矩阵支撑的多品类延伸能力
公司自报告期以来，基于全链路数字化能力和高效供应能力，充分发挥敏捷
型组织架构优势，已具备了品牌矩阵支撑下的多品类延伸能力，其主要体现在多
层次品牌覆盖能力和品牌跨品类拓展能力两方面。
多层次品牌覆盖能力方面，公司借助平台赋能，通过数字化能力识别消费者
的差异化需求，并通过精细化推广运营和全域营销策略组合巩固客户，公司已形
成多层次的品牌矩阵，协同效应显著。以头部品牌成熟的孵化路径和经验不断带
5 此处订单包括实际销售订单、仓库间的调拨单等。
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动中坚品牌和新兴品牌逐步释放动能，不断迭代升级。
品牌跨品类拓展能力方面，公司根据已有品牌在某单一产品上的号召力，以
产品的核心属性为基础，不断延伸品类，最终形成热销产品矩阵。该模式已在多
个类型的品牌经验中得到验证：以运动品牌 ANCHEER 为例，其最初热门爆品
为锂电自行车，后续公司围绕品牌的运动健康属性发力拓展了跑步机、户外帐篷、
平衡车等运动健康类相关产品，从而带动该品牌收入的持续增长。
基于内部品牌运营及孵化能力的共享，报告期内，公司按照规划的品牌矩阵
进行不同层次、不同品类的品牌的孵化或深化，目前已初步形成涵盖服饰配饰、
家居百货、运动娱乐、数码汽摩四大品类的多样化品牌矩阵，形成对差异化消费
者的全方位覆盖，品牌协同效应显著，品牌类商品的销售占比从 2020 年的 81.58%
29
提升至 2022 年的 97.36%。报告期内公司已孵化 63 个营收过千万的自有品牌，
占公司报告期内商品销售收入的比重为 88.07%，其中，家居服品牌 Ekouaer、男
装品牌 Coofandy、内衣品牌 Avidlove、运动器材品牌 ANCHEER 等 21 个品牌在
报告期内营业收入过亿，占公司报告期内商品销售收入比重为 77.38%。从品牌
影响力来看，截至 2023 年 2 月，Avidlove、Ekouaer、Coofandy、ANCHEER 等
多个品牌的多款产品均处于 Amazon Best Sellers 细分品类前五。公司报告期内营
收过亿的品牌 2019 年-2021 年的复合增长率为 50.45%，体现了品牌矩阵支撑的
多品类延伸能力在横向和纵向推进品牌增长方面起到了重要作用。
随着各层次品牌的不断深化及销售规模的不断扩张，公司自有品牌的影响力
越来越得到消费者的认可，品牌知名度不断提升，公司多层次品牌矩阵初步形成，
公司未来将继续推动各类品牌的拓展和深化，不断完善品牌矩阵。
（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2022 年修订）》第三条的规定
根据《申报及推荐暂行规定》第三条规定，发行人选择具体的创业板成长型
创新创业企业评价标准为“（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，
且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%”。最近一年营业收入金额达到 3 亿
元的企业可不适用评价标准中规定的营业收入复合增长率要求。
发行人符合创业板定位相关指标及其依据情况如下：
创业板定位相关标准二 是否符合 指标情况
发行人 2020 年-2022 年研发投入金额分别为
最近三年累计研发投入金
是 3,334.38 万元、3,604.47 万元以及 4,761.30 万元，
额不低于 5000 万元
累计为 11,700.15 万元，超过 5,000 万元。
发行人 2022 年营业收入为 490,911.85 万元，最
最近三年营业收入复合增
不适用 近一年营业收入金额达到 3 亿元，故不适用关于
长率不低于 20%
营业收入复合增长率的要求。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2022 年修订）》第五条的规定
根据《申报及推荐暂行规定》第五条：“属于上市公司行业分类相关规定中
下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、
云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融
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合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制
茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、
燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住
宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从
事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“F 批发
与零售业”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业
属于“F 批发与零售业”之“52 零售业”下的“互联网零售”（行业代码： F5292）
子类。考虑到发行人的业务模式，发行人可归属于出口跨境电子商务行业，不属
于《申报及推荐暂行规定》规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业范围。
十一、发行人的发展前景及持续经营能力
报告期内，发行人营业收入分别为 525,301.10 万元、556,467.23 万元和
490,911.85 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
43,781.59 万元、32,117.93 万元及 17,259.99 万元。发行人所处的下游市场、国家
产业政策等外部环境以及自身的经营状况均有利于发行人未来的持续成长。
报告期内，发行人主营业务突出，财务状况良好，经营模式、产品结构未发
生重大不利变化；发行人凭借数字化能力、供应链能力、品牌孵化及运营能力等
方面的优势，实现了良好的成长性和持续经营能力；发行人对于未来的持续发展
有着明确的规划，制定的业务与发展规划体现了清晰的发展目标以及成长方向；
本次募集资金的运用主要围绕现有的主营业务，有利于增强公司在数字化能力、
供应链、品牌等方面的竞争能力，能够进一步增强发行人未来的综合实力和盈利
能力，未来持续成长能力良好。
十二、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求，保
荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
31
（一）2023 年第一季度财务数据审阅情况
立信已对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并
出具了《审阅报告》（信会师报字[2023]第ZI10439号），公司2023年1-3月主要财
务数据如下：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末
项目 变动额 变动率
/2023 年 1-3 月 /2022 年 1-3 月
总资产 233,561.60 236,055.45 -2,493.85 -1.06%
所有者权益 150,720.70 145,455.88 5,264.83 3.62%
营业收入 124,361.32 101,261.41 23,099.91 22.81%
营业利润 6,084.23 4,806.65 1,277.59 26.58%
利润总额 5,939.72 4,757.38 1,182.35 24.85%
净利润 5,197.02 3,920.28 1,276.74 32.57%
归属于母公司股东的净利
5,197.02 3,920.28 1,276.74 32.57%
润
扣除非经常性损益后归属
4,579.06 3,563.61 1,015.46 28.50%
于母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
20,348.51 2,865.11 17,483.40 610.22%
净额
公司2023年3月末总资产、净资产相比2022年末变动率分别为-1.06%和3.62%，
变动率较小。
公司2023年1-3 月营业收入相比上年同期增加 23,099.91万元，变动率为
22.81%，较去年同期明显得到改善，主要原因系海外消费市场较去年同期复苏从
而推动公司销售增长所致。
2023年1-3月，公司的净利润较去年同期增加1,276.74万元，增长率为32.57%，
主要系海外消费市场复苏带来消费市场韧性依旧，海运费较去年同期明显回落，
多因素叠加所致。
公司2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额相比上年同期增长17,483.40
万元，增长率为610.22%，主要系2023年1-3月营业收入较去年同期大幅增长，且
资金回笼金额增长所致。
公司2023年1-3月非经常性损益明细表未经审计，但已经立信审阅，具体情
况如下：
32
单位：万元
2023 年 1-3 2022 年 1-3
项目 变动额 变动率
月 月
非流动资产处置损益 365.04 -0.09 365.13 -427478.41%
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
353.03 300.70 52.33 17.40%
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的
262.78 167.26 95.52 57.11%
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价
-109.95 - -109.95 -
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
-143.90 -48.26 -95.63 198.14%
外收入和支出
小计 727.00 419.61 307.39 73.26%
所得税影响额 -109.05 -62.94 -46.11 73.26%
合计 617.95 356.67 261.28 73.26%
公司2023年1-3月非经常性损益相比上年同期增长261.28万元，同比增长
73.26%，主要系公司转租美西四仓面积，转租收入确认的长期应收款和终止确认
转租部分使用权资产和使用权资产折旧的差额而产生的资产处置收益增加所致。
（二）公司 2023 年 1-6 月业绩预计情况
结合市场环境和公司目前经营状况，经初步测算，公司预计2023年1-6月业
绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动率
营业收入 283,793.23~299,405.02 219,399.19 29.35%~36.47%
归属于母公司股东的净利
14,625.00~16,619.29 12,055.32 21.32%~37.86%
润
扣除非经常性损益后归属
13,606.75~15,601.04 11,812.26 15.19%~32.08%
于母公司股东的净利润
注：2023 年 1-6 月财务数据未经审计或审阅，2022 年 1-6 月财务数据已经审计。
经核查，财务报告审计截止日后，发行人经营情况正常，产业政策、税收政
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策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式
未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更。
发行人重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化，发行人主要产品的采
购规模及采购价格、主要产品销售规模及销售价格未出现大幅变化，发行人出口
业务未受到重大限制，发行人未发生重大安全事故、未新增对未来经营可能产生
较大影响的诉讼或仲裁事项，以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在重
大不利变化。
十三、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任
主体出具的承诺函和声明文件等，并对相关主体进行访谈，确认其出具的相关承
诺均为其真实意思的表示，对发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员
等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理，以
及失信约束或补救措施的及时性、有效性等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人
员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持价格、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、稳定股价、依法承担赔偿或赔偿责任、欺诈发行上市股份回购、
利润分配等事项作出了承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项
均履行了必要的决策程序，上述承诺的内容合法、合理，失信约束或补救措施及
时、有效。
（二）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
本次发行的股份全部为发行新股，公司股东不公开发售股份。
（三）关于股份锁定的核查结论
本保荐机构通过列席发行人相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，
获取相关主体出具的承诺函和声明文件等，对发行人控股股东、董事、监事、高
级管理人员及主要股东的股份锁定期安排进行了核查。
经核查，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及主要股东等已根据
《首次公开发行股票注册管理办法》第 45 条要求对公开发行前已发行股份的锁
34
定期进行了安排，并在招股说明书中进行了披露。
（四）关于特别表决权股份的核查结论
不适用。
十四、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发
行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》、《证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规和规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。因此，本保荐机构同意
推荐赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
35
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于赛维时代科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
36
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于赛维时代科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
保荐代表人： 周 洋： 年 月 日
赖学国： 年 月 日
保荐业务部门负责人： 郑 睿： 年 月 日
内核负责人： 尹 璐： 年 月 日
保荐业务负责人： 崔洪军： 年 月 日
法定代表人、首席执行官： 崔洪军： 年 月 日
董事长： 金文忠： 年 月 日
保荐机构： 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
37
保荐代表人专项授权书
东方证券承销保荐有限公司作为赛维时代科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上
市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定周洋、赖学国担任本次保荐工作的
保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
法定代表人（签字）：崔洪军：
保荐代表人（签字）：周 洋：
赖学国：
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
38
