赛维时代：公司章程（2023年7月）2023-07-25
赛维时代科技股份有限公司
章程
二零二三年七月
赛维时代科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市赛维云商科技有限公司折股整体变更设立的股份有限
公司；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 91440300597777727F。
公司于 2023 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010.00 万股，于
2023 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第三条 公司注册名称：赛维时代科技股份有限公司
公司的英文名称： Sailvan Times Co., Ltd.
第四条 公司住所：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城 6 号 1001。
第五条 公司注册资本为人民币 40,010 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：让美好生活触手可及。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服饰、服装、箱包、鞋帽、饰
品的设计与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）；网络技术开发、计算机软件的技术开发、购销；网页
设计、多媒体产品的设计（不含影视制作等限制项目）；经营电子商务（涉
及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），电子产品
的研发与销售；计算机系统集成；企业管理咨询、企业营销策划（不含人才
中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；信息咨询（不含职
业介绍及其它限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发起人的名称及其认购的股份数额、发起人认购的股份
数额占股份总数的比例如下表所列示：
序 认购股份数 占股份总数
姓名或名称
号 额（股） 的比例
1 南平市延平区君腾投资有限公司 36,124,080 45.1551%
2 南平市延平区君辉投资有限公司 23,361,760 18.9303%
3 南平市延平众腾企业管理合伙企业（有 15,144,240 29.2022%
限合伙）
厦门坚果互联投资合伙企业（有限合 1.6720%
4 1,337,600
伙）
厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限 1.6463%
5 1,317,040
合伙）
嘉兴朴诚股权投资合伙企业（有限合 1.1990%
6 959,200
伙）
珠海广发互联网时尚产业基金（有限合 1.0975%
7 878,000
伙）
广州琢石成长股权投资企业（有限合 0.5488%
8 439,040
伙）
光照（深圳）投资咨询中心（有限合 0.5488%
9 439,040
伙）
合计 80,000,000 100%
第十七条 公司股份总数为 40,010 万股，公司的股本结构为：人民币普
通股 40,010 万股，其他种类股 0 股。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司向发起人、机构股东发行的股票，应当为记名股票，并应
当记载该发起人、机构股东的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓
名记名。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东大会召开之日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过五千万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规及规范性文件规定的其他担保情形。
上述对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过后提交股东大会审议，股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，以及公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可不经股东大会审议批准。
上述交易事项是指，购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及深圳证券交易所规则另有
规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照连续 12 个
月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规范性文件或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会安
排的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
为保护公司战略和业务稳定及全体股东（尤其是中小股东）利益，在发
生公司被恶意收购的情况下，收购者应就收购后的安排计划事宜提出完整、
明确的意向和意见（包括但不限于最终持股数额目标；收购后对董事会、高
级管理人员的提名、更换安排；对公司经营战略和方针计划；对公司业务经
营计划；对公司资产、人员、技术变更计划等），并与公司董事会讨论达成
一致意见。在达成一致意见前，董事会不进行改选、增选或重组。收购方向
公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在该等议
案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合
理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响
等事项做出充分的分析及说明，并提供全部的相关资料。构成重大资产重组
的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时说明独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会的现场会议日期和股
权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司上市后，选举两名以上董事、监事时采取累积投票制。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程和股东大会议事规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应经股东大会批准。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准公司与关联人发生的金额在三千万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，
取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避，否则公司其他
股东及公司董事会有权以书面形式向股东大会提出该关联股东回避申请，董
事会需将该申请通知有关股东；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、
单独或合并持有公司有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名。
（二）首届股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届股东代表担
任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的
百分之三以上的股东提名。
（三）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提
名采取以下方式：
1.公司董事会提名；
2.公司监事会提名；
3.单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
提名人就公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单应向董事会提出，
提出后，董事会提名委员会基于法律法规、规范性文件、本章程等有关规定
和制度，对董事候选人资格进行审查，审查通过的，由董事会以提案方式提
交股东大会决议；非职工代表监事候选人名单，由董事会直接以提案方式提
交股东大会决议。
（四）职工代表出任的监事候选人由公司职工过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
（五）股东提名董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名
候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会作出相关决议之当日。
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月
内受到证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司上市后，兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能
产生的风险及收益；
（七）及时关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风
险，不得以对公司业务不熟悉或对事项不了解为由主张免除责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事应亲自出席董事会会议，因故授权委托其他董事代为
出席的，应当审慎选择受托人。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。辞职报告尚未生效前，公司应在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及公司独立董事工作制度
的有关规定执行。
第二节 独立董事
第九十七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第九十八条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本
任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董
事的资格，已取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立
董事资格证书；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）最多在五家上市公司（包括公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事职责；
（六）法律、法规及相关规范性文件和公司章程规定的其他情形。
第九十九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司
的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。辞职报告尚未生效前，
公司应在两个月内完成独立董事补选。
第一百零三条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋
予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零四条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于人民币三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）需要披露的关联交易、委托理财、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百零五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百零六条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事
会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一
人。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资、对外捐赠等事项的权
限，建立严格的审核和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财等事项的决策权限如下：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资、
对外捐赠的决策权限：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且超过一百万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
上述交易事项是指，购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权、债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债务性融资、
对外捐赠金额未达到董事会决策权限的，由公司总经理（办公室）审批。
（二）除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意批准。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
（三）关联交易的决策权限：
1．与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百
分之零点五以上的交易，且超过三百万元。
公司的关联交易未达到董事会决策权限的，由公司总经理（办公室）审
批。
第一百一十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生，任期为三年，可连选连任。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会或者二分之一以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、传真及邮
件的方式在会议召开前三日通知全体董事。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如
已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，需
经出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体董事过半数同意方可作出
决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等形式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与
考核委员会、提名委员会、战略委员会等其它专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关合理费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条（四）
（五）（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事会
根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理负责并报
告工作。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任
或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。具
有下列情况行的人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东大会授予的其
他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
公司实施稳健的利润分配政策，充分重视公司的可持续发展并兼顾对股
东的合理投资回报，公司利润分配不得损害公司持续经营能力，并坚持如下
原则：
1.按照法定顺序分配利润的原则；
2.同股同权、同股同利的原则；
3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的方式
1．公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
应损害公司持续经营能力。
2．在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3．公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
在下列条件均满足的情况下，公司根据经营发展战略情况进行分红。
1．公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正、现金分红后公司现金
流仍可以满足公司正常生产经营的需要；
2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（公司首次公开
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出由公司管理层根据公司情况确定。
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议进行中期分红。
（四）股票股利分红的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润，应同时满足如下条件：（1）公司
经营情况良好；（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益；（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公
司章程》的规定；（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的
现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
（七）利润分配的决策程序
1．董事会和股东大会对利润分配事项的决策和机制
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体公式过半数表决同意，并经公
司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真
研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事
过半数以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意
2．董事会和股东大会对利润分配政策的调整决策和机制
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，独立董事应当对调
整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议调整利润分配政策时，须经全
体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利
润分配政策调整的原因。股东大会审议调整利润分配政策时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十日
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以传真方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、
电子邮件等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函发出的，则
在邮资付讫的航空挂号信寄出日（以邮戳为凭）后的第七日，或在送交国际
知名的专递服务机构后的第五日，应视为有效送达；公司通知以传真方式送
出的，以传真发出当日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子
邮件发出当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》中的至少一家报纸和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公开发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公开发行的报刊上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公开发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在公开发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）恶意收购，是指除原实际控制人外的收购方（含股东、投资者）
在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控
制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购，或持有公司百分之
三十股票后的收购，或控制公司百分之三十表决权后的收购。在出现对于一
项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就
此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项收购是否
构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此作出决议前不影响股东或
董事会采取反收购行动。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在主管的市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的
条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国
家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规
章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定执行。
第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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2023 年 7 月
