天键股份：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明2023-05-19
天键电声股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况说明
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会依法履行了《公
司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，并制定了《股东大会议事规则》。公
司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
自公司改制以来至今，发行人依法召开了 24 次股东大会。历次股东大会对
《公司章程》的修订、非由职工代表担任的董事与监事的选举、利润分配、重
要管理制度的制定和修改、首次公开发行股票并上市申请的决策和募集资金的
投向等重大事项进行了审议并作出了有效决议，会议在召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规、《股东大会议事规则》和《公
司章程》的规定，不存在违反《公司法》及其他规定的情形。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设董事会，是股东大会的执行机构，对股东大会负责。公司董事会由
7 名成员组成，其中独立董事 3 名；公司董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。
公司制定了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。
自公司改制以来至今，发行人共召开了 31 次董事会。历次董事会会议对董
事长的选举、股权激励计划的制定及调整、高级管理人员任命、年度预决算方
案的制订、对子公司的担保、接受关联方担保、日常关联交易预计、董事高管
人员薪酬计划的制定、会计政策变更、公司利润分配方案的制订、基本管理制
度的制订、公司章程修改方案的拟订、重大投资、首次公开发行股票并上市申
请等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项经董
事会审议通过后提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用，提升了公
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司的规范运作水平。历次董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存
在违反《公司法》及其他规定的情形。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
公司设监事会，是公司内部的监督机构，对股东大会负责。公司监事会由
3 名监事组成，其中包括职工监事一名；公司监事会设主席 1 名，监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会严格按照《公司章程》和《监
事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。
自公司改制以来至今，发行人共召开了 26 次监事会。历次监事会会议对公
司的监事会主席的选举、股权激励计划的制定及调整、对子公司的担保、接受
关联方担保、日常关联交易预计、年度预决算方案的制订、公司利润分配方案
的制订、监事人员薪酬计划的制定、会计政策变更、首次公开发行股票并上市
申请等事项进行了审议，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，有效保障
了公司和股东的合法权益。历次监事会会议的召集、召开和决议等方面均遵守
了《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》，不存在违反《公司法》及其他规
定的情形。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
公司按照《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》等规定，
设立了独立董事，并制定了《独立董事工作制度》。
公司有独立董事 3 名，其中 1 名为会计专业人士，独立董事人数超过公司
董事会总人数的三分之一。
公司独立董事自任职以来，依据《公司章程》《独立董事工作制度》等要求
履行职责，充分发挥在财务、法律、行业、管理等方面的特长，参与了公司重
大经营决策，对公司本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展
战略的选择等方面提出了积极的建议。至今，公司独立董事不存在对发行人有
关事项提出异议的情形。
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五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司设董事会秘书，并制定
了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书经董事会聘任或者解聘。
自公司改制以来至今，董事会秘书负责公司历次股东大会和董事会会议的
筹备及文件保管，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及
时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司
治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天键电声股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》的签章页）
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