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北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2021]第 358 号
二〇二一年十二月
法律意见书
目录
目录................................................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................................... 3
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 9
四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 14
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 19
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 21
八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 24
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 35
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 39
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 40
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 41
十六、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................. 42
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ..................................................................... 43
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 44
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 46
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 50
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 51
二十二、结论................................................................................................................................. 51
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/天键股份 指 天键电声股份有限公司
本次发行上市/本次首发 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
天键有限 指 江西天键电声有限公司，发行人的前身
中山天键 指 中山市天键电声有限公司，发行人的全资子公司
天键医疗科技（广东）有限公司，发行人的全资子公司，
天键医疗 指
曾用名为“中山市天键通讯技术有限公司”
天键通讯 指 中山市天键通讯技术有限公司
赣州欧翔 指 赣州欧翔电子有限公司，发行人的全资子公司
Minami Electronics Malaysia Sdn Bhd，（曾用名：Minami
马来西亚天键 指 Acoustics Malaysia Sdn Bhd）发行人的控股子公司，注册
于马来西亚
Minami Acoustics Limited，发行人的全资子公司，注册于
香港天键 指
香港
深圳沃迪声 指 深圳沃迪声科技股份有限公司，发行人的参股公司
赣州宏创电子有限公司，发行人曾经的全资子公司，于
赣州宏创 指
2019 年 8 月 9 日注销
Minami Acoustics Inc.，发行人曾经的全资子公司，注册于
美国天键 指
美国，并于 2019 年 11 月 4 日注销
天键投资 指 天键（广州）投资控股有限公司，发行人的现有股东之一
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：中山
赣州敬业 指 市敬业投资企业（有限合伙），发行人的现有股东之一，
系发行人股权激励平台
赣州利华企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬业有限
赣州利华 指
合伙人，系发行人股权激励平台
赣州千安企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬业有限
赣州千安 指
合伙人，系发行人股权激励平台
赣州弘昌 指 赣州弘昌企业管理合伙企业（有限合伙），赣州利华有限
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法律意见书
合伙人，系发行人股权激励平台
发行人于创立大会暨第一次临时股东大会通过并签署的
《公司章程》 指
《天键电声股份有限章程》
发行人本次发行并上市后将适用的《天键电声股份有限公
《公司章程（草案）》 指
司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26
日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全
《律师法》 指 国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017 年 9
月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业规
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
则（试行）》
号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承
指 华英证券有限责任公司
销商/华英证券
审计机构/申报会计师/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次
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法律意见书
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股
发字[2021]第 359 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次
《法律意见书》 指 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发
字[2021]第 358 号）
《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （天职业字[2021]38888 号），包括其后附的经审计的发行
人的财务报表及其附注
《非经常性损益鉴证报 天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司非经常性
指
告》 损益鉴证报告》（天职业字[2021]38888-4 号）
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司内部控制
《内部控制鉴证报告》 指
鉴证报告》（天职业字[2021]38888-7 号）
报告期/最近三年一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
美国 指 美利坚合众国
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
注 1：除上表释义之外，本《法律意见书》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数值之和
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
康达股发字[2021]第 358 号
致：天键电声股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘
专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办
法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行
法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师
从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从
上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但
未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法
律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法
律意见承担相应法律责任。
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法律意见书
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次首发
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法
律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》
出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关
材料和事实的基础上出具法律意见如下：
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正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司
章程》作出批准本次发行上市的相关决议。
（二）发行人与本次发行上市相关的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公
司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，其授权内
容及程序均合法、有效；符合《首发管理办法》第十四、十五条之规定。
（四）本所律师认为，就本次发行上市事宜，除需要取得深交所审核批准及经中
国证监会同意注册外，发行人现阶段已经取得现行法律、行政法规及规范性文件所规
定的一切必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由天键有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前身原名为“江西天
键电声有限公司”，于 2015 年 4 月 1 日在于都县工商局登记注册成立，并取得《营
业执照》（注册号：360731210013161）。2019 年 12 月 31 日，天键有限以整体变更
的方式变更为“天键电声股份有限公司”。
发行人现持有赣州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913607313328261677），住所为江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业小区齐民路 66
号，法定代表人为冯砚儒，注册资本为 8,718 万元，公司类型为股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股），经营范围为“许可项目：进出口代理；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品
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销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑料制
品制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；标准化
服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为长期。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规
定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司
章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持
续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议审议
通过，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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法律意见书
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人
符合《证券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会
议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和
监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行人营业
收入分别为 42,332.13 万元、55,410.25 万元、125,624.38 万元及 65,667.36 万元，归属
于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 810.24 万元、116.63
万元、5,823.70 万元及 4,696.33 万元，公司营业收入和净利润整体呈增长趋势，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，天职国际会计师于 2021 年 11 月 25 日对发行人最近三年一期财务会
计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定：
1、发行人成立于 2015 年 4 月 1 日，并于 2019 年 12 月 31 日以整体变更方式变
更为股份公司，持续经营时间已超过 3 年，发行人具有健全且运行良好的公司组织结
构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定；
2、根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由
天职国际会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一
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条第一款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由天职国际会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发
管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立；与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二
条第一款的规定。
5、经核查，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其主营业务为微
型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。
发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6、截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符
合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及公安机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行
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人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本章“（三）经本所律
师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 8,718 万元，本次发行
后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议审议通
过的发行方案，发行人本次公开发行的股份数量上限为 2,906 万股（含本数），公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定；
4、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别为 810.24 万元、116.63 万元、5,823.70 万元及 4,696.33
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合
并选择适用《上市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定，符合《上市规则》
第二章第一节 2.1.1 第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序及方式
发行人系以天键有限整体变更方式设立的股份有限公司，并在赣州市市监局登记
注册。
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2019 年 12 月 25 日，天键有限召开股东会并作出决议，审议通过天职国际会计师
出具的《审计报告》（天职业字[2019]37488 号）以及沃克森（北京）国际资产评估有
限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字（2019）第 1587 号）；同意天键有限以截
至 2019 年 10 月 31 日经天职国际会计师审计的净资产折股，并以整体变更的方式设
立股份公司，变更后股本为 8,500 万股（每股面值 1 元），净资产扣除股本后的余额计
入资本公积，折股后原股东各自持有的持股比例不变，天键有限整体变更为股份公司。
2019 年 12 月 26 日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议》。
2019 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，，审议通过《关
于<天键电声股份有限公司筹办情况报告>的议案》《关于发起设立天键电声股份有限
公司的议案》《关于<天键电声股份有限公司设立费用报告>的议案》《天键电声股份有
限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案》《关于<天键电声股份
有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事及第一届监事会监事。
发行人全体发起人签署了《公司章程》。
2019 年 12 月 31 日，赣州市行政审批局核准了发行人本次整体变更的工商登记，
并向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913607313328261677），发行人
法定代表人为冯砚儒，注册资本为 8,500 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股），经营范围为“电子元件及组件、电子电声产品及设备、模具、
注塑、线材及五金配件研发、设计、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；房屋租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。
2020 年 1 月 16 日，天职国际会计师出具《验资报告》（天职业字[2020]2611 号），
经其审验，截至 2019 年 12 月 26 日，发行人已收到全体股东以其拥有的天键有限净
资产折合的股本 8,500 万元整。
发行人设立时，其股东、持股数量及比例如下表：
序号 股东姓名/名称 认股数（万股） 股份比例（%）
1 冯砚儒 2,904.4000 34.1694
2 天键投资 2,200.0000 25.8824
3 陈伟忠 1,775.5000 20.8882
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法律意见书
4 赣州敬业 1,000.0000 11.7647
5 苏壮东 450.5000 5.3000
6 殷华金 169.6000 1.9953
合 计 8,500.0000 100.0000
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当
时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行
为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在天键有限的权益作为出
资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、
验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合
法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有其生产经营必需的主要土地、
房屋（含租赁）、生产设备、专利、商标等的所有权或者使用权。上述资产产权清晰，
独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定
明确，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
3-3-1-14
法律意见书
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、员工社会保障和住房公积金情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司为
员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
2021 年 6 月 30 日
住房
项目 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 公积
金
境内员工总数 2,536
已缴纳人数 2,490 2,408 2,494 2,494 2,408 2,495
未缴纳人数 46 128 42 42 128 41
自行购买 2 2 2 2 2 -
新入职 5 82 4 4 82 5
未缴纳
外籍人员 - - - - - 3
原因
自愿放弃 7 12 4 4 12 1
退休返聘 32 32 32 32 32 32
2020 年 12 月 31 日
住房
项目 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 公积
金
境内员工总数 2,780
已缴纳人数 2,658 2,658 2,658 2,658 2,658 2,722
未缴纳人数 122 122 122 122 122 58
自行购买 1 1 1 1 1 -
未缴纳 新入职 41 41 41 41 41 18
原因 外籍人员 - - - - - 3
自愿放弃 25 49 49 49 49 7
3-3-1-15
法律意见书
退休返聘 31 31 31 31 31 30
已缴纳失地农民
24 - - - - -
养老保险
2019 年 12 月 31 日
住房
项目 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 公积
金
境内员工总数 2,774
已缴纳人数 1,329 1,580 1,578 1,580 1,579 484
未缴纳人数 1,445 1,194 1,196 1,194 1,195 2,290
自行购买 2 2 2 2 2 2
新入职 85 84 84 84 84 90
外籍人员 4 4 4 4 5 4
未缴纳
自愿放弃 1,219 1,076 1,078 1,076 1,076 2,167
原因
退休返聘 28 28 28 28 28 27
已缴纳新农保
107 - - - - -
（公司报销）
2018 年 12 月 31 日
住房
项目 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 公积
金
境内员工总数 2,135
已缴纳人数 1,024 1,116 1,116 1,116 1,116 400
未缴纳人数 1,111 1,019 1,019 1,019 1,019 1,735
自行购买 3 3 3 3 3 3
新入职 38 38 38 38 38 38
外籍人员 2 2 2 2 2 2
未缴纳
自愿放弃 989 958 958 958 958 1,674
原因
退休返聘 18 18 18 18 18 18
已缴纳新农保
61 - - - - -
（公司报销）
3-3-1-16
法律意见书
根据于都县社会保险事业管理局出具的《证明》，发行人、赣州欧翔在报告期未
因违反社会保险方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据赣州市住房公积金管理中心于都县办事处出具的《证明》，发行人、赣州欧
翔在报告期未因违反住房公积金缴纳方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局对中山天键、天键医疗出具的
回复文件，中山天键、天键医疗在报告期暂未发现因违反人力资源社会保障法律法规
而受到行政处理、行政处罚的情况。
根据中山市住房公积金管理中心出具的《缴存住房公积金证明》，中山天键、天
键医疗在报告期未因违反相关法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
根据发行人实际控制人冯砚儒出具的承诺函：
“1、若发行人及其控股子公司因任何社会保障、劳动用工相关法律法规执行情
况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积
金，受到主管部门处罚；违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚款或遭受任何
损失；任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持等，本人
将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行
人及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭
受任何损失。
2、本人将敦促发行人及其控股子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员工按
期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）
及住房公积金。”
根据 Allen Chee Ram 出具的法律意见书，马来西亚天键已按时支付强制性法定保
障金，没有因违反支付强制性保障金的法定义务而被处罚的记录。
根据麦家荣律师行出具的法律意见书，香港天键报告期内未聘请员工，无违反《强
制性公积金计划条例》的纪录。
根据 Reed Smith LLP 出具的法律报告，美国天键自 2018 年 1 月 1 日至公司注销
之日期间，不存在任何关于社会保险方面的行政处罚。
3-3-1-17
法律意见书
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员工未
缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构
成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理
机构。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，并聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，
发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在机构混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系
和财务管理制度；发行人已在银行开设独立账户，未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户；发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力。
3-3-1-18
法律意见书
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东为冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华
金、天键投资和赣州敬业。
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法规和
规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到 2 人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发
起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由天键有限整体变更设立，天键有限股东作为发行人的发起人，
用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所
律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有关资产的权属证书变更手续已
全部办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总数为 8,718 万股，股东共 7 名，
包括 5 名自然人股东和 2 名机构股东。
经本所律师核查，发行人上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担
任股东的资格。根据各股东出具的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的发行
人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人
股份的情况。
（六）经本所律师核查，发行人的员工持股平台能够在《激励计划》以及相关法
律、法规的规定下规范运行；截至本《法律意见书》出具之日，发行人员工持股平台
中涉及的财产份额代持情况已经还原完毕；不存在损害发行人利益的情形。
（七）公司股东的私募股权基金备案
根据发行人及股东提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人股东共 7 名，其中自然人股东 5 名，机构股东 2 名，机构股东分别为天键
3-3-1-19
法律意见书
投资与赣州敬业，发行人机构股东中的私募投资基金备案情况如下：
1、天键投资
根据天键投资提供的书面承诺文件，并经本所律师核查，天键投资在设立过程中
未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情
形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。因此，天键投资不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备
案程序。
2、赣州敬业
根据赣州敬业提供的书面承诺文件，并经本所律师核查，赣州敬业系发行人的员
工持股平台，其资金来源于各合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。因此，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备
案程序。
（八）发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，冯砚儒直接持有发行人 2,904.4 万股股份，占
发行人总股本的 33.3150%；并通过天键投资控制发行人 2,200.0000 万股股份，占发行
人总股本的 25.2351%。因此，冯砚儒合计控制发行人 58.5501%股份。
根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
综上所述，经核查，本所律师认为，冯砚儒控制发行人股份比例超过 50%，其所
享有的表决权已能够对公司股东大会的决议产生重大影响，因此冯砚儒为发行人控股
股东及实际控制人。
3-3-1-20
法律意见书
（九）股东间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人股东间的关联关系存在以下
情况：
1、股东冯砚儒配偶与股东殷华金配偶为胞姐妹。
2、股东苏壮东为股东赣州敬业的普通合伙人、执行事务合伙人，持有其 32.36
万元财产份额，占赣州敬业出资总额的 3.24%；股东冯砚儒为股东赣州敬业的有限合
伙人，持有其 144.12 万元财产份额，占其出资总额的 14.41%；股东陈伟忠为股东赣
州敬业的有限合伙人，持有其 88.11 万元出资额，占其出资总额的 8.81%；股东殷华
金为为股东赣州敬业的有限合伙人，持有其 8.42 万元出资额，占其出资总额的 0.84%。
3、发行人自然人股东冯砚儒、陈伟忠、殷华金、苏壮东共同持有发行人机构股
东天键投资的全部股权，具体出资情况详见本章“（一）发行人的发起人”部分。
除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（十）现有股东穿透计算后未超过 200 人
经核查，发行人现有股东穿透计算权益持有人后的股东人数为 8 人，不存在超过
200 人的情形。
（十一）经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《首发管
理办法》《上市规则》等相关规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人前身天键有限系由冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华
金共同设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了审
验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立
程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。
（三）经本所律师核查，发行人及其前身天键有限的上述变更事项已经在工商行
3-3-1-21
法律意见书
政管理机关办理了审批或备案登记。天键有限自设立后的历次增资均履行了股东会的
审批程序；发行人设立后的增资履行了股东大会的审批程序。本所律师认为，发行人
及其前身天键有限的上述变更事项合法、有效。
（四）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股份不存在
质押或其他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和主营业务
1、发行人经营范围
根据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913607313328261677），
发行人经核准的经营范围为：一般经营项目是：许可项目：进出口代理；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子
产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设
备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑
料制品制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；标
准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、发行人子公司的经营范围
（1）中山天键
根据中山天键现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000663334968Q），
其经核准的经营范围为：研发、生产、销售：电子、电声产品、光电产品及设备、五
金模具、塑胶模具、电线、五金配件；房地产租赁经营；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及货物进出口、技术
进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经
3-3-1-22
法律意见书
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）赣州欧翔
根据赣州欧翔现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913607310948953186），
其经核准的经营范围为：电子元件及组件、电子电声产品及设备 、模具、注塑、线
材及五金配件研发、设计、生产、销售；自营进出口电子元件及组件、电子电声产品
及设备，不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）天键医疗
根 据 天 键 医 疗 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91442000MA4UPU3B9N），其经核准的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销售；广播电
视设备制造（不含广播电视传输设备）；电子产品销售；通信设备制造；通讯设备销
售。许可项目：医疗器械生产；第二类、第三类医疗器械经营；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、
技术进出口）。
（4）香港天键
根据麦家荣律师行出具的法律意见书，并经本所律师核查，香港天键主要业务为
音频产品及设备的销售。
（5）马来西亚天键
根据 Allen Chee Ram 出具的法律意见书，并经本所律师核查，马来西亚天键主要
业务为耳机等通讯设备的制造。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为微型电声
元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和主营业务符合有关法律、
法规和规范性文件规定。
（二）根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
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法律意见书
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，除香港天键、马来西亚天键外，发行人没有其他在中国大陆以外的经营实体或情
形。
（四）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近 2 年经营范围未发
生重大变更，发行人的主营业务最近 2 年内未发生重大不利变化。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入情况
如下：
单位：元
项目/时间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 654,211,224.15 1,253,418,486.16 552,814,206.63 420,347,978.81
总营业收入 656,673,621.26 1,256,243,771.54 554,102,475.53 423,321,332.73
占比 99.63% 99.78% 99.77% 99.30%
本所律师认为，发行人报告期内的主营业务收入均达到公司营业收入的 99%以
上，主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经
营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、分公司及子公司
（1）分公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 1 家分公司，即
天键电声股份有限公司中山分公司。
（2）子公司及参股公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国境内拥有 3 家
全资子公司，即中山天键、赣州欧翔、天键医疗；1 家参股公司，即深圳沃迪声；在
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法律意见书
香港拥有 1 家全资子公司，即香港天键；在马来西亚拥有 1 家控股子公司，即马来西
亚天键。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人注销的子公司分别
为赣州宏创（注销）及美国天键，前述子公司注销的原因具备和理性，其报告期内不
存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形；相关资产、人员、债务处置合法合规。
2、持股 5%以上的股东
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 冯砚儒 2,904.4000 33.3150
2 天键投资 2,200.0000 25.2351
3 陈伟忠 1,775.5000 20.3659
4 赣州敬业 1,000.0000 11.4705
5 苏壮东 450.5000 5.1675
3、控股股东、实际控制人
经核查，冯砚儒为发行人的控股股东及实际控制人。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制以及能够施加重大影响的的其他企业如
下：
姓名 公司名称 经营范围/主营业务 持股比例 担任职务
执行董事、总经
天键投资 企业投资管理 54.80%
理
冯砚儒
赣州天键置业发 天键投资持股
房地产投资、房屋租赁 执行董事
展有限公司 100%
5、其他关联自然人
（1）除上述已披露之关联方外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦
为发行人的关联方。
3-3-1-25
法律意见书
（2）TEH HOW CHEE（郑晏志）：为发行人控股子公司马来西亚天键的少数股
东，持有马来西亚天键 20%股份，根据实质重于形式原则认定其为关联自然人。
（3）薛江峰：为发行人控股股东、实际控制人冯砚儒配偶之胞妹之配偶，鉴于
其控制的企业报告期内与发行人存在交易，根据实质重于形式的原则认定其为关联自
然人。
6、发行人的持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制以及能够施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员
的其他主要企业
投资/任职情况
姓名 关联关系 持股比例/占有 目前担
投资/任职单位 经营范围/主营业务
财产份额比例 任职务
董事长、
冯砚
实际控制 详见本章“4、控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”
儒
人
中山市盛誉通讯 销售通讯设备，电子产品；
40% 监事
设备有限公司 代办移动、电信、联通业务
重庆市昱皓泓电 销售通讯设备，电子产品；
40% 监事
子科技有限公司 代办移动、电信、联通业务
乳源瑶族自治县
销售通讯设备，电子产品；
洛盛通讯设备有 40% -
代办移动、电信、联通业务
副董事 限公司
陈伟
长、总经 中山市久盛通讯 销售通讯设备，电子产品；
忠 40% 监事
理 设备有限公司 代办移动、电信、联通业务
成都海森同泰企
业管理中心（有限 投资平台 33.33% -
合伙）
详见本章“1、分公司及子公
深圳沃迪声 - 董事
司”
天键投资 企业投资管理 33.50% -
苏壮 持股 5% 中山市领英文化
搏击健身相关培训 60% 监事
东 以上的自 体育发展有限公
3-3-1-26
法律意见书
然人股东 司
执行事
赣州敬业 持股平台 1% 务合伙
人
执行事
赣州利华 持股平台 4.17% 务合伙
人
执行事
赣州千安 持股平台 8.33% 务合伙
人
执行事
赣州弘昌 持股平台 11.11% 务合伙
人
上海芯麒信息咨
询合伙企业（有限 投资平台 24.70% -
合伙）
董事、财 中山市嘉莱包装 木制品包装生产加工和销
40% -
唐南 务总监、 制品有限公司 售，木箱，木架，卡板等
志 董事会秘
书 中山市通发木业 木制品包装生产加工和销
40% -
有限公司 售，木箱，木架，卡板等
中山市中翰中正 执行董
税务师事务所有 涉税鉴证等 60% 事、总经
限公司 理
中山市中正联合
董事长、
会计师事务所有 会计服务、审计服务等 37%
甘耀 总经理
独立董事 限公司
仁
中山市众泰管理 执行董
咨询顾问 33.34%
咨询有限公司 事
中山市中诚信和 建设项目建议书与可行性
执行董
工程咨询有限公 研究及投资估算的编制、审 40%
事
司 核及项目经济评价等
3-3-1-27
法律意见书
中山市和鑫管理
企业管理咨询 33.33% 监事
咨询有限公司
李天 广东华商律师事
独立董事 法律服务 - 合伙人
明 务所
迁安市隆诚达冶
冶金设备制造及修理，冶金 执行总
金设备技术服务 -
专用设备安装 经理
有限公司
还原铁粉制造；铁精矿粉、
迁安市冀东冶金 氧化铁皮、生铁、海绵铁、
30% -
粉末有限公司 钢材、炉料、铁矿石、球团
铁矿批发
珠海市稼祥嘉成 执行事
投资合伙企业（有 投资管理 40% 务合伙
冯砚 冯砚儒之 限合伙） 人
民 胞弟 通过珠海市稼
芯片配套技术服务、集成电 祥嘉成投资合
北京康特睿科光
路圆片、集成电路芯片、光 伙企业（有限合 董事
电科技有限公司
电元器件、传感器生产销售 伙）间接持有其
11.81%股权
通过珠海市稼
珠海市睿科智达 祥嘉成投资合
发光二极管 MiniLED 封装
精密设备有限公 伙企业（有限合 -
设备和生产线
司 伙）间接持有其
51%股权
黄丽萍持有其
1073277 B.C. LTD. 房屋施工与房产租赁 董事
100 股
黄丽 陈伟忠之 黄丽萍通过
萍 配偶 1073277 B.C.
1153182 B.C. LTD. 房屋施工与房产租赁 董事
LTD.间接持有
其 625 股
执行董
苏壮 苏壮东之 中山市卓的电子
摄像头产品研发销售 70% 事、总经
志 胞弟 科技有限公司
理
3-3-1-28
法律意见书
深圳市君博视科
数码产品开发设计及销售 - 总经理
技有限公司
深圳市申江科技
游戏产品研发生产销售 25% 监事
开发有限公司
中山市高沙第一
苏壮东之 市场经营管理服务；物业管
丁兰 综合市场经营管 30% -
配偶 理
理有限公司
执行董
中山市嘉莱包装 木制品包装生产加工和销
60% 事、总经
制品有限公司 售，木箱，木架，卡板等
唐南志之 理
杨雪
配偶 执行董
中山市通发木业 木制品包装生产加工和销
60% 事、总经
有限公司 售，木箱，木架，卡板等
理
专业从事融合通信接入设
备及移动智能终端设备的
广东天波信息技
研发、生产、销售,提供中 1.34%（截至
术股份有限公司 董事、副
小企业信息化通信设备解 2021.6.30 公告
（新三板公司，证 总经理
决方案,提供满足互联网 数据）
券代码：833839）
O2O 应用需要的智能终端
何晴之胞
何全 设备
兄
广东天波信息
教育软件、教育设备、电化
广东天波教育科 技术股份有限 董事长、
教学设备；电子产品、通信
技有限公司 公司全资子公 总经理
系统设备
司
佛山市天瀚投资
投资平台 24.67% 监事
有限公司
7、根据实质重于形式的原则认定的关联方
姓名 公司名称 经营范围/主营业务 持股比例 担任职务
中山市天域工业产 加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、
执行董事、
品有限公司（以下 电子辅料、石墨制品、塑料制品、电 40%
薛江峰 总经理
简称“中山天域”） 子产品、五金制品。
信阳市天域工业产 加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、 中山天域 执行董事、
3-3-1-29
法律意见书
品有限公司（已于 电子辅料、石墨制品、塑料制品、电 持股 100% 总经理
2021 年 3 月注销） 子产品、五金制品。
一般经营项目是：电子产品、五金制
品、塑料制品、胶粘制品、石墨制品、
涤纶纤维、电子辅料、日用品、劳保
用品的销售；经营电子商务；国内贸
易；经营进出口业务。许可经营项目
深圳市天域工业产 执行董事、
是：第一、二、三类医疗器械销售、 40%
品有限公司 总经理
开发、生产;医疗电子仪器、雾化器、
医用耗材、医用口罩、额温枪、防护
劳保用品、家用保健产品的研发、生
产及销售；胶粘制品、塑料制品的生
产与加工。
中山市科祥电子科 销售、进出口、研发：电子产品；国 执行董事、
90%
技有限公司 内贸易 总经理
深圳市申江电子科 电子产品的技术开发与购销及其它国
40% 监事
技有限公司 内商业、物资供销业
中山市金腾五金电
生产、销售：五金制品、塑胶制品、 执行董事、
子有限公司（以下 95.5%
电子产品。 总经理
简称“中山金腾”）
赣州金腾电子有限 中山金腾 执行董事、
电子元器件制造
公司 持股 100% 总经理
赣州恒茂塑胶制品 塑料制品制造，塑胶表面处理，模具 中山金腾
执行董事
有限公司 制造，塑料制品销售 持股 75%
注：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冯砚儒配偶与薛江峰配偶为胞姐妹关系。
鉴于薛江峰与发行人实际控制人存在前述亲属关系，且报告期内其控制的部分企业与发行人存在
交易，因此，根据《上市规则》第 7.2.6 项规定，本所律师基于实质重于形式原则将薛江峰及其直
接或间接控制或能够施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的企业认定为发行人关联方。
（二）报告期内发行人曾经存在的主要关联方
1、发行人曾经存在的主要关联自然人
序号 关联方姓名 曾经的关联关系
3-3-1-30
法律意见书
1 张继昌 曾任发行人总经理，于 2021 年 11 月 12 日解除职务
2 梁毅航 曾任发行人独立董事，于 2021 年 3 月 20 日解除职务
3 江美新 曾任发行人董事，于 2020 年 12 月解除职务
4 孔令华 曾任天键有限监事，于 2018 年 10 月解除职务
2、发行人曾经存在的主要关联法人
序号 关联方名称 曾经的关联关系 关联关系解除事项
1 美国天键 发行人全资子公司 于 2019 年 11 月 4 日注销
2 赣州宏创 发行人全资子公司 于 2019 年 8 月 9 日注销
天键医疗科技（广东）有 发行人全资子公司天键医疗
3 于 2021 年 7 月 14 日注销
限公司广州分公司 的分公司
南方电声有限公司 冯砚儒持有其 54.80%股权，并
4 于 2019 年 2 月 22 日注销
（香港） 担任其董事
冯砚儒、陈伟忠于 2020 年 10
冯砚儒曾持有其 45.00%股权，
东瑞数码有限公司（香 月 22 日卸任董事，并于 2020
5 并担任其董事；陈伟忠曾持有
港） 年 11 月 2 日将各自持有的全
其 30.00%股权，并担任其董事
部股权转让
冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷 冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷
广州睿森电子科技有限 华金曾合计持有其 100%股权； 华金于 2017 年 10 月 23 日将
6
公司 冯砚儒曾任其执行董事、总经 各自持有的股权全部转让；冯
理 砚儒卸任执行董事、总经理
中山市天键金属材料有 冯砚儒之妻周瑾持有其 35%股
7 于 2018 年 12 月 28 日注销
限公司 权，并担任其董事
冯雨舟丈夫李屹持有其 100%
沁遥（广州）绿色食品科
8 股权，并担任其执行董事、总 于 2020 年 6 月 19 日注销
技有限公司
经理
中山市千安投资企业（有
9 陈伟忠任其执行事务合伙人 于 2019 年 4 月 12 日注销
限合伙）
中山市菲比熊文化体育 苏壮东持有其 40%股权，并担
10 于 2019 年 9 月 12 日注销
传播有限公司 任其总经理
成都德云发实业有限责 苏壮东持有其 100%股权，并
11 于 2019 年 2 月 15 日注销
任公司 担任其执行董事、总经理
12 广州天顺柏林家居用品 苏壮东持有其 49%股权，并任 于 2017 年 3 月 21 日将其股权
3-3-1-31
法律意见书
有限公司 其监事 全部转让
深昌科技（深圳）有限公 苏壮东之胞弟苏壮志曾持股 于 2018 年 9 月 21 日卸任执行
13
司 17%且任其执行董事 董事
深圳市蜗牛房车生态旅 苏壮东之胞弟苏壮志曾任其
14 于 2019 年 3 月 12 日卸任董事
游有限公司 董事
中山市歌德企业咨询有 唐南志曾持有其 49%股权，并
15 于 2019 年 7 月 2 日注销
限公司 任其执行董事、总经理
中山市通森企业咨询有 唐南志持有其 100%股权，并
16 于 2020 年 10 月 9 日注销
限公司 任其执行董事、总经理
17 中山市唐果贸易商行 唐南志曾系其经营者 于 2021 年 8 月 5 日注销
唐南志配偶杨雪持有其 100%
中山市科迈物流有限公
18 股权，并任其执行董事、总经 于 2019 年 7 月 10 日注销
司
理
中山市德近商务咨询有 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日解
19 梁毅航持有其 50%股权
限公司 除发行人独立董事职务
中山市中晟汽车销售服 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日解
20 梁毅航曾持有其 25%股权
务有限公司 除发行人独立董事职务
梁毅航于 2021 年 3 月 20 日解
21 广东上方律师事务所 梁毅航担任合伙人
除发行人独立董事职务
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人与各关联方
之间发生的关联交易为购销商品、关联租赁、关键管理人员报酬、关联方担保、关联
方资金拆借、收购关联方股权、关联方代收货款。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人曾经存在第
三方代付货款的财务内控不规范情形。本所律师认为，公司财务内控不规范行为未违
反法律法规及规章制度，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，不存在被
处罚情形或风险，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（五）经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司
于 2021 年 10 月 16 日召开 2021 年第五次临时股东大会，对公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月与各关联方发生的关联交易事项进行审议，全体股
东对上述关联交易进行了一致确认。
3-3-1-32
法律意见书
2021 年 9 月 28 日，公司独立董事出具《关于第一届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见》，认为公司报告期内的关联交易事项遵循公平、自愿的原则，对公司
持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影
响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易为交易双方的真实意思表示，
按照当时有效的公司章程和关联交易管理制度履行了内部批准手续/事后确认程序，合
法、有效；关联交易定价不存在显失公允及明显损害发行人和其他非关联股东利益的
情形；发行人报告期内的关联交易不会对本次发行上市产生重大不利影响，不构成本
次发行上市的法律障碍。
（六）经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发
行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的决策程序，符合《公司法》《首发
管理办法》《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（七）规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，确保有效执行关联交易制度，发行人控股股东、实际控
制人冯砚儒已书面承诺，对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原
则进行，其承诺内容摘录如下：
“在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人、本人的近亲属、本人及本人
近亲属的下属或其他关联企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况
导致关联交易无法避免的，本人、本人的近亲属、本人及本人近亲属的下属或其他关
联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、《关联交易管
理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东
的利益。
本人承诺不利用作为公司控股股东或实际控制人的地位，损害公司及其他股东的
合法权益。”
（八）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（九）关于避免同业竞争的承诺
3-3-1-33
法律意见书
公司控股股东、实际控制人冯砚儒已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产
经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与公司产生同业竞争，其承诺内容摘录如
下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或
将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与
任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与
任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与
公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，
并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。
公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制
的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决
定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控
制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本
人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他
企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的
新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次
向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有
或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及
3-3-1-34
法律意见书
其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法
定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企
业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业
与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进
行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公
司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺
而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司控股股东/实际控制人；
（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
（十）根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人已对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不会对
发行人本次发行上市构成法律障碍。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的房屋、
土地、专利、商标和生产设备等财产系通过自建、购买、租赁、自行研发等方式取得，
其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用
权的财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）据发行人的承诺，并经本所律师核查，除中山天键、赣州欧翔存在不动产
抵押情况外，发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的主要财产不存在其他权利
受到限制的情形，亦不存在许可第三方使用等情形。
3-3-1-35
法律意见书
（三）经核查，发行人正在履行的主要物业租赁合同真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关
事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了对发行人经营活动、财务状况或未来发
展等具有重要影响的合同。
经核查，上述重大合同按照当时有效的公司章程、关联交易管理制度、对外担保
制度等内部管理制度履行了内部决策程序，形式和内容合法、有效，合同内容不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在
法律风险。
经核查，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人存在为其子公司香港天键在境外的授
信提供保证担保的情况，根据《跨境担保外汇管理规定》《中华人民共和国外汇管理
条例》的相关规定，担保人签订内保外贷合同后，应办理内保外贷登记。未按规定办
理内保外贷登记的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以
下的罚款。
因此，根据上述规定，发行人为香港天键在境外的授信提供担保，属于内保外贷，
应当向主管外汇局履行登记程序。根据发行人的说明，发行人正积极与外汇主管部门
沟通办理补登记手续。
经本所律师核查“外汇行政处罚信息查询系统”（http://www.safe.gov.cn），发行人
及其子公司近三年不存在有关外汇方面行政处罚的记录，但发行人仍存在违反上述规
定而受到相关行政处罚的风险。
就上述内保外贷程序瑕疵可能导致发行人遭受的经济损失，发行人实际控制人冯
砚儒已出具相关承诺，摘录如下：
“如发行人或其子公司因未办理上述内保外贷登记而被相关主管部门处罚并对
发行人造成经济损失，本人将无条件全额承担相关处罚款项，并不向公司或其子公司
进行任何形式的追偿，以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
3-3-1-36
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人未按规定办理内保外贷登记的情形不构成重大违法
行为，且未因此受到政府主管部门处罚；针对可能出现的行政处罚风险，实际控制人
已经出具了承担相关损失的承诺。因此，上述内保外贷程序瑕疵不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经本所律师核查，除上述情况之外，发行人其他重大合同不存在需要办理批准登
记手续的情况。
（二）报告期内发行人主要客户供应商情况
1、主要客户
经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户均不存在关联关系；不存在发行人
前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要客户均有效存续且正常经营。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内存在发行人主要客户即
EPOS GROUP A/S 在成立当年内即成为发行人主要客户的情形。经核查，Sennheiser
Communications A/S 为 Sennheiser/森海塞尔与丹麦上市公司 The Demant Group 成立的
合资子公司，从事声学产品的研发及生产业务，自 2010 年即成为了发行人的客户。
2020 年初，The Demant Group 取得了 Sennheiser Communications 旗下游戏及企业解决
方案业务（Gaming and Enterprise Solutions business）的控制权，随后解散了 Sennheiser
Communications A/S，并通过新设子公司 EPOS GROUP A/S 经营上述游戏及企业解决
方案业务，继续同发行人进行交易。因此，本所律师认为，EPOS GROUP A/S 在成立
当年内即成为发行人主要客户的原因具备合理性。
除上述情形外，发行人不存在其他报告期内的主要客户在成立后短期内即成为发
行人主要客户的情形。
报告期内，发行人客户主要为境外客户，境外销售占比较高。经核查，发行人与
报告期内前五名外销客户不存在关联关系。
2、主要供应商
3-3-1-37
法律意见书
经核查，报告期内，发行人供应商赣州金腾电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有
限公司、中山市金腾五金电子有限公司与发行人存在关联关系，前述三家供应商的实
际控制人薛江峰系发行人控股股东、实际控制人冯砚儒配偶之胞妹之配偶，不属于冯
砚儒关系密切的家庭成员。除前述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大供应商不存在关联关
系；不存在发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要供应商均有效存续且正常经营。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内存在发行人主要供应商即
赣州金腾电子有限公司及赣州恒茂塑胶制品有限公司在成立当年内即成为发行人主
要供应商的情形。
经本所律师核查，为优化产能结构，提高核心业务模块的专业能力，有效配置和
利用公司资源，发行人于 2020 年将原厂区中相对落后、低端的车间剥离，具体内容
包括：发行人向赣州金腾出售了喇叭车间相关机器设备，并由赣州金腾向发行人提供
喇叭相关的外协加工；发行人向赣州恒茂出售了注塑车间部分注塑设备及表面处理车
间相关机器设备，并由赣州恒茂向发行人提供注塑及表面处理相关的外协加工。基于
前述业务合作关系，报告期内发行人向赣州金腾、赣州恒茂直接采购零部件或委托其
加工零部件，双方之间的业务合作具有合理性。
除上述情形外，发行人不存在其他报告期内的主要供应商在成立后短期内即成为
发行人主要供应商的情形。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存
在潜在纠纷的重大合同。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
报告期内，除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在
发行人为关联方提供担保的情形。
3-3-1-38
法律意见书
（六）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动
发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
发行人自设立以来，发行人的历次增资扩股事宜均由股东会/股东大会审议通过，
并完成了相关工商变更登记手续；发行人未发生合并、分立或减少注册资本的情形。
经核查，本所律师认为，发行人历次增资扩股符合法律法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）最近三年关于重大资产置换、收购、出售的计划
经核查发行人有关董事会、股东大会决议并经发行人书面确认，报告期内，除发
行人前身天键有限于 2018 年 12 月通过股权收购中山天键、赣州欧翔、天键医疗、赣
州宏创，完成了同一实际控制人下的业务重组。
本所律师认为，上述业务重组时，天键有限、中山天键、赣州欧翔、天键通讯、
赣州宏创均系冯砚儒实际控制的企业，即天键有限全资收购中山天键、赣州欧翔、天
键通讯、赣州宏创构成同一实际控制人下的重组；通过本次业务重组，能够解决同业
竞争、避免潜在的关联交易、优化公司治理、确保规范运作，具备合理性；业务重组
前，天键有限、中山天键、赣州欧翔、天键通讯、赣州宏创主要从事微型电声元器件、
消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售业务，各主体根
据分工定位的不同，执行不同的业务环节，上述业务重组未导致发行人主营业务、实
际控制人、员工发生重大变化，运营期限符合相关要求，不存在影响发行条件的情况。
经本所律师核查，报告期内，除上述业务重组情况外，，发行人不存在其他重大
资产变化或收购兼并事项；亦不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购的计划或意向。
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法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》
《证券法》等有关规定共同制定，业经 2019 年 12 月 26 日召开的创立大会暨第一次
临时股东大会审议通过，并已在赣州市行政审批局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立以后对《公司章程》的修订均经股东大会审
议通过，已履行法定程序，并依法在公司登记机关办理了备案登记。因此，本所律师
认为，上述公司章程的修订合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为满足首次公开发行股票并上市的要求，发行人于 2021 年 10 月 16 日召
开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市后适
用的《公司章程（草案）》，其中关于上市公司的规定待发行人首发及上市后实施。
经本所律师核查相关内容，本所律师认为，发行人本次股东大会审议通过首次公
开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。《公司章程（草案）》约定了明确
的股利分配研究论证及决策程序、利润分配的具体规划和计划安排，在发行人本次发
行上市后，有助于维护发行人中小股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构，
具备健全的法人治理结构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机
构；发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董事总人数的三分
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法律意见书
之一；发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，不少于监事总人数
的三分之一；发行人的高级管理人员由总经理及其他高级管理人员组成，由总经理负
责日常经营管理工作。
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》
《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制订了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》以及上市后适用的《信息
披露管理制度（草案）》《关联交易管理办法（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《募
集资金管理制度（草案）》等内部管理制度。
经本所律师核查，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政
法规和其他规范性文件的规定。
（三）经核查公司股东大会、董事会、监事会的会议决议等文件资料，本所律师
认为，发行人自股份公司设立以来，历次董事会、监事会、股东大会会议的召集、召
开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司股东大会或董事会做
出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有董事会成员 7 名，分
别为冯砚儒、陈伟忠、冯雨舟、唐南志、甘耀仁、李天明、马千里，其中甘耀仁、李
天明、马千里为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
2、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有监事会成员 3 名，分
别为殷华金、何晴、唐文其，其中唐文其为职工代表监事，职工代表担任的监事不少
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法律意见书
于监事总人数的三分之一。
3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员共 4 名，
总经理为陈伟忠，副总经理分别为张弢、何申艳，财务总监兼董事会秘书为唐南志。
经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超
过董事会人数的二分之一。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的声明和发行
人的承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本
所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合
《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符
合《首发管理办法》的有关规定。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事 7 名，
其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董事甘耀
仁为会计专业人士。发行人现任三名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所
律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司所执行的主要税种、
税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
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法律意见书
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律、
行政法规和规范性法律文件的要求。
经本所律师核查，天键医疗高新技术企业资格已于 2021 年 11 月到期。根据发行
人提供的资料与说明，天键医疗已递交高新技术企业申请材料，待有关部门审核通过
后可继续享受优惠政策。天键医疗当期应纳税所得额为零，且因对未来是否能够获取
足够的应纳税所得额具有不确定性，未确认递延所得税，故对 2021 年 1-6 月的影响金
额为零，未就该事项要求大股东承诺补偿。
经本所律师将天键医疗相关情况与《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企
业认定管理工作指引》相关规定进行核查对照，并经发行人说明，本所律师认为，天
键医疗再次取得高新技术企业证书不存在实质性障碍，且对当期损益无影响，发行人
未就该事项要求大股东承诺补偿具有合理性。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司
最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）经对发行人报告期内享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入
账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人及其子公司均已履行固定污染源排污登记备案程序。
根据相关环保主管部门出具的合规证明及发行人出具的承诺，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中符合国家和地方环境保护法律、
行政法规的环保要求，不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的重大违法行
为。
（二）产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督管理部门出具的合规证明及发行人出具的承诺，并经本所律师
核查，报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中遵守工商管理、产品质量方面
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法律意见书
的规定，不存在因违反市场监督管理法律法规而被予以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人于 2021 年 10 月 16 日作出的 2021 年第五次临时股东大会决议，
发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
投资总额（万 拟投入募集资金
序号 实施主体 投资项目
元） （万元）
1 赣州欧翔 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 41,039.93 40,935.10
2 天键股份 天键电声研发中心升级建设项目 7,312.54 6,271.52
3 天键股份 补充流动资金项目 12,793.38 12,793.38
合计 61,145.85 60,000.00
若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决。如本次募集资金超过上述
投资项目的资金需求，超过投资项目所需资金的部分，公司将结合未来发展规划和目
标，用于与公司主营业务相关的营运资金。
在完成本次股票公开发行前，公司将根据实际生产经营需要，以自有或自筹资金
对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。
（二）经本律所律师核查，上述项目已取得以下《广东省企业投资项目备案证》：
序号 投资项目 发改委备案文号
1 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 项目统一代码：2101-360731-04-01-804426
2 天键电声研发中心升级建设项目 项目统一代码：2103-360731-04-05-115916
（三）经本律所律师核查，上述项目已取得以下环评备案：
序号 投资项目 环评备案情况
1 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 于环批[2021]53 号
2 天键电声研发中心升级建设项目 于环批[2021]68 号
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法律意见书
（四）发行人 2021 年第五次临时股东大会通过的《募集资金管理制度（草案）》
对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董
事会开立的专项账户。
（五）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在
与他人合作的情况。
（六）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目
用地已明确，具体情况如下：
1、赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目拟在发行人子公司赣州欧翔自有土地上
建设，该土地已取得不动产权证书（证书编号：赣（2021）于都县不动产权第 0002836
号）。
2、天键电声研发中心升级建设项目系发行人拟通过租赁赣州欧翔上述募集资金
投资项目中部分房产进行研发项目升级建设。
（七）综上所述，经核查，截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人的募集
资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，将建立募集资金专项储存制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
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法律意见书
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人未来发展规划及措施如
下：
“（一）整体发展战略
公司是国内专业的电声产品研发制造商，有多年技术工程经验积累，除了面向终
端消费者的耳机成品外，公司也同时经营对讲机配件和车载配件、声学零部件（喇叭、
麦克风）等，新拓展的业务产品包括专业助听器、听力辅助设备、定制耳机等健康声
学类产品以及各种音箱和麦克风等产品。公司自成立伊始主要从事传统声学领域的喇
叭、扬声器业务，通过集成声学、结构件、电子件的业务整合，切入耳机整机制造，
再到目前提供智能耳机 ODM 解决方案。公司产品与智能手机、游戏机、电脑、办公
通讯装备、专用对讲机、车载声学设备及环境声剧烈变动场合下用耳机等市场关联度
较高。2017 年，公司开始进入健康声学领域，并于 2019 年 1 月取得了国家Ⅱ类医疗
器械生产许可证和注册许可证。
近年来，以智能手机为代表的整个消费电子市场繁荣，推动了消费电子电声产品
的快速发展，消费者健康意识的强化，为消费电声产品与传统助听器等医疗器械结合
提供了重大机遇。
历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、生产制造、售后服务为
一体的全流程服务体系，并在消费电声与健康声学结合方面处于行业前列。
公司坚持以市场为导向，以客户为中心，以产品为经营重心，走自主研发的道路，
紧抓智能化、无线化、人工智能、大数据等技术带来的市场机遇，不断变革创新，追
求有质量的稳步增长，致力于成为全球知名，具有核心竞争力的电声解决方案提供商。
（二）公司未来三年的发展目标
1、市场开发和业务拓展目标
公司的市场开拓团队分工明确，项目团队除了维护好现有客户外，凭借公司的领
先优势，进一步提升公司在国际电声企业客户中的渗透率；在国内市场上，继续拓展
国内品牌及医用健康产品和定制产品的自主品牌，积极开发新客户及开拓潜在优质市
场。
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法律意见书
2、技术研发目标
为继续给客户良好的技术服务及保持研发方面的优势，公司将进一步加大研发投
入，为研发团队营造良好的研发氛围，给予研发人员合理的激励政策。公司将持续把
握电声行业的技术发展趋势，结合客户需求与行业趋势，对重点前沿技术和工艺进行
预研，提升公司的技术水平，与此同时，通过引进国内外中高端技术人才、国内知名
高校及专业设计公司做更深度的产学研合作，从而提升公司的核心竞争力。
3、扩产目标
随着公司业务规模的快速增长，公司现有的生产能力已不能满足公司业务快速增
长的需要。在市场规模不断扩大以及公司营业规模呈稳健增长趋势下，公司有必要进
一步扩大生产制造规模、提高综合制造服务能力，从而适应电子制造服务行业的发展
趋势、满足日益增长的市场需求。公司现已启动于都新厂区建设，持续布局无线化、
智能化的高性能电声产品。同时，公司将继续完善马来西亚工厂配置，为国外客户提
供多渠道交货保障。
4、人力资源目标
公司所处行业产品周期较短、更新较快、交叉学科多，对技术研发要求高，经验
丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础、生产经营的重要资
源。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，一方面，公
司与管理层以及技术研发人才制定了合理的激励政策；另一方面，重点引进与公司发
展规划相契合的高端营销、技术和管理人才，建设完备的人才梯队。同时企业设置了
内外结合的人员素质提升与能力建设计划，在内部提升专项技能，在外部利用教育平
台提升员工的整体素养，旨在三年内完善天键企业培训机制，通过企业培训整合企业
文化，落实企业战略，夯实企业人才战略工程的基础架构和实施体系。
5、内部管理目标
业务规模的增长、客户和市场的拓展、人员规模的扩张都对公司的管理能力和管
理效率提出了更多的要求，公司将进一步推进无纸化办公，依托企业资源计划管理系
统（ERP）、协同办公系统（OA）和生产信息化管理系统（MES），提升沟通和处理
问题的效率，实现从项目管理、成本控制、生产运营、财务核算、人力资源管理等环
节的全面提升，使得管理体系更加完善。
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法律意见书
（三）报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果
1、技术研发
公司高度重视研发投入和技术人才培养，2020 年研发投入已达 3,255.60 万元。公
司形成了一支由博士、硕士、学士组成多层次、高水平、富有实践经验的研发队伍，
截至 2021 年 6 月 30 日，公司研发人员为 209 人。公司积极开展声学、无线通信、电
子等领域的基础技术研发，顺应电声产业智能化、数字化、无线化、声光电结合的发
展趋势，逐步在行业内确立了自主研发核心技术优势，截至 2021 年 9 月 2 日，公司
已拥有 27 项发明专利，实用新型和外观设计等 306 项，共计 333 项专利，软件著作
权 33 项。
在自主创新基础上，公司还积极与国内科研机构、专业院校和专业设计公司联合
开展产学研合作和对外技术交流，通过产学研结合和对外技术交流为公司提供了丰富
而优质的智力资源。
2、市场开拓
报告期内，公司持续加强销售团队的建设。在海外市场，公司大力拓展终端品牌
客户，公司头戴耳机、TWS 耳机等产品销量呈快速增长趋势。在国内市场，除了持
续深入和国内一线通讯品牌客户合作外，公司还积极引入知名电商和互联网品牌客
户，积累广泛、优质的客户资源，与客户建立了长期良好的合作关系，客户信任度和
满意度高，为公司的进一步发展奠定了坚实的市场基础和品牌基础。
3、自动化升级及制造系统建设
公司现有注塑、喇叭、SMT 贴片、成品组装、包装等生产车间，其中喇叭车间模
块化生产线实现全自动模块化组装单体，对比公司以往的手工拉生产模式节省人员约
30%，提高产能约 20%，关键工序全部使用自动化设备作业品质稳定可控；生产组织
管理方面，通过节拍化流水线生产方式，保持高效率产出，通过全面覆盖各产品工装
夹具，提升生产效率和生产精度，通过配置高端测试仪器设备针对产品进行蓝牙射频
（RF）、配对、曲线等测试；公司建立了焊接标准、超声标准、点胶标准等成熟的耳
机生产工艺和工艺标准，先进的实验室体系，为工艺、材料验证提供强大支撑。
报告期内公司自主开发升级生产信息化管理系统（MES），以车间资源管理、计
划执行管理、全面物料管理、精益制造管理、实时品质管理、机台设备管理、生产文
3-3-1-48
法律意见书
件管理、绩效报表八大模块为基础，通过系统模块之间的集成整合管理，最终实现
MES 系统对于质量、成本、交付的实时管理、运营监控。通过生产线工单、物料和产
品在生产过程中实现全面的过程信息、物料追溯管理，实现产品和生产过程信息、物
料的正向及反向追溯管理；从物料来料检验到产品成品出货检验，整个生产过程都实
行产品品质控制及监控，为客户提供高质高效的服务。
4、产能扩充及生产基地布局
报告期内，公司对生产布局进行合理调整，目前拥有中山天键、赣州欧翔和马来
西亚天键三个制造基地，较好地满足国内外客户现有订单需求。近年来，受全球区域
经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端
制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸
易摩擦和贸易争端。公司针对可能的贸易摩擦风险提前做好了生产布局，尤其马来西
亚天键工厂的设立，有效降低了因贸易摩擦冲突可能影响的客户流失风险。
（四）未来规划采取的主要措施
1、技术研发计划
公司将继续加大研发投入，在人员、设备、场地等方面扩大和提升研发软硬件实
力，在满足客户需求的同时，加强自主研发，重视基础研究和技术创新，在声音技术、
智能交互、听力保护、辅听等方面提升公司在产品技术上的核心竞争力，同时，公司
也会在自动化、智能化生产管理、新工艺等方面不断完善，提升公司制造能力，以保
障公司持续健康发展。
2、产品发展计划
公司将依托专注电声行业多年的技术及制造沉淀，巩固自身优势的同时，持续扩
大和深化与品牌客户的合作，在 TWS 耳机、教育耳机、游戏耳机、ENC/ANC 降噪耳
机、音箱、K 歌宝、麦克风、助听/辅听器、听力保护、声光电结合等产品线重点布局
及持续创新，以满足日益增长的市场需求。
3、市场发展计划
公司针对市场拓展计划如下所示：
（1）进一步深度开发现有合作客户，提高电声产品在客户中的占有率；
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法律意见书
（2）新拓展国内外品牌客户，其中国内一线消费电子，电商及互联网品牌客户
进行深入合作；
（3）大力拓展教育市场、游戏领域、AR/VR、移动办公等产品领域；
（4）在助听器等医疗器械和定制相关产品领域建立自有品牌和市场渠道。
4、扩产及制造升级计划
公司经过多年发展，目前产品线按产品结构分类有头戴式耳机、入耳式耳机、TWS
耳机等，按应用领域分类有游戏耳机、运动耳机、通讯耳机、助听/辅听耳机等，公司
内部配套模具、注塑、SMT、喇叭等产线。公司在江西省于都县、广东省中山市、马
来西亚槟城建立了生产基地，随着公司业务的快速增长，公司现有的生产能力已不足
以满足公司业务和市场快速增长的需要，扩产具有必要性。同时，公司也将在自动化
规模及大数据智能管理上进行升级，进一步提升生产效率。
5、内部管理优化计划
随着公司业务规模的扩大，日益增长的内部人员及外部客户对公司的内部管理提
出了更高的要求，包含管理能力和管理效率，为此，公司以加强董事会建设为重点，
充分发挥董事会在重大决策，选聘优秀职业经理人等方面的作用，吸纳高端人才，建
立激励和约束机制，充分发挥团队的主观能动性。同时，不断健全和完善公司决策、
执行和监督的管理结构。”
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的承诺文件，并经
本所律师核查，报告期内发行人不存在已经发生或可能预见的重大偿债风险或影响公
司经营的对外担保、重大诉讼、仲裁及其他行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺
并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
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法律意见书
股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对引用本所律
师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明
书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
经核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情形。本所律师认为，发
行人《招股说明书》引用第三方数据来源具有真实性和权威性，不存在来自于付费或
定制报告的情况，相关报告并非为本次发行上市专门定制；发行人引用数据具有必要
性；发行人引用数据完整，与其他披露信息一致，直接或间接引用的第三方数据有充
分、客观、独立的依据。
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》《上市规则》《编报规则》及其他法律、
行政法规、规范性文件的规定，对天键股份作为发行人符合《首发管理办法》《编报
规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本
所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上
市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行
人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法
律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式六份，具有同等法律效力。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳__________________
__________________
张狄柠__________________
胡莹莹__________________
张世朋__________________
年 月 日
3-3-1-53
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 358-1 号
二〇二二年五月
3-1
补充法律意见书（一）
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一部分 关于《审核问询函》的相关回复 ................................................................................. 8
一、关于其他主要客户................................................................................................................... 8
二、关于应收应付款项................................................................................................................. 23
三、关于股权激励......................................................................................................................... 27
四、关于关联方及关联交易 ......................................................................................................... 41
五、关于其他事项......................................................................................................................... 44
第二部分 2021 年年度报告更新事项 .......................................................................................... 48
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ................................................................. 48
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查 ................................................................. 48
三、对发行人的独立性的补充核查 ............................................................................................. 52
四、对发行人的股东及实际控制人的补充核查 ......................................................................... 56
五、对发行人的业务的补充核查 ................................................................................................. 57
六、对关联交易和同业竞争的补充核查 ..................................................................................... 58
七、对发行人主要财产的补充核查 ............................................................................................. 70
八、对发行人的重大债权债务的补充核查 ................................................................................. 78
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查 ............................................................................. 94
十、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ................................................................... 100
十一、结论................................................................................................................................... 101
3-2
补充法律意见书（一）
释义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/天键股份 指 天键电声股份有限公司
本次发行上市/本次首发 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
天键有限 指 江西天键电声有限公司，发行人的前身
中山天键 指 中山市天键电声有限公司，发行人的全资子公司
天键医疗科技（广东）有限公司，发行人的全资子公司，
天键医疗 指
曾用名为“中山市天键通讯技术有限公司”
天键通讯 指 中山市天键通讯技术有限公司
赣州欧翔 指 赣州欧翔电子有限公司，发行人的全资子公司
Minami Electronics Malaysia Sdn Bhd，（曾用名：Minami
马来西亚天键 指 Acoustics Malaysia Sdn Bhd）发行人的控股子公司，注册
于马来西亚
Minami Acoustics Limited，发行人的全资子公司，注册于
香港天键 指
香港
深圳沃迪声 指 深圳沃迪声科技股份有限公司，发行人的参股公司
四川沃迪生 指 沃迪声科技（四川）有限公司，深圳沃迪声的全资子公司
赣州宏创电子有限公司，发行人曾经的全资子公司，于
赣州宏创 指
2019 年 8 月 9 日注销
Minami Acoustics Inc.，发行人曾经的全资子公司，注册于
美国天键 指
美国，并于 2019 年 11 月 4 日注销
天键投资 指 天键（广州）投资控股有限公司，发行人的现有股东之一
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：中山
赣州敬业 指 市敬业投资企业（有限合伙），发行人的现有股东之一，
系发行人股权激励平台
赣州利华企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬业有限
赣州利华 指
合伙人，系发行人股权激励平台
赣州千安 指 赣州千安企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬业有限
3-3
补充法律意见书（一）
合伙人，系发行人股权激励平台
赣州弘昌企业管理合伙企业（有限合伙），赣州利华有限
赣州弘昌 指
合伙人，系发行人股权激励平台
发行人于创立大会暨第一次临时股东大会通过并签署的
《公司章程》 指
《天键电声股份有限章程》
发行人本次发行并上市后将适用的《天键电声股份有限公
《公司章程（草案）》 指
司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26
日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月
28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全
《律师法》 指 国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017 年 9
月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业规
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
则（试行）》
号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承
指 华英证券有限责任公司
销商/华英证券
审计机构/申报会计师/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师
市监局 指 市场监督管理局
3-4
补充法律意见书（一）
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次
《律师工作报告》 指 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股
发字[2021]第 359 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次
《法律意见书》 指 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发
字[2021]第 358 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次
《补充法律意见书
指 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（一）》
（康达股发字[2021]第 358-1 号）
《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （天职业字[2022]20576 号），包括其后附的经审计的发行
人的财务报表及其附注
《非经常性损益鉴证报 天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司非经常性
指
告》 损益鉴证报告》（天职业字[2022]20576-2 号）
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司内部控制
《内部控制鉴证报告》 指
鉴证报告》（天职业字[2022]20576-3 号）
报告期/最近三年 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
美国 指 美利坚合众国
中华人民共和国境内区域，就本《补充法律意见书（一）》
中国 指 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
注 1：除上表释义之外，本《补充法律意见书（一）》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《补充法律意见书（一）》第一部分“关于《审核问询函》的相关回复”部分所述
“报告期”特指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的连续期间。
注 3：本《补充法律意见书（一）》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现
总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-5
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于
天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 358-1 号
致：天键电声股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次
首发工作，并于 2021 年 12 月出具了《法律意见书》《律师工作报告》。根据中
国证监会、深圳证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报截至 2021 年 12 月
31 日的财务报告，同时，根据深圳证券交易所出具的《审核问询函》（审核函
[2022]010053 号）的要求，本所律师对相关法律问题进行了更新补充核查，并出
具本《补充法律意见书（一）》。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄
录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的
核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3-6
补充法律意见书（一）
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本
《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
3-7
补充法律意见书（一）
第一部分 关于《审核问询函》的相关回复
一、关于其他主要客户
申报文件显示：
（1）报告期各期发行人向前五大客户销售收入占比分别为 72.09%、
71.49%、85.08%、85.39%，2018-2020 年可比公司均值为 58.20%、63.00%、
60.52%，发行人称，与发行人经营模式相近的歌尔股份、朝阳科技及佳禾智能
前五大客户销售收入占比与发行人接近，与行业经营特点一致。
（2）VIVO 为 2018 年发行人第一大客户，2018、2019 年发行人对其销售
收入分别为 11,225.35 万元、4,917.06 万元，占比分别为 26.52%、8.87%；同期
对 OPPO 收入分别为 9,840.40 万元、5,924.17 万元，占比分别为 23.25%、10.69%。
2020 年以来 VIVO、OPPO 均未进入发行人前五大客户。
（3）冠捷集团为发行人主要客户，发行人与其 2018 年开始合作，2019 年
以来各期对其销售收入分别为 10,259.56 万元、6,988.80 万元、3,829.54 万元。发
行人称，发行人与 Philips 有超过 10 年的合作关系，Gibson 于 2016 年完成对
Philips 音频等业务的收购，开始成为发行人主要客户；冠捷集团于 2018 年收购
了 Gibson 的音频业务，并获得 Philips 的品牌使用授权，成为发行人前五大客户
之一。
（4）EPOS GROUP A/S/音珀为发行人 2020 年第四大、2021 年 1-6 月第二
大客户，对其销售收入分别为 6,795.98 万元、11,596.61 万元，占比 5.41%、17.66%，
该客户于 2020 年成立，同年与发行人开始合作。该公司的游戏及企业解决方案
业务来自于 Sennheiser Communications A/S（由 Sennheiser 和丹麦上市公司 The
Demant Group 合 资 成 立 ） 旗 下 游 戏 及 企 业 解 决 方 案 业 务 ， Sennheiser
Communications A/S 自 2010 年即成为发行人的客户。
Sennheiser 为发行人 2019 年以来前五大客户，合作以来发行人对其销售收
入分别为 3,688.21 万元、7,871.31 万元、1,979.13 万元。
请发行人：
3-8
补充法律意见书（一）
（1）结合可比公司的具体经营模式及下游主要客户情况，详细对比分析说
明发行人前五大客户集中度高是否符合行业特性、是否与可比公司一致。
（2）说明报告期各期对 VIVO、OPPO 的销售主体、模式、金额及销售内
容，报告期内对前述客户收入大幅下滑的原因。
（3）说明对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系，
结合报告期前、报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说明报
告期内对其销售收入波动较大的原因。
（ 4 ） 说 明 EPOS GROUP A/S/ 音 珀 的 股 权 结 构 、 与 Sennheiser
Communications A/S 的 关 系 ， 报 告 期 外 及 报 告 期 内 对 Sennheiser
Communications A/S 的销售收入、具体内容、变动原因，结合发行人与前述客
户合作背景、合同签订主体、合作决策主体等，说明对相关客户销售未合并披
露的原因；发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额占其各期同类产品采购
比例，分析与其相关产品销量的匹配性。
（5）结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，
说明与主要客户合作的稳定性、持续性；发行人主要客户及其关联方、相关品
牌及集团内关联主体等是否与发行人存在直接、间接股权关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）-（5）发
表明确意见。
回复：
（一）说明对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关
系，结合报告期前、报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说
明报告期内对其销售收入波动较大的原因
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人关于 Philips、Gibson、冠捷集团相关业务演变的说明；
（2）对冠捷集团相关负责人进行访谈，了解 Philips、Gibson、冠捷集团相
关业务的演变情况；
3-9
补充法律意见书（一）
（3）检索互联网公开信息，对前述说明、访谈结果进行验证；
（4）查阅 2017 年至 2021 年各期发行人与 Philips、Gibson、冠捷集团交易
明细及其主要合作协议等文件，并取得发行人关于 2017 年至 2021 年期间对前述
客户销售收入波动较大的原因说明。
2、发行人对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系
根据发行人的说明以及本所律师对冠捷集团相关负责人的访谈结果，Philips/
飞利浦、Gibson/吉普森、冠捷集团相关的业务演变过程如下：
时间 事件
Philips/飞利浦计划将其影音及配件业务（音频、视频、多媒体及配件）
装入 WOOX Innovations Limited 公司（以下简称“WOOX”），并准备将
2013 年 6 月
其出售给船井电机（Funai Electric）公司。新公司的定位是独立的业务
单位，并继续以同样的方式开展业务
Philips/飞利浦通知发行人拟正式成立 WOOX 公司，独立运营其影音及
2013 年 9 月
配件业务（音频、视频、多媒体及配件）
Philips/飞利浦通知发行人已于 2013 年 10 月 25 日取消与船井电机（Funai
2013 年 10 月 Electric）公司的合作，将继续审查其他有意购买者，在此之前将以 WOOX
公司为主体来运营其影音及配件业务
WOOX 公司通知发行人， Philips/飞利浦已与 Gibson/吉普森签署了一项
2014 年 4 月 协议，将 WOOX 公司旗下的音频、视频、多媒体及配件业务出售给
Gibson/吉普森
WOOX 公司从 Philips/飞利浦转让予 Gibson/吉普森的事宜已于 2014 年 6
2015 年 5 月
月完成，随后，WOOX 公司通知发行人将更名为 Gibson Innovations
Philips/飞利浦授权冠捷集团使用飞利浦商标及销售含飞利浦商标影音产
2018 年 6 月
品
Gibson/吉普森由于自身经营困难，将飞利浦影音及配件业务资产出售给
2018 年 9 月
冠捷集团
根据上表内容所述，发行人对 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森的业务关系变
动主要系运营主体股权的变更，发行人对其业务关系并没有发生实质变化。
根据冠捷集团母公司冠捷科技（000727.SZ）2021 年公告的重大资产重组报
告书，其 AVA 业务（包括 Audio、Headphone、Accessory、Smart Home 等产品）
3-10
补充法律意见书（一）
系冠捷集团 2018 年新增的业务线，为承接第三方 Gibson 公司的相关 AVA 业务。
2018 年 9 月，Gibson/吉普森由于自身经营困难，将飞利浦影音及配件业务资产
出售给冠捷集团，冠捷集团旗下子公司 MMD Hongkong Limited 与发行人重新签
订了合作框架协议，并对发行人的工厂与生产条件进行了检验，认定发行人为冠
捷集团的合格供应商。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对 Philips/飞利浦、Gibson/吉普
森的业务关系的变化主要系运营主体股权的变更，发行人对其业务关系并没有发
生实质变化；发行人对 Gibson/吉普森、冠捷集团业务关系的变化主要系冠捷集
团承接了 Gibson/吉普森旗下的飞利浦影音及配件业务资产。
3、结合报告期前、报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，
说明报告期内对其销售收入波动较大的原因
根据发行人提供的资料，2017 年至 2021 年各期，发行人与 Philips/飞利浦、
Gibson/吉普森、冠捷集团交易情况如下：
单位：万元，%
交易 交易
交易内容 销售金额 销售成本 销售毛利 毛利率
主体 期间
入耳式无线耳机、入耳式有
2021 线耳机、头戴式无线耳机、
9,214.97 7,907.34 1,307.63 14.19
年度 头戴式有线耳机、TWS 耳
机、其他
入耳式无线耳机、入耳式有
2020 线耳机、头戴式无线耳机、
6,988.80 5,763.54 1,225.27 17.53
冠捷 年度 头戴式有线耳机、TWS 耳
集团 机、其他
入耳式无线耳机、入耳式有
2019 线耳机、头戴式无线耳机、
10,259.56 8,288.21 1,971.35 19.21
年度 头戴式有线耳机、耳机部
件、其他
2018 入耳式无线耳机、入耳式有
1,106.60 821.79 284.81 25.74
年 线耳机、头戴式无线耳机、
3-11
补充法律意见书（一）
交易 交易
交易内容 销售金额 销售成本 销售毛利 毛利率
主体 期间
11-1 头戴式有线耳机
2月
合计 27,569.93 22,780.88 4,789.06 17.37
2018 入耳式无线耳机、入耳式有
年 线耳机、头戴式无线耳机、
4,275.98 2,804.34 1,471.65 34.42
1-3 头戴式有线耳机、耳机部
月 件、其他
Gibso
入耳式无线耳机、入耳式有
n
2017 线耳机、头戴式无线耳机、
18,759.15 13,727.82 5,031.33 26.82
年度 头戴式有线耳机、耳机部
件、其他
合计 23,035.13 16,532.16 6,502.98 28.23
注：上表中 2017 年度数据未经审计。
根据前述发行人与 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森、冠捷集团交易过程的演
变，2014 年 4 月 Philips/飞利浦的业务转移给至 Gibson/吉普森，发行人与 Gibson/
吉普森建立了合作关系，且发行人与其合作项目稳定、合作期间保持了较好的利
润水平，毛利率较为稳定；2018 年 9 月，Gibson/吉普森发生经营困难后将相关
业务资产出售给了已获得 Philips/飞利浦品牌授权的冠捷集团，发行人与冠捷集
团合作后，由于双方就原来项目的定价进行重新协商，并开发新的合作项目，且
由于行业趋势变化导致入耳式耳机价格的持续下降，因此造成发行人与冠捷集团
交易的毛利率下降以及销售收入波动较大。
综上所述，经核查，报告期内发行人对其销售收入波动较大主要系客户运营
主体股权的变更以及行业发展趋势变化导致，具有合理性。
（ 二 ） 说 明 EPOS GROUP A/S/ 音 珀 的 股 权 结 构 、 与 Sennheiser
Communications A/S 的 关 系 ， 报 告 期 外 及 报 告 期 内 对 Sennheiser
Communications A/S 的销售收入、具体内容、变动原因，结合发行人与前述客
户合作背景、合同签订主体、合作决策主体等，说明对相关客户销售未合并披
3-12
补充法律意见书（一）
露的原因；发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额占其各期同类产品采购
比例，分析与其相关产品销量的匹配性
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了由中国出口信用保险公司出具的关于 EPOS GROUP A/S/音珀的
信用报告，了解其股权结构以及经营情况；
（2）对 EPOS GROUP A/S/音珀相关负责人进行访谈，了解其股权结构、与
Sennheiser Communications A/S 的关系以及发行人对其销售金额及占其各期同类
产品采购比例等；
（3）查阅了 2017 年至 2021 年各期发行人与 Sennheiser Communications A/S
的销售收入明细及主要合作协议等文件，并取得了发行人关于前述收入变动的原
因说明；
（4）查阅了 2018 年至 2021 年各期发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀及
Sennheiser/森海塞尔（含 Sennheiser Communications A/S）的销售收入明细及主
要合作协议等文件，访谈相关客户，并取得发行人与其合作背景、合作主体的说
明，了解发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser/森海塞尔未合并披露的
原因；
（5）检索互联网公开信息，并查阅了 EPOS GROUP A/S/音珀母公司 The
Demant Group 的 2020 年、2021 年年度报告，了解其耳机业务经营情况。
2、说明 EPOS GROUP A/S/音珀的股权结构、与 Sennheiser Communications
A/S 的关系，报告期外及报告期内对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、
具体内容、变动原因
根据发行人提供的资料及相关方的访谈结果，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，EPOS GROUP A/S/音珀的唯一股东为丹麦上市
公司 The Demant Group（奥迪康）；而 Sennheiser Communications A/S 为 The
Demant Group 与 Sennheiser electronic GmbH&Co.KG 的合资公司（合资比例为
50%/50%），2020 年，The Demant Group 与 Sennheiser electronic GmbH&Co.KG
3-13
补充法律意见书（一）
共同结束 Sennheiser Communications A/S，并将 Sennheiser Communications A/S
旗下移动音乐耳机拆分至 Sennheiser/森海塞尔，作为其消费级业务的一部分；而
其游戏及企业解决方案业务（包括协议和员工）则转移和分配至 The Demant
Group 的全资子公司 EPOS GROUP A/S/音珀，2020 年 11 月，Sennheiser
Communications A/S 正式解散。自此，发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀建立合
作关系，并与 Sennheiser Communications A/S 终止合作；因此，EPOS GROUP A/S/
音珀与 Sennheiser Communications A/S 属于业务承接关系。
根据发行人提供的资料及其出具的说明，经核查，2017 年至 2021 年各期发
行人对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具体内容及变动原因如下表：
销售金额（万元）
交易内容 变动原因
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
发行人于 2018 年与
该客户开始合作入耳
入耳式无 式无线耳机业务，并
- 2,319.22 1,099.14 - -
线耳机 于 2019 年、2020 年
开始量产，因此销售
收入增加
发行人新开发的话务
头戴式有 耳机于 2019 年开始
- 3,458.12 1,736.33 - -
线耳机 量产，并于 2020 年达
到销售高峰
有线耳机逐渐向无线
耳机过渡的行业发展
入耳式有
- - 14.60 1,145.92 1,094.82 趋势导致发行人对该
线耳机
客户有线耳机的销售
收入大幅下降
耳机部件
该客户购买相关耳机
（ 连 接
- 216.55 6.32 - - 部件作为其品牌耳机
线、音频
的售后服务用品
线等）
其他 - 3.13 0.33 10.49 0.36 -
3-14
补充法律意见书（一）
综上所述，经核查，本所律师认为，EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser
Communications A/S 属于业务承接关系，相关销售情况的变动原因具备合理性。
3、结合发行人与前述客户合作背景、合同签订主体、合作决策主体等，说
明对相关客户销售未合并披露的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2018 年至 2021 年各期发行人
分别向 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser/森海塞尔的销售收入情况如下：
销售收入（万元）
客户名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
EPOS GROUP A/S/音珀 18,093.39 6,795.98 - -
Sennheiser/森海塞尔 3,280.02 7,871.31 3,688.21 1,975.31
其 中 Sennheiser
- 5,997.02 2,856.72 1,156.41
Communications A/S
报告期内发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser Communications
A/S 的合作背景、合同签约主体、合作决策主体情况如下表：
内容 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
唯一股东为 The Demant Group，因 The Demant Group 与 Sennheiser
Sennheiser Communications A/S 于 2020 electronic GmbH&Co.KG 的 合
年 解 散 ， 承 接 Sennheiser 资公司（合资比例为 50%/50%），
合作背景
Communications A/S 的游戏耳机及企 该客户寻求新供应商合作，发行
业解决方案业务（包括协议及人员）， 人与该客户开始接洽商谈后开
并与发行人建立合作关系 展合作
合同签约主体 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
合作决策主体 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
根据发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，根据 The Demant Group
2019 年年度报告，其未将 Sennheise Communications A/S 纳入合并范围，且披露
Sennheiser Communications A/S 仅作为研发和制造主体，最终的产品销售依赖于
Sennheiser/ 森 海 塞 尔 成 熟 的 品 牌 及 销 售 体 系 。 因 此 ， 发 行 人 与 Sennheiser
Communications A/S 合作期间，将其向 Sennheiser Communications A/S 的销售收
入 合 并 披 露 为 向 Sennheiser/ 森 海 塞 尔 的 销 售 收 入 。 鉴 于 Sennheiser
3-15
补充法律意见书（一）
Communications A/S 于 2020 年解散，并由 The Demant Group 的全资子公司 EPOS
GROUP A/S/音珀承接其与发行人合作的业务，且 EPOS GROUP A/S/音珀与
Sennheiser/森海塞尔之间不存在任何直接或间接的股权关系，因此报告期内发行
人分别向 EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser/森海塞尔的销售收入未合并披露，
具备合理性。
另一方面，考虑到发行人与 Sennheiser Communications A/S 合作关系实际上
由 EPOS GROUP A/S/音珀承接，为更好的显示发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀
的合作背景和交易规模，对 2018 年至 2021 年各期向 Sennheiser Communications
A/S 和 EPOS GROUP A/S/音珀的销售收入进行模拟合并如下：
销售收入（万元）
客户名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
EPOS GROUP A/S/音珀 18,093.39 6,795.98 - -
Sennheiser Communications A/S - 5,997.02 2,856.72 1,156.41
合计 18,093.39 12,793.00 2,856.72 1,156.41
4、发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额占其各期同类产品采购比
例，分析与其相关产品销量的匹配性
根据发行人提供的资料及本所律师对 EPOS GROUP A/S/音珀相关负责人的
访谈结果，经核查，2018 年至 2021 年各期发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的
销售金额及比例如下所示：
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额（万元） 18,093.39 6,795.98 - -
其中：入耳式无线耳机 - 232.15 - -
头戴式耳机 17,959.94 6,353.58 - -
耳机部件及其他 133.45 210.26 - -
销售金额占其同类产品采购比
约 20%-30% 约 20%-30% - -
例（注）
注：该比例由 EPOS GROUP A/S/音珀通过访谈提供。
根据上表数据，报告期内发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额保持
3-16
补充法律意见书（一）
快速增长，尤其是头戴式耳机，2021 全年较 2020 全年增长 166.24%。
由于客户保密需求，本所律师无法直接获取客户相关产品的销量及采购数
据，根据 EPOS GROUP A/S/音珀母公司 The Demant Group 发布的 2020 年年度
报告，其通信板块的业务收入，即 EPOS GROUP A/S/音珀于 2020 年的营业收入
合计达 13.06 亿丹麦克朗，折合人民币约 13.37 亿元（以 2022 年 2 月 11 日丹麦
克朗兑人民币即期汇率 1.0241 计算），其 2020 年的毛利率为 50.3%。其中 EPOS
GROUP A/S/音珀企业头戴式耳机业务在 2020 年增长率约为 30%，其原因主要系
新冠疫情影响下，终端用户居家在线办公需求激增所致。
根据 EPOS GROUP A/S/音珀母公司 The Demant Group（奥迪康）2021 年年
度报告，其通信板块的业务收入，即 EPOS GROUP A/S/音珀的 2021 年营业收入
达 11.83 亿丹麦克朗，合人民币约 12.75 亿元（以 2022 年 4 月 13 日丹麦克朗兑
人民币即期汇率 1.0779 计算），其 2021 年的毛利率为 48.3%。
由于在 2020 年，Sennheiser Communications A/S 与发行人的主要产品业务转
移至 EPOS GROUP A/S/音珀，综合考虑发行人向 EPOS GROUP A/S/音珀和
Sennheiser Communications A/S 的销售收入，对 EPOS GROUP A/S/音珀的产品采
购占比进行测算：
单位：万元
Sennheiser EPOS EPOS EPOS
Communications GROUP GROUP GROUP
占比
项目 A/S A/S/音珀 A/S/音珀 A/S/音珀
销售金额 销售金额 毛利率 估算成本
A B C D=E*(1-C) (A+B)/D
2020 年 5,993.88 6,795.98 50.3% 66,472.49 19.24%
2021 年 - 18,093.39 48.3% 65,925.55 27.45%
注：E 为 EPOS GROUP A/S/音珀当期的营业收入。
不考虑发行人向客户销售与客户实现最终销售的期间错配以及运费等因素
对 EPOS GROUP A/S/音珀主营业务成本的影响，上述测算结果与客户访谈中确
认的发行人销售金额占其同类产品采购比例不存在重大差异。
3-17
补充法律意见书（一）
综上所述，经核查，本所律师认为，EPOS GROUP A/S/音珀企业头戴式耳
机的营业收入因受新冠疫情影响而有较大幅度的增长；发行人亦对 EPOS
GROUP A/S/音珀的销售金额保持较快增长，且各期销售金额均保持在其同类产
品采购比例的 20%-30%，与其整体销售规模相匹配。
（三）结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情
况，说明与主要客户合作的稳定性、持续性；发行人主要客户及其关联方、相
关品牌及集团内关联主体等是否与发行人存在直接、间接股权关系
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与报告期内主要客户之间的合作合同，了解合作模式与
合作内容；
（2）取得了发行人出具的关于其与报告期内主要客户合作情况的说明并对
相关客户进行访谈，了解发行人与主要客户的合作时间、合作模式、合作内容、
在手订单情况；
（3）取得了发行人出具的关于其与报告期内主要客户合作是否具有稳定性、
持续性的说明；
（4）查阅了发行人及其机构股东的工商底档以及相关协议，并检索了国家
企业信用信息公示系统等网站，核查穿透后最终持有发行人股份的股东情况；获
取主要客户中信宝资信报告，通过访谈的方式了解主要客户的基本信息、股权结
构、与发行人的关联关系；
（5）取得发行人的说明及其直接、间接股东出具的承诺函，并对发行人报
告期内主要客户进行访谈，确认发行人报告期内主要客户及其关联方、相关品牌
及集团内关联主体等与发行人是否存在直接或间接股权关系。
2、结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，
说明与主要客户合作的稳定性、持续性
（1）发行人与主要客户建立了良好的合作关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与报告期内的主要客户
3-18
补充法律意见书（一）
的合作时间、合作模式如下表：
开 始 合作 时
客户名称 合作背景 合作模式
间
ODM ， 框 架
Harman/哈曼集团 2015 年 公司自主开拓
合同+订单
承接 Sennheiser Communications A/S
EPOS GROUP A/S/ 的游戏耳机及企业解决方案业务（包 ODM ， 框 架
2020 年
音珀 括协议及人员），并与发行人建立合作 合同+订单
关系
ODM ， 框 架
Corsair/海盗船 2019 年 公司自主开拓
合同+订单
因冠捷集团于 2018 年收购了 Gibson
ODM ， 框 架
冠捷集团 2018 年 的音频业务，并获得 Philips 的品牌使
合同+订单
用授权，因此建立合作关系
ODM ， 框 架
Sennheiser/森海塞尔 2007 年 公司自主开拓
合同+订单
ODM ， 框 架
OPPO/欧珀 2008 年 公司自主开拓
合同+订单
ODM ， 框 架
VIVO/维沃 2007 年 公司自主开拓
合同+订单
因 Gibson 于 2014 年收购了飞利浦的音
ODM ， 框 架
Gibson/吉普森（注） 2014 年 频业务，并获得 Philips 的品牌使用授
合同+订单
权，因此建立合作关系
ODM ， 框 架
Motorola/摩托罗拉 2007 年 公司自主开拓
合同+订单
注：经核查，冠捷集团于 2018 年获得 Philips 的品牌使用授权，并承接了 Gibson 的音
频业务。自此，公司与 Gibson 终止合作关系。
经核查，发行人报告期内的主要客户，大部分在报告期前已完成开拓且合作
多年，如 Harman/哈曼集团、Sennheiser/森海塞尔、OPPO/欧珀、VIVO/维沃、
Motorola/摩托罗拉等；发行人于报告期内建立合作关系的主要客户为 EPOS
GROUP A/S/音珀、Corsair/海盗船及冠捷集团，其中，EPOS GROUP A/S/音珀及
3-19
补充法律意见书（一）
冠捷集团均系因原有客户自身业务结构调整，承接了发行人原有客户的业务而与
发行人建立合作关系。在全球新冠疫情及数字娱乐市场扩大的背景下，游戏耳机
等相关产品的需求量大幅上涨，因此，Corsair/海盗船在 2019 年经发行人自行开
拓成为其新客户，并且持续为发行人报告期内主要客户之一；发行人与其报告期
内主要客户均保持良好的合作关系，除 Gibson/吉普森因其业务结构调整与发行
人终止合作关系外，报告期内发行人不存在主要客户流失的情形。
（2）发行人较其他供应商具备核心竞争优势，具备客户合作粘性
发行人报告期内的主要客户均为国内外知名电声厂商，对于供应商的选择具
有较高门槛及要求，发行人拥有超过 10 年的电声行业制造经验，专注于电声元
器件和电声终端产品的研发及制造，相较于其他同行业供应商，发行人具备以下
优势：
①垂直整合能力：发行人作为从传统电声元器件生产商发展而来的 ODM 厂
商，凭借深厚的技术积累及多年的精密制造经验，已具备集零部件、产品研发设
计以及整机制造延伸的供应链垂直一体化整合能力，为客户提供电声整体解决方
案；供应链垂直一体化布局提高了生产效率与响应速度、交付水平，给客户提供
了高质量的声学整机解决方案，同时大幅提升了产品的良率、效率与一致性，对
支持客户新产品上线及稳定量产提供保障，增强了与客户合作的黏性。
②完善的系统管控：发行人除了有基本的 OA 及 ERP 管理系统外，另外内
部开发了多种管理系统，已基本实现无纸化作业；发行人的制造管理系统为其自
主开发升级的 MES 系统及 E-kanban 系统，可配合不同客户需求实现对产品品质
的全方位管控及各生产厂区数据库的统一管理。
③新品研发能力：发行人拥有较为系统的研发体系，除了能够在电子/结构
设计、软件开发和声学设计上提供给客户支持外，依靠其系统的研发体系、完善
的研发结构及专业经验丰富的研发团队，发行人可以结合其掌握的电声领域核心
技术及客户对新产品的市场需求，独立开发不同方案的产品，供客户选择，大幅
度节省客户产品的开发周期及成本。
（3）公司在手订单充足，与主要客户合作可持续性高
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2021 年向其报告期内
3-20
补充法律意见书（一）
的主要客户的销售收入及其 2022 年 4 月末在手订单、预测订单情况如下表：
单位：万元
截至 2022 年 4 截至 2022 年 4 月
2021 年销售收
客户名称 月 30 日在手订 30 日客户预测订 A+B
入
单金额（A） 单金额（B）
Harman/哈曼集团 82,823.43 16,129.70 25,041.87 41,171.57
EPOS GROUP A/S/
18,093.39 757.15 397.48 1,154.63
音珀
冠捷集团 9,214.97 524.75 675.00 1,199.75
Corsair/海盗船 7,796.52 486.89 1,559.70 2,046.59
Motorola/摩托罗拉 3,396.19 1,211.34 3,264.68 4,476.02
Sennheiser/ 森 海 塞
3,280.03 151.56 0.00 151.56
尔（注 1）
OPPO/欧珀 2,951.95 700.62 -（注 2） 700.62
VIVO/维沃 1,179.28 116.55 -（注 2） 116.55
Gibson/吉普森（注
- - - -
3）
合计 128,729.01 20,078.56 30,938.73 51,017.29
注 1 ： 2021 年 度 发 行 人 向 Sennheiser/ 森 海 塞 尔 的 销 售 收 入 不 含 Sennheiser
Communications A/S 的销售收入。
注 2：根据发行人的说明，OPPO/欧珀、VIVO/维沃与发行人不存在预测订单的机制。
注 3：经核查，Gibson 于 2016 年完成对 Philips 音频、视频、多媒体及配件业务的收购，
开始成为公司主要客户；冠捷集团于 2018 年承接了 Gibson 的音频业务，并获得 Philips 的
品牌使用授权，自此，公司与 Gibson 终止合作关系。
经核查，除因发行人业务经营战略调整原因及其主要客户因业务并购或调整
原因导致发行人主要客户发生变动外，报告期内发行人的主要客户均保持相对稳
定及密切的业务合作关系，且合作时间较长；报告期末，发行人来源于主要客户
的在手订单规模均较为充足，后续公司将积极落实在手订单，持续保障服务质量，
同时积极跟踪客户需求、把握新业务机会，加强客户合作，进一步夯实与其主要
3-21
补充法律意见书（一）
客户的长期、稳健合作。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与其主要客户的合作具备稳定性
及持续性。
3、发行人主要客户及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等是否与发行
人存在直接、间接股权关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人的股权结构穿透核查情况如下表：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
冯砚儒、陈伟忠、苏
壮东、吴会安、殷华 - - -
金
冯砚儒、陈伟忠、苏
天键投资 - -
壮东、殷华金
执行事务合伙人苏壮
赣州弘昌 东以及 6 名有限合伙
人
赣州利华
执行事务合伙人苏壮
东以及 32 名有限合 -
伙人
赣州敬业
执行事务合伙人苏壮
赣州千安 东以及 28 名有限合 -
伙人
执行事务合伙人苏壮
东以及 39 名有限合 - -
伙人
经核查，发行人穿透核查后的股东均为自然人股东。根据相关方出具的说明
文件及访谈结果，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人报告期内
主要客户及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等与发行人均不存在直接或间
接股权关系。
3-22
补充法律意见书（一）
二、关于应收应付款项
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 7,314.92 万元、17,985.47
万元、36,628.67 万元、21,802.83 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为
17.28%、32.46%、29.16%、33.20%。
（2）报告期内，发行人存在对于都县创佳投资的其他应收款 285.93 万元、
对潍坊煜华电子科技的其他应收款 235.16 万元，预计无法收回并全额单项计提
坏账准备。
（3）报告期各期，发行人应付票据金额分别为 0、1,679.38 万元、6,315.81
万元、8,251.56 万元，应付账款金额分别为 8,238.91 万元、18,730.20 万元、43,118.94
万元、25,702.02 万元；申请文件未披露主要应付对象。
（4）报告期各期，发行人其他货币资金中应付票据保证金金额分别为 0、
1,235.93 万元、1,894.74 万元、2,476.47 万元。
（5）报告期内发行人存在对东莞市欧珀精密电子的质量保证金 100.60 万元。
请发行人：
（1）说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）说明发行人应付票据、应付账款对应的主要对手方情况、对应金额、
交易内容，相关方与发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在资金或
业务往来。
（3）说明发行人与于都县创佳投资、潍坊煜华电子科技的交易背景、交易
内容、全额计提减值准备的原因，报告期内发行人实际控制人、主要股东、董
监高等是否与前述主体及其关联公司存在资金或业务往来。
（4）说明报告期各期发行人应付票据保证金收取方、收取比例，与相关应
付票据规模是否匹配。
（5）说明报告期内发行人与主要客户关于质量保证金等相关费用的约定与
支付情况，是否存在纠纷。
3-23
补充法律意见书（一）
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人应收账款函证的具
体情况。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人与主要客户关于质量保证金等相关费用的约定与
支付情况，是否存在纠纷
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与报告期内主要客户的协议，了解关于质保金的约定情
况；
（2）取得了发行人出具的关于质保金实际执行情况以及关于不存在质保金
方面纠纷的说明；
（3）通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站，了解发
行人报告期是否存在有关质保金的诉讼案件。
2、发行人与报告期内主要客户之间关于质量保证金的相关约定情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与其报告期内部分主要
客户签署的销售协议中存在关于质量保证金的约定，包括 Harman/哈曼集团、
Corsair/海盗船、冠捷集团及 OPPO/欧珀，具体条款如下：
（1）Harman/哈曼集团
“（d）非重大瑕疵（全球保修退款），保修期为 24 个月的产品。哈曼在全
球范围内拥有一项保修服务计划，为我们的客户提供全球服务，在当地对相关产
品进行修理或更换，以满足客户投诉周转期要求，并降低运输成本。这会带来更
好的服务和更低的保修成本。为了能够维持哈曼的服务计划，供应商和哈曼之间
需要就有缺陷或不合格产品和零件供应报销方面的保修条款进行协商。
i.哈曼将在当地对有缺陷或不合格产品进行修理或更换。
3-24
补充法律意见书（一）
ii.哈曼将从供应商处购买零件，以便为我们的客户提供服务，在保修中使用
的零件将包含在报销安排内。
iii.哈曼将向供应商报告详细的质量数据，以便供应商与哈曼合作采取纠正行
动。
iv.供应商必须根据经确认的现场瑕疵率，向哈曼报销有缺陷或不合格产品的
保修费用。作为保修退款计划的一部分，供应商负责赔偿保修退款。下列保修退
款百分比适用于没有保修退款计划的每一个新供应商。
智能音响：0.7%；家庭互联：1%；耳机：0.8%；汽车服务：0.75%。”
（2）Corsair/海盗船
“为替代保修期退货，供应商同意在下个月 15 日前提供发票金额百分之一
（1%）的信用证，则买方同意不对属于标准保修索赔范围内的任何有缺陷的单
位向供应商进行退货。该信用证应视作就保修索赔对买方的赔偿，但在主采购协
议中详细说明的重大缺陷情况除外。双方同意在程序初步实施的周年日对信用证
程序和金额进行审查。应要求，供应商应接受退货进行‘缺陷分析’。”
（3）冠捷集团
“3.1 供应商应在开具每个日历月最后一张发票的同时开具‘总赔偿金额’
的贷记通知单。除非‘项目手册’中另有规定，否则总赔偿金额应按以下方式计
算：
总赔偿金额 = 核心价格 x 当月总出货量 x 赔偿比率
3.2 赔偿比率为 0.25%。”
（4）OPPO/欧珀
“鉴于甲乙双方即将终止合作，乙方向甲方提供的产品后续可能存在保修、
因质量原因导致的退货召回，或产品呆滞料处理等赔偿问题。为了保障甲方权益，
乙方同意，甲方有权在向乙方支付的产品货款提取扣留一定比例金额作为产品质
量保证金。”
除 Harman/哈曼集团、Corsair/海盗船、冠捷集团、OPPO/欧珀外，其余报告
3-25
补充法律意见书（一）
期内主要客户未与发行人就质量保证金进行具体约定。
2、发行人与报告期内主要客户之间关于质量保证金等相关费用的支付情况
对于上述与发行人存在质量保证金协议约定的主要客户，发行人与其关于质
量保证金相关费用的支付情况如下：
各期质量保证金实际支付情况 截止
2021 年
客户 质量保证
质量扣款比例 2021 2020 2019 2018 12 月 31
名称 期间
年 年 年 年 日未付
金额
Harman/
哈曼集团 2年 0.80% 74.76 50.29 2.61 - 20.94
（注 1）
Corsair/ 自产品交付
海盗船 之日起 30 个 1.00% 7.22 2.60 - - 5.01
（注 1） 月
最高限额为【提取扣
留决定日前半年内
采购产品总金额+提
双方业务完
OPPO/欧 取扣留决定日后采
结后三个月 - - - 100.60 -
珀 购产品金额（按下达
内
的订单和物料需求
计划涉及的产品总
金额计算）】*30%
交货后的 27
冠捷集团 0.25% - - - - -
个月内
注 1：考虑到跨境售后的便利性，报告期内发行人与 Harman/哈曼集团及 Corsair/海盗
船的质量保证金均由客户按照当期发行人交易规模的固定比例扣除，而不论是否实际发生了
相应的售后服务；
注 2：上表中，Harman/哈曼集团、Corsair/海盗船的支付与未付金额单位为万美元；OPPO/
欧珀的支付与未付金额单位为万元。
3-26
补充法律意见书（一）
经核查，发行人与 Harman/哈曼集团及 Corsair/海盗船报告期内均按照协议
约定支付相应质量保证金；报告期内发行人与冠捷集团虽然存在质量保证金相关
约定，但双方并未实际执行相应条款；发行人于 2018 年存在对 OPPO/欧珀的应
收质量保证金，余额为 100.6 万元，该质量保证金于 2019 年 3 月结清，此后双
方亦未实际执行相应条款。
根据发行人出具的说明函及本所律师对其报告期内主要客户的访谈结果，经
核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与其报告期各期主要
客户之间均不存在关于质量保证金方面的纠纷。
三、关于股权激励
申请文件显示：
（1）2016 年 1 月 16 日，发行人召开股东会同意新增股东中山敬业（后更
名为赣州敬业），中山敬业认缴 1,000 万元，单价为 1 元/注册资本。中山敬业为
发行人员工股权激励平台，由发行人监事殷华金等 19 名自然人出资设立，持有
发行人 11.47%股份。
（2）2020 年 4 月，发行人股东大会审议通过第一次员工股权激励计划，经
各方协商确定价格为 3 元/合伙份额；2020 年 8 月，发行人股东大会审议通过增
加股权激励对象的议案，各方协商确定价格为 3 元/合伙份额；2020 年 10 月，
发行人股东大会审议员工股权激励计划实施调整方案，新增兰辉作为激励对象，
最终确定转让价格为 6.26 元/合伙份额；2020 年 12 月，发行人股东大会审议增
加激励对象等议案，协商确定转让价格为 6.26 元/合伙份额。
2021 年 4 月，发行人股东大会审议对查红红实施股权激励的议案，各方协
商确定本次转让价格为 3 元/合伙份额。
（3）目前发行人的股权激励计划已经全部实施完毕，不存在已授予但未行
权的激励股权。根据《股权激励计划》，被授予对象 2020 年度和 2021 年度为业
绩考核期，激励对象获得的激励股权总数量的 10%无需考核，其余 90%的考核
期为 2020 年度及 2021 年度。考核期满应继续为发行人提供 5 年的服务。股份支
付费用在考核期和服务期内按 7 年分期摊销。
3-27
补充法律意见书（一）
（4）王仁和等 6 名离职/退休员工仍持有发行人股权激励平台份额未被回
购；《关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披
露专项核查报告》显示，发行人监事殷华金直接或间接持有发行人股权激励平
台份额。
请发行人：
（1）说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处
理；2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同一
次股权激励，相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据；发行人对查
红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、与前次股权激励转让价格
存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况。
（2）说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股
权激励”的依据，相关股份支付费用分摊的合规性，无需考核部分股份支付的会
计处理。
（3）说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否
符合发行人股东大会已审议的股权激励计划，发行人股权激励平台中是否存在
其他非员工持有份额情况，是否存在发行人员工代他人持有激励平台份额或发
行人股份的情况；监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股权
激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师全面核查发行人上述股权激励审议程序及具体实施
的合规性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师全面核查发行人上述股权激励相关会计处理是否符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定。
回复：
3-28
补充法律意见书（一）
（一）说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计
处理；2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同
一次股权激励，相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据；发行人对
查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、与前次股权激励转让价
格存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了赣州敬业（中山敬业）的全部工商档案，了解中山敬业认缴发
行人股份时的出资额认缴情况、合伙人情况；
（2）取得了发行人关于 2016 年股权激励的开展情况以及相关会计处理的情
况说明；
（3）查阅了发行人 2015 年末财务报表，取得了申报会计师关于 2016 年股
权激励会计处理合理性的确认意见；
（4）查阅了发行人关于 2020 年 4 月股权激励的相关内部决策文件，了解
2020 年 4 月至 2020 年 12 月的股权激励的调整情况；
（5）查阅了发行人股改时的《审计报告》《评估报告》以及沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具的《天键电声股份有限公司股份支付会计核算涉及的
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）持有天键电声股份有限公司 11.4705%
股权价值资产评估报告》；
（6）取得了发行人出具的关于 2020 年 4 月股权激励认购价格的变化以及公
允价值确定依据的说明；
（7）查阅了查红红的简历并对查红红进行了访谈，了解查红红股权激励的
背景、以及转让价格的确定依据；
（8）查阅了发行人关于对查红红单独实施股权激励的内部决策文件；
（9）取得了发行人关于单独激励查红红、公允价值确定依据、激励价格差
异以及股份支付费用分摊的情况说明。
2、说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处理
3-29
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中山敬业于 2016 年认缴发行
人股份时，其出资额认缴情况如下：
序号 合伙人姓名 授予份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
执行事务合伙人/
1 苏壮东 20.00 2.00
普通合伙人
2 殷华金（注） 892.00 89.20 有限合伙人
3 江美新 15.00 1.50 有限合伙人
4 唐文其 12.00 1.20 有限合伙人
5 张书见 12.00 1.20 有限合伙人
6 崔晓兵 8.00 0.80 有限合伙人
7 张 弢 8.00 0.80 有限合伙人
8 陈谷风 3.00 0.30 有限合伙人
9 陈新松 3.00 0.30 有限合伙人
10 何 晴 3.00 0.30 有限合伙人
11 孔令华 3.00 0.30 有限合伙人
12 黎浩然 3.00 0.30 有限合伙人
13 林志玲 3.00 0.30 有限合伙人
14 张亚东 3.00 0.30 有限合伙人
15 戴小军 2.00 0.20 有限合伙人
16 何申艳 2.00 0.20 有限合伙人
17 黄荣万 2.00 0.20 有限合伙人
18 贾瑞谦 2.00 0.20 有限合伙人
19 刘 勇 2.00 0.20 有限合伙人
20 娄立勋 2.00 0.20 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% -
注：殷华金此时持有的赣州敬业 892 万元出资额，系持股平台中尚未授予员工的预
留激励份额，根据发行人创始股东冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金之间的约定，按照
冯砚儒 54.80%、陈伟忠 33.50%、苏壮东 8.50%、殷华金 3.20%的比例共同出资，统一
登记至殷华金名下。
根据发行人的说明以及上述人员的确认，为长期吸引、留住人才，提升公司
骨干员工责任感、积极性，公司于 2015 年 10 月设立员工持股平台中山敬业，对
3-30
补充法律意见书（一）
公司 18 名核心员工授予了相应合伙份额（即上表序号 3 至 20），认购价格均为 1
元/份额，构成股权激励。
根据发行人的说明，2016 年股权激励时，认购价格系在参考发行人前身天
键有限 2015 年末净资产值（0.80 元/实收资本）的基础上，并由发行人与激励对
象共同协商确定。考虑到此时天键有限刚刚设立，尚未实缴完毕，故发行人将
2015 年末净资产值（0.80 元/实收资本）作为公允价值，即激励对象认购价格高
于天键有限公允价值，无需进行股份支付，亦不涉及相应的会计处理。
3、2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同
一次股权激励，相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2020 年 4 月至 2020 年 12 月，
发行人的股权激励计划及相关调整均属于同一次股权激励事项，其具体调整情
况、认购价格的变化以及相应依据情况如下：
认购（转 公允价值确定依
相关决议 决议内容 认购价格定价依据
让）价格 据
审议通过了《股权激励计
2020 年 4 发行人股改时（截
划》（以下简称为“2020
月 10 日， 至 2019 年 10 月 31
年 4 月股权激励”），明确
第四次临 日）经审计净资产
了第一批激励对象、认购 以发行人股改时
时股东大 的评估值，即 3.12
价格、服务期、业绩考核、 （截至 2019 年 10
会 3 元/合伙 元/注册资本
回购等事项 月 31 日）经审计净
份额
2020 年 8 审议通过了《关于增加股 资产的评估值为参 根据沃克森（北
月 7 日， 权激励对象的议案》，系 考确定 京）国际资产评估
2020 年第 在 2020 年 4 月股权激励 有限公司出具的
五次临时 的计划内，增加 2 名激励 《天键电声股份
股东大会 对象 有限公司股份支
2020 年 10 审议通过了《关于员工股 付会计核算涉及
综合考虑公司经营
月 16 日， 权激励计划实施调整的 的赣州敬业企业
6.26 元/合 业绩、所处发展阶
2020 年第 议案》，系对 2020 年 4 月 管理合伙企业（有
伙份额 段以及发展前景确
七次临时 股权激励确定的认购价 限合伙）持有天键
定
股东大会 格进行调整，并新增 1 名 电声股份有限公
3-31
补充法律意见书（一）
激励对象 司 11.4705%股权
价值资产评估报
审议通过了《关于增加激 告》（沃克森评报
励对象并对部分激励对 字[2020]第 2161
象补充授予激励份额的 号），截至 2020
2020 年 12 议案》，系在 2020 年 4 月 年 10 月 31 日，发
月 1 日，第 股权激励的计划内，按照 行人 11.4705%股
八次临时 2020 年第七次临时股东 东（即赣州敬业）
股东大会 大会调整后的认购价格 权益评估价值为
新增 4 名激励对象，并 11,968.16 万元，计
14 名已激励对象补充授 算得出公允价值
予 为 11.97 元/合伙份
额
根据上表内容，发行人同一次股权激励计划认购价格的变化主要系基于股权
授予日所参考的评估价格的不同，2020 年度公司业绩增长较快，导致公司价值
变动较大。2020 年 4 月 10 日授予的该部分股份，因转让价格与公允价值接近，
即认定为激励对象系按照公允价值受让，无需进行股份支付。
经核查，本所律师认为，发行人于 2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间实施的
股权激励事项的相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据均具备合理
性。
4、发行人对查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、与前次
股权激励转让价格存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，查红红于 1991 年获得
南京大学理学学士学位，并先后担任常州远宇电子有限公司研发副总、常州市声
易通电子有限公司总工程师等职务，2021 年 3 月，查红红入职发行人并担任研
发中心声学总监职务。因查红红入职时间较晚，已无法适用 2020 年 4 月股权激
励计划中关于业绩考核（激励股权总数量的 90%的考核期为 2020 年度及 2021
年度），且发行人与查红红协商确定的激励份额认购价格不同于 2020 年 4 月股权
激励调整后的价格，故发行人召开 2021 年第二次股东大会，单独对查红红的股
权激励事项进行表决。
3-32
补充法律意见书（一）
经核查，发行人对查红红实施股权激励的价格、公允价值、股份支付情况具
体如下：
查红红认 与前次股权激励转让
公允价值确定依据 股份支付费用分摊情况
购价格 价格存在差异的原因
根据沃克森（北京）国际资
声学信号处理领域作 查红红认购股权激励份
产评估有限公司出具的《天
为发行人未来重点投 额的价格为 3 元/合伙份
键电声股份有限公司股份
入领域，其迫切需要 额，发行人以 11.97 元/
支付会计核算涉及的赣州
引进相关领域的人 合伙份额作为公允价值，
敬业企业管理合伙企业（有
才。查红红作为声学 以此计算得出的股份支
限合伙）持有天键电声股份
领域从业多年的专 付费用总额为 44.85 万
3 元/合伙 有限公司 11.4705%股权价
家，系发行人重点人 元。查红红的业绩考核期
份额 值资产评估报告》（沃克森
才引进目标。经发行 为 2021 年度，服务期为
评报字[2020]第 2161 号），
人与查红红协商一 考核期满后的 5 年，股份
截至 2020 年 10 月 31 日，
致，发行人决定采用 支付费用在考核期和服
发行人 11.4705%股东（即赣
低于前次股权激励的 务期内按 6 年分期摊销。
州敬业）权益评估价值为
价格授予查红红相应 2021 年应确认的股份支
11,968.16 万元，计算得出公
股份 付费用为 7.48 万元
允价值为 11.97 元/合伙份额
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对查红红单独实施股权激励的背
景、公允价值确定依据、与前次股权激励转让价格存在差异的原因均具备合理性，
相关股份支付费用分摊情况符合相关会计准则规定。
（二）说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权
股权激励”的依据，相关股份支付费用分摊的合规性，无需考核部分股份支付
的会计处理
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人股东大会审议通过的《股权激励计划》，了解对激励对象
的考核、强制回购、服务期等安排；
（2）查阅激励对象签署的《股权激励协议》《份额转让协议》以及相关持
股平台工商变更档案；
3-33
补充法律意见书（一）
（3）查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《首发业务若干问题解答》
等相关规定，了解股份支付费用分摊的相关规定；
（4）取得发行人关于股权激励中无需考核部分股份支付的会计处理，并就
该事项对申报会计师进行访谈。
2、说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股权
激励”的依据
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》第六条规定：
“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的
期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩
结果预计等待期的长度。
可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工
具或现金的权利的日期。”
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，发行人向激励
对象授予持股平台份额的议案经股东大会通过后，激励对象将同发行人签署《股
权激励协议》，并与持有预留激励份额的殷华金（创始股东之一）签署相关持股
平台的《份额转让协议》后，相应办理工商变更登记，即授予后立即行权，且上
述《股权激励计划》《股权激励协议》《份额转让协议》以及各员工持股平台的《合
伙协议》中均未设置可行权条件得到满足的期间，激励对象已于工商变更登记之
日起实际拥有激励份额，不存在《企业会计准则第 11 号--股份支付》第六条中规
定的等待期。
3-34
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人对员工的股权激励属于授予即行权的情形，
未设置等待期，“不存在已授予但未行权的股权激励”的依据充分。
3、相关股份支付费用分摊的合规性
《首发业务若干问题解答》问题 26 规定：“确认股份支付费用时，对增资
或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上
应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益......对设定服务期
的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常
性损益”。
根据发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，
2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间激励对象（即下表中张继昌等 90 人）受让的全
部股份中，即使《股权激励计划》已经约定了其中 10%无需考核，但该部分激励
股权仍受到七年服务期的限制，因此相关股份支付费用同样应采用恰当的方法在
服务期内进行分摊。
发行人股权激励关于服务期与股份支付费用分摊的具体情况如下：
激励对象 授予年度 服务期 股份支付费用分摊方式
张继昌等 自授予年度当年开始的连续七个 已授予的全部股份数*（公允
2020 年
90 人 自然年度，其中前两年为考核期 价格－授予价格）/7
查红红 自授予年度当年开始的连续六个 已授予的全部股份数*（公允
2021 年
（注） 自然年度，其中第一年为考核期 价格－授予价格）/6
注：发行人对查红红的股权激励，由于授予价格和考核期的特殊安排，实际为一次单独
的股权激励。
虽然激励对象存在在不同批次中获得授予的情况，但由于发行人对激励对象
的考核是以年为单位进行的。故在计算服务期时，忽略分批次授予造成的月度差
异，将所有激励对象的授予日所在当年全部纳入服务期。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对相关股份支付费用的分摊符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》《首发业务若干问题解答》等相关规定。
4、无需考核部分股份支付的会计处理
3-35
补充法律意见书（一）
经核查，发行人的《股权激励计划》规定了激励对象获得的激励股权总数量
的 10%无需考核，但该部分股权仍受到服务期规定的限制。根据发行人的说明，
并经本所律师对申报会计师访谈确认，发行人将相关股份支付费用在服务期内等
比例分摊，并计入经常性损益。具体会计处理为：借记“管理费用”，贷记“资
本公积-其他资本公积”。
（三）说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是
否符合发行人股东大会已审议的股权激励计划，发行人股权激励平台中是否存
在其他非员工持有份额情况，是否存在发行人员工代他人持有激励平台份额或
发行人股份的情况；监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股
权激励管理办法》相关规定
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了 6 名离职/退休人员与发行人签署的劳动合同，并对 6 名离职/
退休人员进行了访谈，了解其入伙激励平台的背景以及离职/退休后激励份额未
被回购的原因；
（2）取得了发行人关于 6 名离职/退休人员入伙激励平台的背景介绍以及离
职/退休后激励份额未被回购的原因说明；
（3）审阅了发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计
划》，核查关于激励份额回购的相关条款；
（4）查阅了发行人各持股平台人员的简历、劳动合同，并同发行人人员花
名册、社保公积金缴纳情况进行核对，核查发行人激励平台中是否存在其他非职
工持有份额的情况；
（5）核对了相关出资证明，取得了全部激励平台人员关于不存在代持的承
诺，查阅了 TEH HOW CHEE 与殷华金的代持协议；
（6）查阅了发行人各持股平台的全部工商档案，了解殷华金名下出资额的
代持、转让以及还原情况；
3-36
补充法律意见书（一）
（7）对发行人创始股东冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金进行了访谈，查
阅了关于代持还原的相关转让协议，了解创始股东之间的代持以及还原情况；
（8）取得了发行人关于殷华金代冯砚儒、陈伟忠、苏壮东持有份额且不属
于激励对象的说明；
（9）查阅并分析《上市公司股权激励管理办法》。
2、说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否符
合发行人股东大会已审议的股权激励计划
根据发行人提供的资料，2020 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临
时股东大会，并审议通过了《股权激励计划》。根据该计划第二十五条：“2、
在考核期限内及考核期满后 5 年内，激励对象出现下列情形之一的，应由公司创
始股东指定的受让方根据本计划的相关规定回购已授予的激励股权：（1）员工
自行离职、辞职从而与公司终止劳动关系；（2）员工劳动合同期满不再与公司
续签劳动合同；（3）员工与公司协商后提前终止劳动关系；...... ”，第二十九
条：“限售期内，激励对象如发生第二十五条第 2 项第（1）-（3）中情形的，
经公司创始股东同意，激励对象可持续持有合伙企业财产份额，涉及相关事项或
要求需与公司或创始股东另行签署书面协议。”
经本所律师核查，发行人股权激励平台中存在 6 名退休/离职员工，其具体
情况如下：
持有份额 是否为 2020
持股平 是否符合股
姓名 数量（万 年 4 月股权 入股背景及原因
台 权激励计划
元） 激励对象
王仁和原为天键通讯执行
副总经理（已于 2017 年离
职），且持有天键通讯 2.5%
赣州敬 的股权。2018 年 12 月，公
王仁和 16.00 否 不适用
业 司完成同一控制下重组，天
键有限将王仁和所持股权
予以收购。考虑到王仁和过
往贡献，发行人同意王仁和
3-37
补充法律意见书（一）
通过赣州敬业间接持有发
行人股份。
张书见长期在公司核心研
发岗位工作，并于 2015 年
10 月入股中山敬业，持有
赣州敬
张书见 12.00 否 其 12 万元财产份额。退休 不适用
业
后，发行人考虑其过往贡
献，对其持有的合伙份额予
以保留
张军原为天键医疗执行总
经理，2021 年 1 月自天键
医疗离职。公司考虑其过往
赣州敬
张军 3.00 是 贡献，经协商，决定回购其 是
业
持有的 15 万合伙份额中的
12 万，仍保留 3 万合伙份
额。
曾勇原为天键医疗副总经
理，2021 年 9 月自天键医
赣州敬 疗离职。公司考虑其过往贡
曾勇 0.50 是 是
业 献，经协商，决定回购其持
有的 5 万合伙份额中的 4.5
万，仍保留 0.5 万合伙份额。
华卫忠原为天键医疗研发
部技术总监，2021 年 7 月
自天键医疗离职。公司考虑
赣州千
华卫忠 1.20 是 其过往贡献，经协商，决定 是
安
回购其持有的 3 万合伙份
额中的 1.8 万，仍保留 1.2
万合伙份额。
陈卓奇原为研发中心总经
赣州弘 理，2021 年 9 月自天键股
陈卓奇 8.00 是 是
昌 份离职。公司考虑其过往贡
献，经协商，决定回购其持
3-38
补充法律意见书（一）
有的 20 万合伙份额中的 12
万，仍保留 8 万合伙份额。
综上所述，上述 6 名退休/离职员工中，王仁和、张书见不属于 2020 年 4 月
的股权激励对象，不适用发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股
权激励计划》，且已与发行人及其创始股东协商一致保留其份额；张军、曾勇、
华卫忠、陈卓奇属于 2020 年 4 月的股权激励对象，发行人及其创始股东考虑到
其过往贡献，并根据《股权激励计划》第二十九条，与前述人员协商一致保留部
分份额，符合发行人股东大会已审议的股权激励计划。
3、发行人股权激励平台中是否存在其他非员工持有份额情况，是否存在发
行人员工代他人持有激励平台份额或发行人股份的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除王仁和等 6 名离职/退休员
工外，发行人股权激励平台中存在 1 名非公司员工为苏壮东。苏壮东系发行人创
始股东之一，并在各股权激励平台中担任执行事务合伙人，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，苏壮东未在发行人及其子公司担任任何职务，不属于发
行人的员工。除前述情况外，发行人股权激励平台中不存在其他非员工持有份额
情况。
根据发行人提供的资料、激励平台人员的承诺文件，并经本所律师核查，TEH
HOW CHEE（郑晏志）作为控股子公司马来西亚天键员工，系 2020 年 4 月股权
激励对象，被授予 5 万元合伙份额。受国际新冠疫情影响，TEH HOW CHEE 因
身处马来西亚，无法亲自前往中国办理工商变更登记，故通过发行人创始股东之
一、监事会主席殷华金代为持有其激励份额。除该情形外，不存在发行人员工代
他人持有激励平台份额或发行人股份的情况。
4、监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股权激励管理办
法》相关规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为开展股权激励，公司创始股
东冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金在持股平台赣州敬业（中山敬业）、赣州利
华、赣州千安、赣州弘昌中共同出资，并将股权激励预留份额统一登记于殷华金
名下。发行人及公司创始股东实施完毕全部股权激励后，针对殷华金持有的各股
3-39
补充法律意见书（一）
权激励平台剩余部分财产份额，冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金于 2021 年 3
月 30 日分别签署了各平台中关于代持还原的份额转让协议，将统一登记在殷华
金的财产份额还原至各自名下。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，殷
华金在各持股平台的出资情况如下：
持股平台名称 持有份额数量（万元） 持有份额比例（%）
赣州敬业 8.82 0.88
赣州千安 0.76 1.27
赣州利华 1.12 0.93
赣州弘昌 0.70 1.56
根据发行人的说明及本所律师对公司创始股东的访谈结果，经核查，殷华金
与发行人及其实际控制人之间不存在任何有关股权激励的安排，其持有的上述合
伙份额不属于股权激励，系殷华金作为发行人创始股东之一，通过持有发行人股
权激励平台份额间接持有发行人股权，并非以监事身份参与发行人股权激励事
项，因此不适用《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
（四）请保荐人、发行人律师全面核查发行人上述股权激励审议程序及具
体实施的合规性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定
经核查，发行人于首发上市申报前实施的股权激励事项均属于其非上市股份
公司及/或有限责任公司阶段实施的股权激励事项，而根据《上市公司股权激励
管理办法》第七十四条之规定，“本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上
市的公司”，因此，本所律师认为，发行人于首发上市申报前实施的股权激励事
项不适用于《上市公司股权激励管理办法》。
经本所律师核查发行人于首发上市申报前实施的股权激励的内部决策程序、
具体实施情况，并查阅《股权激励计划》以及激励对象签署的相关协议，本所律
师认为，发行人实施的股权激励尽管不适用《上市公司股权激励管理办法》，但
亦不存在违反《公司法》《首发管理办法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》相关规定的情况，上述股权激励审议程序及具体实施过程均
合法合规。
3-40
补充法律意见书（一）
四、关于关联方及关联交易
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人向关联方采购金额分别为 271.13 万元、300.82 万元、
3,514.15 万元、3,171.68 万元，占营业成本比重分别为 0.79%、0.66%、3.37%、
5.81%。关联交易金额及占营业收入比重逐年上升，主要为发行人向关联方中山
金腾、赣州金腾、赣州恒茂采购材料及委托加工，上述三个关联方均为发行人
实际控制人冯砚儒的连襟薛江峰所控制。
（2）2020 年 7 月至 2021 年 5 月，发行人陆续将房屋及相关设备出租给赣
州金腾和赣州恒茂，或将部分设备出售给赣州金腾和赣州恒茂。后续发行人将
继续向上述关联方出售相关设备用于外协加工。
（3）报告期内，广州睿森电子科技有限公司等多个由发行人实际控制人、
董监高及其关联方控制的公司被注销或对外转让股权。
请发行人：
（1）说明向中山金腾、赣州金腾、赣州恒茂采购金额占上述关联方营业收
入比重，详细分析发行人向上述关联方采购的必要性及公允性。
（2）说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方
的采购，发行人将相关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形；
发行人为减少关联交易的具体有效举措。
（3）说明发行人实际控制人、董监高及其关联方控制或任职的多家企业注
销或对外转让股权的原因，相关企业与发行人是否存在资金或业务往来，与发
行人主要客户、供应商是否存在重叠情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
3-41
补充法律意见书（一）
说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的采
购，发行人将相关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形；发行
人为减少关联交易的具体有效举措
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人关于未来业务剥离计划的声明，了解发行人未来是否存
在向关联方继续剥离其他工序或业务的计划；
（2）取得了发行人关于减少关联交易的措施说明，查阅了发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的规范和减少关联交易的承诺函；
（3）查阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》及《关联交易管理办法》。
2、说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的
采购，发行人将相关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形
根据发行人出具的声明，除报告期内已经发生的发行人将相关工序或业务剥
离至关联方的情形外，发行人未来三年内均没有将其他工序或业务剥离至关联方
的计划。如未来公司在前述期限内根据其自身战略规划发展需要将其他工序或业
务进行剥离的，发行人承诺不会将相关工序或业务剥离至关联方，不会通过前述
方式加大对关联方的采购规模，亦不会存在利益输送的情形。
3、发行人为减少关联交易的具体有效举措
根据发行人提供的资料及其出具的声明，并经本所律师核查，发行人为减少
关联交易的具体措施如下：
（1）发行人已制定相关内部决策制度，并将严格执行关联交易决策程序
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，发行人已在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等公司治理制度
中，对关联交易的原则、回避制度、决策权利及执行程序作出了详细规定，发行
人承诺将按照上述制度严格执行，控制、减少关联交易。
（2）发行人控股股东、实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺
3-42
补充法律意见书（一）
发行人控股股东、实际控制人冯砚儒以及发行人全体董事、监事、高级管理
人员已出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺将尽量避免、减少与公司发
生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，将严格遵守相关法律法规、
中国证监会相关规定以及公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联
交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
（3）严格管理预期内关联交易，确保具备商业合理性、价格公允性
发行人将严格遵循商业合理性原则，从有利于公司的稳定发展、符合公司经
营管理需要和公司全体股东的利益出发，制定与赣州金腾、赣州恒茂等关联方进
行关联交易的年度预算额度，严格按照市场价格确定相关关联交易价格；另外，
在保证产品质量及交付周期的前提下，发行人将尽量通过采购谈判前多方询价，
货比三家等采购策略，确定公允价格区间，避免向关联方单一采购或采购价格超
出公允价格区。
（4）强化资源配置效率，适时加大非关联方供应商的采购配置
采用外协加工的方式对生产企业本身生产能力进行补充为电声行业通行做
法，发行人目前在国内主要拥有中山天键和赣州欧翔两个生产制造主体，其中中
山天键位于供应商资源丰富的珠三角地区，因此主要供应商均为第三方非关联供
应商；而赣州欧翔位于前期产业配套能力不足、配套供应商资源相对匮乏的江西
于都，因此，当前关联方交易主要集中在发行人子公司赣州欧翔。虽然关联交易
遵循公正公平公允的原则进行，但仍存在部分部件对关联方采购的金额较大，未
来因切换供应商而降低采购效率的情形。为此，发行人已主动从以下两个方面着
手逐步降低与关联方的交易规模，并增强发行人子公司的抗风险能力：
①发行人将积极开拓、培育更多赣州市及周边地区的产业资源，满足赣州欧
翔进一步扩大供应商资源的内在需求，同时促使关联方供应商的比例不断下降；
②进一步强化不同区域的供应商资源共享，在某些对运输成本相对不敏感的
产品中直接使用产业配套资源相对丰富的珠三角地区供应商，从而减少关联交易
的发生。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人已根据其实际生产经营情况制定
了减少并规范其关联交易的有效措施。
3-43
补充法律意见书（一）
五、关于其他事项
申请文件显示：
（1）发行人与哈曼集团、VIVO、OPPO 等部分主要客户合作超过 10 年，
而发行人前身天键有限的设立日期为 2015 年 4 月。
（2）发行人未在首次提交《招股说明书》中披露天键有限设立具体情况，
包括天键有限设立时股东认缴、实缴注册资本情况、出资形式、是否存在出资
瑕疵等，也未披露天键有限改制为股份有限公司经会计师审计的净资产折股具
体情况。同时，《招股说明书》第 265 页显示，中山天键、天键通讯、赣州欧翔、
赣州宏创由发行人股东殷金华等人投资设立。
（3）2020 年 1 月，发行人召开股东大会审议通过增资扩股议案，由吴会安
以 3.13 元/股价格认购发行人股份，认购总价款 682.34 万元。
请发行人：
（1）说明发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因。
（2）在《招股说明书》中明确披露天键有限设立情况、天键有限改制折股
具体情况等，并修改《招股说明书》中存在的错误。
（3）说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制
人、董监高及其关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，发行人主要子公司中山
天键成立于 2007 年 6 月 13 日，在 2015 年 4 月 1 日天键有限成立之前，中山天
键已经与 Sennheiser/森海塞尔、Philips/飞利浦、Motorola/摩托罗拉、OPPO/欧珀、
VIVO/维沃等主要客户展开了业务合作。
经核查，发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因具有
3-44
补充法律意见书（一）
合理性。
（二）在《招股说明书》中明确披露天键有限设立情况、天键有限改制折
股具体情况等，并修改《招股说明书》中存在的错误
经本所律师查阅修订后的《招股说明书》，发行人已补充披露天键有限设立
情况、天键有限改制折股具体情况，并修改《招股说明书》中存在的错误，具体
如下：
1、天键有限的设立情况
经核查，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、公
司的设立及报告期内股东和股本变化情况”处补充、修订关于天键有限的设立情
况，具体内容如下：
“（一）天键有限的设立情况
2015 年 4 月 1 日，天键有限设立时的股东及股东出资情况如下表所示：
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
号 元） （万元）
1 冯砚儒 1,644.00 54.80 0 货币
2 陈伟忠 1,005.00 33.50 0 货币
3 苏壮东 255.00 8.50 0 货币
4 殷华金 96.00 3.20 0 货币
合 计 3,000.00 100.00 0 -
根据于都祥诚联合会计师事务所出具的《验资报告》（于祥联会验【2017】
017 号），冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金分别于 2016 年 9 月 26 日、2016 年
4 月 25 日、2015 年 7 月 25 日、2015 年 7 月 21 日向天键有限在中国银行股份有
限公司于都支行营业部开立的基本存款账户内缴存了其认缴的注册资本，天键有
限设立过程中不存在出资瑕疵。”
2、天键有限改制折股具体情况
经核查，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、公
司的设立及报告期内股东和股本变化情况”处补充、修订关于天键有限改制折股
情况，具体内容如下：
3-45
补充法律意见书（一）
“（二）天键有限改制折股具体情况
2019 年 12 月 25 日，天键有限召开股东会并作出决议，同意天键有限以截
至 2019 年 10 月 31 日经天职会计师审计的账面净资产值 24,070.09 万元折合股本
8,500 万股（每股面值 1 元），并以整体变更的方式设立股份公司，净资产扣除股
本后的余额 15,570.09 万元计入资本公积。折股后原股东各自持有的持股比例不
变，天键有限整体变更为股份公司。”
3、错误更正
经核查，发行人已经修订了《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“五、财务报表编制基础及合并报表范围”相关部分中股东殷华金的姓
名错误。
（三）说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控
制人、董监高及其关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了吴会安填写的调查问卷，对发行人实际控制人冯砚儒以及吴会
安进行了访谈，了解吴会安入股发行人的背景；
（2）查阅了吴会安与发行人签署的《增资扩股协议书》、本次增资工商登记
资料以及相应验资报告；
（3）查阅了发行人股改时的《审计报告》《评估报告》，核查吴会安入股价
格的公允性。
2、说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制人、
董监高及其关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排
根据发行人提供的资料及本所律师对相关方的访谈结果，经核查，吴会安与
发行人实际控制人冯砚儒为校友及多年好友关系，其因看好发行人的业务发展前
景而入股发行人。
2020 年 1 月 15 日，吴会安与发行人签署《增资扩股协议书》，入股价格为
3.13 元/股，该入股价格系以天键股份股改时经审计净资产的评估值（截至 2019
3-46
补充法律意见书（一）
年 10 月 31 日，3.12 元/注册资本）为基础并经协商确定。
经核查，本所律师认为，吴会安增资入股发行人的背景具备合理性，其入股
价格的定价依据具备公允性。
根据相关人员的调查问卷、承诺及本所律师对相关各方的访谈结果，经核查，
除吴会安与发行人实际控制人为校友及多年好友关系外，吴会安与发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在其他密切关系，亦不存在
股权代持或其他利益安排。
3-47
补充法律意见书（一）
第二部分 2021 年年度报告更新事项
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未出现法
律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如
下：
3-48
补充法律意见书（一）
（一）经发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议
审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发
行人符合《证券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行人
主营业务收入分别为 55,281.42 万元、125,341.85 万元及 140,531.44 万元，净利
润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 116.63 万元、5,823.70 万元及 9,492.74 万
元，公司主营业务收入和净利润整体呈增长趋势，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，天职国际会计师于 2022 年 4 月 16 日对发行人最近三年财务会
计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关
规定：
1、发行人成立于 2015 年 4 月 1 日，并于 2019 年 12 月 31 日以整体变更方
式变更为股份公司，持续经营时间已超过 3 年，发行人具有健全且运行良好的公
司组织结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
3-49
补充法律意见书（一）
秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十条的规定；
2、根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会
计报告由天职国际会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理
办法》第十一条第一款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由天职国际会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立；与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理
办法》第十二条第一款的规定。
5、经核查，发行人属于计算机、通信及其他电子设备制造业，其主营业务
为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产及销售，
发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十二条第二款的规定。
6、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有
重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
3-50
补充法律意见书（一）
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及公安机关出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本章“（三）经本
所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股本总额为 8,718
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议审
议通过的发行方案，发行人本次公开发行的股份数量上限为 2,906 万股（含本数），
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定；
4、根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后
孰低）分别为 116.63 万元、5,823.70 万元及 9,492.74 万元，发行人最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项的规定，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，
符合《上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项的规定。
3-51
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办
法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
三、对发行人的独立性的补充核查
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有其生产经营必需的主要土地、
房屋（含租赁）、生产设备、专利、商标等的所有权或者使用权。上述资产产权
清晰，独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属
关系的界定明确，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、员工社会保障和住房公积金情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公
司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
2021 年 12 月 31 日
3-52
补充法律意见书（一）
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,022
已缴纳人数 1,988 1,978 1,990 2,009 1,978 1,995
未缴纳人数 34 44 32 13 44 27
自行购买 3 3 3 3 3 -
新入职 7 18 7 7 18 2
外籍人员 - - - - - 3
未缴纳
自愿放弃 - 1 - - 1 -
原因
退休返聘 22 22 22 3 22 22
已缴纳失地农民
2 - - - - -
养老保险
2020 年 12 月 31 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,780
已缴纳人数 2,658 2,658 2,658 2,658 2,658 2,722
未缴纳人数 122 122 122 122 122 58
自行购买 1 1 1 1 1 -
新入职 41 41 41 41 41 18
外籍人员 - - - - - 3
未缴纳
自愿放弃 25 49 49 49 49 7
原因
退休返聘 31 31 31 31 31 30
已缴纳失地农民
24 - - - - -
养老保险
2019 年 12 月 31 日
3-53
补充法律意见书（一）
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,774
已缴纳人数 1,329 1,580 1,578 1,580 1,579 484
未缴纳人数 1,445 1,194 1,196 1,194 1,195 2,290
自行购买 2 2 2 2 2 2
新入职 85 84 84 84 84 90
外籍人员 4 4 4 4 5 4
未缴纳
自愿放弃 1,219 1,076 1,078 1,076 1,076 2,167
原因
退休返聘 28 28 28 28 28 27
已缴纳新农保（公
107 - - - - -
司报销）
根据于都县社会保险服务中心出具的《证明》，发行人、赣州欧翔在报告期
未因违反社会保险方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据赣州市住房公积金管理中心于都分中心出具的《证明》，发行人、赣州
欧翔在报告期未因违反住房公积金缴纳方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局对中山天键、天键医疗出
具的回复文件，中山天键、天键医疗在报告期未发生因违反人力资源社会保障法
律法规而受到行政处理、行政处罚的情况。
根据中山市住房公积金管理中心出具的《缴存住房公积金证明》，中山天键、
天键医疗在报告期未因违反相关法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
根据发行人实际控制人冯砚儒出具的承诺函：
“1、若发行人及其控股子公司因任何社会保障、劳动用工相关法律法规执
行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或
住房公积金，受到主管部门处罚；违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚
款或遭受任何损失；任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管
部门支持等，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿
3-54
补充法律意见书（一）
或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人
及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、本人将敦促发行人及其控股子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员
工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工
伤保险）及住房公积金。”
根据 Allen Chee Ram 出具的法律意见书，马来西亚天键已按时支付强制性
法定保障金，没有因违反支付强制性保障金的法定义务而被处罚的记录。
根据麦家荣律师行出具的法律意见书，香港天键报告期内未聘请员工，无违
反《强制性公积金计划条例》的纪录。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员
工未缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法行为，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织
管理机构。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，并聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运
作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度；发行人已在银行开设独立账户，未与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人财务人员全部为专职，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
3-55
补充法律意见书（一）
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力。
四、对发行人的股东及实际控制人的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人现有
股东赣州敬业的有限合伙人赣州千安的合伙人、出资额、出资比例更新后的情况
如下表所示：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
执行事务合伙人/普通
1 苏壮东 7.02 11.71
合伙人
2 冯砚儒 13.04 21.74 有限合伙人
3 陈伟忠 7.98 13.30 有限合伙人
4 李裕钊 3.00 5.00 有限合伙人
5 刘应西 3.00 5.00 有限合伙人
6 何先祥 3.00 5.00 有限合伙人
7 尹永浩 3.00 5.00 有限合伙人
8 刘景岩 3.00 5.00 有限合伙人
9 陈继军 3.00 5.00 有限合伙人
10 彭俊云 3.00 5.00 有限合伙人
11 华卫忠 1.20 2.00 有限合伙人
12 杨丰华 1.00 1.67 有限合伙人
3-56
补充法律意见书（一）
13 王春龙 1.00 1.67 有限合伙人
14 罗 丽 1.00 1.67 有限合伙人
15 涂作平 1.00 1.67 有限合伙人
16 殷华金 0.76 1.27 有限合伙人
17 伍江衡 0.50 0.83 有限合伙人
18 甘 华 0.50 0.83 有限合伙人
19 黄国城 0.50 0.83 有限合伙人
20 吴 瑾 0.50 0.83 有限合伙人
21 陈振江 0.50 0.83 有限合伙人
22 郑丹丹 0.50 0.83 有限合伙人
23 张小和 0.50 0.83 有限合伙人
24 林远雄 0.50 0.83 有限合伙人
25 许德荣 0.50 0.83 有限合伙人
26 江建华 0.50 0.83 有限合伙人
合 计 60.00 100.00 -
除上述变更情形外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的
股东及实际控制人未发生其他变更。
五、对发行人的业务的补充核查
（一）发行人及其子公司的经营范围和主营业务
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人子公司天键医疗的经营
范围更新如下：
根据天键医疗现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000MA4U
PU3B9N），其经核准的经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备制造；音
3-57
补充法律意见书（一）
响设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电子产品销售；通
信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
除上述变更情形外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及
其子公司的经营范围均未发生变更。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和主营业务符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人最近 3 年的主营业务收入
情况如下：
单位：元
项目/时间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 1,405,314,434.36 1,253,418,486.16 552,814,206.63
总营业收入 1,410,641,953.70 1,256,243,771.54 554,102,475.53
占比 99.62% 99.78% 99.77%
本所律师认为，发行人 2021 年度、2020 年度、2019 年度的主营业务收入均
达到公司营业收入的 99%以上，主营业务突出。
六、对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）对发行人关联方的补充核查
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人部分关联方更新后的具
体情况如下：
1、发行人的持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制以及能够施加重大影响的，或担任董事、高级
管理人员的其他主要企业
投资/任职情况
关联关
姓名 持股比例/占有 目前担
系 投资/任职单位 经营范围/主营业务
财产份额比例 任职务
3-58
补充法律意见书（一）
执行董
天键投资 企业投资管理 54.80% 事、总
董事长、
冯砚 经理
实际控
儒 执行董
制人 赣州天键置业发 天键投资持股
房地产投资、房屋租赁 事、总
展有限公司 100%
经理
销售通讯设备，电子产
中山市盛誉通讯
品；代办移动、电信、联 40% 监事
设备有限公司
通业务
销售通讯设备，电子产
重庆市昱皓泓电
品；代办移动、电信、联 40% 监事
子科技有限公司
通业务
乳源瑶族自治县 销售通讯设备，电子产
洛盛通讯设备有 品；代办移动、电信、联 40% -
限公司 通业务
销售通讯设备，电子产
副董事 中山市久盛通讯
陈伟 品；代办移动、电信、联 40% 监事
长、总经 设备有限公司
忠 通业务
理
成都海森同泰企
业管理中心（有 投资平台 33.33% -
限合伙）
人工智能产品、电子产品
深圳沃迪声 - 董事
的生产、研发、销售
人工智能产品、电子产品 深圳沃迪声持
四川沃迪声 -
的生产、研发、销售 股 100%
四川沃迪声餐饮 四川沃迪声持
餐饮服务 -
管理有限公司 股 100%
天键投资 企业投资管理 33.50% -
持股 5%
苏壮 以上的 执行事
东 自然人 赣州敬业 持股平台 1% 务合伙
股东 人
3-59
补充法律意见书（一）
执行事
赣州利华 持股平台 4.17% 务合伙
人
执行事
赣州千安 持股平台 8.33% 务合伙
人
执行事
赣州弘昌 持股平台 11.11% 务合伙
人
上海芯麒信息咨
询合伙企业（有 投资平台 24.70% -
限合伙）
木制品包装生产加工和
中山市嘉莱包装
董事、财 销售，木箱，木架，卡板 40% -
制品有限公司
唐南 务总监、 等
志 董事会
木制品包装生产加工和
秘书 中山市通发木业
销售，木箱，木架，卡板 40% -
有限公司
等
中山市中翰中正 执行董
税务师事务所有 涉税鉴证等 60% 事、总
限公司 经理
中山市中正联合 董事
甘耀 独立董 会计师事务所有 会计服务、审计服务等 37% 长、总
仁 事 限公司 经理
中山市众泰管理 执行董
咨询顾问 33.34%
咨询有限公司 事
中山市和鑫管理
企业管理咨询 33.33% 监事
咨询有限公司
李天 独立董 广东华商律师事 高级合
法律服务 -
明 事 务所 伙人
冯砚 冯砚儒 迁安市隆诚达冶 冶金设备制造及修理，冶 - 执行总
3-60
补充法律意见书（一）
民 之胞弟 金设备技术服务 金专用设备安装 经理
有限公司
还原铁粉制造；铁精矿
迁安市冀东冶金 粉、氧化铁皮、生铁、海
30% -
粉末有限公司 绵铁、钢材、炉料、铁矿
石、球团铁矿批发
珠海市稼祥嘉成 执行事
投资合伙企业 投资管理 40% 务合伙
（有限合伙） 人
通过珠海市稼
芯片配套技术服务、集成
祥嘉成投资合
北京康特睿科光 电路圆片、集成电路芯
伙企业（有限合 董事
电科技有限公司 片、光电元器件、传感器
伙）间接持有其
生产销售
11.81%股权
通过珠海市稼
珠海市睿科智达 祥嘉成投资合
发光二极管 MiniLED 封
精密设备有限公 伙企业（有限合 -
装设备和生产线
司 伙）间接持有其
26%股权
1073277 B.C. 黄丽萍持有其
房屋施工与房产租赁 董事
LTD. 100 股
黄丽 陈伟忠 黄丽萍通过
萍 之配偶 1153182 B.C. 1073277 B.C.
房屋施工与房产租赁 董事
LTD. LTD.间接持有
其 625 股
执行董
中山市卓的电子
摄像头产品研发销售 70% 事、总
科技有限公司
经理
苏壮 苏壮东
深圳市君博视科 数码产品开发设计及销
志 之胞弟 - 总经理
技有限公司 售
深圳市申江科技
游戏产品研发生产销售 25% 监事
开发有限公司
丁兰 苏壮东 中山市高沙第一 市场经营管理服务；物业 30% -
3-61
补充法律意见书（一）
之配偶 综合市场经营管 管理
理有限公司
木制品包装生产加工和 执行董
中山市嘉莱包装
销售，木箱，木架，卡板 60% 事、总
制品有限公司
等 经理
唐南志 木制品包装生产加工和 执行董
杨雪 中山市通发木业
之配偶 销售，木箱，木架，卡板 60% 事、总
有限公司
等 经理
中山火炬开发区
化妆品零售；化妆品批发 100% 经营者
杨雪化妆品店
专业从事融合通信接入
广东天波信息技 设备及移动智能终端设
术股份有限公司 备的研发、生产、销售, 1.01%（截至 董事、
（新三板公司， 提供中小企业信息化通 2021.12.31 公告 副总经
证券代码： 信设备解决方案,提供满 数据） 理
何晴之 833839） 足互联网 O2O 应用需要
何全
胞兄 的智能终端设备
教育软件、教育设备、电 执行董
广东天波教育科
化教学设备；电子产品、 100% 事、总
技有限公司
通信系统设备 经理
佛山市天瀚投资
投资平台 21.8% 监事
有限公司
2、根据实质重于形式的原则认定的关联方
姓名 公司名称 经营范围/主营业务 持股比例 担任职务
中山市天域工业
加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、 执行董
产品有限公司（以
电子辅料、石墨制品、塑料制品、 40% 事、总经
下简称“中山天
电子产品、五金制品。 理
域”）
薛江峰
信阳市天域工业
加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、 执行董
产品有限公司（已 中山天域
电子辅料、石墨制品、塑料制品、 事、总经
于 2021 年 3 月注 持股 100%
电子产品、五金制品。 理
销）
3-62
补充法律意见书（一）
一般经营项目是：电子产品、五金
制品、塑料制品、胶粘制品、石墨
制品、涤纶纤维、电子辅料、日用
品、劳保用品的销售；经营电子商
务；国内贸易；经营进出口业务。 执行董
深圳市天域工业
许可经营项目是：第一、二、三类 60% 事、总经
产品有限公司
医疗器械销售、开发、生产;医疗电 理
子仪器、雾化器、医用耗材、医用
口罩、额温枪、防护劳保用品、家
用保健产品的研发、生产及销售；
胶粘制品、塑料制品的生产与加工。
执行董
中山市科祥电子 销售、进出口、研发：电子产品；
90% 事、总经
科技有限公司 国内贸易
理
深圳市申江电子
电子产品的技术开发与购销及其它
科技有限公司（吊 40% 监事
国内商业、物资供销业
销）
中山市金腾五金
执行董
电子有限公司（以 生产、销售：五金制品、塑胶制品、
95.5% 事、总经
下简称“中山金 电子产品。
理
腾”）
执行董
赣州金腾电子有 中山金腾
电子元器件制造 事、总经
限公司 持股 100%
理
赣州恒茂塑胶制 塑料制品制造，塑胶表面处理，模 中山金腾
执行董事
品有限公司 具制造，塑料制品销售 持股 75%
注：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冯砚儒配偶与薛江峰配偶为胞姐妹关
系。鉴于薛江峰与发行人实际控制人存在前述亲属关系，且报告期内其控制的部分企业与发
行人存在交易，因此，根据《上市规则》第 7.2.6 项规定，本所律师基于实质重于形式原则
将薛江峰及其直接或间接控制或能够施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的企业认
定为发行人关联方。
3、报告期内发行人曾经存在的主要关联方
3-63
补充法律意见书（一）
（1）发行人曾经存在的主要关联自然人
序号 关联方姓名 曾经的关联关系
5 张继昌 曾任发行人总经理，于 2021 年 11 月 12 日解除职务
6 梁毅航 曾任发行人独立董事，于 2021 年 3 月 20 日解除职务
7 江美新 曾任发行人董事，于 2020 年 12 月解除职务
8 孔令华 曾任天键有限监事，于 2018 年 10 月解除职务
（2）发行人曾经存在的主要关联法人
序号 关联方名称 曾经的关联关系 关联关系解除事项
22 美国天键 发行人全资子公司 于 2019 年 11 月 4 日注销
23 赣州宏创 发行人全资子公司 于 2019 年 8 月 9 日注销
天键医疗科技（广东） 发行人全资子公司天键医疗
24 于 2021 年 7 月 14 日注销
有限公司广州分公司 的分公司
南方电声有限公司 冯砚儒持有其 54.80%股权，
25 于 2019 年 2 月 22 日注销
（香港） 并担任其董事
冯砚儒曾持有其 45.00%股 冯砚儒、陈伟忠于 2020 年
东瑞数码有限公司（香 权，并担任其董事；陈伟忠 10 月 22 日卸任董事，并于
26
港） 曾持有其 30.00%股权，并担 2020 年 11 月 2 日将各自持
任其董事 有的全部股权转让
冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、
冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、
殷华金于 2017 年 10 月 23
广州睿森电子科技有 殷华金曾合计持有其 100%
27 日将各自持有的股权全部
限公司 股权；冯砚儒曾任其执行董
转让；冯砚儒卸任执行董
事、总经理
事、总经理
中山市天键金属材料 冯砚儒之妻周瑾持有其 35%
28 于 2018 年 12 月 28 日注销
有限公司 股权，并担任其董事
冯雨舟丈夫李屹持有其
沁遥（广州）绿色食品
29 100%股权，并担任其执行董 于 2020 年 6 月 19 日注销
科技有限公司
事、总经理
中山市千安投资企业
30 陈伟忠任其执行事务合伙人 于 2019 年 4 月 12 日注销
（有限合伙）
31 中山市领英文化体育 苏壮东持有其 60%股权，并 于 2022 年 1 月 7 日注销
3-64
补充法律意见书（一）
发展有限公司 担任其监事
中山市菲比熊文化体 苏壮东持有其 40%股权，并
32 于 2019 年 9 月 12 日注销
育传播有限公司 担任其总经理
成都德云发实业有限 苏壮东持有其 100%股权，并
33 于 2019 年 2 月 15 日注销
责任公司 担任其执行董事、总经理
广州天顺柏林家居用 苏壮东持有其 49%股权，并 于 2017 年 3 月 21 日将其股
34
品有限公司 任其监事 权全部转让
深昌科技（深圳）有限 苏壮东之胞弟苏壮志曾持股 于 2018 年 9 月 21 日卸任执
35
公司 17%且任其执行董事 行董事
深圳市蜗牛房车生态 苏壮东之胞弟苏壮志曾任其 于 2019 年 3 月 12 日卸任董
36
旅游有限公司 董事 事
中山市歌德企业咨询 唐南志曾持有其 49%股权，
37 于 2019 年 7 月 2 日注销
有限公司 并任其执行董事、总经理
中山市通森企业咨询 唐南志持有其 100%股权，并
38 于 2020 年 10 月 9 日注销
有限公司 任其执行董事、总经理
39 中山市唐果贸易商行 唐南志曾系其经营者 于 2021 年 8 月 5 日注销
唐南志配偶杨雪持有其
中山市科迈物流有限
40 100%股权，并任其执行董 于 2019 年 7 月 10 日注销
公司
事、总经理
中山市德近商务咨询 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
41 梁毅航持有其 50%股权
有限公司 解除发行人独立董事职务
中山市中晟汽车销售 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
42 梁毅航曾持有其 25%股权
服务有限公司 解除发行人独立董事职务
梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
43 广东上方律师事务所 梁毅航担任合伙人
解除发行人独立董事职务
中山市中诚信和工程 甘耀仁持有其 40%的股权，
44 于 2021 年 8 月 25 日注销
咨询有限公司 并担任其执行董事
（二）对发行人关联交易的补充核查
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司发生的
关联交易如下：
1、购销商品的关联交易
3-65
补充法律意见书（一）
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
金额
关联方名称 关联交易内容
2021年度 2020年度 2019年度
赣州恒茂塑胶制品有
材料采购 1,574,608.33 83,463.03 -
限公司
赣州恒茂塑胶制品有
委托加工 24,265,290.25 10,140,125.72 -
限公司
赣州金腾电子有限公
材料采购 22,791,355.16 6,471,250.04 -
司
赣州金腾电子有限公
委托加工 11,231,475.28 13,891,023.79 -
司
中山市金腾五金电子
材料采购 4,448,620.01 3,791,907.79 2,649,251.96
有限公司
中山市金腾五金电子
委托加工 595,699.08 758,882.07 329,731.97
有限公司
中山市科祥电子科技
材料采购 3,362.83 4,817.70 29,197.42
有限公司
深圳沃迪声科技股份
材料采购 5,997,481.60 - -
有限公司
沃迪声科技（四川）有
材料采购 1,200,701.87
限公司
合 计 - 72,108,594.41 35,141,470.14 3,008,181.35
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
金额
关联方名称 关联交易内容
2021年度 2020年度 2019年度
赣州恒茂塑胶制品有
出售商品 - 3,946.55 -
限公司
赣州金腾电子有限公 出售商品 - 111,359.68 -
3-66
补充法律意见书（一）
司
乳源瑶族自治县洛盛
出售商品 - - 357,371.34
通讯设备有限公司
中山市久盛通讯设备
出售商品 - - 203,444.06
有限公司
中山市盛誉通讯设备
出售商品 - - 197,792.84
有限公司
重庆市昱皓泓电子科
出售商品 - -3,259.72 448,713.89
技有限公司
广州睿森电子科技有
出售商品 - - -392,115.44
限公司
合 计 - - 112,046.51 815,206.69
（3）固定资产处置出售
单位：元
金额
关联方 关联交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度
赣州恒茂塑胶制品有
固定资产销售 1,340.52 3,007,963.75 -
限公司
赣州金腾电子有限公
固定资产销售 101,157.14 6,643,878.36 -
司
合计 - 102,497.66 9,651,842.11 -
2、关联租赁情况
（1）房屋出租（发行人作为出租方）：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
赣州金腾电子有限公司 房屋建筑物 1,376,248.32 667,076.73 -
赣州恒茂塑胶制品有限
房屋建筑物 1,257,999.84 406,922.16 -
公司
合计 - 2,634,248.16 1,073,998.89 -
3-67
补充法律意见书（一）
（2）设备出租（发行人作为出租方）
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
赣州恒茂塑胶制品有限
生产设备 47,049.48 15,683.16 -
公司
赣州金腾电子有限公司 生产设备 45,011.66 - -
合计 - 92,061.14 15,683.16 -
3、关键管理人员报酬
项 目 2021年度 2020年度 2019年度
关键管理人员领取报酬金额（万元） 611.25 546.88 375.37
4、关联方担保情况
最高担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方
（元） 日 日 经履行完毕
殷华金 天键股份 15,000,000.00 2019.5.21 2020.5.13 是
殷华金 天键股份 10,000,000.00 2019.11.6 2020.5.30 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 10,000,000.00 2019.8.30 2020.8.29 是
天键投资、冯砚
儒、周瑾、陈伟
忠、黄丽萍、苏 天键股份 144,000,000.00 2020.1.17 2021.7.31 是
壮东、丁兰、殷
华金、周玮
殷华金 天键股份 15,000,000.00 2020.5.22 2021.5.19 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 70,000,000.00 2020.5.28 2021.5.27 是
冯砚儒 香港天键 美元 800.00 万元 2020.9.28 2021.12.15 是
陈伟忠 香港天键 美元 800.00 万元 2020.9.28 2021.9.9 是
冯砚儒 香港天键 美元 920.00 万元 2020.11.13 无 否
陈伟忠 香港天键 美元 920.00 万元 2020.11.13 2021.8.10 是
冯砚儒、陈伟忠 天键股份 22,440,000.00 2020.11.25 2021.11.25 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 100,000,000.00 2021.6.2 2025.6.1 否
3-68
补充法律意见书（一）
冯砚儒、陈伟忠 赣州欧翔 180,000,000.00 2021.10.27 2027.10.21 否
冯砚儒、陈伟忠、
天键股份 50,000,000.00 2020.8.10 2023.8.10 否
苏壮东、殷华金
5、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：元
单位 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
（1）应收票据
赣州金腾电子有限公司 - 250,000.00 -
（2）应收账款
赣州金腾电子有限公司 231,009.48 225,655.94 -
赣州恒茂塑胶制品有限公司 40,584.36 - -
广州睿森电子科技有限公司 - - -
（3）预付款项
深圳沃迪声科技股份有限公司 164.18 - -
（4）其他应收款
赣州恒茂塑胶制品有限公司 143,625.65 214,841.97 -
赣州金腾电子有限公司 55,068.11 66,244.12 -
（2）应付关联方款项
单位：元
单位 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
（1）应付账款
中山市金腾五金电子有限公司 1,269,499.09 2,543,406.98 1,090,975.05
赣州金腾电子有限公司 4,826,684.26 4,654,100.15 -
赣州恒茂塑胶制品有限公司 4,369,010.26 4,509,286.67 -
中山市科祥电子科技有限公司 - 2,280.00 3,955.00
深圳沃迪声科技股份有限公司 81,877.68 - -
沃迪声科技（四川）有限公司 253,102.03 - -
（2）应付票据
赣州金腾电子有限公司 5,812,099.33 6,723,540.15 -
3-69
补充法律意见书（一）
赣州恒茂塑胶制品有限公司 600,000.00 1,511,760.46 -
中山市金腾五金电子有限公司 - 535,655.85 290,794.29
深圳沃迪声科技股份有限公司 1,774,271.58 - -
（3）其他应付款
冯砚儒 - - 16,515,326.19
陈伟忠 - - 33,140,426.85
苏壮东 - - 7,701,783.79
殷华金 - - 34,704,640.96
重庆市昱皓泓电子科技有限公司 9,443.49 - -
（三）经本所律师核查，上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在显
失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。发行人已对
有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
七、对发行人主要财产的补充核查
（一）专利
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 28 日，
发行人及境内子公司新增的境内专利情况如下表：
专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 类型 方式
天键 实用 原始
1 自动装配销钉装置 202021834196.1 2020.8.27 2021.8.13
股份 新型 取得
天键 自动镭雕设备用的高 实用 原始
2 202022669061.0 2020.11.18 2021.9.7
股份 精度扫码装置 新型 取得
天键 实用 原始
3 全自动镭雕设备 202022679254.4 2020.11.18 2021.11.5
股份 新型 取得
天键 实用 原始
4 新型镭雕装置 202022664917.5 2020.11.18 2021.11.5
股份 新型 取得
天键 实用 原始
5 一种磁吸结构铰链 202120871512.0 2021.4.26 2022.1.4
股份 新型 取得
3-70
补充法律意见书（一）
天键 可拆卸的头戴蓝牙耳 实用 原始
6 202120923930.X 2021.4.30 2022.1.11
股份 机 新型 取得
天键 实用 原始
7 双向弹簧铰链结构 202120990143.7 2021.5.10 2021.12.10
股份 新型 取得
天键 一种耳机打胶后保压 实用 原始
8 202121098564.5 2021.5.21 2022.2.15
股份 治具 新型 取得
天键 一种头戴耳机气动曲 实用 原始
9 202121098500.5 2021.5.21 2022.2.15
股份 线测试治具 新型 取得
天键 一种多功能双硬度耳 实用 原始
10 202121112720.9 2021.5.24 2021.12.10
股份 帽 新型 取得
一种能够改善佩戴平
天键 实用 原始
11 衡和舒适度的头戴耳 202121143344.X 2021.5.26 2022.1.4
股份 新型 取得
机
天键 一种可提升压感灵敏 实用 原始
12 202121192743.5 2021.5.31 2021.12.10
股份 度的耳机结构及耳机 新型 取得
一种提升转轴限位和
天键 实用 原始
13 扩张扭转的头戴式耳 202121198309.8 2021.5.31 2021.12.10
股份 新型 取得
机
天键 一种可提升 ESD 性能 实用 原始
14 202121203541.6 2021.5.31 2021.12.10
股份 的天线结构及耳机 新型 取得
天键 一种可提升入耳检测 实用 原始
15 202121198331.2 2021.5.31 2022.1.11
股份 效率的双电容式耳机 新型 取得
天键 带有金属滑块的头戴 实用 原始
16 202121251212.9 2021.6.4 2021.12.10
股份 耳机抽拉结构 新型 取得
天键 一种 TWS 耳机前腔密 实用 原始
17 202121251863.8 2021.6.4 2021.12.10
股份 封结构 新型 取得
天键 兼有入耳和半入耳佩 实用 原始
18 202121302719.2 2021.6.10 2021.12.10
股份 戴方式的耳机 新型 取得
一种可防止入耳式耳
天键 实用 原始
19 机中受话器音膜变形 202121399192.X 2021.6.23 2022.1.4
股份 新型 取得
的护盖
天键 一种入耳式或半入耳 实用 原始
20 202121433652.6 2021.6.25 2022.3.18
股份 式兼容的耳机声学结 新型 取得
3-71
补充法律意见书（一）
构
天键 一种等效自由场测试 实用 原始
21 202121529058.7 2021.7.6 2022.1.11
股份 的微型喇叭测试治具 新型 取得
天键 一种自带后腔低音倒 实用 原始
22 202121751875.7 2021.7.29 2022.2.18
股份 向管的微型喇叭 新型 取得
天键 一种简单实用的 FB 咪 实用 原始
23 202121746129.9 2021.7.29 2022.2.18
股份 安装结构 新型 取得
天键 实用 原始
24 一种吸塑盘分盘机构 202121815164.1 2021.8.5 2022.1.11
股份 新型 取得
天键 实用 原始
25 一种标签剥离机构 202121815165.6 2021.8.5 2022.3.18
股份 新型 取得
天键 一种硅胶吸盘贴签装 实用 原始
26 202121813184.5 2021.8.5 2022.3.18
股份 置 新型 取得
天键 外观 原始
27 麦克风 202130243567.2 2021.4.26 2021.9.14
股份 设计 取得
天键 外观 原始
28 蓝牙眼镜 202130243570.4 2021.4.26 2021.9.10
股份 设计 取得
天键 外观 原始
29 耳机（TWS） 202130243590.1 2021.4.26 2021.9.14
股份 设计 取得
天键 外观 原始
30 耳机（双单元） 202130243701.9 2021.4.26 2021.9.14
股份 设计 取得
天键 外观 原始
31 蓝牙耳机（3） 202130243705.7 2021.4.26 2021.9.14
股份 设计 取得
天键 外观 原始
32 蓝牙耳机（4） 202130243706.1 2021.4.26 2021.9.14
股份 设计 取得
天键 外观 原始
33 耳机（TWS2） 202130243710.8 2021.4.26 2021.9.14
股份 设计 取得
天键 外观 原始
34 麦克风（雪球） 202130602316.9 2021.9.11 2022.1.11
股份 设计 取得
赣州 便于调温的恒温试验 实用 原始
35 202120775776.6 2021.4.16 2021.12.31
欧翔 箱 新型 取得
赣州 高精密度金属耳机加 实用 原始
36 202120777027.7 2021.4.16 2022.1.14
欧翔 工模具 新型 取得
3-72
补充法律意见书（一）
赣州 耳机插头内胶件涂布 实用 原始
37 202120775864.6 2021.4.16 2022.1.14
欧翔 装置 新型 取得
赣州 实用 原始
38 一种便携式蓝牙耳机 202120918473.5 2021.4.29 2021.12.31
欧翔 新型 取得
赣州 一种便于降温的切割 实用 原始
39 202120918450.4 2021.4.29 2022.1.14
欧翔 机 新型 取得
赣州 蓝牙耳机加工成品打 实用 原始
40 202120918696.1 2021.4.29 2022.1.14
欧翔 包设备 新型 取得
赣州 一种耳机加工 PU 原材 实用 原始
41 202120975822.7 2021.5.8 2022.1.14
欧翔 料裁切装置 新型 取得
赣州 一种耳机加工热熔治 实用 原始
42 202120976863.8 2021.5.8 2022.1.14
欧翔 具 新型 取得
赣州 一种带降噪功能的蓝 实用 原始
43 202120976865.7 2021.5.8 2022.1.14
欧翔 牙耳机 新型 取得
赣州 用于蓝牙耳机组装的 实用 原始
44 202121040742.9 2021.5.14 2022.1.14
欧翔 涂胶设备 新型 取得
赣州 一种耳机生产用的点 实用 原始
45 202121067910.3 2022.5.18 2022.1.14
欧翔 胶机 新型 取得
赣州 一种耳机加工热熔治 实用 原始
46 202121068236.0 2022.5.18 2022.1.14
欧翔 具用夹持装置 新型 取得
赣州 一种耳机加工用高精 实用 原始
47 202121068261.9 2022.5.18 2022.1.14
欧翔 准自动点焊机 新型 取得
赣州 实用 原始
48 一种高效镀膜机 202121109039.9 2021.5.21 2022.1.14
欧翔 新型 取得
赣州 实用 原始
49 一种耳机用开线设备 202121109146.1 2021.5.21 2022.1.14
欧翔 新型 取得
赣州 一种方便定位的耳机 实用 原始
50 202121109153.1 2021.5.21 2022.1.14
欧翔 加工用激光焊接机 新型 取得
赣州 一种集成数据线的蓝 实用 原始
51 202121136532.X 2021.5.25 2022.1.14
欧翔 牙耳机 新型 取得
赣州 一种蓝牙耳机电池保 实用 原始
52 202121136539.1 2021.5.25 2022.1.14
欧翔 护层成型模具 新型 取得
53 赣州 一种蓝牙耳机电子器 202121136614.4 实用 2021.5.25 2022.1.14 原始
3-73
补充法律意见书（一）
欧翔 件安装固定设备 新型 取得
赣州 一种蓝牙耳机收纳结 实用 原始
54 202121265354.0 2021.6.7 2022.1.14
欧翔 构 新型 取得
赣州 一种蓝牙耳机零件组 实用 原始
55 202121265401.1 2021.6.7 2022.1.14
欧翔 装机构 新型 取得
赣州 实用 原始
56 一种蓝牙耳机组装机 202121265421.9 2021.6.7 2022.1.14
欧翔 新型 取得
赣州 实用 原始
57 一种自动化的点焊机 202121418203.4 2021.6.24 2022.1.14
欧翔 新型 取得
赣州 用于电子器械组装的 实用 原始
58 202121505941.2 2021.7.2 2022.1.14
欧翔 涂胶设备 新型 取得
赣州 一种降噪型环保蓝牙 实用 原始
59 202121565917.8 2021.7.10 2022.1.14
欧翔 耳机 新型 取得
天键 助听器分析仪快速转 实用 原始
60 202121066715.9 2020.11.18 2021.12.10
医疗 换接头 新型 取得
天键 基于视觉识别的自动 实用 原始
61 202022677584.X 2021.5.18 2021.12.10
医疗 镭雕设备 新型 取得
带助听器控制中心的
天键 外观 原始
62 图形用户界面的显示 202130396507.4 2021.6.25 2021.12.10
医疗 设计 取得
面板
天键 外观 原始
63 蓝牙耳机（PX2M） 202130421477.8 2021.1.8 2022.2.15
医疗 设计 取得
天键 外观 原始
64 蓝牙耳机（PX2M） 202130010499.5 2021.1.8 2022.2.15
医疗 设计 取得
2、经本所律师核查，自本所律师出具《律师工作报告》之日（2021 年 12
月 12 日）至 2022 年 3 月 28 日，发行人及境内子公司已过有效期限的境内专利
如下表：
专利 授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
类别 日
一种可表面贴装 实用 继受取得
1 天键股份 201120373150.9 2011.9.28 2012.5.30
的传声器 新型 （注）
3-74
补充法律意见书（一）
实用 继受取得
2 天键股份 一种数字传声器 201120379289.4 2011.9.28 2012.5.30
新型 （注）
一种超薄动圈式 实用 继受取得
3 天键股份 201120466510.X 2011.11.21 2012.7.11
喇叭 新型 （注）
一种使用降噪麦
实用 继受取得
4 天键股份 克风的车载电话 201120466522.2 2011.11.21 2012.7.11
新型 （注）
手柄
一种自动涂中心
实用
5 中山天键 胶将膜片与音圈 201120466082.0 2011.11.21 2012.7.11 原始取得
新型
粘接一起的设备
一种防水免提耳 实用
6 中山天键 201120466518.6 2011.11.21 2012.8.15 原始取得
机 新型
一种 PCB 板自动 实用
7 中山天键 201120469083.0 2011.11.23 2012.7.11 原始取得
入壳机 新型
一种组装方便的 实用
8 中山天键 201120469099.1 2011.11.23 2012.7.11 原始取得
新型喇叭 新型
一种可降低噪音 实用
9 中山天键 201220006201.9 2012.1.6 2012.9.26 原始取得
传导干扰的线材 新型
外观
10 中山天键 耳机（向日葵） 201230081504.2 2012.3.29 2012.9.26 原始取得
设计
外观
11 中山天键 无线头戴耳机 201230081507.6 2012.3.29 2012.9.26 原始取得
设计
注：该部分专利为权利人自中山天键处受让取得，并业已取得国家知识产权局核准。
（二）商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 4 月 19 日之日，
发行人及境内子公司新增的商标情况如下表：
序号 权利人 商标内容 证书号 核定类别 有效期限 取得方式
2020.7.21-20
1 天键医疗 41347151 10 原始取得
30.7.30
3-75
补充法律意见书（一）
经核查，自本所律师出具《律师工作报告》之日（2021 年 12 月 12 日）至 2
022 年 4 月 19 日，发行人及其境内子公司不存在已过有效期限或被宣告无效的
商标。
（三）软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 16 日，发行
人及境内子公司新增的软件著作权情况如下表：
序 首次发表 登记批准
著作权人 名称 登记号 取得方式
号 日期 日期
Xavier RF WIFI 测
2021SR1018
1 天键股份 试系统（简称 RF 2020.6.8 2021.7.12 原始取得
356
WIFI ）
基于 Labview 的洛
达充电盒模拟工具 2021SR1125
2 天键股份 未发表 2021.7.29 原始取得
系统（简称洛达充 010
电盒模拟工具）
基于 TCP 协议的文 2021SR1125
3 天键股份 未发表 2021.7.29 原始取得
件收发工具系统 009
2021SR1179
4 天键股份 压感评估软件 未发表 2021.8.10 原始取得
296
多功能 TWS 蓝牙
2021SR1174
5 天键股份 耳机充电盒控制软 未发表 2021.8.10 原始取得
588
件
简易 TWS 蓝牙耳 2021SR1216
6 天键股份 未发表 2021.8.17 原始取得
机充电盒控制软件 362
带无线充电 TWS
2021SR1216
7 天键股份 蓝牙耳机充电盒控 未发表 2021.8.17 原始取得
433
制软件
TWS 视觉自动扫码 2021SR1250
8 天键股份 2019.9.25 2021.8.24 原始取得
比对系统（简称 415
3-76
补充法律意见书（一）
TUNE220）
电池续航测试工具 2021SR1382
9 天键股份 未发表 2021.9.15 原始取得
系统 905
TWS UI Test 测试
2021SR1470
10 天键股份 软件（简称 2020.12.30 2021.10.8 原始取得
488
UIText.exe）
天键 TWS 生产管 2021SR1516
11 天键股份 未发表 2021.10.15 原始取得
控系统 786
天键饭堂自助充值 2021SR1537
12 天键股份 未发表 2021.10.20 原始取得
系统 023
天键员工心声反馈 2021SR1537
13 天键股份 未发表 2021.10.20 原始取得
系统 022
TWS TouchTest 软
2022SR0011
14 天键股份 件（简称 2021.8.28 2022.1.4 原始取得
095
TouchTest.exe）
2022SR0011
15 天键股份 ChargeBoxTest 软件 2021.8.12 2022.1.4 原始取得
094
固定资产管理系统 2022SR0016
16 天键股份 2021.6.28 2022.1.5 原始取得
（简称 EAM） 431
TWS ForceTest 软
2022SR0016
17 天键股份 件（简称 2021.8.30 2022.1.15 原始取得
402
ForceTest.exe）
2022SR0016
18 天键股份 DataCheck 软件 2021.8.28 2022.1.5 原始取得
403
2022SR0028
19 天键股份 WeightTest 软件 2021.3.12 2022.1.6 原始取得
481
MES 品质报表系 2022SR0027
20 天键股份 未发表 2022.1.6 原始取得
统 811
生产管理系统移动 2022SR0028
21 天键股份 2021.10.13 2022.1.6 原始取得
App 397
天键快递管理信息 2022SR0028
22 天键股份 2021.9.13 2022.1.6 原始取得
系统 864
3-77
补充法律意见书（一）
智能会议室信息管 2022SR0028
23 天键股份 2021.4.26 2022.1.6 原始取得
理系统 865
经核查，自本所律师出具《律师工作报告》之日（2021 年 12 月 12 日）至
2022 年 3 月 16 日，发行人及其境内子公司不存在已过有效期限的软件著作权。
八、对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就
有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人报告期内已履行及正在
履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同，具体如
下：
1、正在履行的融资合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的融资合同、借款合同、授信合同及其担保情况如下：
3-78
补充法律意见书（一）
担保情况
序 合同名称与
债权人 融资方 融资额度 融资期限 融资利率
号 编号 担保方
担保合同名称与编号 担保人 质押物/抵押物
式
《最高额保证合同》 连带责 赣州欧
-
（BZ200810796701） 任保证 翔
《最高额保证合同》 连带责 中山天
-
（BZ200810796702） 任保证 键
《授信合同》 《不可撤销担保函》 连带责
九江银行股 冯砚儒 -
（XY200810 （BZ200810796703） 任保证
5,000.00 2021.8.19-2
1 份有限公司 天键股份 -
796701）（注 万元 022.8.19
于都支行 《不可撤销担保函》 连带责
1） 陈伟忠 -
（BZ200810796704） 任保证
《不可撤销担保函》 连带责
苏壮东 -
（BZ200810796705） 任保证
《不可撤销担保函》 连带责
殷华金 -
（BZ200810796706） 任保证
3-79
补充法律意见书（一）
赣州欧翔名下
房产，包括赣
《抵押合同》 不动产 赣州欧 （2018）于都县
（DY200810796701） 抵押 翔 不动产权第
0013727 号至
0013737 号
《Guarantee By PRC 连带责 天键股
-
Corporate》(Corss-Border) 任保证 份
《Offer Letter
年利率为
– Invoice 《Guarantee(Limited 连带责
1.2%加三个 冯砚儒 -
Discount / 920.00 万 Amount)》 任保证
2 汇丰银行 香港天键 - 月伦敦美元
Factoring 美元
同业拆息 《Assignment Of
Agreement》
（年利率） Receivables and Charge 香港天
（注 2） 质押 应收账款
Over Proceeds-Specific 键
Agreement》
《集团综合 中山天键 《集团授信最高额不可撤
招商银行股
授信业务合 授信 销担保书》 连带责 天键股
3 份有限公司 天键股份 - - -
作协议书》 10,000 万 （JTDB757HT2021204808 任保证 份
中山分行
（JT757HT20 元、赣州 ）
3-80
补充法律意见书（一）
21204808） 欧翔授信
18,000 万
元
《最高额不可撤销担保
连带责 天键股
书》 -
任保证 份
（757XY202101645201）
《最高额不可撤销担保
10,000 万 连带责 赣州欧
书》 -
元，不超 任保证 翔
（757XY202101645202）
《授信协议》 过上述
招商银行股
（757XY202 《集团综 2021.6.2-20 《最高额不可撤销担保
4 份有限公司 中山天键 - 连带责
1016452）（注 合授信业 22.6.1 书》 冯砚儒 -
中山分行 任保证
3） 务合作协 （757XY202101645204）
议书》约
《最高额不可撤销担保
定额度 连带责
书》 陈伟忠 -
任保证
（757XY202101645203）
《最高额抵押合同》 不动产 中山天 中山天键名下
（757XY202001454507） 抵押 键 不动产权，粤
3-81
补充法律意见书（一）
（2021）中山市
不动产权第
0082770 号
《不可撤销担保书》 连带责 天键股
-
（757HT202120480801） 任保证 份
以定价日前
1 个工作日 《不可撤销担保书》 连带责 中山天
-
18,000 万 全国银行间 （757HT202120480802） 任保证 键
元，不超 同业拆借中
《固定资产 《不可撤销担保书》 连带责
过上述 心公布的 1 陈伟忠 -
借款合同》 招商银行股 （757HT202120480804） 任保证
《集团综 2021.10.22- 年期以上贷
5 （757HT2021 份有限公司 赣州欧翔
合授信业 2024.10.21 款市场报价 《不可撤销担保书》 连带责
204808）（注 中山分行 冯砚儒 -
务合作协 利率（LPR） （757HT202120480805） 任保证
3）
议书》约 为基准利
中山天键名下
定额度 率，加 100
不动产权，粤
个基本点 《抵押合同》 不动产 中山天
（2021）中山市
（BPs） （757HT202120480806） 抵押 键
不动产权第
0082770 号
3-82
补充法律意见书（一）
赣州欧翔名下
不动产权，赣
《抵押合同》 不动产 赣州欧
（2021）于都县
（757HT202120480803） 抵押 翔
不动产权第
0002836 号
注 1：截止至 2021 年 12 月 31 日，天键股份在九江银行股份有限公司于都支行授信下未到期的银行承兑汇票为人民币 3,825.80 万元。
注 2：截止至 2021 年 12 月 31 日，香港天键在汇丰银行有未回款的应收账款保理 58.28 万美元。
注 3：截止至 2021 年 12 月 31 日，中山天键在招商银行股份有限公司中山分行授信额度内存在借款 2,043.32 万元，赣州欧翔在招商银行股份有限公
司中山分行授信额度内存在借款 1,827.51 万元。
同时，为提高公司应收账款周转效率，发行人与 PrimeRevenue 签署了电子版《在线供应商协议》，就与 Harman/哈曼集团的货款
开展应收账款保理业务。PrimeRevenue 为该保理业务提供信息平台服务，并联系金融机构为应收账款出售方提供买断资金，金融机构
将扣除平台费用和利息后的净额支付给发行人。
3-83
补充法律意见书（一）
2、报告期内已履行及正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展
等具有重要影响的重大业务合同
（1）重大销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人与报告期内前五大客户正在履行或履行完毕的销售合同如下：
履行
序号 所属集团 主体名称 签订时间 合同期限
情况
正在
2017.12.1 长期
履行
Harman International
1 哈曼集团
Industries Inc.
正在
2021.12.1 长期
履行
3 年（到期后自动 正在
2020.7.1
续期 1 年） 履行
Sennheiser electronic
GmbH & Co.KG
3 年（到期后自动 正在
2021.9.28
续期 1 年） 履行
2 森海塞尔
履行
Sennheiser 完毕
2018.4.22 5年
Communications A/S （注
2）
履行
MMD HONG KONG 1 年（到期后自动 完毕
3 冠捷科技 2018.9.10
LIMITED 续期 1 年） （注
1）
The demant 正在
4 EPOS GROUP A/S 2021.2.3 5年
group 履行
重庆欧珀集采科技有 正在
5 OPPO 2021.4.16 长期
限公司 履行
3-84
补充法律意见书（一）
OPPO 广东移动通信
履行
有限公司、东莞市欧珀 2020.2.21 长期
完毕
精密电子有限公司、成
都欧珀移动通信有限
公司、东莞市欧悦通电 履行
2019.1.14 长期
子有限公司、OPPO（重 完毕
庆）智能科技有限公司
广东欧珀移动通信有
限公司、东莞市欧悦通
履行
电子有限公司、东莞市 2016.2.23 长期
完毕
欧珀精密电子有限公
司
CORSAIR HONG 2 年（到期后自动 正在
6 CORSAIR 2018.12.21
KONG LIMITED 续期） 履行
维沃通信科技有限公
司、维沃移动通信有限 正在
7 VIVO 2017.5.31 长期
公司、维沃移动通信 履行
（重庆）有限公司
3 年（到期后自动 正在
2019.8.16
续期 1 年） 履行
MOTOROLA
8 摩托罗拉
SOLUTIONS, INC.
3 年（到期后自动 履行
2011.10.7
续期 1 年 完毕
履行
Philips Consumer 完毕
9 飞利浦 2012.9.1 长期
Lifestyle B.V. （注
2）
注 1：已于 2021 年 9 月 1 日重新签订框架合同。
注 2：协议提前终止主要系交易主体发生变更。
3-85
补充法律意见书（一）
（2）重大采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人与报告期内前五大供应商正在履行或履行完毕的采购合同如下：
序号 主体名称 签订时间 合同期限 履行情况
深圳市丰禾原电子科 2020.10.26 长期 正在履行
1
技有限公司 长期 履行完毕
2017.5.25
重庆市紫建电子股份
2 2020.1.15 长期 正在履行
有限公司
深圳市博陆科电子科 2020.10.19 长期 正在履行
技有限公司 长期 履行完毕
2018.8.3
3
深圳市星曼智能科技
2020.10.19 长期 正在履行
有限公司
深圳中电国际信息科
2020.4.1 长期 正在履行
技有限公司
4
深圳中电港技术股份
2021.6.9 长期 正在履行
有限公司
赣州金腾电子有限公
2020.6.28 长期 正在履行
司
赣州恒茂塑胶制品有
2020.8.27 长期 正在履行
5 限公司
中山市金腾五金电子 2021.3.3 长期 正在履行
有限公司 长期 履行完毕
2018.4.13
宁波翼动通讯科技有
6 2017.1.12 长期 正在履行
限公司
7 珠海鹏辉能源有限公 2019.11.29 长期 正在履行
3-86
补充法律意见书（一）
司
广州鹏辉能源科技股
2019.11.26 长期 正在履行
份有限公司
2020.2.18 长期 正在履行
赣州雄鼎电子有限公
8 2018.5.24 长期 履行完毕
司
2016.9.12 3年 履行完毕
2020.6.30 长期 正在履行
于都县华冠电子有限 2018.3.7 长期 履行完毕
9
公司 长期 履行完毕
2018.1.2
2018.2.1 长期 履行完毕
湖南鹰飞电子有限公
2017.10.17 长期 正在履行
司
10
深圳市鹰飞科技开发
2017.10.16 长期 正在履行
有限公司
深圳市余姚丰源电子
2017.8.23 长期 正在履行
科技有限公司
11
2020.10.6 长期 正在履行
东莞市汇力电声实业
有限公司
2018.4.10 长期 履行完毕
经核查，报告期内，发行人不存在已履行完毕且对发行人有重大影响的采购
合同。
（3）2021 年，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额（注） 占当期销售额比率
1 Harman/哈曼集团 82,823.43 58.71%
2 EPOS GROUP A/S/音珀 18,093.39 12.83%
3-87
补充法律意见书（一）
3 冠捷集团 9,214.97 6.53%
4 Corsair/海盗船 7,796.52 5.53%
5 Motorola/摩托罗拉 3,396.19 2.41%
合计 121,324.50 86.01%
注：已合并同一控制下企业销售数据。
经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户均不存在关联关系；不存在发
行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要客户均有效存续且正常经营。
（4）2021 年，公司向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
占当期采购
序号 供应商名称 采购额
金额比率
1 深圳市丰禾原电子科技有限公司 11,328.89 11.19%
深圳市博陆科电子科技有限公司 7,220.53 7.13%
2 深圳市星曼智能科技有限公司 7.01 0.01%
小计 7,227.53 7.14%
3 于都县华冠电子有限公司 6,966.75 6.88%
赣州金腾电子有限公司 3,402.28 3.36%
赣州恒茂塑胶制品有限公司 2,583.99 2.55%
4
中山市金腾五金电子有限公司 504.43 0.50%
小计 6,490.70 6.41%
5 重庆市紫建电子股份有限公司 6,402.49 6.33%
合计 38,416.37 37.96%
经核查，报告期内，发行人供应商赣州金腾电子有限公司、赣州恒茂塑胶制
品有限公司、中山市金腾五金电子有限公司与发行人存在关联关系，前述三家供
应商的实际控制人薛江峰系发行人控股股东、实际控制人冯砚儒配偶之胞妹之配
偶，不属于冯砚儒关系密切的家庭成员。除前述情况外，发行人及其控股股东、
3-88
补充法律意见书（一）
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供
应商不存在关联关系；不存在发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人是
发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要供应商均有效存续且正常经营。
（5）2021 年，发行人向前五名外销客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比重
1 Harman International Industries Inc. 67,103.09 47.57%
2 EPOS GROUP A/S/音珀 18,093.39 12.83%
3 Corsair/海盗船 7,789.78 5.52%
4 MMD Hong Kong Holding Limited 7,627.74 5.41%
Harman do Brasil Industria Eletronica
5 4,400.86 3.12%
e Participacoes Ltda.
合计 105,014.86 74.44%
经核查，发行人与报告期内主要外销客户不存在关联关系。
3、远期外汇合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已履行完毕和正在履行的远期外汇合同如
下：
单位：万美元
序 公司名 卖出 履行
银行 成交编号 签订日期
号 称 金额 情况
天键股 中国建设银行股份有 055300120200320
1 2021.3.20 200.00 已履行
份 限公司于都支行 08683230
天键股 中国建设银行股份有 055300120200320
2 2021.3.20 200.00 已履行
份 限公司于都支行 08683278
天键股 中国建设银行股份有 055300120200320
3 2021.3.20 200.00 已履行
份 限公司于都支行 08683309
4 天键股 中国建设银行股份有 055300120200612 2021.6.12 200.00 已履行
3-89
补充法律意见书（一）
份 限公司于都支行 09168448
天键股 中国建设银行股份有 055300120200612
5 2021.6.12 200.00 已履行
份 限公司于都支行 09169006
天键股 中国建设银行股份有 055300120200612
6 2021.6.12 200.00 已履行
份 限公司于都支行 09168566
天键股 中国建设银行股份有 055300120200612
7 2021.6.12 200.00 已履行
份 限公司于都支行 09169061
天键股 中国建设银行股份有 055300120200612
8 2021.6.12 200.00 已履行
份 限公司于都支行 09169083
天键股 中国建设银行股份有 055300120200612
9 2021.6.12 200.00 已履行
份 限公司于都支行 09168694
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
10 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730649
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
11 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10830729
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
12 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730840
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
13 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730812
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
14 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730816
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
15 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730820
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
16 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730823
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
17 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730826
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
18 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730829
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
19 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730833
天键股 中国建设银行股份有 055300120210125
20 2021.1.25 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10730835
3-90
补充法律意见书（一）
天键股 中国建设银行股份有 055300120210126
21 2021.1.26 300.00 已履行
份 限公司于都支行 10738414
天键股 汇丰银行（中国）有限
22 OFD210679998 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
23 OFD210679997 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
24 OFD210679996 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
25 OFD210679995 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
26 OFD210679994 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
27 OFD210679993 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
28 OFD210679992 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
29 OFD210679991 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
30 OFD210679990 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
31 OFD210679989 2021.3.8 200.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
32 OFD210679988 2021.3.8 300.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
33 OFD210679987 2021.3.8 300.00 已履行
份 公司
天键股 汇丰银行（中国）有限
34 OFD210679986 2021.3.8 300.00 已履行
份 公司
500.00 已履行
500.00 已履行
香港天 汇丰银行（中国）有限 30518451/1104506
35 2022.2.14 500.00 未履行
键 公司 34
500.00 未履行
500.00 未履行
3-91
补充法律意见书（一）
500.00 未履行
1,000.
未履行
00
1,000.
未履行
00
1,000.
未履行
00
1,000.
未履行
00
1,000.
未履行
00
1,000.
未履行
00
1,000.
未履行
00
4、重大财政补贴合同
（1）2017 年 5 月，天键有限与于都县人民政府（以下简称“甲方”）签署
了项目投资合同书，约定甲方投资建设位于于都县上欧工业小区内的产业园厂
房，并整体优惠出租给公司。
根据该合同，报告期内，该厂房陆续建设完毕，并于 2020 年启用，作为发
行人于都新厂区。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人以及赣州
欧翔在于都新厂区租赁的建筑面积共计 4.01 万平方米。此外，根据该合同，发
行人及赣州欧翔获得于都县财政局、商务局拨付的税收奖励资金、租金补贴、出
口创汇奖励补贴、高管人才奖励资金、IPO 上市扶持奖励等补助经费，2019 年、
2020 年、2021 年，该项补贴款分别为 174.07 万元、1,002.63 万元、1,899.18 万
元。
（2）2020 年 12 月，发行人与于都县人民政府（以下简称“甲方”）签署
了《扩建厂房合作协议》。根据该协议，发行人计划在于都县分两期建设约 10
万平方米工业厂房及相关配套设施，建设周期 36 个月，第一期建设于交地后约
18 个月内完工，第二期建设于交地后约 36 个月内完工，总投资约 2.5 亿元。甲
3-92
补充法律意见书（一）
方将以建筑面积 500 元/平方米给予扶持奖补；2021 年 5 月，赣州欧翔收到奖补
款 2,500 万元，计入递延收益。
此外，协议还约定发行人在上述新扩建厂区内协助甲方建设江西省（或赣州）
声、电检测中心，承担部分政府培植产业群的公共平台职能。
3、2021 年 7 月，发行人与于都县人民政府（以下简称“甲方”）签署了《关
于建设于都（或赣南）声电检测实验中心的合作协议》。根据该协议，项目投资
不含基建投资，设备采购调试预算为 5,204 万元。甲方按投资总额的 30%给予发
行人项目建设补贴，补贴款按建设进度分二个阶段兑现：首次支付时间为天键二
期首期建设启动时，兑现金额为投资预算的 15%，即 780.6 万元；第二次支付时
间为项目落地发行人提交支付申请一个月内，兑现金额根据发行人提供的建设、
购置仪器设备发票或付款凭证、订购合同复印件等相关资料由第三方核定投资总
额，按最后核定的投资总额计算补贴款并支付尾款 15%，即 780.6 万元。
5、重大在建工程合同
（1）2021 年 3 月，赣州欧翔与江西恒联建设有限公司签订了《建筑工程施
工合同》,合同约定工程内容包括 A#-F#六栋厂房、室内外装修（检测楼除外）、
广场铺贴、道路、亮化、雨污水、电梯、给排水、消防、消防暖通、强弱电等附
属配套工程，即本工程设计图纸及测量报告所对应的相关专业工作内容。合同金
额暂定为 1 亿元。
（2）2021 年 6 月，赣州欧翔与江西恒联建设有限公司签订了《建筑工程施
工合同》,合同约定工程内容包括检测楼、1#、2#两栋宿舍楼及综合楼和各栋房
屋建筑的土建、室内外装修（检测楼除外）、广场铺贴、道路、亮化、雨污水、
电梯、给排水、消防、消防暖通、强弱电等附属配套工程，即本工程设计图纸及
测量报告所对应的相关专业工作内容。合同金额暂定为 5,000 万元。
6、经本所律师核查，上述重大合同按照当时有效的公司章程、关联交易管
理制度、对外担保制度等内部管理制度履行了内部决策程序，形式和内容合法、
有效，合同内容不存在无效、可撤销、效力待定的情形，在当事人均严格履行合
同约定的前提下不存在潜在法律风险。
3-93
补充法律意见书（一）
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不
存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生
产经营活动发生，真实有效。
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）主要税种和税率
根据《审计报告》及经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期执行的
主要税种、税率如下表：
税率
税种 计税依据
2021 年度 2020 年度 2019 年度
16%、13%、
销售货物或提供应税劳
增值税 13%、9%、6% 13%、9%、6% 10%、9%、
务、房屋出租
6%
从价计征，按房产原值一
次减除 30.00%后余值的
房产税 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征，按
租金收入的 12%计缴
城市维护建
应缴流转税税额 5%、7% 5%、7% 5%、7%
设税
3-94
补充法律意见书（一）
教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3%
地方教育费
应缴流转税税额 2% 2% 2%
附加
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）文，
自 2018 年 5 月 1 日纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%，因此，发行人及子公司自 2018 年 5 月 1 日起适用
16%和 10%增值税率。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文，自 2019 年 4 月 1 日纳税人发
生增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，原适用 10%税
率的，税率调整为 9%。因此，发行人及子公司自 2019 年 4 月 1 日起适用 13%
和 9%增值税率。
报告期内，发行人及其子公司报告期执行的所得税税率如下表：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
天键股份 15% 15% 15%
中山天键 25% 25% 25%
赣州欧翔 25% 25% 25%
天键医疗 15% 15% 15%
香港天键 16.5% 16.5% 16.5%
马来西亚天键 24% 24% 24%
美国天键 - 29.84% 29.84%
赣州宏创 - - 25%
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其境内子公司所执行的上述税种、
税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠政策及其依据
1、企业所得税优惠政策
（1）天键股份
3-95
补充法律意见书（一）
2017 年 12 月 4 日，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省
国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201736000609），有效期为三年，即发行人于 2017 年至 2019 年企业所得税
执行 15%的优惠税率。
经重新认定，2020 年 12 月 2 日，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财
政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202036002148），有效期为三年，即发行人于 2020 年至 2022 年企业所得税
执行 15%的优惠税率。
（2）天键医疗
2018 年 11 月 28 日，天键医疗取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844007805），有效期为三年，即天键医疗于 2018 年至 2020 年企业所得
税执行 15%的优惠税率。
经重新认定，2021 年 12 月 20 日，天健医疗取得广东省科学技术厅、广东
省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR202144007949），有效期为三年，即发行人于 2021 年至 2023 年企业
所得税执行 15%的优惠税率。
2、增值税出口“免、抵、退”和出口“免、退”优惠政策
（1）天键有限于 2016 年取得赣州市商务局备案登记的《对外贸易经营者备
案登记表》，经赣州市国家税务局作出口退（免）税备案登记，自营出口销售货
物增值税享受出口“免、抵、退”优惠政策。2018 年 5 月，天键有限申请税务变
更，经赣州市国家税务局备案登记，外贸企业出口销售货物增值税享受出口“免、
退”优惠政策。
（2）中山天键于 2018 年取得《对外贸易经营者备案登记表》，经中山市国
家税务局备案登记，自营出口货物销售增值税享受“免、抵、退”优惠政策。
（3）天键医疗于 2019 年取得《对外贸易经营者备案登记表》，经中山市国
家税务局备案登记，自营出口货物销售增值税享受“免、抵、退”优惠政策。
3-96
补充法律意见书（一）
3、研究开发费用税前加计扣除
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期
间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2021〕
13 号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据上述规定，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度享受研发费用按
照实际发生额的 75%在税前加计扣除的优惠政策；子公司中山天键、天键医疗
2019 年度、2020 年度享受研发费用按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，2021
年度享受研发费用按照实际发生额的 100%在税前加计扣除的优惠政策。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据 Allen Chee Ram、麦家荣律师行出具的法律报告/意见书，马来西亚天
键、香港天键均遵守当地的税务相关规定，不存在受到税务部门处罚的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人
及其子公司在报告期内享受的计入当期损益的财政补贴如下表：
2021 年补助金额 2020 年补助金额 2019 年补助金额
补助项目
（元） （元） （元）
于都县财政局企业社保补贴 - 1,119,634.00 1,065,303.44
于都县财政局、商务招商引资
18,991,840.84 10,026,315.58 1,740,671.73
相关补贴
于都县财政局高新技术企业
- 3,600.00 227,600.00
奖励
3-97
补充法律意见书（一）
于都县科技三项费用补助 600,000.00 100,000.00 200,000.00
赣州就业局职业技能培训补
25,700.00 215,900.00 644,800.00
贴
于都县财政局 2018 年企业入
- - 120,000.00
规奖
江西省外经贸发展专项资金 - - 211,549.00
赣州财政局以工代训培训补
- 596,100.00 -
助
于都县就业局稳岗返还补贴
- 258,017.08 -
款
于都县再就业大学生见习补
- 2,058.00 -
助
赣州财政局科创卷资金 - - 20,000.00
于都县商务局 2019 年投保短
- 80,000.00 -
期出口信用保险费补贴
于都县财政局外贸发展扶持
2,070,000.00 646,200.00 -
资金
于都县 2019 年度研发费补助
2,902,800.00 2,950,000.00 -
资金
于都县财政局 2019 年度国家
- 155,000.00 -
知识产权优势企业资金
于都县财政局出口创汇奖励
6,180,300.00 1,541,300.00 -
资金
于都县财政局专利专项资金 - 8,000.00 -
于都财政局资信调查服务补
- 3,000.00 -
贴
于都县财政局 2019 年规上工
1,555,400.00 865,600.00 -
业企业电价补贴
于都县财政局 2019 年
- 178,199.30 -
PERKESO SIP-BAYARAN
于都县财政局商务局出口信
400,000.00 - -
用保险
3-98
补充法律意见书（一）
于都县财政局高端人才安家
300,000.00 - -
补贴
中山火炬高技术产业开发区
经济发展和科技信息局项目 - - 150,070.00
配套资金补助
中山市财政局促进投保出口
- - 132,423.99
信用保险专项资金补助
中山市财政局发明专利、高新
- - 26,000.00
技术产品、外经补贴
中山财政局技术改造专项资
600,000.00 - 183,300.00
金补助
中山财政局科技局高新企业
- - 400,000.00
补助
中山市财政局中山市工业和
信息化局健康医药产业专题 - 129,000.00 496,000.00
专项资金
中山市人力资源和社会保障
- 102,710.55 -
局促进就业资金
中山市市场监督管理局 2020
年度市知识产权专项资金（第 - 35,000.00 -
一批）
中山火炬高技术产业开发区
工作委员会组织人事办公室 235,600.00 39,600.00 -
疫情期间稳企安商补贴
中山火炬高技术产业开发区
工作委员会组织人事办公室 726,945.92 553,000.00 -
以工代训项目费、稳岗补贴
中山市知识产权局产业促进
类项目-耳机产品*专利导航 - 200,000.00 -
工程
中山市科技发展专项项目和
资金-复杂环境下自适应战术 2,100,000.00 - -
耳机研发及产业化
3-99
补充法律意见书（一）
中山市人力资源和社会保障
870,472.16 - -
局吸收贫困户就业补贴
代扣代缴个税手续费 21,000.33 22,561.41 15,140.28
128 社会保险待遇过渡户负
- 10,418.45 -
值
商务局 2019 年银行贷款贴息
- 426,500.00 -
资助补贴
于都县财政局 ISO 管理体系
40,000.00 - -
认证奖励
于都县财政局 2020 年度专利
223,000.00 - -
奖励
于都县工业和信息化局付
2021 年度市级中小企业发展 5,000.00 - -
专项资金补贴
于都县财政局 2020 年度主攻
500,000.00 - -
工业先进单位奖励
合计 38,348,059.25 20,267,714.37 5,632,858.44
经对发行人报告期享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单
据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，截至本《补充
法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-100
补充法律意见书（一）
（三）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》《上市规则》《编报规则》及其
他法律、行政法规、规范性文件的规定，对天键股份作为发行人符合《首发管理
办法》《编报规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行
了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开
发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管
部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《补充法律意见书（一）》的内容适当。
本《补充法律意见书（一）》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-101
补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
张世朋
年 月 日
3-102
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2021]第 358-2 号
二〇二二年九月
3-1
补充法律意见书（二）
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新............................................................. 9
一、关于其他主要客户 .............................................................................................................. 9
二、关于应收应付款项 ............................................................................................................ 23
三、关于股权激励 .................................................................................................................... 27
四、关于关联方及关联交易 .................................................................................................... 41
五、关于其他事项 .................................................................................................................... 44
第二部分 关于《第二轮审核问询函》的相关回复................................................................... 48
一、关于外协供应商 ................................................................................................................ 48
二、关于员工社保和公积金缴纳 ............................................................................................ 51
第三部分 2022 年半年度报告更新事项...................................................................................... 57
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ............................................................ 57
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查 ............................................................ 57
三、对发行人的独立性的补充核查 ........................................................................................ 61
四、对发行人的股东及实际控制人的补充核查 .................................................................... 65
五、对发行人的业务的补充核查 ............................................................................................ 67
六、对关联交易和同业竞争的补充核查 ................................................................................ 68
七、对发行人主要财产的补充核查 ........................................................................................ 80
八、对发行人的重大债权债务的补充核查 ............................................................................ 88
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查 ...................................................................... 105
十、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 .............................................................. 113
十一、结论 .............................................................................................................................. 113
3-2
补充法律意见书（二）
释 义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/天键股份 指 天键电声股份有限公司
本次发行上市/本次首发 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
天键有限 指 江西天键电声有限公司，发行人的前身
中山天键 指 中山市天键电声有限公司，发行人的全资子公司
天键医疗科技（广东）有限公司，发行人的全资子公
天键医疗 指
司，曾用名为“中山市天键通讯技术有限公司”
天键通讯 指 中山市天键通讯技术有限公司
赣州欧翔 指 赣州欧翔电子有限公司，发行人的全资子公司
Minami Electronics Malaysia Sdn Bhd，（曾用名：
马来西亚天键 指 Minami Acoustics Malaysia Sdn Bhd）发行人的控股子
公司，注册于马来西亚
Minami Acoustics Limited，发行人的全资子公司，注
香港天键 指
册于香港
深圳沃迪声 指 深圳沃迪声科技股份有限公司，发行人的参股公司
沃迪声科技（四川）有限公司，深圳沃迪声的全资子
四川沃迪生 指
公司
赣州宏创电子有限公司，发行人曾经的全资子公司，
赣州宏创 指
于 2019 年 8 月 9 日注销
Minami Acoustics Inc.，发行人曾经的全资子公司，注
美国天键 指
册于美国，并于 2019 年 11 月 4 日注销
天键（广州）投资控股有限公司，发行人的现有股东
天键投资 指
之一
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：
赣州敬业 指 中山市敬业投资企业（有限合伙），发行人的现有股
东之一，系发行人股权激励平台
赣州利华企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬业
赣州利华 指
有限合伙人，系发行人股权激励平台
3-3
补充法律意见书（二）
赣州千安企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬业
赣州千安 指
有限合伙人，系发行人股权激励平台
赣州弘昌企业管理合伙企业（有限合伙），赣州利华
赣州弘昌 指
有限合伙人，系发行人股权激励平台
发行人于创立大会暨第一次临时股东大会通过并签署
《公司章程》 指
的《天键电声股份有限章程》
发行人本次发行并上市后将适用的《天键电声股份有
《公司章程（草案）》 指
限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019
年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
《律师法》 指
2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施
行）
《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管理办
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
法》
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
（试行）》
[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承销 指 华英证券有限责任公司
3-4
补充法律意见书（二）
商/华英证券
审计机构/申报会计师/天
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
职国际会计师
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（康达股发字[2021]第 359 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《法律意见书》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康
达股发字[2021]第 358 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（一）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（康达股发字[2021]第 358-1 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（二）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（康达股发字[2021]第 358-2 号）
《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司审计
《审计报告》 指 报告》（天职业字[2022]40397 号），包括其后附的经
审计的发行人的财务报表及其附注
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司内部
《内部控制鉴证报告》 指
控制鉴证报告》（天职业字[2022]40397-3 号）
深交所于 2022 年 1 月 14 日出具的《关于天键电声股
《第一轮审核问询函》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（审核函[2022]010053 号）
深交所于 2022 年 6 月 2 日出具的《关于天键电声股份
《第二轮审核问询函》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010474 号）
报告期/最近三年一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
美国 指 美利坚合众国
3-5
补充法律意见书（二）
中华人民共和国境内区域，就本《补充法律意见书
中国 指 （二）》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区
注 1：除上表释义之外，本《补充法律意见书（二）》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《补充法律意见书（二）》第一部分“关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新”部
分所述“报告期”特指 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间。
注 3：本《补充法律意见书（二）》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-6
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2021]第 358-2 号
致：天键电声股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专
项法律顾问，分别于 2021 年 12 月、2022 年 5 月出具了《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》。根据深交所于 2022 年 6 月出具的《第二轮审核问
询函》（审核函[2022]010474 号），以及发行人将补充上报截至 2022 年 6 月 30 日的
财务报告，据此，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，形成本《补充法律意见
书（二）》。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3-7
补充法律意见书（二）
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充
法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审核要求引
用本《补充法律意见书（二）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（二）》出具之日的《招
股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
3-8
补充法律意见书（二）
第一部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新
一、关于其他主要客户
申报文件显示：
（1）报告期各期发行人向前五大客户销售收入占比分别为 72.09%、71.49%、
85.08%、85.39%，2018-2020 年可比公司均值为 58.20%、63.00%、60.52%，发行人
称，与发行人经营模式相近的歌尔股份、朝阳科技及佳禾智能前五大客户销售收入占
比与发行人接近，与行业经营特点一致。
（2）VIVO 为 2018 年发行人第一大客户，2018、2019 年发行人对其销售收入分
别为 11,225.35 万元、4,917.06 万元，占比分别为 26.52%、8.87%；同期对 OPPO 收
入分别为 9,840.40 万元、5,924.17 万元，占比分别为 23.25%、10.69%。2020 年以来
VIVO、OPPO 均未进入发行人前五大客户。
（3）冠捷集团为发行人主要客户，发行人与其 2018 年开始合作，2019 年以来
各期对其销售收入分别为 10,259.56 万元、6,988.80 万元、3,829.54 万元。发行人称，
发行人与 Philips 有超过 10 年的合作关系，Gibson 于 2016 年完成对 Philips 音频等业
务的收购，开始成为发行人主要客户；冠捷集团于 2018 年收购了 Gibson 的音频业务，
并获得 Philips 的品牌使用授权，成为发行人前五大客户之一。
（4）EPOS GROUP A/S/音珀为发行人 2020 年第四大、2021 年 1-6 月第二大客
户，对其销售收入分别为 6,795.98 万元、11,596.61 万元，占比 5.41%、17.66%，该
客户于 2020 年成立，同年与发行人开始合作。该公司的游戏及企业解决方案业务来
自于 Sennheiser Communications A/S（由 Sennheiser 和丹麦上市公司 The Demant
Group 合资成立）旗下游戏及企业解决方案业务，Sennheiser Communications A/S
自 2010 年即成为发行人的客户。
Sennheiser 为发行人 2019 年以来前五大客户，合作以来发行人对其销售收入分
别为 3,688.21 万元、7,871.31 万元、1,979.13 万元。
请发行人：
3-9
补充法律意见书（二）
（1）结合可比公司的具体经营模式及下游主要客户情况，详细对比分析说明发
行人前五大客户集中度高是否符合行业特性、是否与可比公司一致。
（2）说明报告期各期对 VIVO、OPPO 的销售主体、模式、金额及销售内容，
报告期内对前述客户收入大幅下滑的原因。
（3）说明对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系，结
合报告期前、报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说明报告期内对
其销售收入波动较大的原因。
（4）说明 EPOS GROUP A/S/音珀的股权结构、与 Sennheiser Communications
A/S 的关系，报告期外及报告期内对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具
体内容、变动原因，结合发行人与前述客户合作背景、合同签订主体、合作决策主体
等，说明对相关客户销售未合并披露的原因；发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销
售金额占其各期同类产品采购比例，分析与其相关产品销量的匹配性。
（5）结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，说
明与主要客户合作的稳定性、持续性；发行人主要客户及其关联方、相关品牌及集团
内关联主体等是否与发行人存在直接、间接股权关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）-（5）发表明
确意见。
回复：
（一）说明对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系，
结合报告期前、报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说明报告期内
对其销售收入波动较大的原因
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人关于 Philips、Gibson、冠捷集团相关业务演变的说明；
（2）对冠捷集团相关负责人进行访谈，了解 Philips、Gibson、冠捷集团相关业
务的演变情况；
3-10
补充法律意见书（二）
（3）检索互联网公开信息，对前述说明、访谈结果进行验证；
（4）查阅 2017 年至 2022 年 6 月 30 日各期发行人与 Philips、Gibson、冠捷集团
交易明细及其主要合作协议等文件，并取得发行人关于 2017 年至 2022 年 6 月 30 日
期间对前述客户销售收入波动较大的原因说明。
2、发行人对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系
根据发行人的说明以及相关访谈结果，Philips/飞利浦、Gibson/吉普森、冠捷集团
相关的业务演变过程如下：
时间 事件
Philips/飞利浦计划将其影音及配件业务（音频、视频、多媒体及配件）装入
WOOX Innovations Limited 公司（以下简称“WOOX”），并准备将其出售给船
2013 年 6 月
井电机（Funai Electric）公司。新公司的定位是独立的业务单位，并继续以
同样的方式开展业务
Philips/飞利浦通知发行人拟正式成立 WOOX 公司，独立运营其影音及配件
2013 年 9 月
业务（音频、视频、多媒体及配件）
Philips/飞利浦通知发行人已于 2013 年 10 月 25 日取消与船井电机（Funai
2013 年 10 月 Electric）公司的合作，将继续审查其他有意购买者，在此之前将以 WOOX
公司为主体来运营其影音及配件业务
WOOX 公司通知发行人，Philips/飞利浦已与 Gibson/吉普森签署了一项协议，
2014 年 4 月
将 WOOX 公司旗下的音频、视频、多媒体及配件业务出售给 Gibson/吉普森
WOOX 公司从 Philips/飞利浦转让予 Gibson/吉普森的事宜已于 2014 年 6 月完
2015 年 5 月
成，随后，WOOX 公司通知发行人将更名为 Gibson Innovations
2018 年 6 月 Philips/飞利浦授权冠捷集团使用飞利浦商标及销售含飞利浦商标影音产品
Gibson/吉普森由于自身经营困难，将飞利浦影音及配件业务资产出售给冠捷
2018 年 9 月
集团
根据上表内容所述，发行人对 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森的业务关系变动主
要系运营主体股权的变更，发行人对其业务关系并没有发生实质变化。
根据冠捷集团母公司冠捷科技（000727.SZ）2021 年公告的重大资产重组报告书，
其 AVA 业务（包括 Audio、Headphone、Accessory、Smart Home 等产品）系冠捷集团
2018 年新增的业务线，为承接第三方 Gibson 公司的相关 AVA 业务。2018 年 9 月，
3-11
补充法律意见书（二）
Gibson/吉普森由于自身经营困难，将飞利浦影音及配件业务资产出售给冠捷集团，冠
捷集团旗下子公司 MMD Hongkong Limited 与发行人重新签订了合作框架协议，并对
发行人的工厂与生产条件进行了检验，认定发行人为冠捷集团的合格供应商。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森的
业务关系的变化主要系运营主体股权的变更，发行人对其业务关系并没有发生实质变
化；发行人对 Gibson/吉普森、冠捷集团业务关系的变化主要系冠捷集团承接了 Gibson/
吉普森旗下的飞利浦影音及配件业务资产。
3、结合报告期前、报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说明
报告期内对其销售收入波动较大的原因
根据发行人提供的资料，2017 年至 2022 年 1-6 月各期，发行人与 Philips/飞利浦、
Gibson/吉普森、冠捷集团交易情况如下：
单位：万元，%
交易主 交易
交易内容 销售金额 销售成本 销售毛利 毛利率
体 期间
2022 入耳式无线耳机、入耳式有
年 1-6 线耳机、头戴式无线耳机、 2,884.58 2,345.48 539.10 18.69
月 头戴式有线耳机、TWS 耳机
入耳式无线耳机、入耳式有
2021 线耳机、头戴式无线耳机、
9,214.97 7,907.34 1,307.63 14.19
年度 头戴式有线耳机、TWS 耳
机、其他
冠捷集 入耳式无线耳机、入耳式有
团 2020 线耳机、头戴式无线耳机、
6,988.80 5,763.54 1,225.27 17.53
年度 头戴式有线耳机、TWS 耳
机、其他
入耳式无线耳机、入耳式有
2019 线耳机、头戴式无线耳机、
10,259.56 8,288.21 1,971.35 19.21
年度 头戴式有线耳机、耳机部件、
其他
2018 入耳式无线耳机、入耳式有 1,106.60 821.79 284.81 25.74
3-12
补充法律意见书（二）
年 线耳机、头戴式无线耳机、
11-12 头戴式有线耳机
月
合计 30,454.51 25,126.36 5,328.15 17.50
入耳式无线耳机、入耳式有
2018
线耳机、头戴式无线耳机、
年 1-3 4,275.98 2,804.34 1,471.65 34.42
头戴式有线耳机、耳机部件、
月
其他
Gibson 入耳式无线耳机、入耳式有
2017 线耳机、头戴式无线耳机、
18,759.15 13,727.82 5,031.33 26.82
年度 头戴式有线耳机、耳机部件、
其他
合计 23,035.13 16,532.16 6,502.98 28.23
注：上表中 2017 年度数据未经审计。
根据前述发行人与 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森、冠捷集团交易过程的演变，
2014 年 4 月 Philips/飞利浦的业务转移给至 Gibson/吉普森，发行人与 Gibson/吉普森
建立了合作关系，且发行人与其合作项目稳定、合作期间保持了较好的利润水平，毛
利率较为稳定；2018 年 9 月，Gibson/吉普森发生经营困难后将相关业务资产出售给
了已获得 Philips/飞利浦品牌授权的冠捷集团，发行人与冠捷集团合作后，由于双方就
原来项目的定价进行重新协商，并开发新的合作项目，且由于行业趋势变化导致入耳
式耳机价格的持续下降，因此造成发行人与冠捷集团 2018 年至 2021 年交易的毛利率
下降以及销售收入波动较大，2022 年 1-6 月，随着人民币兑美元汇率下降从而产品单
价上升以及生产效率提高单位成本降低，导致毛利率有所上升。
综上所述，经核查，报告期内发行人对其销售收入波动较大主要系客户运营主体
股权的变更以及行业发展趋势变化导致，具有合理性。
（二）说明 EPOS GROUP A/S/音珀的股权结构、与 Sennheiser Communications
A/S 的关系，报告期外及报告期内对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具
体内容、变动原因，结合发行人与前述客户合作背景、合同签订主体、合作决策主体
等，说明对相关客户销售未合并披露的原因；发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销
售金额占其各期同类产品采购比例，分析与其相关产品销量的匹配性
3-13
补充法律意见书（二）
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了由中国出口信用保险公司出具的关于 EPOS GROUP A/S/音珀的信用
报告，了解其股权结构以及经营情况；
（2）对 EPOS GROUP A/S/音珀相关负责人进行访谈，了解其股权结构、与
Sennheiser Communications A/S 的关系以及发行人对其销售金额及占其各期同类产品
采购比例等；
（3）查阅了 2017 年至 2022 年 1-6 月各期发行人与 Sennheiser Communications A/S
的销售收入明细及主要合作协议等文件，并取得了发行人关于前述收入变动的原因说
明；
（4）查阅了 2018 年至 2022 年 1-6 月各期发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀及
Sennheiser/森海塞尔（含 Sennheiser Communications A/S）的销售收入明细及主要合作
协议等文件，访谈相关客户，并取得发行人与其合作背景、合作主体的说明，了解发
行人对 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser/森海塞尔未合并披露的原因；
（5）检索互联网公开信息，并查阅了 EPOS GROUP A/S/音珀母公司 The Demant
Group 的年报等公开信息，了解其耳机业务经营情况。
2、说明 EPOS GROUP A/S/音珀的股权结构、与 Sennheiser Communications A/S
的关系，报告期外及报告期内对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具体内
容、变动原因
根据发行人提供的资料及相关方的访谈结果，并经本所律师核查，截至本《补充
法律意见书（二）》出具之日，EPOS GROUP A/S/音珀的唯一股东为丹麦上市公司 The
Demant Group（奥迪康）；而 Sennheiser Communications A/S 为 The Demant Group 与
Sennheiser electronic GmbH&Co.KG 的合资公司（合资比例为 50%/50%），2020 年，
The Demant Group 与 Sennheiser electronic GmbH&Co.KG 共 同 结 束 Sennheiser
Communications A/S，并将 Sennheiser Communications A/S 旗下移动音乐耳机拆分至
Sennheiser/森海塞尔，作为其消费级业务的一部分；而其游戏及企业解决方案业务（包
括协议和员工）则转移和分配至 The Demant Group 的全资子公司 EPOS GROUP A/S/
3-14
补充法律意见书（二）
音珀，2020 年 11 月，Sennheiser Communications A/S 正式解散。自此，发行人与 EPOS
GROUP A/S/音珀建立合作关系，并与 Sennheiser Communications A/S 终止合作；因此，
EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser Communications A/S 属于业务承接关系。
根据发行人提供的资料及其出具的说明，经核查，2017 年至 2022 年 1-6 月各期
发行人对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具体内容及变动原因如下表：
销售金额（万元）
交易内容 2022 年 变动原因
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
发行人于 2018 年与
该客户开始合作入耳
入耳式无 式无线耳机业务，并
- - 2,319.22 1,099.14 - -
线耳机 于 2019 年、2020 年
开始量产，因此销售
收入增加
发行人新开发的话务
头戴式有 耳机于 2019 年开始
- - 3,458.12 1,736.33 - -
线耳机 量产，并于 2020 年达
到销售高峰
有线耳机逐渐向无线
耳机过渡的行业发展
入耳式有
- - - 14.60 1,145.92 1,094.82 趋势导致发行人对该
线耳机
客户有线耳机的销售
收入大幅下降
耳机部件
该客户购买相关耳机
（ 连 接
- - 216.55 6.32 - - 部件作为其品牌耳机
线、音频
的售后服务用品
线等）
其他 - - 3.13 0.33 10.49 0.36 -
综上所 述， 经核 查， 本所律 师认 为， EPOS GROUP A/S/ 音珀 与 Sennheiser
Communications A/S 属于业务承接关系，相关销售情况的变动原因具备合理性。
3、结合发行人与前述客户合作背景、合同签订主体、合作决策主体等，说明对
3-15
补充法律意见书（二）
相关客户销售未合并披露的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2018 年至 2022 年 1-6 月各期发行
人分别向 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser/森海塞尔的销售收入情况如下：
销售收入（万元）
客户名称 2022 年 1-6
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
EPOS GROUP A/S/音珀 2,362.38 18,093.39 6,795.98 - -
Sennheiser/森海塞尔 94.39 3,280.02 7,871.31 3,688.21 1,975.31
其 中 Sennheiser
- - 5,997.02 2,856.72 1,156.41
Communications A/S
报告期内发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser Communications A/S 的合
作背景、合同签约主体、合作决策主体情况如下表：
内容 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
唯 一 股 东 为 The Demant Group ， 因 The Demant Group 与 Sennheiser
Sennheiser Communications A/S 于 2020 年 electronic GmbH&Co.KG 的合资公
合作背景 解散，承接 Sennheiser Communications A/S 司（合资比例为 50%/50%），该客户
的游戏耳机及企业解决方案业务（包括协议 寻求新供应商合作，发行人与该客
及人员），并与发行人建立合作关系 户开始接洽商谈后开展合作
合同签约主体 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
合作决策主体 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
根据发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，根据 The Demant Group 2019
年年度报告，其未将 Sennheise Communications A/S 纳入合并范围，且披露 Sennheiser
Communications A/S 仅作为研发和制造主体，最终的产品销售依赖于 Sennheiser/森海
塞尔成熟的品牌及销售体系。因此，发行人与 Sennheiser Communications A/S 合作期
间，将其向 Sennheiser Communications A/S 的销售收入合并披露为向 Sennheiser/森海
塞尔的销售收入。鉴于 Sennheiser Communications A/S 于 2020 年解散，并由 The Demant
Group 的全资子公司 EPOS GROUP A/S/音珀承接其与发行人合作的业务，且 EPOS
GROUP A/S/音珀与 Sennheiser/森海塞尔之间不存在任何直接或间接的股权关系，因此
报告期内发行人分别向 EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser/森海塞尔的销售收入未
3-16
补充法律意见书（二）
合并披露，具备合理性。
另一方面，考虑到发行人与 Sennheiser Communications A/S 合作关系实际上由
EPOS GROUP A/S/音珀承接，为更好的显示发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀的合作
背景和交易规模，对 2018 年至 2022 年 6 月 30 日各期向 Sennheiser Communications A/S
和 EPOS GROUP A/S/音珀的销售收入进行模拟合并如下：
销售收入（万元）
客户名称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
EPOS GROUP A/S/音珀 2,362.38 18,093.39 6,795.98 - -
Sennheiser Communications
- - 5,997.02 2,856.72 1,156.41
A/S
合计 2,362.38 18,093.39 12,793.00 2,856.72 1,156.41
4、发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额占其各期同类产品采购比例，分
析与其相关产品销量的匹配性
根据发行人提供的资料及相关访谈结果，经核查，2018 年至 2022 年 1-6 月各期，
发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额及比例如下所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额（万元） 2,362.38 18,093.39 6,795.98 - -
其中：入耳式无线耳机 - - 232.15 - -
头戴式耳机 2,318.77 17,959.94 6,353.58 - -
耳机部件及其他 43.62 133.45 210.26 - -
销售金额占其同类产品采 约 约
约 20%-30% - -
购比例（注） 20%-30% 20%-30%
注：该比例由 EPOS GROUP A/S/音珀通过访谈提供。
根据上表数据，发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额保持快速增长，尤
其是头戴式耳机，2021 全年较 2020 全年增长 166.24%。
由于客户保密需求，通过与 EPOS GROUP A/S/音珀的邮件确认客户不能提供相
应的市场出货量数据。
3-17
补充法律意见书（二）
通过与客户访谈确认，EPOS GROUP A/S/音珀向发行人采购话务耳机主要是根据
其销售部门的预测需求下单采购，各期销售金额均保持在其同类产品采购比例的
20%-30%。
（三）结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，
说明与主要客户合作的稳定性、持续性；发行人主要客户及其关联方、相关品牌及集
团内关联主体等是否与发行人存在直接、间接股权关系
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与报告期内主要客户之间的合作合同，了解合作模式与合作
内容；
（2）取得了发行人出具的关于其与报告期内主要客户合作情况的说明并对相关
客户进行访谈，了解发行人与主要客户的合作时间、合作模式、合作内容、在手订单
情况；
（3）取得了发行人出具的关于其与报告期内主要客户合作是否具有稳定性、持
续性的说明；
（4）查阅了发行人及其机构股东的工商底档以及相关协议，并检索了国家企业
信用信息公示系统等网站，核查穿透后最终持有发行人股份的股东情况；获取主要客
户中信宝资信报告，通过访谈的方式了解主要客户的基本信息、股权结构、与发行人
的关联关系；
（5）取得发行人的说明及其直接、间接股东出具的承诺函，并对发行人报告期
内主要客户进行访谈，确认发行人报告期内主要客户及其关联方、相关品牌及集团内
关联主体等与发行人是否存在直接或间接股权关系。
2、结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，说明
与主要客户合作的稳定性、持续性
（1）发行人与主要客户建立了良好的合作关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与报告期内的主要客户的合
3-18
补充法律意见书（二）
作时间、合作模式如下表：
开始合作时
客户名称 合作背景 合作模式
间
ODM，框架合
Harman/哈曼集团 2015 年 公司自主开拓
同+订单
承接 Sennheiser Communications A/S 的游
EPOS GROUP A/S/音 ODM，框架合
2020 年 戏耳机及企业解决方案业务（包括协议及
珀 同+订单
人员），并与发行人建立合作关系
ODM，框架合
Corsair/海盗船 2019 年 公司自主开拓
同+订单
因冠捷集团于 2018 年收购了 Gibson 的音
ODM，框架合
冠捷集团 2018 年 频业务，并获得 Philips 的品牌使用授权，
同+订单
因此建立合作关系
ODM，框架合
Sennheiser/森海塞尔 2007 年 公司自主开拓
同+订单
ODM，框架合
OPPO/欧珀 2008 年 公司自主开拓
同+订单
ODM，框架合
VIVO/维沃 2007 年 公司自主开拓
同+订单
因 Gibson 于 2014 年收购了飞利浦的音频
ODM，框架合
Gibson/吉普森（注） 2014 年 业务，并获得 Philips 的品牌使用授权，
同+订单
因此建立合作关系
ODM，框架合
Motorola/摩托罗拉 2007 年 公司自主开拓
同+订单
ODM，框架合
传音控股 2020 年 公司自主开拓
同+订单
注：经核查，冠捷集团于 2018 年获得 Philips 的品牌使用授权，并承接了 Gibson 的音频业务。
自此，公司与 Gibson 终止合作关系。
经核查，发行人报告期内的主要客户，大部分在报告期前已完成开拓且合作多年，
如 Harman/哈曼集团、Sennheiser/森海塞尔、OPPO/欧珀、VIVO/维沃、Motorola/摩托
罗拉等；发行人于报告期内建立合作关系的主要客户为 EPOS GROUP A/S/音珀、
3-19
补充法律意见书（二）
Corsair/海盗船、冠捷集团及传音控股，其中，EPOS GROUP A/S/音珀及冠捷集团均系
因原有客户自身业务结构调整，承接了发行人原有客户的业务而与发行人建立合作关
系；在全球新冠疫情及数字娱乐市场扩大的背景下，游戏耳机等相关产品的需求量大
幅上涨，因此，Corsair/海盗船在 2019 年经发行人自行开拓成为其新客户，并且持续
为发行人报告期内主要客户之一；传音控股在 2020 年经发行人自主开拓成为其新客
户，并于 2022 年 1-6 月成为发行人主要客户之一。发行人与其报告期内主要客户均
保持良好的合作关系，除 Gibson/吉普森因其业务结构调整与发行人终止合作关系外，
报告期内发行人不存在主要客户流失的情形。
（2）发行人较其他供应商具备核心竞争优势，具备客户合作粘性
发行人报告期内的主要客户均为国内外知名电声厂商，对于供应商的选择具有较
高门槛及要求，发行人拥有超过 10 年的电声行业制造经验，专注于电声元器件和电
声终端产品的研发及制造，相较于其他同行业供应商，发行人具备以下优势：
①垂直整合能力：发行人作为从传统电声元器件生产商发展而来的 ODM 厂商，
凭借深厚的技术积累及多年的精密制造经验，已具备集零部件、产品研发设计以及整
机制造延伸的供应链垂直一体化整合能力，为客户提供电声整体解决方案；供应链垂
直一体化布局提高了生产效率与响应速度、交付水平，给客户提供了高质量的声学整
机解决方案，同时大幅提升了产品的良率、效率与一致性，对支持客户新产品上线及
稳定量产提供保障，增强了与客户合作的黏性。
②完善的系统管控：发行人除了有基本的 OA 及 ERP 管理系统外，另外内部开发
了多种管理系统，已基本实现无纸化作业；发行人的制造管理系统为其自主开发升级
的 MES 系统及 E-kanban 系统，可配合不同客户需求实现对产品品质的全方位管控及
各生产厂区数据库的统一管理。
③新品研发能力：发行人拥有较为系统的研发体系，除了能够在电子/结构设计、
软件开发和声学设计上提供给客户支持外，依靠其系统的研发体系、完善的研发结构
及专业经验丰富的研发团队，发行人可以结合其掌握的电声领域核心技术及客户对新
产品的市场需求，独立开发不同方案的产品，供客户选择，大幅度节省客户产品的开
发周期及成本。
（3）公司在手订单充足，与主要客户合作可持续性高
3-20
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2021 年向其报告期内的主
要客户的销售收入及其 2022 年 4 月末在手订单、预测订单情况如下表：
单位：万元
截至 2022 年 4 月 截至 2022 年 4 月 30
2021 年销售收
客户名称 30 日在手订单金 日客户预测订单金 A+B
入
额（A） 额（B）
Harman/哈曼集团 82,823.43 16,129.70 25,041.87 41,171.57
EPOS GROUP A/S/
18,093.39 757.15 397.48 1,154.63
音珀
冠捷集团 9,214.97 524.75 675.00 1,199.75
Corsair/海盗船 7,796.52 486.89 1,559.70 2,046.59
Motorola/摩托罗拉 3,396.19 1,211.34 3,264.68 4,476.02
Sennheiser/森海塞尔
3,280.03 151.56 0.00 151.56
（注 1）
OPPO/欧珀 2,951.95 700.62 -（注 2） 700.62
VIVO/维沃 1,179.28 116.55 -（注 2） 116.55
Gibson/吉普森（注 3） - - - -
合计 128,729.01 20,078.56 30,938.73 51,017.29
注 1：2021 年度发行人向 Sennheiser/森海塞尔的销售收入不含 Sennheiser Communications A/S
的销售收入。
注 2：根据发行人的说明，OPPO/欧珀、VIVO/维沃与发行人不存在预测订单的机制。
注 3：经核查，Gibson 于 2016 年完成对 Philips 音频、视频、多媒体及配件业务的收购，开
始成为公司主要客户；冠捷集团于 2018 年承接了 Gibson 的音频业务，并获得 Philips 的品牌使用
授权，自此，公司与 Gibson 终止合作关系。
经核查，除因发行人业务经营战略调整原因及其主要客户因业务并购或调整原因
导致发行人主要客户发生变动外，报告期内发行人的主要客户均保持相对稳定及密切
的业务合作关系，且合作时间较长；报告期末，发行人来源于主要客户的在手订单规
模均较为充足，后续公司将积极落实在手订单，持续保障服务质量，同时积极跟踪客
户需求、把握新业务机会，加强客户合作，进一步夯实与其主要客户的长期、稳健合
3-21
补充法律意见书（二）
作。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与其主要客户的合作具备稳定性及持
续性。
3、发行人主要客户及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等是否与发行人存
在直接、间接股权关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人的股权结构穿透核查情况如下表：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
冯砚儒、陈伟忠、苏壮
- - -
东、吴会安、殷华金
冯砚儒、陈伟忠、苏壮
天键投资 - -
东、殷华金
执行事务合伙人苏壮
赣州弘昌 东以及 6 名有限合伙
人
赣州利华
执行事务合伙人苏壮
东以及 32 名有限合伙 -
人
赣州敬业
执行事务合伙人苏壮
赣州千安 东以及 24 名有限合伙 -
人
执行事务合伙人苏壮
东以及 39 名有限合伙 - -
人
经核查，发行人穿透核查后的股东均为自然人股东。根据相关方出具的说明文件
及访谈结果，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人报告期内主要客户
及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等与发行人均不存在直接或间接股权关系。
3-22
补充法律意见书（二）
二、关于应收应付款项
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 7,314.92 万元、17,985.47 万元、
36,628.67 万元、21,802.83 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为 17.28%、
32.46%、29.16%、33.20%。
（2）报告期内，发行人存在对于都县创佳投资的其他应收款 285.93 万元、对潍
坊煜华电子科技的其他应收款 235.16 万元，预计无法收回并全额单项计提坏账准备。
（3）报告期各期，发行人应付票据金额分别为 0、1,679.38 万元、6,315.81 万元、
8,251.56 万元，应付账款金额分别为 8,238.91 万元、18,730.20 万元、43,118.94 万元、
25,702.02 万元；申请文件未披露主要应付对象。
（4）报告期各期，发行人其他货币资金中应付票据保证金金额分别为 0、1,235.93
万元、1,894.74 万元、2,476.47 万元。
（5）报告期内发行人存在对东莞市欧珀精密电子的质量保证金 100.60 万元。
请发行人：
（1）说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）说明发行人应付票据、应付账款对应的主要对手方情况、对应金额、交易
内容，相关方与发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在资金或业务往来。
（3）说明发行人与于都县创佳投资、潍坊煜华电子科技的交易背景、交易内容、
全额计提减值准备的原因，报告期内发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否与
前述主体及其关联公司存在资金或业务往来。
（4）说明报告期各期发行人应付票据保证金收取方、收取比例，与相关应付票
据规模是否匹配。
（5）说明报告期内发行人与主要客户关于质量保证金等相关费用的约定与支付
情况，是否存在纠纷。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人应收账款函证的具体情况。
3-23
补充法律意见书（二）
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人与主要客户关于质量保证金等相关费用的约定与支付
情况，是否存在纠纷
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与报告期内主要客户的协议，了解关于质保金的约定情况；
（2）取得了发行人出具的关于质保金实际执行情况以及关于不存在质保金方面
纠纷的说明；
（3）通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站，了解发行人
报告期是否存在有关质保金的诉讼案件。
2、发行人与报告期内主要客户之间关于质量保证金的相关约定情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与其报告期内部分主要客户
签署的销售协议中存在关于质量保证金的约定，包括 Harman/哈曼集团、Corsair/海盗
船、冠捷集团、OPPO/欧珀以及传音控股，具体条款如下：
（1）Harman/哈曼集团
“（d）非重大瑕疵（全球保修退款），保修期为 24 个月的产品。哈曼在全球范
围内拥有一项保修服务计划，为我们的客户提供全球服务，在当地对相关产品进行修
理或更换，以满足客户投诉周转期要求，并降低运输成本。这会带来更好的服务和更
低的保修成本。为了能够维持哈曼的服务计划，供应商和哈曼之间需要就有缺陷或不
合格产品和零件供应报销方面的保修条款进行协商。
i.哈曼将在当地对有缺陷或不合格产品进行修理或更换。
ii.哈曼将从供应商处购买零件，以便为我们的客户提供服务，在保修中使用的零
件将包含在报销安排内。
iii.哈曼将向供应商报告详细的质量数据，以便供应商与哈曼合作采取纠正行动。
3-24
补充法律意见书（二）
iv.供应商必须根据经确认的现场瑕疵率，向哈曼报销有缺陷或不合格产品的保修
费用。作为保修退款计划的一部分，供应商负责赔偿保修退款。下列保修退款百分比
适用于没有保修退款计划的每一个新供应商。
智能音响：0.7%；家庭互联：1%；耳机：0.8%；汽车服务：0.75%。”
（2）Corsair/海盗船
“为替代保修期退货，供应商同意在下个月 15 日前提供发票金额百分之一（1%）
的信用证，则买方同意不对属于标准保修索赔范围内的任何有缺陷的单位向供应商进
行退货。该信用证应视作就保修索赔对买方的赔偿，但在主采购协议中详细说明的重
大缺陷情况除外。双方同意在程序初步实施的周年日对信用证程序和金额进行审查。
应要求，供应商应接受退货进行‘缺陷分析’。”
（3）冠捷集团
“3.1 供应商应在开具每个日历月最后一张发票的同时开具‘总赔偿金额’的贷记
通知单。除非‘项目手册’中另有规定，否则总赔偿金额应按以下方式计算：
总赔偿金额 = 核心价格 x 当月总出货量 x 赔偿比率
3.2 赔偿比率为 0.25%。”
（4）OPPO/欧珀
“鉴于甲乙双方即将终止合作，乙方向甲方提供的产品后续可能存在保修、因质
量原因导致的退货召回，或产品呆滞料处理等赔偿问题。为了保障甲方权益，乙方同
意，甲方有权在向乙方支付的产品货款提取扣留一定比例金额作为产品质量保证金。”
（5）传音控股
“采购方向供货方采购产品的，在采购方决定终止与供货方合作时，采购方有权
保留等价于所有采购方和所有供货方前 12 个月月平均合作金额的应付货款作为履约
保证金（双方合作不足 12 个月的，按照实际合作期限计算），用以担保供货方能完
全履行其在本协议、相关质量协议下的义务，包括但不限于售后、不良退补货、质量
保证的相关义务。”
除 Harman/哈曼集团、Corsair/海盗船、冠捷集团、OPPO/欧珀、传音控股外，其
3-25
补充法律意见书（二）
余报告期内主要客户未与发行人就质量保证金进行具体约定。
2、发行人与报告期内主要客户之间关于质量保证金等相关费用的支付情况
对于上述与发行人存在质量保证金协议约定的主要客户，发行人与其关于质量保
证金相关费用的支付情况如下：
各期质量保证金实际支付情况 截止
2022 年
客户 质量保证 2022
质量扣款比例 2021 2020 2019 2018 6 月 30
名称 期间 年 1-6
年 年 年 年 日未付
月
金额
Harman/
哈曼集 2年 0.80% 38.52 74.76 50.29 2.61 - 19.79
团（注 1）
Corsair/ 自产品交
海盗船 付之日起 1.00% 5.01 7.22 2.60 - - 2.16
（注 1） 30 个月
最高限额为【提取
扣留决定日前半年
内采购产品总金额
双方业务 +提取扣留决定日
OPPO/欧
完结后三 后采购产品金额 - - - - 100.60 -
珀
个月内 （按下达的订单和
物料需求计划涉及
的产品总金额计
算）】*30%
交货后的
冠捷集
27 个月 0.25% - - - - - -
团
内
最后一笔
应付款到 等价于前 12 个月月
传音控
期之后 6 平均合作金额的应 - - - - - -
股
个月内 付货款
（整机产
3-26
补充法律意见书（二）
品除
PCB、电
池外的其
他物料产
品）；12
个月内
（PCB 及
电池产
品）
注 1：考虑到跨境售后的便利性，报告期内发行人与 Harman/哈曼集团及 Corsair/海盗船的质
量保证金均由客户按照当期发行人交易规模的固定比例扣除，而不论是否实际发生了相应的售后
服务；
注 2：上表中，Harman/哈曼集团、Corsair/海盗船的支付与未付金额单位为万美元；OPPO/
欧珀的支付与未付金额单位为万元。
经核查，发行人与 Harman/哈曼集团及 Corsair/海盗船报告期内均按照协议约定支
付相应质量保证金；报告期内发行人与冠捷集团虽然存在质量保证金相关约定，但双
方并未实际执行相应条款；发行人于 2018 年存在对 OPPO/欧珀的应收质量保证金，
余额为 100.6 万元，该质量保证金于 2019 年 3 月结清，此后双方亦未实际执行相应条
款；发行人与传音控股存在质量保证金条款，因双方约定该条款自传音控股决定终止
与发行人合作时生效，且目前双方持续保持合作，故质量保证金条款并未实际执行。
根据发行人出具的说明函及本所律师对其报告期内主要客户的访谈结果，经核
查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与其报告期各期主要客户之
间均不存在关于质量保证金方面的纠纷。
三、关于股权激励
申请文件显示：
（1）2016 年 1 月 16 日，发行人召开股东会同意新增股东中山敬业（后更名为
赣州敬业），中山敬业认缴 1,000 万元，单价为 1 元/注册资本。中山敬业为发行人员
3-27
补充法律意见书（二）
工股权激励平台，由发行人监事殷华金等 19 名自然人出资设立，持有发行人 11.47%
股份。
（2）2020 年 4 月，发行人股东大会审议通过第一次员工股权激励计划，经各方
协商确定价格为 3 元/合伙份额；2020 年 8 月，发行人股东大会审议通过增加股权激
励对象的议案，各方协商确定价格为 3 元/合伙份额；2020 年 10 月，发行人股东大会
审议员工股权激励计划实施调整方案，新增兰辉作为激励对象，最终确定转让价格为
6.26 元/合伙份额；2020 年 12 月，发行人股东大会审议增加激励对象等议案，协商确
定转让价格为 6.26 元/合伙份额。
2021 年 4 月，发行人股东大会审议对查红红实施股权激励的议案，各方协商确
定本次转让价格为 3 元/合伙份额。
（3）目前发行人的股权激励计划已经全部实施完毕，不存在已授予但未行权的
激励股权。根据《股权激励计划》，被授予对象 2020 年度和 2021 年度为业绩考核期，
激励对象获得的激励股权总数量的 10%无需考核，其余 90%的考核期为 2020 年度及
2021 年度。考核期满应继续为发行人提供 5 年的服务。股份支付费用在考核期和服
务期内按 7 年分期摊销。
（4）王仁和等 6 名离职/退休员工仍持有发行人股权激励平台份额未被回购；《关
于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项核查
报告》显示，发行人监事殷华金直接或间接持有发行人股权激励平台份额。
请发行人：
（1）说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处理；
2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同一次股权激
励，相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据；发行人对查红红单独实施股
权激励的背景、公允价值确定依据、与前次股权激励转让价格存在差异的原因及相关
股份支付费用分摊情况。
（2）说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股权激
励”的依据，相关股份支付费用分摊的合规性，无需考核部分股份支付的会计处理。
（3）说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否符合
3-28
补充法律意见书（二）
发行人股东大会已审议的股权激励计划，发行人股权激励平台中是否存在其他非员工
持有份额情况，是否存在发行人员工代他人持有激励平台份额或发行人股份的情况；
监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师全面核查发行人上述股权激励审议程序及具体实施的合规
性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师全面核查发行人上述股权激励相关会计处理是否符合《企
业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定。
回复：
（一）说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处理；
2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同一次股权激
励，相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据；发行人对查红红单独实施股
权激励的背景、公允价值确定依据、与前次股权激励转让价格存在差异的原因及相关
股份支付费用分摊情况
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了赣州敬业（中山敬业）的全部工商档案，了解中山敬业认缴发行人
股份时的出资额认缴情况、合伙人情况；
（2）取得了发行人关于 2016 年股权激励的开展情况以及相关会计处理的情况说
明；
（3）查阅了发行人 2015 年末财务报表，取得了申报会计师关于 2016 年股权激
励会计处理合理性的确认意见；
（4）查阅了发行人关于 2020 年 4 月股权激励的相关内部决策文件，了解 2020
年 4 月至 2020 年 12 月的股权激励的调整情况；
（5）查阅了发行人股改时的《审计报告》《评估报告》以及沃克森（北京）国际
资产评估有限公司出具的《天键电声股份有限公司股份支付会计核算涉及的赣州敬业
3-29
补充法律意见书（二）
企业管理合伙企业（有限合伙）持有天键电声股份有限公司 11.4705%股权价值资产评
估报告》；
（6）取得了发行人出具的关于 2020 年 4 月股权激励认购价格的变化以及公允价
值确定依据的说明；
（7）查阅了查红红的简历并对查红红进行了访谈，了解查红红股权激励的背景、
以及转让价格的确定依据；
（8）查阅了发行人关于对查红红单独实施股权激励的内部决策文件；
（9）取得了发行人关于单独激励查红红、公允价值确定依据、激励价格差异以
及股份支付费用分摊的情况说明。
2、说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处理
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中山敬业于 2016 年认缴发行人股
份时，其出资额认缴情况如下：
序号 合伙人姓名 授予份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
执行事务合伙人/
1 苏壮东 20.00 2.00
普通合伙人
2 殷华金（注） 892.00 89.20 有限合伙人
3 江美新 15.00 1.50 有限合伙人
4 唐文其 12.00 1.20 有限合伙人
5 张书见 12.00 1.20 有限合伙人
6 崔晓兵 8.00 0.80 有限合伙人
7 张 弢 8.00 0.80 有限合伙人
8 陈谷风 3.00 0.30 有限合伙人
9 陈新松 3.00 0.30 有限合伙人
10 何 晴 3.00 0.30 有限合伙人
11 孔令华 3.00 0.30 有限合伙人
12 黎浩然 3.00 0.30 有限合伙人
13 林志玲 3.00 0.30 有限合伙人
14 张亚东 3.00 0.30 有限合伙人
15 戴小军 2.00 0.20 有限合伙人
3-30
补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 授予份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
16 何申艳 2.00 0.20 有限合伙人
17 黄荣万 2.00 0.20 有限合伙人
18 贾瑞谦 2.00 0.20 有限合伙人
19 刘 勇 2.00 0.20 有限合伙人
20 娄立勋 2.00 0.20 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% -
注：殷华金此时持有的赣州敬业 892 万元出资额，系持股平台中尚未授予员工的预留激励份
额，根据发行人创始股东冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金之间的约定，按照冯砚儒 54.80%、陈
伟忠 33.50%、苏壮东 8.50%、殷华金 3.20%的比例共同出资，统一登记至殷华金名下。
根据发行人的说明以及上述人员的确认，为长期吸引、留住人才，提升公司骨干
员工责任感、积极性，公司于 2015 年 10 月设立员工持股平台中山敬业，对公司 18
名核心员工授予了相应合伙份额（即上表序号 3 至 20），认购价格均为 1 元/份额，构
成股权激励。
根据发行人的说明，2016 年股权激励时，认购价格系在参考发行人前身天键有限
2015 年末净资产值（0.80 元/实收资本）的基础上，并由发行人与激励对象共同协商
确定。考虑到此时天键有限刚刚设立，尚未实缴完毕，故发行人将 2015 年末净资产
值（0.80 元/实收资本）作为公允价值，即激励对象认购价格高于天键有限公允价值，
无需进行股份支付，亦不涉及相应的会计处理。
3、2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同一次
股权激励，相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行
人的股权激励计划及相关调整均属于同一次股权激励，具体为在不同的授予时点，以
不同的授予价格，通过不同的内部决策程序，分别进行了四次股权激励份额授予，其
具体调整情况、认购价格的变化以及相应依据情况如下：
认购（转
相关决议 决议内容 认购价格定价依据 公允价值确定依据
让）价格
2020 年 4 月 审议通过了《股权激励计 3 元/合伙 以发行人股改时（截 发行人股改时（截
3-31
补充法律意见书（二）
10 日，第四 划》（以下简称为“2020 年 份额 至 2019 年 10 月 31 至 2019 年 10 月 31
次临时股东 4 月股权激励”），明确了第 日）经审计净资产的 日）经审计净资产
大会 一批激励对象、认购价格、 评估值为参考确定 的评估值，即 3.12
服务期、业绩考核、回购 元/注册资本
等事项
2020 年 8 月 审议通过了《关于增加股 根据沃克森（北京）
7 日，2020 权激励对象的议案》，系在 国际资产评估有限
年第五次临 2020 年 4 月股权激励的计 公司出具的《天键
时股东大会 划内，增加 2 名激励对象 电声股份有限公司
审议通过了《关于员工股 股份支付会计核算
2020 年 10
权激励计划实施调整的议 涉及的赣州敬业企
月 16 日，
案》，系对 2020 年 4 月股 业管理合伙企业
2020 年第七
权激励确定的认购价格进 （有限合伙）持有
次临时股东
行调整，并新增 1 名激励 天键电声股份有限
大会
对象 公司 11.4705%股权
价值资产评估报
审议通过了《关于增加激 综合考虑公司经营 告》（沃克森评报
6.26 元/合
励对象并对部分激励对象 业绩、所处发展阶段 字[2020]第 2161
伙份额
补充授予激励份额的议 以及发展前景确定 号），截至 2020 年
2020 年 12
案》，系在 2020 年 4 月股 10 月 31 日，发行人
月 1 日，第
权激励的计划内，按照 11.4705%股东（即
八次临时股
2020 年第七次临时股东大 赣州敬业）权益评
东大会
会调整后的认购价格新增 估价值为 11,968.16
4 名激励对象，并 14 名已 万元，计算得出公
激励对象补充授予 允价值为 11.97 元/
合伙份额
根据上表内容，发行人同一次股权激励计划认购价格的变化主要系基于股权授予
日所参考的评估价格的不同，2020 年度公司业绩增长较快，导致公司价值变动较大。
2020 年 4 月 10 日授予的该部分股份，因转让价格与公允价值接近，即认定为激励对
象系按照公允价值受让，无需进行股份支付。
经核查，本所律师认为，发行人于 2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间实施的股权
激励事项的相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据均具备合理性。
3-32
补充法律意见书（二）
4、发行人对查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、与前次股权
激励转让价格存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，查红红于 1991 年获得南京
大学理学学士学位，并先后担任常州远宇电子有限公司研发副总、常州市声易通电子
有限公司总工程师等职务，2021 年 3 月，查红红入职发行人并担任研发中心声学总监
职务。因查红红入职时间较晚，已无法适用 2020 年 4 月股权激励计划中关于业绩考
核（激励股权总数量的 90%的考核期为 2020 年度及 2021 年度），且发行人与查红红
协商确定的激励份额认购价格不同于 2020 年 4 月股权激励调整后的价格，故发行人
召开 2021 年第二次股东大会，单独对查红红的股权激励事项进行表决。
经核查，发行人对查红红实施股权激励的价格、公允价值、股份支付情况具体如
下：
查红红认 与前次股权激励转让价
公允价值确定依据 股份支付费用分摊情况
购价格 格存在差异的原因
根据沃克森（北京）国际资产
评估有限公司出具的《天键电 查红红认购股权激励份额
声学信号处理领域作为
声股份有限公司股份支付会 的价格为 3 元/合伙份额，
发行人未来重点投入领
计核算涉及的赣州敬业企业 发行人以 11.97 元/合伙份
域，其迫切需要引进相
管理合伙企业（有限合伙）持 额作为公允价值，以此计算
关领域的人才。查红红
有天键电声股份有限公司 得出的股份支付费用总额
作为声学领域从业多年
3 元/合伙 11.4705%股权价值资产评估 为 44.85 万元。查红红的业
的专家，系发行人重点
份额 报告》（沃克森评报字[2020] 绩考核期为 2021 年度，服
人才引进目标。经发行
第 2161 号），截至 2020 年 务期为考核期满后的 5 年，
人与查红红协商一致，
10 月 31 日，发行人 11.4705% 股份支付费用在考核期和
发行人决定采用低于前
股东（即赣州敬业）权益评估 服务期内按 6 年分期摊销。
次股权激励的价格授予
价值为 11,968.16 万元，计算 2021 年应确认的股份支付
查红红相应股份
得出公允价值为 11.97 元/合 费用为 7.48 万元
伙份额
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对查红红单独实施股权激励的背景、
公允价值确定依据、与前次股权激励转让价格存在差异的原因均具备合理性，相关股
份支付费用分摊情况符合相关会计准则规定。
3-33
补充法律意见书（二）
（二）说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股权
激励”的依据，相关股份支付费用分摊的合规性，无需考核部分股份支付的会计处理
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人股东大会审议通过的《股权激励计划》，了解对激励对象的考
核、强制回购、服务期等安排；
（2）查阅激励对象签署的《股权激励协议》《份额转让协议》以及相关持股平
台工商变更档案；
（3）查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《首发业务若干问题解答》等
相关规定，了解股份支付费用分摊的相关规定；
（4）取得发行人关于股权激励中无需考核部分股份支付的会计处理，并就该事
项对申报会计师进行访谈。
2、说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股权激励”
的依据
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》第六条规定：
“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结
算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当
进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期
间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预
计等待期的长度。
3-34
补充法律意见书（二）
可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或
现金的权利的日期。”
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，发行人向激励对象
授予持股平台份额的议案经股东大会通过后，激励对象将同发行人签署《股权激励协
议》，并与持有预留激励份额的殷华金（创始股东之一）签署相关持股平台的《份额
转让协议》后，相应办理工商变更登记，即授予后立即行权，且上述《股权激励计划》
《股权激励协议》《份额转让协议》以及各员工持股平台的《合伙协议》中均未设置
可行权条件得到满足的期间，激励对象已于工商变更登记之日起持有激励份额，不存
在《企业会计准则第 11 号--股份支付》第六条中规定的等待期。尽管如此，由于股权
激励中存在考核期、限售期等相关约定，因此构成了隐含的可行权条件，激励对象尚
需完成约定的服务期后方能解除限售。
经核查，本所律师认为，发行人对员工的股权激励属于授予即行权的情形，未设
置等待期，“不存在已授予但未行权的股权激励”的依据充分。
3、相关股份支付费用分摊的合规性
《首发业务若干问题解答》问题 26 规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让
的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性
计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益......对设定服务期的股份支付，股
份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
根据发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，2020
年 4 月至 2020 年 12 月期间激励对象（即下表中张继昌等 90 人）受让的全部股份中，
即使《股权激励计划》已经约定了其中 10%无需考核，但该部分激励股权仍受到七年
服务期的限制，因此相关股份支付费用同样应采用恰当的方法在服务期内进行分摊。
发行人股权激励关于服务期与股份支付费用分摊的具体情况如下：
激励对象 授予年度 服务期 股份支付费用分摊方式
张继昌等 90 自授予年度当年开始的连续七个自 已授予的全部股份数*（公允价
2020 年
人 然年度，其中前两年为考核期 格－授予价格）/7
查红红（注） 2021 年 自授予年度当年开始的连续六个自 已授予的全部股份数*（公允价
3-35
补充法律意见书（二）
然年度，其中第一年为考核期 格－授予价格）/6
注：发行人对查红红的股权激励，由于授予价格和考核期的特殊安排，实际为一次单独的股
权激励。
虽然激励对象存在在不同批次中获得授予的情况，但由于发行人对激励对象的考
核是以年为单位进行的。故在计算服务期时，忽略分批次授予造成的月度差异，将所
有激励对象的授予日所在当年全部纳入服务期。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对相关股份支付费用的分摊符合《企
业会计准则第 11 号——股份支付》《首发业务若干问题解答》等相关规定。
4、无需考核部分股份支付的会计处理
经核查，发行人的《股权激励计划》规定了激励对象获得的激励股权总数量的 10%
无需考核，但该部分股权仍受到服务期规定的限制。根据发行人的说明，并经本所律
师对申报会计师访谈确认，发行人将相关股份支付费用在服务期内等比例分摊，并计
入经常性损益。具体会计处理为：借记“管理费用”，贷记“资本公积-其他资本公积”。
（三）说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否符
合发行人股东大会已审议的股权激励计划，发行人股权激励平台中是否存在其他非员
工持有份额情况，是否存在发行人员工代他人持有激励平台份额或发行人股份的情
况；监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关
规定
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了 6 名离职/退休人员与发行人签署的劳动合同，并对 6 名离职/退休人
员进行了访谈，了解其入伙激励平台的背景以及离职/退休后激励份额未被回购的原
因；
（2）取得了发行人关于 6 名离职/退休人员入伙激励平台的背景介绍以及离职/
退休后激励份额未被回购的原因说明；
3-36
补充法律意见书（二）
（3）审阅了发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，
核查关于激励份额回购的相关条款；
（4）查阅了发行人各持股平台人员的简历、劳动合同，并同发行人人员花名册、
社保公积金缴纳情况进行核对，核查发行人激励平台中是否存在其他非职工持有份额
的情况；
（5）核对了相关出资证明，取得了全部激励平台人员关于不存在代持的承诺，
查阅了 TEH HOW CHEE 与殷华金的代持协议；
（6）查阅了发行人各持股平台的全部工商档案，了解殷华金名下出资额的代持、
转让以及还原情况；
（7）对发行人创始股东冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金进行了访谈，查阅了
关于代持还原的相关转让协议，了解创始股东之间的代持以及还原情况；
（8）取得了发行人关于殷华金代冯砚儒、陈伟忠、苏壮东持有份额且不属于激
励对象的说明；
（9）查阅并分析《上市公司股权激励管理办法》。
2、说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否符合发
行人股东大会已审议的股权激励计划
根据发行人提供的资料，2020 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东
大会，并审议通过了《股权激励计划》。根据该计划第二十五条：“2、在考核期限内
及考核期满后 5 年内，激励对象出现下列情形之一的，应由公司创始股东指定的受让
方根据本计划的相关规定回购已授予的激励股权：（1）员工自行离职、辞职从而与
公司终止劳动关系；（2）员工劳动合同期满不再与公司续签劳动合同；（3）员工与
公司协商后提前终止劳动关系；...... ”，第二十九条：“限售期内，激励对象如发生第
二十五条第 2 项第（1）-（3）中情形的，经公司创始股东同意，激励对象可持续持
有合伙企业财产份额，涉及相关事项或要求需与公司或创始股东另行签署书面协议。”
经本所律师核查，发行人股权激励平台中存在 6 名退休/离职员工，其具体情况如
下：
3-37
补充法律意见书（二）
是否为 2020
持股平 持有份额数 是否符合股
姓名 年 4 月股权 入股背景及原因
台 量（万元） 权激励计划
激励对象
王仁和原为天键通讯执行副
总经理（已于 2017 年离职），
且持有天键通讯 2.5%的股
权。2018 年 12 月，公司完成
赣州敬
王仁和 16.00 否 同一控制下重组，天键有限 不适用
业
将王仁和所持股权予以收
购。考虑到王仁和过往贡献，
发行人同意王仁和通过赣州
敬业间接持有发行人股份。
张书见长期在公司核心研发
岗位工作，并于 2015 年 10
赣州敬 月入股中山敬业，持有其 12
张书见 12.00 否 不适用
业 万元财产份额。退休后，发
行人考虑其过往贡献，对其
持有的合伙份额予以保留
张军原为天键医疗执行总经
理，2021 年 1 月自天键医疗
赣州敬 离职。公司考虑其过往贡献，
张军 3.00 是 是
业 经协商，决定回购其持有的
15 万合伙份额中的 12 万，仍
保留 3 万合伙份额。
曾勇原为天键医疗副总经
理，2021 年 9 月自天键医疗
赣州敬 离职。公司考虑其过往贡献，
曾勇 0.50 是 是
业 经协商，决定回购其持有的 5
万合伙份额中的 4.5 万，仍保
留 0.5 万合伙份额。
华卫忠原为天键医疗研发部
赣州千
华卫忠 1.20 是 技术总监，2021 年 7 月自天 是
安
键医疗离职。公司考虑其过
3-38
补充法律意见书（二）
往贡献，经协商，决定回购
其持有的 3 万合伙份额中的
1.8 万，仍保留 1.2 万合伙份
额。
陈卓奇原为研发中心总经
理，2021 年 9 月自天键股份
赣州弘 离职。公司考虑其过往贡献，
陈卓奇 8.00 是 是
昌 经协商，决定回购其持有的
20 万合伙份额中的 12 万，仍
保留 8 万合伙份额。
综上所述，上述 6 名退休/离职员工中，王仁和、张书见不属于 2020 年 4 月的股
权激励对象，不适用发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计
划》，且已与发行人及其创始股东协商一致保留其份额；张军、曾勇、华卫忠、陈卓
奇属于 2020 年 4 月的股权激励对象，发行人及其创始股东考虑到其过往贡献，并根
据《股权激励计划》第二十九条，与前述人员协商一致保留部分份额，符合发行人股
东大会已审议的股权激励计划。
3、发行人股权激励平台中是否存在其他非员工持有份额情况，是否存在发行人
员工代他人持有激励平台份额或发行人股份的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除王仁和等 6 名离职/退休员工外，
发行人股权激励平台中存在 1 名非公司员工为苏壮东。苏壮东系发行人创始股东之一，
并在各股权激励平台中担任执行事务合伙人，截至本《补充法律意见书（二）》出具
之日，苏壮东未在发行人及其子公司担任任何职务，不属于发行人的员工。除前述情
况外，发行人股权激励平台中不存在其他非员工持有份额情况。
根据发行人提供的资料、激励平台人员的承诺文件，并经本所律师核查，TEH
HOW CHEE（郑晏志）作为控股子公司马来西亚天键员工，系 2020 年 4 月股权激励
对象，被授予 5 万元合伙份额。受国际新冠疫情影响，TEH HOW CHEE 因身处马来
西亚，无法亲自前往中国办理工商变更登记，故通过发行人创始股东之一、监事会主
席殷华金代为持有其激励份额。除该情形外，不存在发行人员工代他人持有激励平台
3-39
补充法律意见书（二）
份额或发行人股份的情况。2022 年 6 月，上述代持情况已经解除并在赣州市行政审批
局完成工商变更登记程序。
4、监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股权激励管理办法》
相关规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为开展股权激励，公司创始股东冯
砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金在持股平台赣州敬业（中山敬业）、赣州利华、赣州
千安、赣州弘昌中共同出资，并将股权激励预留份额统一登记于殷华金名下。发行人
及公司创始股东实施完毕全部股权激励后，针对殷华金持有的各股权激励平台剩余部
分财产份额，冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金于 2021 年 3 月 30 日分别签署了各平
台中关于代持还原的份额转让协议，将统一登记在殷华金的财产份额还原至各自名
下。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，殷华金在各持股平台的出资情况如
下：
持股平台名称 持有份额数量（万元） 持有份额比例（%）
赣州敬业 8.82 0.88
赣州千安 0.78 1.30
赣州利华 1.12 0.93
赣州弘昌 0.70 1.56
根据发行人的说明及本所律师对公司创始股东的访谈结果，经核查，殷华金与发
行人及其实际控制人之间不存在任何有关股权激励的安排，其持有的上述合伙份额不
属于股权激励，系殷华金作为发行人创始股东之一，通过持有发行人股权激励平台份
额间接持有发行人股权，并非以监事身份参与发行人股权激励事项，因此不适用《上
市公司股权激励管理办法》相关规定。
（四）请保荐人、发行人律师全面核查发行人上述股权激励审议程序及具体实施
的合规性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定
经核查，发行人于首发上市申报前实施的股权激励事项均属于其非上市股份公司
及/或有限责任公司阶段实施的股权激励事项，而根据《上市公司股权激励管理办法》
第七十四条之规定，“本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司”，因此，
3-40
补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人于首发上市申报前实施的股权激励事项不适用于《上市公司股
权激励管理办法》。
经本所律师核查发行人于首发上市申报前实施的股权激励的内部决策程序、具体
实施情况，并查阅《股权激励计划》以及激励对象签署的相关协议，本所律师认为，
发行人实施的股权激励尽管不适用《上市公司股权激励管理办法》，但亦不存在违反
《公司法》《首发管理办法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
相关规定的情况，上述股权激励审议程序及具体实施过程均合法合规。
四、关于关联方及关联交易
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人向关联方采购金额分别为 271.13 万元、300.82 万元、
3,514.15 万元、3,171.68 万元，占营业成本比重分别为 0.79%、0.66%、3.37%、5.81%。
关联交易金额及占营业收入比重逐年上升，主要为发行人向关联方中山金腾、赣州金
腾、赣州恒茂采购材料及委托加工，上述三个关联方均为发行人实际控制人冯砚儒的
连襟薛江峰所控制。
（2）2020 年 7 月至 2021 年 5 月，发行人陆续将房屋及相关设备出租给赣州金
腾和赣州恒茂，或将部分设备出售给赣州金腾和赣州恒茂。后续发行人将继续向上述
关联方出售相关设备用于外协加工。
（3）报告期内，广州睿森电子科技有限公司等多个由发行人实际控制人、董监
高及其关联方控制的公司被注销或对外转让股权。
请发行人：
（1）说明向中山金腾、赣州金腾、赣州恒茂采购金额占上述关联方营业收入比
重，详细分析发行人向上述关联方采购的必要性及公允性。
（2）说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的采
购，发行人将相关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形；发行人为减
少关联交易的具体有效举措。
3-41
补充法律意见书（二）
（3）说明发行人实际控制人、董监高及其关联方控制或任职的多家企业注销或
对外转让股权的原因，相关企业与发行人是否存在资金或业务往来，与发行人主要客
户、供应商是否存在重叠情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的采购，发
行人将相关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形；发行人为减少关联
交易的具体有效举措
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人关于未来业务剥离计划的声明，了解发行人未来是否存在向
关联方继续剥离其他工序或业务的计划；
（2）取得了发行人关于减少关联交易的措施说明，查阅了发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员出具的规范和减少关联交易的承诺函；
（3）查阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理办法》。
2、说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的采购，
发行人将相关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形
根据发行人出具的声明，除报告期内已经发生的发行人将相关工序或业务剥离至
关联方的情形外，发行人未来三年内均没有将其他工序或业务剥离至关联方的计划。
如未来公司在前述期限内根据其自身战略规划发展需要将其他工序或业务进行剥离
的，发行人承诺不会将相关工序或业务剥离至关联方，不会通过前述方式加大对关联
方的采购规模，亦不会存在利益输送的情形。
3、发行人为减少关联交易的具体有效举措
根据发行人提供的资料及其出具的声明，并经本所律师核查，发行人为减少关联
交易的具体措施如下：
3-42
补充法律意见书（二）
（1）发行人已制定相关内部决策制度，并将严格执行关联交易决策程序
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，发行人已在《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等公司治理制度中，对关
联交易的原则、回避制度、决策权利及执行程序作出了详细规定，发行人承诺将按照
上述制度严格执行，控制、减少关联交易。
（2）发行人控股股东、实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人冯砚儒以及发行人全体董事、监事、高级管理人员
已出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺将尽量避免、减少与公司发生关联交
易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，将严格遵守相关法律法规、中国证监会
相关规定以及公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、
价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
（3）严格管理预期内关联交易，确保具备商业合理性、价格公允性
发行人将严格遵循商业合理性原则，从有利于公司的稳定发展、符合公司经营管
理需要和公司全体股东的利益出发，制定与赣州金腾、赣州恒茂等关联方进行关联交
易的年度预算额度，严格按照市场价格确定相关关联交易价格；另外，在保证产品质
量及交付周期的前提下，发行人将尽量通过采购谈判前多方询价，货比三家等采购策
略，确定公允价格区间，避免向关联方单一采购或采购价格超出公允价格区。
（4）强化资源配置效率，适时加大非关联方供应商的采购配置
采用外协加工的方式对生产企业本身生产能力进行补充为电声行业通行做法，发
行人目前在国内主要拥有中山天键和赣州欧翔两个生产制造主体，其中中山天键位于
供应商资源丰富的珠三角地区，因此主要供应商均为第三方非关联供应商；而赣州欧
翔位于前期产业配套能力不足、配套供应商资源相对匮乏的江西于都，因此，当前关
联方交易主要集中在发行人子公司赣州欧翔。虽然关联交易遵循公正公平公允的原则
进行，但仍存在部分部件对关联方采购的金额较大，未来因切换供应商而降低采购效
率的情形。为此，发行人已主动从以下两个方面着手逐步降低与关联方的交易规模，
并增强发行人子公司的抗风险能力：
3-43
补充法律意见书（二）
①发行人将积极开拓、培育更多赣州市及周边地区的产业资源，满足赣州欧翔进
一步扩大供应商资源的内在需求，同时促使关联方供应商的比例不断下降；
②进一步强化不同区域的供应商资源共享，在某些对运输成本相对不敏感的产品
中直接使用产业配套资源相对丰富的珠三角地区供应商，从而减少关联交易的发生。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人已根据其实际生产经营情况制定了减
少并规范其关联交易的有效措施。
五、关于其他事项
申请文件显示：
（1）发行人与哈曼集团、VIVO、OPPO 等部分主要客户合作超过 10 年，而发
行人前身天键有限的设立日期为 2015 年 4 月。
（2）发行人未在首次提交《招股说明书》中披露天键有限设立具体情况，包括
天键有限设立时股东认缴、实缴注册资本情况、出资形式、是否存在出资瑕疵等，也
未披露天键有限改制为股份有限公司经会计师审计的净资产折股具体情况。同时， 招
股说明书》第 265 页显示，中山天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创由发行人股东
殷金华等人投资设立。
（3）2020 年 1 月，发行人召开股东大会审议通过增资扩股议案，由吴会安以 3.13
元/股价格认购发行人股份，认购总价款 682.34 万元。
请发行人：
（1）说明发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因。
（2）在《招股说明书》中明确披露天键有限设立情况、天键有限改制折股具体
情况等，并修改《招股说明书》中存在的错误。
（3）说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制人、
董监高及其关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-44
补充法律意见书（二）
回复：
（一）说明发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，发行人主要子公司中山天键
成立于 2007 年 6 月 13 日，在 2015 年 4 月 1 日天键有限成立之前，中山天键已经与
Sennheiser/森海塞尔、Philips/飞利浦、Motorola/摩托罗拉、OPPO/欧珀、VIVO/维沃
等主要客户展开了业务合作。
经核查，发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因具有合理
性。
（二）在《招股说明书》中明确披露天键有限设立情况、天键有限改制折股具体
情况等，并修改《招股说明书》中存在的错误
经本所律师查阅修订后的《招股说明书》，发行人已补充披露天键有限设立情况、
天键有限改制折股具体情况，并修改《招股说明书》中存在的错误，具体如下：
1、天键有限的设立情况
经核查，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设
立及报告期内股东和股本变化情况”处补充、修订关于天键有限的设立情况，具体内
容如下：
“（一）天键有限的设立情况
2015 年 4 月 1 日，天键有限设立时的股东及股东出资情况如下表所示：
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
号 元） （万元）
1 冯砚儒 1,644.00 54.80 0 货币
2 陈伟忠 1,005.00 33.50 0 货币
3 苏壮东 255.00 8.50 0 货币
4 殷华金 96.00 3.20 0 货币
合 计 3,000.00 100.00 0 -
根据于都祥诚联合会计师事务所出具的《验资报告》（于祥联会验【2017】017
3-45
补充法律意见书（二）
号），冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金分别于 2016 年 9 月 26 日、2016 年 4 月 25
日、2015 年 7 月 25 日、2015 年 7 月 21 日向天键有限在中国银行股份有限公司于都
支行营业部开立的基本存款账户内缴存了其认缴的注册资本，天键有限设立过程中不
存在出资瑕疵。”
2、天键有限改制折股具体情况
经核查，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设
立及报告期内股东和股本变化情况”处补充、修订关于天键有限改制折股情况，具体
内容如下：
“（二）天键有限改制折股具体情况
2019 年 12 月 25 日，天键有限召开股东会并作出决议，同意天键有限以截至 2019
年 10 月 31 日经天职会计师审计的账面净资产值 24,070.09 万元折合股本 8,500 万股（每
股面值 1 元），并以整体变更的方式设立股份公司，净资产扣除股本后的余额 15,570.09
万元计入资本公积。折股后原股东各自持有的持股比例不变，天键有限整体变更为股
份公司。”
3、错误更正
经核查，发行人已经修订了《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“五、财务报表编制基础及合并报表范围”相关部分中股东殷华金的姓名错误。
（三）说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制人、
董监高及其关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了吴会安填写的调查问卷，对发行人实际控制人冯砚儒以及吴会安进
行了访谈，了解吴会安入股发行人的背景；
（2）查阅了吴会安与发行人签署的《增资扩股协议书》、本次增资工商登记资料
以及相应验资报告；
3-46
补充法律意见书（二）
（3）查阅了发行人股改时的《审计报告》《评估报告》，核查吴会安入股价格的
公允性。
2、说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制人、董
监高及其关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排
根据发行人提供的资料及本所律师对相关方的访谈结果，经核查，吴会安与发行
人实际控制人冯砚儒为校友及多年好友关系，其因看好发行人的业务发展前景而入股
发行人。
2020 年 1 月 15 日，吴会安与发行人签署《增资扩股协议书》，入股价格为 3.13
元/股，该入股价格系以天键股份股改时经审计净资产的评估值（截至 2019 年 10 月
31 日，3.12 元/注册资本）为基础并经协商确定。
经核查，本所律师认为，吴会安增资入股发行人的背景具备合理性，其入股价格
的定价依据具备公允性。
根据相关人员的调查问卷、承诺及本所律师对相关各方的访谈结果，经核查，除
吴会安与发行人实际控制人为校友及多年好友关系外，吴会安与发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在其他密切关系，亦不存在股权代持或
其他利益安排。
3-47
补充法律意见书（二）
第二部分 关于《第二轮审核问询函》的相关回复
一、关于外协供应商
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人外协加工金额分别为 5,202.69 万元、11,805.05 万
元、11,548.50 万元，占主营业务成本比例为 11.37%、11.32%、10.01%。
（2）报告期内发行人对中山市鸿伟达、于都华冠电子、中山金腾电子、赣
州金腾电子及赣州恒茂塑胶等外协供应商存在出租房产的情形，前述各供应商
2018-2021 年四年内的累计收入规模分别约为 485.00 万元、13,000.00 万元、
2,262.37 万元、6,651.07 万元、4,395.83 万元。
（3）于都华冠于 2017 年成立，其实际控制人邓立宏投资设立的企业中山市
鸿伟达与发行人保持着长期的合作关系，为响应发行人的动员及政府的招商引
资鼓励，邓立宏设立于都县华冠电子有限公司，并继续与发行人保持合作。
中山金腾电子、赣州金腾电子及赣州恒茂塑胶的实际控制人为薛江峰，赣
州金腾、赣州恒茂成立时间分别为 2020 年 6 月、2020 年 8 月，2020 年、2021
年前述公司合并口径为发行人第一大外协供应商，采购金额分别为 2,479.00 万
元、3,609.25 万元。
（4）发行人向赣州恒茂塑胶采购大部分外协工序价格均低于其他外协供应
商，且部分工序价格差异显著，发行人说明价格差异原因为江西地区的人工成
本较低等。
请发行人：
（1）对比可比公司说明发行人外协加工占比是否与同行业存在较大差异及
原因。
（2）说明报告期各期发行人对赣州金腾电子、赣州恒茂塑胶等存在租赁关
系的供应商采购金额、采购金额占当期该供应商收入的比例，其业务规模是否
与发行人采购量匹配，结合同类采购和外协供应商的其他供应商的采购价格进
3-48
补充法律意见书（二）
一步分析采购的公允性，测算相关价格差异对报告期各期发行人财务数据的影
响。
（3）结合成立时间、成立目的、交易情况等说明于都华冠电子等公司是否
主要为发行人服务。
（4）说明发行人对主要供应商的应付账款账龄情况，对存在租赁关系的供
应商付款政策、账龄分布是否与其他供应商存在较大差异。
（5）说明是否存在发行人主要供应商、主要外协供应商或其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就（5）发表明确意见。
回复：
说明是否存在发行人主要供应商、主要外协供应商或其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期前五大供应商及外协供应商名单，并通过网络
检索核查其基本情况及股权结构；
（2）将上述供应商及其控股股东、实际控制人与发行人关联方、现有及历
史股东、发行人实际控制人的密切家庭成员名单进行比对；
（3）取得上述供应商及其实际控制人出具的书面调查问卷或声明函，并网
络检索部分供应商公开信息，核查上述供应商及其控股股东、实际控制人是否为
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员。
（二）说明是否存在发行人主要供应商、主要外协供应商或其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形
3-49
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期各期发行人主要供应商、
主要外协供应商及其控股股东、实际控制人情况如下：
供应商类型 供应商名称 控股股东 实际控制人
深圳市丰禾原电子科技有限公司 利卓芩 利卓芩
深圳市星曼智能科技有限公司 赵雨 赵雨
于都县华冠电子有限公司 邓立宏 邓立宏
重庆市紫建电子股份有限公司 朱传钦 朱传钦
中国中电国际信息服
深圳中电港技术股份有限公司 国务院
务有限公司
宁波中哲信息科技有
宁波翼动通讯科技有限公司 杨和荣
主要供应商 限公司
广州鹏辉能源科技股
珠海鹏辉能源有限公司 夏信德
份有限公司
广州鹏辉能源科技股份有限公司 夏信德 夏信德
赣州雄鼎电子有限公司 徐扬发 徐扬发
深圳市豪鹏科技股份
曙鹏科技（深圳）有限公司 潘党育
有限公司
深圳市沃莱特电子有限公司 张卫满 桑显红
中山市金腾五金电子
赣州恒茂塑胶制品有限公司 薛江峰
有限公司
中山市金腾五金电子
赣州金腾电子有限公司 薛江峰
有限公司
中山市金腾五金电子有限公司 薛江峰 薛江峰
中山市键泰电子有限公司 段中兴 段中兴
主要外协供 深圳市博陆科电子科技有限公司 赵雨 赵雨
应商 中山市杰讯电子工程部 郑雪莲 郑雪莲
江西声宏电子有限公司 王中侯 王中侯
东莞市嘉天冠塑胶制品有限公司 朱军文 朱军文
东莞市皇轩电子科技有限公司 李文栋 李文栋
赣州宇创科技有限公司 何丙武 何丙武
东莞市康速电子有限公司 李满华 李满华
惠州市昌霖电子科技有限公司 杨冬爱 杨冬爱
3-50
补充法律意见书（二）
于都县华冠电子有限公司 邓立宏 邓立宏
赣州宇创电子科技有限公司 林锋 林仪功
赣州鑫正电子有限公司 张伟 张伟
根据上述供应商及其实际控制人出具的确认文件，并经本所律师核查，截至
本《补充法律意见书（二）》出具之日，除薛江峰与发行人实际控制人冯砚儒为
连襟关系（即双方配偶为胞姐妹关系）外，发行人报告期内主要供应商、主要外
协供应商或其控股股东、实际控制人均不属于发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
二、关于员工社保和公积金缴纳
申请文件显示，2019 年发行人未缴纳社保人数占比约为 43%、未缴纳住房
公积金人数占比为 82.55%，其中自愿放弃人数占未缴纳人数比重约 90%。2019
年应补缴社保及公积金金额为 1,235.15 万元，占当期利润总额比例 283.99%。
请发行人说明是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成
障碍；若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”上市标准；是否存在第三方代发行人缴
纳员工社保、公积金的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
请发行人说明是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成
障碍；若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”上市标准；是否存在第三方代发行人缴
纳员工社保、公积金的情况。
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳情况统计表、
社会保险及住房公积金缴纳凭证等文件资料；
3-51
补充法律意见书（二）
2、获取发行人未为部分员工缴纳社保公积金原因相关证明文件、部分员工
出具的自愿放弃缴纳社保公积金声明函等；
3、获取发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件，
获取发行人境外子公司当地律师出具的法律意见书，获取赣州市人民政府出具的
证明文件；
4、查询发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心官方网站；
5、获取发行人申报会计师出具的《审计报告》；
6、获取发行人实际控制人出具的承诺函及发行人出具的相关说明文件。
（二）核查意见
1、发行人是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成障碍
经核查，报告期各期末，发行人员工社会保险及住房公积金的缴纳基本情况
如下所示：
单位：%
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
已缴纳比例 98.54 98.32 95.61 47.91
养老保险
未缴纳比例 1.46 1.68 4.39 52.09
已缴纳比例 97.71 97.82 95.61 56.96
医疗保险
未缴纳比例 2.29 2.18 4.39 43.04
已缴纳比例 98.50 98.42 95.61 56.89
失业保险
未缴纳比例 1.50 1.58 4.39 43.11
已缴纳比例 99.13 99.36 95.61 56.96
工伤保险
未缴纳比例 0.87 0.64 4.39 43.04
已缴纳比例 97.71 97.82 95.61 56.92
生育保险
未缴纳比例 2.29 2.18 4.39 43.08
已缴纳比例 98.86 98.66 97.91 17.45
住房公积金
未缴纳比例 1.14 1.34 2.09 82.55
3-52
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其出具的声明，经本所律师核查，报告期内，发行
人存在因部分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员或自愿放弃缴纳等客
观原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人已多次对不愿
缴纳的员工进行劳动保障观念普及及法制教育，鼓励员工参保，逐年提高缴纳社
会保险及住房公积金员工的比例；此外，发行人已为员工免费提供宿舍，并配套
相应的住宿设施，满足了员工住宿的需求。截至报告期期末，未缴纳社会保险和
住房公积金的情形已较少。
根据《中华人民共和国社会保险法》相关规定：
“第五十八条 用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经
办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核
定其应当缴纳的社会保险费。
第八十四条 用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限
期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的
罚款。”
根据《住房公积金管理条例》相关规定：
“第十五条 单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理
中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。
第三十七条 违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为
本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办
理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
根据上述规定，用人单位应当为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户
设立手续并缴纳社会保险费和住房公积金。发行人未为部分员工缴纳社会保险及
住房公积金的行为不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，
发行人存在被相关主管部门行政处罚的风险。
根据赣州市人民政府出具的《证明》：“天键电声股份有限公司（以下简称
“天键股份”）为我辖区内企业，在 2018 年至 2022 年 6 月期间，不存在因社会
保险及住房公积金缴纳相关的违法违规事项而被处罚的情况，我市及相关部门不
3-53
补充法律意见书（二）
会对上述期间内的社会保险及住房公积金缴纳情况进行处罚或追缴，未在本市辖
区内造成影响社会稳定和治安的不良事件。天键股份不存在通过刻意减少员工的
社会保险及住房公积金缴纳比例，从而达到相关发行上市标准的情况。”
根据于都县社会保险服务中心、赣州市住房公积金管理中心于都分中心、中
山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局、中山市住房公积金管理中心出具的
证明或回复，报告期内，发行人及其境内子公司未因违反社会保险和住房公积金
方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据发行人实际控制人冯砚儒出具的承诺函：
“1、若发行人及其控股子公司因任何社会保障、劳动用工相关法律法规执
行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或
住房公积金，受到主管部门处罚；违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚
款或遭受任何损失；任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管
部门支持等，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿
或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人
及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、本人将敦促发行人及其控股子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员
工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工
伤保险）及住房公积金。”
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人未为部分员工缴纳社会保险及住
房公积金的行为存在被相关主管部门依据上述规定处罚的风险。发行人于报告期
内已逐年提高缴纳社会保险及住房公积金员工比例，并为公司员工免费提供住
宿；报告期内发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政
处罚；发行人已取得赣州市人民政府出具的证明，赣州市人民政府及其辖区内相
关部门不会对报告期内发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况进行处罚或追
缴；发行人实际控制人亦出具相关承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积
金的缴纳问题而遭受任何经济损失；因此发行人报告期内未为部分员工缴纳社会
保险和住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3-54
补充法律意见书（二）
2、若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”上市标准
经核查，假设考虑上述因素影响，发行人在不存未缴纳社会保险及住房公积
金的情况下，模拟测算发行人 2018 年至 2021 年各年度需补缴社会保险及住房公
积金金额及对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应补缴社保及公积金的金额（A） 9.28 375.68 1,235.15 1,073.83
当期净利润（扣除非经常性损益前
后归属于发行人股东的净利润孰 9,492.74 5,823.70 116.63 810.24
低者，下同）（B）
所得税影响（C） 2.27 93.10 306.77 246.48
考虑补缴社保公积金及所得税影
响后，模拟测算的当期净利润 9,485.73 5,541.12 -811.75 -17.11
（D=B-A+C）
注：该应补缴部分不包括员工个人应该缴纳的部分；退休返聘人员，按照规定无需补缴。
因此，在测算报告期内各年度发行人应补缴社保及公积金的金额时，不包括上述人员需要补
缴的金额。
报告期内，发行人存在因部分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员
或自愿放弃缴纳等原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形（详见
上述“1、发行人是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成障
碍”部分）。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人报告期内均未因社保公
积金事项被相关行政主管部门要求补缴或处以罚款；发行人已取得赣州市人民政
府出具的证明，确认发行人不存在通过刻意减少员工的社会保险及住房公积金比
例从而达到相关发行上市标准的情况，赣州市人民政府及其辖区内相关部门亦不
会对发行人在 2018 年至 2022 年 6 月期间的社会保险及住房公积金缴纳情况进行
处罚或追缴；发行人实际控制人亦已出具相应承诺以确保发行人不会因社会保险
及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。
因此，上述因素不会对发行人首次申报时报告期的净利润产生不利影响，发
行人首次申报时的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，其经
3-55
补充法律意见书（二）
审计的最近两年（即 2019 年及 2020 年）归属于母公司所有者的净利润分别为
116.63 万元及 5,823.70 万元，因此发行人首次申报时符合《上市规则》第二章第
一节 2.1.2 第（一）项上市标准（以下简称“上市标准一”），即“最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。发行人首次申报时仍符合上
市标准一相关要求。
3、是否存在第三方代发行人缴纳员工社保、公积金的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人报告期内不存在第三方代发行人缴纳员工社保、住房公积金的
情形。
3-56
补充法律意见书（二）
第三部分 2022 年半年度报告更新事项
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未出现法
律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格。
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如
下：
3-57
补充法律意见书（二）
（一）经发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议
审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发
行人符合《证券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，天职国际会计师于 2022 年 9 月 16 日对发行人最近三年一期财
务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关
规定：
1、发行人成立于 2015 年 4 月 1 日，并于 2019 年 12 月 31 日以整体变更方
式变更为股份公司，持续经营时间已超过 3 年，发行人具有健全且运行良好的公
司组织结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十条的规定；
3-58
补充法律意见书（二）
2、根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财
务会计报告由天职国际会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发
管理办法》第十一条第一款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由天职国际会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立；与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理
办法》第十二条第一款的规定。
5、经核查，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其主营业务
为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制
造和销售，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年
内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十二条第二款的规定。
6、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有
重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及公安机关出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
3-59
补充法律意见书（二）
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本章“（三）经本
所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2、截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股本总额为 8,718
万元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议审
议通过的发行方案，发行人本次公开发行的股份数量上限为 2,906 万股（含本数），
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定；
4、根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后孰低）分别为 116.63 万元、5,823.70 万元、9,492.74 万元及 2,938.75
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人
符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，符合《上市规则》
第 2.1.1 第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办
法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
3-60
补充法律意见书（二）
三、对发行人的独立性的补充核查
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有其生产经营必需的主要土地、
房屋（含租赁）、生产设备、专利、商标等的所有权或者使用权。上述资产产权
清晰，独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属
关系的界定明确，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、员工社会保障和住房公积金情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公
司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
2022 年 6 月 30 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,533
3-61
补充法律意见书（二）
已缴纳人数 2,496 2,475 2,495 2,511 2,475 2,504
未缴纳人数 37 58 38 22 58 29
自行购买 4 4 4 4 4 -
新入职 13 32 14 14 32 7
未缴纳
外籍人员 - - - - - 4
原因
自愿放弃 2 3 1 1 3 -
退休返聘 18 19 19 3 19 18
2021 年 12 月 31 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,022
已缴纳人数 1,988 1,978 1,990 2,009 1,978 1,995
未缴纳人数 34 44 32 13 44 27
自行购买 3 3 3 3 3 -
新入职 7 18 7 7 18 2
外籍人员 - - - - - 3
未缴纳
自愿放弃 - 1 - - 1 -
原因
退休返聘 22 22 22 3 22 22
已缴纳失地农民
2 - - - - -
养老保险
2020 年 12 月 31 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,780
已缴纳人数 2,658 2,658 2,658 2,658 2,658 2,722
未缴纳人数 122 122 122 122 122 58
未缴纳 自行购买 1 1 1 1 1 -
3-62
补充法律意见书（二）
原因 新入职 41 41 41 41 41 18
外籍人员 - - - - - 3
自愿放弃 25 49 49 49 49 7
退休返聘 31 31 31 31 31 30
已缴纳失地农民
24 - - - - -
养老保险
2019 年 12 月 31 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,774
已缴纳人数 1,329 1,580 1,578 1,580 1,579 484
未缴纳人数 1,445 1,194 1,196 1,194 1,195 2,290
自行购买 2 2 2 2 2 2
新入职 85 84 84 84 84 90
外籍人员 4 4 4 4 5 4
未缴纳
自愿放弃 1,219 1,076 1,078 1,076 1,076 2,167
原因
退休返聘 28 28 28 28 28 27
已缴纳新农保（公
107 - - - - -
司报销）
根据于都县社会保险服务中心出具的《证明》，发行人、赣州欧翔在报告期
未因违反社会保险方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据赣州市住房公积金管理中心于都分中心出具的《证明》，发行人、赣州
欧翔在报告期未因违反住房公积金缴纳方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局对中山天键、天键医疗出
具的回复文件，中山天键、天键医疗在报告期未发生因违反人力资源社会保障法
律法规而受到行政处理、行政处罚的情况。
3-63
补充法律意见书（二）
根据中山市住房公积金管理中心出具的《缴存住房公积金证明》，中山天键、
天键医疗在报告期未因违反相关法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。
根据赣州市人民政府出具的《证明》，发行人在 2018 年至 2022 年 6 月期间，
不存在因社会保险及住房公积金缴纳相关的违法违规事项而被处罚的情况，该市
及相关部门不会对上述期间内的社会保险及住房公积金缴纳情况进行处罚或追
缴。
根据发行人实际控制人冯砚儒出具的承诺函：
“1、若发行人及其控股子公司因任何社会保障、劳动用工相关法律法规执
行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或
住房公积金，受到主管部门处罚；违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚
款或遭受任何损失；任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管
部门支持等，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿
或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人
及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、本人将敦促发行人及其控股子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员
工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工
伤保险）及住房公积金。”
根据 Allen Chee Ram 出具的法律意见书，马来西亚天键已按时支付强制性
法定保障金，没有因违反支付强制性保障金的法定义务而被处罚的记录。
根据麦家荣律师行出具的法律意见书，香港天键报告期内未聘请员工，无违
反《强制性公积金计划条例》的记录。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员
工未缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法行为，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
3-64
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织
管理机构。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，并聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运
作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算
体系和财务管理制度；发行人已在银行开设独立账户，未与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人财务人员全部为专职，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力。
四、对发行人的股东及实际控制人的补充核查
（一）赣州弘昌
3-65
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的员
工持股平台赣州弘昌的合伙人、出资额、出资比例更新后的情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
执行事务合伙人/普通合
1 苏壮东 1.87 4.16
伙人
2 冯砚儒 12.06 26.79 有限合伙人
3 郭国书 10.00 22.22 有限合伙人
4 陈卓奇 8.00 17.78 有限合伙人
5 陈伟忠 7.37 16.38 有限合伙人
TEH HOW
6 5.00 11.11 有限合伙人
CHEE（注）
7 殷华金 0.70 1.56 有限合伙人
合 计 45.00 100.00 -
注：受国际新冠疫情影响，TEH HOW CHEE 身处马来西亚，曾通过殷华金代为持有前
述份额。2022 年 6 月 10 日，双方已办理相关工商变更登记，由 TEH HOW CHEE 直接持有
赣州弘昌合伙份额，即代持关系已解除。
（二）赣州千安
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的员
工持股平台赣州千安的合伙人、出资额、出资比例更新后的情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
执行事务合伙人/普通
27 苏壮东 7.07 11.77
合伙人
28 冯砚儒 13.32 22.19 有限合伙人
29 陈伟忠 8.14 13.57 有限合伙人
30 李裕钊 3.00 5.00 有限合伙人
31 刘应西 3.00 5.00 有限合伙人
32 何先祥 3.00 5.00 有限合伙人
33 尹永浩 3.00 5.00 有限合伙人
34 刘景岩 3.00 5.00 有限合伙人
3-66
补充法律意见书（二）
35 陈继军 3.00 5.00 有限合伙人
36 彭俊云 3.00 5.00 有限合伙人
37 华卫忠 1.20 2.00 有限合伙人
38 杨丰华 1.00 1.67 有限合伙人
39 王春龙 1.00 1.67 有限合伙人
40 罗 丽 1.00 1.67 有限合伙人
41 涂作平 1.00 1.67 有限合伙人
42 殷华金 0.78 1.30 有限合伙人
43 甘 华 0.50 0.83 有限合伙人
44 黄国城 0.50 0.83 有限合伙人
45 吴 瑾 0.50 0.83 有限合伙人
46 陈振江 0.50 0.83 有限合伙人
47 郑丹丹 0.50 0.83 有限合伙人
48 张小和 0.50 0.83 有限合伙人
49 林远雄 0.50 0.83 有限合伙人
50 许德荣 0.50 0.83 有限合伙人
51 江建华 0.50 0.83 有限合伙人
合 计 60.00 100.00 -
除上述变更情形外，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的
股东及实际控制人未发生其他变更。
五、对发行人的业务的补充核查
（一）根据《审计报告》，发行人最近三年一期的的主营业务收入情况如下：
单位：元
项目/时间 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 490,459,693.66 1,405,314,434.36 1,253,418,486.16 552,814,206.63
总营业收入 492,756,891.14 1,410,641,953.70 1,256,243,771.54 554,102,475.53
占比 99.53% 99.62% 99.78% 99.77%
本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度的
主营业务收入均达到公司营业收入的 99%以上，主营业务突出。
3-67
补充法律意见书（二）
六、对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）对发行人关联方的补充核查
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人部分关联方更新后的具
体情况如下：
1、发行人的持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制以及能够施加重大影响的，或担任董事、高级
管理人员的其他主要企业
投资/任职情况
关联关
姓名 持股比例/占有 目前担
系 投资/任职单位 经营范围/主营业务
财产份额比例 任职务
执行董
天键投资 企业投资管理 54.80% 事、总
董事长、
冯砚 经理
实际控
儒 执行董
制人 赣州天键置业发 天键投资持股
房地产投资、房屋租赁 事、总
展有限公司 100%
经理
销售通讯设备，电子产
中山市盛誉通讯
品；代办移动、电信、联 40% 监事
设备有限公司
通业务
销售通讯设备，电子产
重庆市昱皓泓电
品；代办移动、电信、联 40% 监事
子科技有限公司
通业务
副董事
陈伟 乳源瑶族自治县 销售通讯设备，电子产
长、总经
忠 洛盛通讯设备有 品；代办移动、电信、联 40% -
理
限公司 通业务
销售通讯设备，电子产
中山市久盛通讯
品；代办移动、电信、联 40% 监事
设备有限公司
通业务
成都海森同泰企
投资平台 33.33% -
业管理中心（有
3-68
补充法律意见书（二）
限合伙）
人工智能产品、电子产品
深圳沃迪声 - 董事
的生产、研发、销售
人工智能产品、电子产品 深圳沃迪声持
四川沃迪声 -
的生产、研发、销售 股 100%
四川沃迪声餐饮 四川沃迪声持
餐饮服务 -
管理有限公司 股 100%
天键投资 企业投资管理 33.50% -
执行事
赣州敬业 持股平台 1%
务合伙
人
执行事
赣州利华 持股平台 4.17% 务合伙
持股 5% 人
苏壮 以上的 执行事
东 自然人 赣州千安 持股平台 8.33% 务合伙
股东 人
执行事
赣州弘昌 持股平台 11.11% 务合伙
人
上海芯麒信息咨
询合伙企业（有 投资平台 24.70% -
限合伙）
木制品包装生产加工和
中山市嘉莱包装
董事、财 销售，木箱，木架，卡板 40% -
制品有限公司
唐南 务总监、 等
志 董事会
木制品包装生产加工和
秘书 中山市通发木业
销售，木箱，木架，卡板 40% -
有限公司
等
甘耀 独立董 中山市中翰中正 涉税鉴证等 60% 执行董
3-69
补充法律意见书（二）
仁 事 税务师事务所有 事、总
限公司 经理
中山市中正联合 董事
会计师事务所有 会计服务、审计服务等 37% 长、总
限公司 经理
中山市众泰管理 执行董
咨询顾问 33.34%
咨询有限公司 事
中山市和鑫管理
企业管理咨询 33.33% 监事
咨询有限公司
李天 独立董 广东华商律师事 高级合
法律服务 -
明 事 务所 伙人
迁安市隆诚达冶
冶金设备制造及修理，冶 执行总
金设备技术服务 -
金专用设备安装 经理
有限公司
还原铁粉制造；铁精矿
迁安市冀东冶金 粉、氧化铁皮、生铁、海
30% -
粉末有限公司 绵铁、钢材、炉料、铁矿
石、球团铁矿批发
珠海市稼祥嘉成 执行事
投资合伙企业 投资管理 40% 务合伙
冯砚 冯砚儒 （有限合伙） 人
民 之胞弟 通过珠海市稼
芯片配套技术服务、集成
祥嘉成投资合
北京康特睿科光 电路圆片、集成电路芯
伙企业（有限合 董事
电科技有限公司 片、光电元器件、传感器
伙）间接持有其
生产销售
11.81%股权
通过珠海市稼
珠海市睿科智达 祥嘉成投资合
发光二极管 MiniLED 封
精密设备有限公 伙企业（有限合 -
装设备和生产线
司 伙）间接持有其
26%股权
黄丽 陈伟忠 1073277 B.C. 黄丽萍持有其
房屋施工与房产租赁 董事
萍 之配偶 LTD. 100 股
3-70
补充法律意见书（二）
黄丽萍通过
1153182 B.C. 1073277 B.C.
房屋施工与房产租赁 董事
LTD. LTD.间接持有
其 625 股
执行董
中山市卓的电子
摄像头产品研发销售 70% 事、总
科技有限公司
经理
苏壮 苏壮东
深圳市君博视科 数码产品开发设计及销
志 之胞弟 - 总经理
技有限公司 售
深圳市申江科技
游戏产品研发生产销售 25% 监事
开发有限公司
中山市高沙第一
苏壮东 市场经营管理服务；物业
丁兰 综合市场经营管 30% -
之配偶 管理
理有限公司
木制品包装生产加工和 执行董
中山市嘉莱包装
销售，木箱，木架，卡板 60% 事、总
制品有限公司
等 经理
唐南志 木制品包装生产加工和 执行董
杨雪 中山市通发木业
之配偶 销售，木箱，木架，卡板 60% 事、总
有限公司
等 经理
中山火炬开发区
化妆品零售；化妆品批发 100% 经营者
杨雪化妆品店
专业从事融合通信接入
广东天波信息技 设备及移动智能终端设
术股份有限公司 备的研发、生产、销售, 1.01%（截至 董事、
（新三板公司， 提供中小企业信息化通 2022.6.30 公告 副总经
证券代码： 信设备解决方案,提供满 数据） 理
何晴之
何全 833839） 足互联网 O2O 应用需要
胞兄
的智能终端设备
教育软件、教育设备、电 执行董
广东天波教育科
化教学设备；电子产品、 33.33% 事、总
技有限公司
通信系统设备 经理
广东校乐园商业 投资平台 99% 执行董
3-71
补充法律意见书（二）
投资有限公司 事、经
理
佛山市天瀚投资
投资平台 19.88% 监事
有限公司
2、根据实质重于形式的原则认定的关联方
姓名 公司名称 经营范围/主营业务 持股比例 担任职务
中山市天域工业
加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、 执行董
产品有限公司（以
电子辅料、石墨制品、塑料制品、 40% 事、总经
下简称“中山天
电子产品、五金制品。 理
域”）
信阳市天域工业
加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、 执行董
产品有限公司（已 中山天域
电子辅料、石墨制品、塑料制品、 事、总经
于 2021 年 3 月注 持股 100%
电子产品、五金制品。 理
销）
一般经营项目是：电子产品、五金
制品、塑料制品、胶粘制品、石墨
制品、涤纶纤维、电子辅料、日用
品、劳保用品的销售；经营电子商
务；国内贸易；经营进出口业务。 执行董
薛江峰 深圳市天域工业
许可经营项目是：第一、二、三类 60% 事、总经
产品有限公司
医疗器械销售、开发、生产;医疗电 理
子仪器、雾化器、医用耗材、医用
口罩、额温枪、防护劳保用品、家
用保健产品的研发、生产及销售；
胶粘制品、塑料制品的生产与加工。
执行董
中山市科祥电子 销售、进出口、研发：电子产品；
90% 事、总经
科技有限公司 国内贸易
理
深圳市申江电子
电子产品的技术开发与购销及其它
科技有限公司（吊 40% 监事
国内商业、物资供销业
销）
中山市金腾五金 生产、销售：五金制品、塑胶制品、 95.5% 执行董
3-72
补充法律意见书（二）
电子有限公司（以 电子产品。 事、总经
下简称“中山金 理
腾”）
执行董
赣州金腾电子有 中山金腾
电子元器件制造 事、总经
限公司 持股 100%
理
赣州恒茂塑胶制 塑料制品制造，塑胶表面处理，模 中山金腾
执行董事
品有限公司 具制造，塑料制品销售 持股 75%
注：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冯砚儒配偶与薛江峰配偶为胞姐妹关
系。鉴于薛江峰与发行人实际控制人存在前述亲属关系，且报告期内其控制的部分企业与发
行人存在交易，因此，根据《上市规则》第 7.2.6 项规定，本所律师基于实质重于形式原则
将薛江峰及其直接或间接控制或能够施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的企业认
定为发行人关联方。
3、报告期内发行人曾经存在的主要关联方
（1）发行人曾经存在的主要关联自然人
序号 关联方姓名 曾经的关联关系
9 张继昌 曾任发行人总经理，于 2021 年 11 月 12 日解除职务
10 梁毅航 曾任发行人独立董事，于 2021 年 3 月 20 日解除职务
11 江美新 曾任发行人董事，于 2020 年 12 月解除职务
12 孔令华 曾任天键有限监事，于 2018 年 10 月解除职务
（2）发行人曾经存在的主要关联法人
序号 关联方名称 曾经的关联关系 关联关系解除事项
45 美国天键 发行人全资子公司 于 2019 年 11 月 4 日注销
46 赣州宏创 发行人全资子公司 于 2019 年 8 月 9 日注销
天键医疗科技（广东） 发行人全资子公司天键医疗
47 于 2021 年 7 月 14 日注销
有限公司广州分公司 的分公司
南方电声有限公司 冯砚儒持有其 54.80%股权，
48 于 2019 年 2 月 22 日注销
（香港） 并担任其董事
东瑞数码有限公司（香 冯砚儒曾持有其 45.00%股 冯砚儒、陈伟忠于 2020 年
49
港） 权，并担任其董事；陈伟忠 10 月 22 日卸任董事，并于
3-73
补充法律意见书（二）
曾持有其 30.00%股权，并担 2020 年 11 月 2 日将各自持
任其董事 有的全部股权转让
冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、
冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、
殷华金于 2017 年 10 月 23
广州睿森电子科技有 殷华金曾合计持有其 100%
50 日将各自持有的股权全部
限公司 股权；冯砚儒曾任其执行董
转让；冯砚儒卸任执行董
事、总经理
事、总经理
中山市天键金属材料 冯砚儒之妻周瑾持有其 35%
51 于 2018 年 12 月 28 日注销
有限公司 股权，并担任其董事
冯雨舟丈夫李屹持有其
沁遥（广州）绿色食品
52 100%股权，并担任其执行董 于 2020 年 6 月 19 日注销
科技有限公司
事、总经理
中山市千安投资企业
53 陈伟忠任其执行事务合伙人 于 2019 年 4 月 12 日注销
（有限合伙）
中山市领英文化体育 苏壮东持有其 60%股权，并
54 于 2022 年 1 月 7 日注销
发展有限公司 担任其监事
中山市菲比熊文化体 苏壮东持有其 40%股权，并
55 于 2019 年 9 月 12 日注销
育传播有限公司 担任其总经理
成都德云发实业有限 苏壮东持有其 100%股权，并
56 于 2019 年 2 月 15 日注销
责任公司 担任其执行董事、总经理
广州天顺柏林家居用 苏壮东持有其 49%股权，并 于 2017 年 3 月 21 日将其股
57
品有限公司 任其监事 权全部转让
深昌科技（深圳）有限 苏壮东之胞弟苏壮志曾持股 于 2018 年 9 月 21 日卸任执
58
公司 17%且任其执行董事 行董事
深圳市蜗牛房车生态 苏壮东之胞弟苏壮志曾任其 于 2019 年 3 月 12 日卸任董
59
旅游有限公司 董事 事
中山市歌德企业咨询 唐南志曾持有其 49%股权，
60 于 2019 年 7 月 2 日注销
有限公司 并任其执行董事、总经理
中山市通森企业咨询 唐南志持有其 100%股权，并
61 于 2020 年 10 月 9 日注销
有限公司 任其执行董事、总经理
62 中山市唐果贸易商行 唐南志曾系其经营者 于 2021 年 8 月 5 日注销
中山市科迈物流有限 唐南志配偶杨雪持有其
63 于 2019 年 7 月 10 日注销
公司 100%股权，并任其执行董
3-74
补充法律意见书（二）
事、总经理
中山市德近商务咨询 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
64 梁毅航持有其 50%股权
有限公司 解除发行人独立董事职务
中山市中晟汽车销售 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
65 梁毅航曾持有其 25%股权
服务有限公司 解除发行人独立董事职务
梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
66 广东上方律师事务所 梁毅航担任合伙人
解除发行人独立董事职务
中山市中诚信和工程 甘耀仁持有其 40%的股权，
67 于 2021 年 8 月 25 日注销
咨询有限公司 并担任其执行董事
（二）对发行人关联交易的补充核查
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司发生的
关联交易如下：
1、购销商品的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交 金额
关联方名称
易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
赣州恒茂塑胶制 材料采
624,996.51 1,574,608.33 83,463.03 -
品有限公司 购
赣州恒茂塑胶制 委托加
3,092,899.60 24,265,290.25 10,140,125.72 -
品有限公司 工
赣州金腾电子有 材料采
9,039,662.18 22,791,355.16 6,471,250.04 -
限公司 购
赣州金腾电子有 委托加
3,444,531.86 11,231,475.28 13,891,023.79 -
限公司 工
中山市金腾五金 材料采
1,054,695.41 4,448,620.01 3,791,907.79 2,649,251.96
电子有限公司 购
中山市金腾五金 委托加
- 595,699.08 758,882.07 329,731.97
电子有限公司 工
中山市科祥电子 材料采 - 3,362.83 4,817.70 29,197.42
3-75
补充法律意见书（二）
科技有限公司 购
深圳沃迪声科技 材料采
11,052.19 5,997,481.60 - -
股份有限公司 购
沃迪声科技（四 材料采
78,363.71 1,200,701.87
川）有限公司 购
合 计 - 17,346,201.46 72,108,594.41 35,141,470.14 3,008,181.35
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交 金额
关联方名称
易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
赣州恒茂塑胶制 出售商
- - 3,946.55 -
品有限公司 品
赣州金腾电子有 出售商
- - 111,359.68 -
限公司 品
乳源瑶族自治县
出售商
洛盛通讯设备有 - - - 357,371.34
品
限公司
中山市久盛通讯 出售商
- - - 203,444.06
设备有限公司 品
中山市盛誉通讯 出售商
- - - 197,792.84
设备有限公司 品
重庆市昱皓泓电 出售商
- - -3,259.72 448,713.89
子科技有限公司 品
广州睿森电子科 出售商
- - - -392,115.44
技有限公司 品
合 计 - - - 112,046.51 815,206.69
（3）固定资产处置出售
单位：元
关联交 金额
关联方
易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3-76
补充法律意见书（二）
赣州恒茂塑胶制 固定资
- 1,340.52 3,007,963.75 -
品有限公司 产销售
赣州金腾电子有 固定资
- 101,157.14 6,643,878.36 -
限公司 产销售
合计 - - 102,497.66 9,651,842.11 -
2、关联租赁情况
（1）房屋出租（发行人作为出租方）：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
赣州金腾电子有限
房屋建筑物 688,124.16 1,376,248.32 667,076.73 -
公司
赣州恒茂塑胶制品
房屋建筑物 610,383.24 1,257,999.84 406,922.16 -
有限公司
合计 - 1,298,507.40 2,634,248.16 1,073,998.89 -
（2）设备出租（发行人作为出租方）
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
赣州恒茂塑胶制品
生产设备 - 47,049.48 15,683.16 -
有限公司
赣州金腾电子有限
生产设备 - 45,011.66 - -
公司
合计 - - 92,061.14 15,683.16 -
3、关键管理人员报酬
项 目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
关键管理人员领取报酬金额（万元） 178.09 611.25 546.88 375.37
4、关联方担保情况
最高担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方
（元） 日 日 经履行完毕
3-77
补充法律意见书（二）
殷华金 天键股份 15,000,000.00 2019.5.21 2020.5.13 是
殷华金 天键股份 10,000,000.00 2019.11.6 2020.5.30 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 10,000,000.00 2019.8.30 2020.8.29 是
天键投资、冯砚
儒、周瑾、陈伟
忠、黄丽萍、苏 天键股份 144,000,000.00 2020.1.17 2021.7.31 是
壮东、丁兰、殷
华金、周玮
殷华金 天键股份 15,000,000.00 2020.5.22 2021.5.19 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 70,000,000.00 2020.5.28 2021.5.27 是
冯砚儒 香港天键 美元 800.00 万元 2020.9.28 2021.12.15 是
陈伟忠 香港天键 美元 800.00 万元 2020.9.28 2021.9.9 是
冯砚儒 香港天键 美元 920.00 万元 2020.11.13 无 否
陈伟忠 香港天键 美元 920.00 万元 2020.11.13 2021.8.10 是
冯砚儒、陈伟忠 天键股份 22,440,000.00 2020.11.25 无 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 100,000,000.00 2021.6.2 2022.6.1 是
冯砚儒、陈伟忠 赣州欧翔 180,000,000.00 2021.10.27 2024.10.21 否
冯砚儒、陈伟忠、
天键股份 50,000,000.00 2020.8.10 2023.8.10 否
苏壮东、殷华金
冯砚儒 香港天键 美元 550.00 万元 2022.1.27 无 否
5、关联方资金拆借
关联方 2019 年 12 月 31 日 本期拆入 本期偿还 2020 年 12 月 31 日
资金拆入：
苏壮东 7,346,300.00 - 7,346,300.00 -
陈伟忠 31,609,249.34 - 31,609,249.34 -
殷华金 32,920,960.00 - 32,920,960.00 -
冯砚儒 15,771,440.00 - 15,771,440.00 -
接上表：
关联方 2018 年 12 月 31 日 本期拆入 本期偿还 2019 年 12 月 31 日
资金拆入：
3-78
补充法律意见书（二）
苏壮东 7,346,300.00 - - 7,346,300.00
陈伟忠 31,609,249.34 - - 31,609,249.34
殷华金 37,046,460.00 - 4,125,500.00 32,920,960.00
冯砚儒 15,771,440.00 - - 15,771,440.00
6、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：元
单位 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
（1）应收票据
赣州金腾电子有限公司 - - 250,000.00 -
（2）应收账款
赣州金腾电子有限公司 228,878.29 231,009.48 225,655.94 -
赣州恒茂塑胶制品有限公司 40,584.36 40,584.36 - -
广州睿森电子科技有限公司 - - - -
（3）预付款项
深圳沃迪声科技股份有限公司 - 164.18 - -
（4）其他应收款
赣州恒茂塑胶制品有限公司 106,221.57 143,625.65 214,841.97 -
赣州金腾电子有限公司 69,554.69 55,068.11 66,244.12 -
（2）应付关联方款项
单位：元
单位 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
（1）应付账款
中山市金腾五金电子有
892,621.96 1,269,499.09 2,543,406.98 1,090,975.05
限公司
赣州金腾电子有限公司 4,566,632.29 4,826,684.26 4,654,100.15 -
赣州恒茂塑胶制品有限
1,991,444.33 4,369,010.26 4,509,286.67 -
公司
中山市科祥电子科技有 - 2,280.00 3,955.00
3-79
补充法律意见书（二）
限公司
深圳沃迪声科技股份有
20,163.66 81,877.68 - -
限公司
沃迪声科技（四川）有
88,550.99 253,102.03 - -
限公司
（2）应付票据
赣州金腾电子有限公司 - 5,812,099.33 6,723,540.15 -
赣州恒茂塑胶制品有限
- 600,000.00 1,511,760.46 -
公司
中山市金腾五金电子有
- - 535,655.85 290,794.29
限公司
深圳沃迪声科技股份有
- 1,774,271.58 - -
限公司
（3）其他应付款
冯砚儒 - - - 16,515,326.19
陈伟忠 - - - 33,140,426.85
苏壮东 - - - 7,701,783.79
殷华金 - - - 34,704,640.96
重庆市昱皓泓电子科技
9,443.49 9,443.49 - -
有限公司
（三）经本所律师核查，上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在显
失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。发行人已对
有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大
隐瞒。
七、对发行人主要财产的补充核查
（一）不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人拥有的不动产权证以及他项权利更新情况如下：
3-80
补充法律意见书（二）
序
权利人 不动产权证号 坐落地 权利类型 土地使用期限 面积（㎡） 证载用途 他项权利
号
国有建设用
粤（2021）中山市不 中山市火炬开发区 2012.9.14-2062 宗地面积 44,000.00；
1 中山天键 地使用权/房 工业用地/工业 抵押
动产权第 0082770 号 茂南路 13 号 .9.13 建筑面积 36,934.72
屋所有权
于都县工业新区齐
赣（2021）于都县不 国有建设用 2020.12.14-207
2 赣州欧翔 民路南侧、宝矿路 宗地面积 60,032.25 工业用地 抵押
动产权第 0002836 号 地使用权 0.12.13
西侧、九章路北侧
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
3 赣州欧翔 工业园欧翔路南 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013728 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 11,534.70
侧、坪欧路西侧
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66； 工业用地/集体
4 赣州欧翔 工业园欧翔路南 无（注）
动产权第 0013731 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 4,229.65 宿舍
侧、坪欧路西侧
所有权
于都县贡江镇上欧 国有建设用
赣（2018）于都县不 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
5 赣州欧翔 工业园欧翔路南 地使用权/房 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013729 号 1.1 建筑面积 3,240.00
侧、坪欧路西侧 屋（构筑物）
3-81
补充法律意见书（二）
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66； 工业用地/集体
6 赣州欧翔 工业园欧翔路南 无（注）
动产权第 0013727 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 3,636.48 宿舍
侧、坪欧路西侧
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66； 工业用地/集体
7 赣州欧翔 工业园欧翔路南 无（注）
动产权第 0013730 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 5,600.52 宿舍
侧、坪欧路西侧
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
8 赣州欧翔 工业园欧翔路南 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013737 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 15.43
侧、坪欧路西侧
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
9 赣州欧翔 工业园欧翔路南 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013736 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 171.56
侧、坪欧路西侧
所有权
赣（2018）于都县不 于都县贡江镇上欧 国有建设用 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
10 赣州欧翔 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013735 号 工业园欧翔路南 地使用权/房 1.1 建筑面积 431.71
3-82
补充法律意见书（二）
侧、坪欧路西侧 屋（构筑物）
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
11 赣州欧翔 工业园欧翔路南 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013732 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 93.47
侧、坪欧路西侧
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
12 赣州欧翔 工业园欧翔路南 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013734 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 348.11
侧、坪欧路西侧
所有权
国有建设用
于都县贡江镇上欧
赣（2018）于都县不 地使用权/房 2015.1.1-2065. 宗地面积 26,666.66；
13 赣州欧翔 工业园欧翔路南 工业用地/工业 无（注）
动产权第 0013733 号 屋（构筑物） 1.1 建筑面积 35.21
侧、坪欧路西侧
所有权
注：根据九江银行股份有限公司于都支行于 2022 年 8 月 25 日出具的《合同终止证明》，发行人与九江银行股份有限公司于都支行签署的《授信合
同》（XY200810796701）及相关担保合同、担保函已终止，即赣（2018）于都县不动产权第 0013727 号至 0013737 号的不动产抵押已解除。
3-83
补充法律意见书（二）
（二）专利
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 28 日（《补
充法律意见书（一）》相应截止日期，下同）至 2022 年 7 月 6 日，发行人及境
内子公司新增的境内专利情况如下表：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类型 方式
天键 一种滑动臂与耳壳的连接 实用 原始
65 202120976911.3 2021.5.8 2022.3.22
股份 结构及头戴式耳机 新型 取得
天键 一种耳机套管密封装配结 实用 原始
66 202121198645.2 2021.5.31 2022.3.22
股份 构及耳机 新型 取得
天键 一种具备转动和按压功能 实用 原始
67 202121251578.6 2021.6.4 2022.6.14
股份 的头戴耳机调节按钮 新型 取得
天键 高强度连接滑动臂及头戴 实用 原始
68 202121341269.8 2021.6.16 2022.3.22
股份 耳机 新型 取得
天键 可实现入耳式或半入耳式 实用 原始
69 202121433084.X 2021.6.25 2022.3.22
股份 的 TWS 耳机 新型 取得
天键 实用 原始
70 一种车载降噪麦克风 202121817876.7 2021.8.5 2022.3.29
股份 新型 取得
天键 一种 TWS 耳机主板与充 实用 原始
71 202121920074.9 2021.8.17 2022.3.22
股份 电针通过弹片连接结构 新型 取得
天键 一种 TWS 耳机贴付 实用 原始
72 202122332443.9 2021.9.26 2022.4.5
股份 TOUCH 治具 新型 取得
天键 实用 原始
73 多向发声的扬声器 202122408805.8 2021.9.30 2022.4.29
股份 新型 取得
天键 实用 原始
74 隐形弹波超薄型扬声器 202122408852.2 2021.9.30 2022.4.29
股份 新型 取得
天键 实用 原始
75 注胶成型模具 202122420206.8 2021.10.8 2022.4.29
股份 新型 取得
天键 治具本体及浇口车削棒及 实用 原始
76 202122419837.8 2021.10.8 2022.6.14
股份 分体式浇口治具 新型 取得
天键 一种开闭器模具安全锁紧 实用 原始
77 202122445722.6 2021.10.11 2022.6.14
股份 装置 新型 取得
3-84
补充法律意见书（二）
天键 一种头戴耳机装饰环自动 实用 原始
78 202122614508.9 2021.10.28 2022.4.29
股份 组装装置 新型 取得
天键 一种头戴耳机超声波自动 实用 原始
79 202122614529.0 2021.10.28 2022.4.29
股份 收膜机构 新型 取得
天键 实用 原始
80 一种头戴耳机自动打胶机 202122614833.5 2021.10.28 2022.4.29
股份 新型 取得
天键 一种头戴耳机超声波内盖 实用 原始
81 202122614858.5 2021.10.28 2022.4.29
股份 自动焊接装置 新型 取得
天键 实用 原始
82 耳机壳装压感片装置 202122616322.7 2021.10.28 2022.4.29
股份 新型 取得
天键 一种活动球转换头锁紧治 实用 原始
83 202122671094.3 2021.11.3 2022.6.3
股份 具 新型 取得
天键 实用 原始
84 一种气密性测试系统 202122741038.2 2021.11.10 2022.6.3
股份 新型 取得
天键 实用 原始
85 一种热压钢网设备 202122769283.4 2021.11.12 2022.6.21
股份 新型 取得
天键 实用 原始
86 耳机软排线焊接用的治具 202122888258.8 2021.11.23 2022.6.14
股份 新型 取得
天键 外观 原始
87 弹波（扬声器） 202130655149.4 2021.9.30 2022.3.22
股份 设计 取得
天键 耳机滤波片成型输送系统 发明 原始
88 201710074593.X 2017.2.11 2022.3.29
医疗 及生产线 专利 取得
天健 一种新型可分离式 RIC 助 实用 原始
89 202122534777.4 2021.10.20 2022.5.27
医疗 听器 新型 取得
天键 外观 原始
90 助听器盒 202130755246.0 2021.11.17 2022.3.25
医疗 设计 取得
天键 外观 原始
91 耳机（HOOK） 202130779755.7 2021.11.26 2022.3.25
医疗 设计 取得
天键 外观 原始
92 耳机（LEAF-D01） 202130779753.8 2021.11.26 2022.5.27
医疗 设计 取得
2、经本所律师核查，自 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 7 月 26 日，发行人及
境内子公司已过有效期限的境内专利如下表：
3-85
补充法律意见书（二）
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日 取得方式
号 类别
一种微型单指向
实用 继受取得
12 天键股份 驻极体电容式传 201220169632.7 2012.4.19 2012.11.28
新型 （注）
声器
一种音圈引出线 实用
13 中山天键 201220169558.9 2012.4.19 2012.11.7 原始取得
快速定位装置 新型
一种音圈快速打 实用
14 中山天键 201220260837.6 2012.6.4 2012.11.28 原始取得
胶装置 新型
实用
15 中山天键 一种防风传声器 201220363605.3 2012.7.25 2013.3.13 原始取得
新型
一种麦克风零件 实用
16 中山天键 201220390149.1 2012.8.7 2013.5.1 原始取得
自动组装机 新型
一种单指向驻极 实用
17 中山天键 201220433176.2 2012.8.29 2013.5.1 原始取得
体电容式传声器 新型
实用
18 中山天键 一种耳塞式耳机 201220439547.8 2012.8.31 2013.4.3 原始取得
新型
实用
19 中山天键 一种耳机喇叭 201220456452.7 2012.9.7 2013.4.3 原始取得
新型
一种耳机喇叭支 实用
20 中山天键 201220456526.7 2012.9.7 2013.6.5 原始取得
架 新型
注：该部分专利为权利人自中山天键处受让取得，并业已取得国家知识产权局核准。
（三）商标
1、续展商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 4 月 19 日至 2022
年 7 月 6 日，发行人及境内子公司续展的商标情况如下表：
序号 权利人 商标内容 证书号 核定类别 有效期限 取得方式
2012.12.21-2 继受取得
1 天键股份 9759946 9
032.12.20 （注）
3-86
补充法律意见书（二）
注：上述商标为权利人自中山天键处受让取得，并于 2022 年 3 月 25 日取得国家知识产
权局核准商标续展的通知。
2、无效商标
经核查，自 2022 年 4 月 19 日至 2022 年 7 月 6 日，发行人及其境内子公司
已过有效期限或被宣告无效的商标如下表：
序号 权利人 商标内容 证书号 核定类别
1 天键医疗 33288450 35
2 天键医疗 33291566 10
（四）软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 16 日（《补充
法律意见书（一）》相应截止日期）至 2022 年 7 月 6 日，发行人及境内子公司
新增的软件著作权情况如下表：
序 首次发表 登记批准
著作权人 名称 登记号 取得方式
号 日期 日期
自动贴标签机 PLC 2022SR0272
24 天键股份 2021.9.17 2022.2.24 原始取得
控制程序 201
自动移印生产线
PLC 控制程序 2022SR0271
25 天键股份 2021.6.12 2022.2.24 原始取得
（简称移印机 PLC 334
程序.exe）
游戏耳机自动组装 2022SR0271
26 天键股份 未发表 2022.2.24 原始取得
设备 PLC 控制程序 335
自动装胶塞机 PLC 2022SR0272
27 天键股份 2021.9.29 2022.2.24 原始取得
控制程序 526
天键金机测试管控 2022SR0272
28 天键股份 未发表 2022.2.24 原始取得
系统 525
天键助听器生产管 2022SR0272
29 天键股份 未发表 2022.2.24 原始取得
控系统 527
3-87
补充法律意见书（二）
Boat TWS Headset
压感测试系统 2022SR0272
30 天键股份 2021.7.8 2022.2.24 原始取得
（简称 900
BoatTouchTest.exe）
2022SR0277
31 天键股份 IR 光学测试软件 2021.8.21 2022.2.25 原始取得
956
销钉贴布一体机 2022SR0277
32 天键股份 2021.8.29 2022.2.25 原始取得
PLC 控制程序 957
PCB 上板机 PLC 控 2022SR0284
33 天键股份 2021.9.7 2022.2.28 原始取得
制程序 215
胶带缠绕机 PLC 控 2022SR0297
34 天键股份 2021.10.7 2022.3.2 原始取得
制程序 183
销钉装配机 PLC 控 2022SR0321
35 天键股份 2021.7.7 2022.3.8 原始取得
制程序 685
拉力测试机 PLC 控 2022SR0433
36 天键股份 2021.11.11 2022.4.6 原始取得
制程序 654
2.4G 无线耳机声学 2022SR0541
37 天键股份 2021.3.2 2022.4.28 原始取得
自动测试系统 586
3.5Jack 接口耳机声 2022SR0541
38 天键股份 2021.4.5 2022.4.28 原始取得
学自动测试系统 585
2022SR0549
39 天键股份 Burn Test 软件 2021.8.10 2022.4.29 原始取得
558
经核查，自 2022 年 3 月 16 日至 2022 年 7 月 6 日，发行人及其境内子公司
不存在已过有效期限的软件著作权。
八、对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就
有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人报告期内已履行及正在
履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同，具体如
下：
3-88
补充法律意见书（二）
1、正在履行的融资合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
正在履行的融资合同、借款合同、授信合同及其担保情况如下：
3-89
补充法律意见书（二）
担保情况
序 融资期
合同名称与编号 债权人 融资方 融资额度 融资利率
号 限 担保方
担保合同名称与编号 担保人 质押物/抵押物
式
《最高额保证合同》 连带责
赣州欧翔 -
（BZ200810796701） 任保证
《最高额保证合同》 连带责
中山天键 -
（BZ200810796702） 任保证
九江银行 《不可撤销担保函》 连带责
《授信合同》 冯砚儒 -
2021.8.1 （BZ200810796703） 任保证
股份有限 5,000.00
1 （XY20081079670 天键股份 9-2022.8 -
公司于都 万元
1）（注 1） .19 《不可撤销担保函》 连带责
支行 陈伟忠 -
（BZ200810796704） 任保证
《不可撤销担保函》 连带责
苏壮东 -
（BZ200810796705） 任保证
《不可撤销担保函》 连带责
殷华金 -
（BZ200810796706） 任保证
3-90
补充法律意见书（二）
赣州欧翔名下
房产，包括赣
《抵押合同》 不动产 （2018）于都县
赣州欧翔
（DY200810796701） 抵押 不动产权第
0013727 号至
0013737 号
《Guarantee By PRC
连带责
Corporate》 天键股份 -
任保证
(Corss-Border)
年利率为
《Offer Letter– 《Guarantee(Limited 连带责
1.2%加三 冯砚儒 -
Invoice 920.00 万 Amount)》 任保证
2 汇丰银行 香港天键 - 个月伦敦美
Discount/Factoring 美元
元同业拆息 《Assignment Of
Agreement》（注 2）
（年利率） Receivables and
Charge Over 质押 香港天键 应收账款
Proceeds-Specific
Agreement》
《集团综合授信业 招商银行 中山天键 《集团授信最高额不 连带责
3 天键股份 - - 天键股份 -
务合作协议书》 股份有限 授信 可撤销担保书》 任保证
3-91
补充法律意见书（二）
（JT757HT2021204 公司中山 10,000 万 （JTDB757HT20212
808） 分行 元、赣州 04808）
欧翔授信
18,000 万
元
《不可撤销担保书》
以定价日前 连带责
（757HT2021204808 天键股份 -
1 个工作日 任保证
01）
18,000 万 全国银行间
元，不超 同业拆借中 《不可撤销担保书》
连带责
《固定资产借款合 招商银行 过上述 心公布的 1 （757HT2021204808 中山天键 -
任保证
2021.10. 02）
同》 股份有限 《集团综 年期以上贷
4 赣州欧翔 22-2024.
（757HT202120480 公司中山 合授信业 款市场报价 《不可撤销担保书》
10.21
8）（注 3） 分行 务合作协 利率（LPR） （757HT2021204808 连带责
陈伟忠 -
议书》约 为基准利 任保证
04）
定额度 率，加 100
个基本点 《不可撤销担保书》
连带责
（757HT2021204808 冯砚儒 -
（BPs） 任保证
05）
3-92
补充法律意见书（二）
中山天键名下
《抵押合同》 不动产权，粤
不动产
（757HT2021204808 中山天键 （2021）中山市
抵押
06） 不动产权第
0082770 号
赣州欧翔名下
《抵押合同》 不动产权，赣
不动产
（757HT2021204808 赣州欧翔 （2021）于都县
抵押
03） 不动产权第
0002836 号
位于江西省赣
州市于都县工
《抵押合同》 不动产 业新区齐民路
（757HT2021204808 在建工 赣州欧翔 南侧，宝矿路西
07） 程抵押 侧，九章路北侧
（1#厂房）的在
建工程
注 1：截止至 2022 年 6 月 30 日，天键股份在九江银行股份有限公司于都支行授信下无未到期的银行承兑汇票。
3-93
补充法律意见书（二）
注 2：截止至 2022 年 6 月 30 日，香港天键在汇丰银行有未回款的应收账款保理 50.79 万美元。
注 3：截止至 2022 年 6 月 30 日，赣州欧翔在招商银行股份有限公司中山分行授信额度内存在借款 5,391.36 万元。
同时，为提高公司应收账款周转效率，发行人与 PrimeRevenue 签署了电子版《在线供应商协议》，就与 Harman/哈曼集团的货款
开展应收账款保理业务。PrimeRevenue 为该保理业务提供信息平台服务，并联系金融机构为应收账款出售方提供买断资金，金融机构
将扣除平台费用和利息后的净额支付给发行人。
3-94
补充法律意见书（二）
2、报告期内已履行及正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展
等具有重要影响的重大业务合同
（1）重大销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人与报告期内前五大客户正在履行或履行完毕的销售合同如下：
序号 所属集团 主体名称 签订时间 合同期限 履行情况
Harman 2017.12.1 长期 正在履行
1 哈曼集团 International
Industries Inc. 2021.12.1 长期 正在履行
3 年（到期后自动续
Sennheiser 2020.7.1 正在履行
期 1 年）
electronic
GmbH &
3 年（到期后自动续
Co.KG 2021.9.28 正在履行
2 森海塞尔 期 1 年）
Sennheiser
Communicatio 2018.4.22 5年 履行完毕（注 2）
ns A/S
1 年（到期后自动续
MMD HONG 2018.9.10 履行完毕（注 1）
冠捷科技 期 1 年）
3 KONG
LIMITED
2021.9.1 长期 正在履行
The
EPOS GROUP
4 demant 2021.2.3 5年 正在履行
A/S
group
重庆欧珀集采
2021.4.16 长期 正在履行
科技有限公司
5 OPPO
OPPO 广东移
动通信有限公 2020.2.21 长期 履行完毕
司、东莞市欧
3-95
补充法律意见书（二）
珀精密电子有
限公司、成都
欧珀移动通信
有限公司、东
莞市欧悦通电 2019.1.14 长期 履行完毕
子有限公司、
OPPO（重庆）
智能科技有限
公司
广东欧珀移动
通信有限公
司、东莞市欧
悦通电子有限
公司、东莞市 2016.2.23 长期 履行完毕
欧珀精密电子
有限公司、成
都欧珀移动通
信有限公司
CORSAIR
2 年（到期后自动续
6 CORSAIR HONG KONG 2018.12.21 正在履行
期）
LIMITED
维沃通信科技
有限公司、维
沃移动通信有
7 VIVO 2017.5.31 长期 正在履行
限公司、维沃
移动通信（重
庆）有限公司
3 年（到期后自动续
2019.8.16 正在履行
MOTOROLA 期 1 年）
8 摩托罗拉 SOLUTIONS,
INC. 3 年（到期后自动续
2011.10.7 履行完毕
期1年
3-96
补充法律意见书（二）
Philips
9 飞利浦 Consumer 2012.9.1 长期 履行完毕（注 2）
Lifestyle B.V.
深圳传音控股
10 传音控股 2020.8.1 长期 正在履行
股份有限公司
注 1：已于 2021 年 9 月 1 日重新签订框架合同。
注 2：协议提前终止主要系交易主体发生变更。
（2）重大采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人与报告期内前五大供应商正在履行或履行完毕的采购合同如下：
序
主体名称 签订时间 合同期限 履行情况
号
深圳市丰禾原电 2020.10.26 长期 正在履行
1
子科技有限公司 2017.5.25 长期 履行完毕
重庆市紫建电子
2 2020.1.15 长期 正在履行
股份有限公司
深圳市博陆科电 2020.10.19 长期 正在履行
子科技有限公司 长期 履行完毕
2018.8.3
3
深圳市星曼智能
2020.10.19 长期 正在履行
科技有限公司
深圳中电国际信
2020.4.1 长期 正在履行
息科技有限公司
4
深圳中电港技术
2021.6.9 长期 正在履行
股份有限公司
5 赣州金腾电子有 2020.6.28 长期 正在履行
3-97
补充法律意见书（二）
限公司
赣州恒茂塑胶制
2020.8.27 长期 正在履行
品有限公司
中山市金腾五金 2021.3.3 长期 正在履行
电子有限公司 2018.4.13 长期 履行完毕
宁波翼动通讯科
6 2017.1.12 长期 正在履行
技有限公司
珠海鹏辉能源有
2019.11.29 长期 正在履行
限公司
7
广州鹏辉能源科
2019.11.26 长期 正在履行
技股份有限公司
2020.2.18 长期 正在履行
赣州雄鼎电子有
8 2018.5.24 长期 履行完毕
限公司
2016.9.12 3年 履行完毕
2020.6.30 长期 正在履行
于都县华冠电子 2018.3.7 长期 履行完毕
9
有限公司 长期 履行完毕
2018.1.2
2018.2.1 长期 履行完毕
2018.2.6 长期 履行完毕
深圳市沃莱特电
10
子有限公司 2021.10.15 长期 正在履行
曙鹏科技（深圳） 2019.10.14 长期 正在履行
11
有限公司
经核查，报告期内，发行人不存在已履行完毕且对发行人有重大影响的采购
合同。
（3）2022 年 1-6 月，公司向前五名客户的销售情况如下：
3-98
补充法律意见书（二）
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比重
1 Harman/哈曼集团 30,585.63 62.07%
2 冠捷集团 2,884.58 5.85%
3 EPOS GROUP A/S/音珀 2,362.38 4.79%
4 传音控股 2,248.18 4.56%
5 Corsair/海盗船 1,572.96 3.19%
合计 39,653.72 80.47%
注：已合并同一控制下企业销售数据。
经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户均不存在关联关系；不存在发
行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要客户均有效存续且正常经营。
（4）2022 年 1-6 月，公司向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占当期采购金额比重
1 深圳市沃莱特电子有限公司 3,744.39 10.60%
2 深圳中电港技术股份有限公司 3,358.24 9.51%
3 于都县华冠电子有限公司 2,958.37 8.38%
4 曙鹏科技（深圳）有限公司 2,305.03 6.53%
赣州金腾电子有限公司 1,248.42 3.54%
5 赣州恒茂塑胶制品有限公司 371.79 1.05%
中山市金腾五金电子有限公司 105.47 0.30%
合计 14,091.71 39.91%
经核查，报告期内，发行人供应商赣州金腾电子有限公司、赣州恒茂塑胶制
品有限公司、中山市金腾五金电子有限公司与发行人存在关联关系，前述三家供
应商的实际控制人薛江峰系发行人控股股东、实际控制人冯砚儒配偶之胞妹之配
3-99
补充法律意见书（二）
偶，不属于冯砚儒关系密切的家庭成员。除前述情况外，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供
应商不存在关联关系；不存在发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人是
发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要供应商均有效存续且正常经营。
（5）2022 年 1-6 月，发行人向前五名境外客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比重
1 Harman International Industries Inc. 26,002.31 52.77%
2 MMD Hong Kong Holding Limited 2,532.67 5.14%
3 EPOS GROUP A/S/音珀 2,362.38 4.79%
Harman do Brasil Industria Eletronica
4 1,598.56 3.24%
e Participacoes Ltda.
5 Corsair/海盗船 1,569.09 3.18%
合计 34,065.01 69.13%
经核查，发行人与报告期内主要境外客户不存在关联关系。
3、远期外汇合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已履行完毕和正在履行的交割金额超过
100.00 万美元的远期外汇合同如下：
单位：万美元
序 卖出 履行
公司名称 银行 成交编号 签订日期
号 金额 情况
中国建设银行股份 055300120200
1 天键股份 2021.3.20 200.00 已履行
有限公司于都支行 32008683230
中国建设银行股份 055300120200
2 天键股份 2021.3.20 200.00 已履行
有限公司于都支行 32008683278
中国建设银行股份 055300120200
3 天键股份 2021.3.20 200.00 已履行
有限公司于都支行 32008683309
3-100
补充法律意见书（二）
中国建设银行股份 055300120200
4 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209168448
中国建设银行股份 055300120200
5 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209169006
中国建设银行股份 055300120200
6 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209168566
中国建设银行股份 055300120200
7 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209169061
中国建设银行股份 055300120200
8 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209169083
中国建设银行股份 055300120200
9 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209168694
中国建设银行股份 055300120210
10 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730649
中国建设银行股份 055300120210
11 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730729
中国建设银行股份 055300120210
12 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730840
中国建设银行股份 055300120210
13 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730812
中国建设银行股份 055300120210
14 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730816
中国建设银行股份 055300120210
15 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730820
中国建设银行股份 055300120210
16 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730823
中国建设银行股份 055300120210
17 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730826
中国建设银行股份 055300120210
18 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730829
中国建设银行股份 055300120210
19 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730833
20 天键股份 中国建设银行股份 055300120210 2021.1.25 300.00 已履行
3-101
补充法律意见书（二）
有限公司于都支行 12510730835
中国建设银行股份 055300120210
21 天键股份 2021.1.26 300.00 已履行
有限公司于都支行 12610738414
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
22 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 8
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
23 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 7
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
24 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 6
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
25 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 5
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
26 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 4
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
27 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 3
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
28 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 2
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
29 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 1
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
30 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 0
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
31 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 9
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
32 天键股份 2021.3.8 300.00 已履行
限公司 8
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
33 天键股份 2021.3.8 300.00 已履行
限公司 7
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
34 天键股份 2021.3.8 300.00 已履行
限公司 6
500.00 已履行
香港天键 汇丰银行（中国）有 30518451/1104 500.00 已履行
35 2022.2.14
（注） 限公司 50634 500.00 已履行
500.00 已履行
3-102
补充法律意见书（二）
500.00 已履行
500.00 未履行
1,000.00 未履行
1,000.00 未履行
1,000.00 未履行
1,000.00 未履行
1,000.00 未履行
1,000.00 未履行
1,000.00 未履行
注：基于香港天键与汇丰银行（中国）有限公司上海自贸试验区支行存在未到期交割的
远期结售汇业务，2022 年 1 月 27 日冯砚儒与汇丰银行（中国）有限公司上海自贸试验区支
行签订《保证书》，约定冯砚儒为香港天键提供最高债务金额为 550 万美元的连带责任保证，
保证香港天键在该行下债务的履行，保证期间为 2022 年 1 月 27 日至债权确定期间的终止日
起三年。
4、重大财政补贴合同
（1）2017 年 5 月，天键有限与于都县人民政府（以下简称“甲方”）签署
了项目投资合同书，约定甲方投资建设位于于都县上欧工业小区内的产业园厂
房，并整体优惠出租给公司。
根据该合同，报告期内，该厂房陆续建设完毕，并于 2020 年启用，作为发
行人于都新厂区。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人以及赣州
欧翔在于都新厂区租赁的建筑面积共计 4.01 万平方米。此外，根据该合同，发
行人及赣州欧翔获得于都县财政局、商务局拨付的税收奖励资金、租金补贴、出
口创汇奖励补贴、高管人才奖励资金、IPO 上市扶持奖励等补助经费，2019 年、
2020 年、2021 年，该项补贴款分别为 174.07 万元、1,002.63 万元、1,899.18 万
元。
（2）2020 年 12 月，发行人与于都县人民政府（以下简称“甲方”）签署
了《扩建厂房合作协议》。根据该协议，发行人计划在于都县分两期建设约 10
万平方米工业厂房及相关配套设施，建设周期 36 个月，第一期建设于交地后约
18 个月内完工，第二期建设于交地后约 36 个月内完工，总投资约 2.5 亿元。甲
3-103
补充法律意见书（二）
方将以建筑面积 500 元/平方米给予扶持奖补；2021 年 5 月，赣州欧翔收到奖补
款 2,500 万元，计入递延收益。
此外，协议还约定发行人在上述新扩建厂区内协助甲方建设江西省（或赣州）
声、电检测中心，承担部分政府培植产业群的公共平台职能。
（3）2021 年 7 月，发行人与于都县人民政府（以下简称“甲方”）签署了
《关于建设于都（或赣南）声电检测实验中心的合作协议》。根据该协议，项目
投资不含基建投资，设备采购调试预算为 5,204 万元。甲方按投资总额的 30%给
予发行人项目建设补贴，补贴款按建设进度分二个阶段兑现：首次支付时间为天
键二期首期建设启动时，兑现金额为投资预算的 15%，即 780.6 万元；第二次支
付时间为项目落地发行人提交支付申请一个月内，兑现金额根据发行人提供的建
设、购置仪器设备发票或付款凭证、订购合同复印件等相关资料由第三方核定投
资总额，按最后核定的投资总额计算补贴款并支付尾款 15%，即 780.6 万元。
5、重大在建工程合同
（1）2021 年 3 月，赣州欧翔与江西恒联建设有限公司签订了《建筑工程施
工合同》,合同约定工程内容包括 A#-F#六栋厂房、室内外装修（检测楼除外）、
广场铺贴、道路、亮化、雨污水、电梯、给排水、消防、消防暖通、强弱电等附
属配套工程，即本工程设计图纸及测量报告所对应的相关专业工作内容。合同金
额暂定为 1 亿元。
（2）2021 年 6 月，赣州欧翔与江西恒联建设有限公司签订了《建筑工程施
工合同》,合同约定工程内容包括检测楼、1#、2#两栋宿舍楼及综合楼和各栋房
屋建筑的土建、室内外装修（检测楼除外）、广场铺贴、道路、亮化、雨污水、
电梯、给排水、消防、消防暖通、强弱电等附属配套工程，即本工程设计图纸及
测量报告所对应的相关专业工作内容。合同金额暂定为 5,000 万元。
6、经本所律师核查，上述重大合同按照当时有效的公司章程、关联交易管
理制度、对外担保制度等内部管理制度履行了内部决策程序，形式和内容合法、
有效，合同内容不存在无效、可撤销、效力待定的情形，在当事人均严格履行合
同约定的前提下不存在潜在法律风险。
3-104
补充法律意见书（二）
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不
存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至
2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产
经营活动发生，真实有效。
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）主要税种和税率
根据《审计报告》及经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期执行的
主要税种、税率如下表：
税率
税种 计税依据
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售货物或
16%、13%、
增值税 提供应税劳 13%、9%、6% 13%、9%、6% 13%、9%、6%
10%、9%、6%
务、房屋出租
从价计征，按
房产原值一
次减除
房产税 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
30.00%后余
值的 1.2%计
缴；从租计
3-105
补充法律意见书（二）
征，按租金收
入的 12%计
缴
城市维护建 应缴流转税
5%、7% 5%、7% 5%、7% 5%、7%
设税 税额
应缴流转税
教育费附加 3% 3% 3% 3%
税额
地方教育费 应缴流转税
2% 2% 2% 2%
附加 税额
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）文，
自 2018 年 5 月 1 日纳税人发生增值税应税销售行为，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%，因此，发行人及子公司自 2018 年 5 月 1 日起适用
16%和 10%增值税率。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文，自 2019 年 4 月 1 日纳税人发
生增值税应税销售行为，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，原适用 10%税
率的，税率调整为 9%。因此，发行人及子公司自 2019 年 4 月 1 日起适用 13%
和 9%增值税率。
报告期内，发行人及其子公司报告期执行的所得税税率如下表：
所得税税率
纳税主体名称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天键股份 15% 15% 15% 15%
中山天键 25% 25% 25% 25%
赣州欧翔 25% 25% 25% 25%
天键医疗 15% 15% 15% 15%
香港天键 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
马来西亚天键 24% 24% 24% 24%
美国天键 - - 29.84% 29.84%
赣州宏创 - - - 25%
3-106
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其境内子公司所执行的上述税种、
税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠政策及其依据
1、企业所得税优惠政策
（1）天键股份
2017 年 12 月 4 日，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省
国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201736000609），有效期为三年，即发行人于 2017 年至 2019 年企业所得税
执行 15%的优惠税率。
经重新认定，2020 年 12 月 2 日，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财
政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202036002148），有效期为三年，即发行人于 2020 年至 2022 年企业所得税
执行 15%的优惠税率。
（2）天键医疗
2018 年 11 月 28 日，天键医疗取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844007805），有效期为三年，即天键医疗于 2018 年至 2020 年企业所得
税执行 15%的优惠税率。
经重新认定，2021 年 12 月 20 日，天健医疗取得广东省科学技术厅、广东
省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR202144007949），有效期为三年，即发行人于 2021 年至 2023 年企业
所得税执行 15%的优惠税率。
2、增值税出口“免、抵、退”和出口“免、退”优惠政策
（1）天键有限于 2016 年取得赣州市商务局备案登记的《对外贸易经营者备
案登记表》，经赣州市国家税务局作出口退（免）税备案登记，自营出口销售货
物增值税享受出口“免、抵、退”优惠政策。2018 年 5 月，天键有限申请税务变
3-107
补充法律意见书（二）
更，经赣州市国家税务局备案登记，外贸企业出口销售货物增值税享受出口“免、
退”优惠政策。
（2）中山天键于 2018 年取得《对外贸易经营者备案登记表》，经中山市国
家税务局备案登记，自营出口货物销售增值税享受“免、抵、退”优惠政策。
（3）天键医疗于 2019 年取得《对外贸易经营者备案登记表》，经中山市国
家税务局备案登记，自营出口货物销售增值税享受“免、抵、退”优惠政策。
3、研究开发费用税前加计扣除
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期
间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2021〕
13 号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据上述规定，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
享受研发费用按照实际发生额的 75%在税前加计扣除的优惠政策；子公司赣州欧
翔、中山天键、天键医疗 2019 年度、2020 年度享受研发费用按照实际发生额的
75%在税前加计扣除，2021 年度、2022 年 1-6 月享受研发费用按照实际发生额
的 100%在税前加计扣除的优惠政策。
4、安置残疾人员就业优惠政策
依据财政部、税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）规定：自 2008 年 1 月 1 日起，企业安
置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳
税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。
3-108
补充法律意见书（二）
根据上述规定，子公司赣州欧翔 2022 年 1-6 月安置残疾人员就业符合上述
通知规定，享受按照实际支付给残疾职工工资的 100%在税前加计扣除的优惠政
策。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据 Allen Chee Ram、麦家荣律师行出具的法律报告/意见书，马来西亚天
键、香港天键均遵守当地的税务相关规定，不存在受到税务部门处罚的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人
及其子公司在报告期内享受的计入当期损益的财政补贴如下表：
2022 年 1-6 月 2021 年补助金 2020 年补助金 2019 年补助
补助项目
补助金额（元） 额（元） 额（元） 金额（元）
于都县财政局企业社保
2,260,154.38 - 1,119,634.00 1,065,303.44
补贴
于都县财政局、商务招
10,018,296.81 18,991,840.84 10,026,315.58 1,740,671.73
商引资相关补贴
于都县财政局高新技术
- - 3,600.00 227,600.00
企业奖励
于都县科技三项费用补
401,000.00 600,000.00 100,000.00 200,000.00
助
赣州就业局职业技能培
357,500.00 25,700.00 215,900.00 644,800.00
训补贴
于都县财政局 2018 年
- - - 120,000.00
企业入规奖
江西省外经贸发展专项
- - - 211,549.00
资金
赣州财政局以工代训培
- - 596,100.00 -
训补助
于都县就业局稳岗返还
430,647.71 - 258,017.08 -
补贴款
于都县再就业大学生见
- - 2,058.00 -
习补助
3-109
补充法律意见书（二）
赣州财政局科创卷资金 - - - 20,000.00
于都县商务局 2019 年
投保短期出口信用保险 - - 80,000.00 -
费补贴
于都县财政局外贸发展
- 2,070,000.00 646,200.00 -
扶持资金
于都县研发费补助资金 - 2,902,800.00 2,950,000.00 -
于都县财政局国家知识
- 223,000.00 155,000.00 -
产权优势企业资金
于都县财政局出口创汇
- 6,180,300.00 1,541,300.00 -
奖励资金
于都县财政局专利专项
- - 8,000.00 -
资金
于都财政局资信调查服
- - 3,000.00 -
务补贴
于都县财政局 2019 年
200,000.00 1,555,400.00 865,600.00 -
规上工业企业电价补贴
于都县财政局 2019 年
PERKESO - - 178,199.30 -
SIP-BAYARAN
于都县财政局商务局出
- 400,000.00 - -
口信用保险
于都县财政局高端人才
- 300,000.00 - -
安家补贴
中山火炬高技术产业开
发区经济发展和科技信 - - - 150,070.00
息局项目配套资金补助
中山市财政局促进投保
出口信用保险专项资金 - - - 132,423.99
补助
中山市财政局发明专
利、高新技术产品、外 - - - 26,000.00
经补贴
3-110
补充法律意见书（二）
中山财政局技术改造专
- 600,000.00 - 183,300.00
项资金补助
中山财政局科技局高新
- - - 400,000.00
企业补助
中山市财政局中山市工
业和信息化局健康医药 205,895.00 - 129,000.00 496,000.00
产业专题专项资金
中山市人力资源和社会
- - 102,710.55 -
保障局促进就业资金
中山市市场监督管理局
2020 年度市知识产权 - - 35,000.00 -
专项资金（第一批）
中山火炬高技术产业开
发区工作委员会组织人
30,836.53 235,600.00 39,600.00 -
事办公室疫情期间稳企
安商补贴
中山火炬高技术产业开
发区工作委员会组织人
- 726,945.92 553,000.00 -
事办公室以工代训项目
费、稳岗、试岗补贴
中山市知识产权局产业
促进类项目-耳机产品* - - 200,000.00 -
专利导航工程
中山市科技发展专项项
目和资金-复杂环境下
- 2,100,000.00 - -
自适应战术耳机研发及
产业化
于都县吸收贫困户就业
121,284.36 870,472.16 - -
补贴
代扣代缴个税手续费 33,875.86 21,000.33 22,561.41 15,140.28
128 社会保险待遇过渡
- - 10,418.45 -
户负值
商务局 2019 年银行贷 - - 426,500.00 -
3-111
补充法律意见书（二）
款贴息资助补贴
于都县财政局 ISO 管理
- 40,000.00 - -
体系认证奖励
于都县工业和信息化局
付 2021 年度市级中小 - 5,000.00 - -
企业发展专项资金补贴
于都县财政局 2020 年
度主攻工业先进单位奖 - 500,000.00 - -
励
赣州市县两级 2021 年
1,000,000.00 - - -
度市长质量奖
于都县教育科技体育局
瞪羚企业奖励（科技专 200,000.00 - - -
项）
于都县发改委发双创示
250,000.00 - - -
范基地补助资金
于都县发改委付健康声
学工程研究中心创新能 66,666.67 - - -
力建设奖助资金
中山市科学技术局企业
78,200.00 - - -
科技创新发展专项资金
广东省科学院技术转移
专项经费-基于机器人
450,000.00 - - -
技术的电声器件柔性自
动装配生产系统
合计 16,104,357.32 38,348,059.25 20,267,714.37 5,632,858.44
经对发行人报告期享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单
据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
3-112
补充法律意见书（二）
十、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，截至本《补充
法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》《上市规则》《编报规则》及其
他法律、行政法规、规范性文件的规定，对天键股份作为发行人符合《首发管理
办法》《编报规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行
了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开
发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（二）》出具
之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管
部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《补充法律意见书（二）》的内容适当。
本《补充法律意见书（二）》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-113
补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
张世朋
年 月 日
3-114
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2021]第 358-3 号
二〇二二年十月
3-1
补充法律意见书（三）
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
关于《审核中心意见落实函》的相关回复 .......................................................................................... 7
一、关于主要客户哈曼集团 ............................................................................................................. 7
3-2
补充法律意见书（三）
释 义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/天键股份 指 天键电声股份有限公司
本次发行上市/本次首发 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承销
指 华英证券有限责任公司
商/华英证券
审计机构/申报会计师/天
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
职国际会计师
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（康达股发字[2021]第 359 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《法律意见书》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康
达股发字[2021]第 358 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（一）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（康达股发字[2021]第 358-1 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（二）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（康达股发字[2021]第 358-2 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（三）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（康达股发字[2021]第 358-3 号）
《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（上会稿）》
深交所上市审核中心于 2022 年 10 月 24 日出具的《关
《审核中心意见落实函》 指
于天键电声股份有限公司申请首次公开发行股票并在
3-3
补充法律意见书（三）
创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
[2022]010989 号）
报告期/最近三年一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中华人民共和国境内区域，就本《补充法律意见书
中国 指 （三）》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区
注 1：除上表释义之外，本《补充法律意见书（三）》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《补充法律意见书（三）》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-4
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2021]第 358-3 号
致：天键电声股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专
项法律顾问，分别于 2021 年 12 月、2022 年 5 月、2022 年 9 月出具了《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。根据深交
所于 2022 年 10 月出具的《审核中心意见落实函》（审核函[2022]010989 号），本所
律师对相关法律问题进行了补充核查，形成本《补充法律意见书（三）》。
为出具本《补充法律意见书（三）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充
法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
3-5
补充法律意见书（三）
确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的
使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人
申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审核要求引
用本《补充法律意见书（三）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（三）》出具之日的《招
股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
3-6
补充法律意见书（三）
关于《审核中心意见落实函》的相关回复
一、关于主要客户哈曼集团
请发行人：
（4）结合发行人产品下游需求情况，说明市场空间是否能满足发行人的成
长性要求，发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况，是否具
备开拓其他客户的技术能力及市场拓展的进展情况；发行人及哈曼所在行业是
否属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求是否具
有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生
重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于查询电声行业/消费电子行业
相关研究报告与产业政策、访谈相关部门负责人、获取发行人相关资料与说明
等核查手段，具体回复与核查意见如下：
（一）结合发行人产品下游需求情况，说明市场空间是否能满足发行人的
成长性要求，发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况，是否
具备开拓其他客户的技术能力及市场拓展的进展情况
1、结合发行人产品下游需求情况，说明市场空间是否能满足发行人的成长
性要求
（1）发行人电声产品下游消费电子行业增速放缓，细分市场仍存在潜在需
求
发行人的主要产品下游为智能可穿戴设备市场，近年来受新冠疫情反复、地
缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，
3-7
补充法律意见书（三）
消费电子行业主要细分领域市场发展放缓，但发行人主要产品所处的智能可穿戴
市场出货量下降幅度较小，整体市场空间依旧十分广阔，同时根据市场调研机构
IDC 预测，发行人主要产品所处的全球智能可穿戴市场预计 2022 年出货量与
2021 年持平，2023 年将会恢复到增长态势，同时发行人在智能可穿戴设备市场
中的整体市场占有率较低，下游市场的短期需求放缓不会对发行人产生重大影
响。
（2）发行人业绩保持较高成长性，与市场空间及下游需求具有匹配性
根据 Statista 的行业数据统计，2021 年全球零售耳机销售规模提升至 500 亿
美元，较 2020 年增长 12.11%，2019 年至 2021 年复合增长率为 19.35%，销售规
模增速较快。
根据上述行业空间情况及下游产品需求情况，2019 年至 2021 年，发行人主
要财务指标的成长性与行业空间匹配情况如下：
复合
项目 2021 年 2020 年 2019 年
增长率
发行人主要财务指标成长性
营业收入（万元） 141,064.20 125,624.38 55,410.25 59.56%
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 9,492.74 5,823.70 116.63 802.19%
行业空间
全球零售耳机销售规模（亿美元） 500 446 351 19.35%
主要下游市场产品需求
智能可穿戴设备出货量（百万台） 528.2 437.3 342.9 24.11%
数据来源：IDC、Statista
结合上述市场数据，2019 年至 2021 年，发行人的营业收入复合增长率为
59.56%，扣非后归属于母公司股东的净利润复合增长率为 802.19%，公司整体业
绩变动趋势向好。
从 2019 年至 2021 年全球耳机市场销售规模的角度来看，公司收入规模在整
体耳机市场占有率较低，且随着耳机智能化趋势发展，用户对各类微型化、无线
化、智能化的电声产品需求越来越旺盛，网络视听娱乐及游戏产业刺激亦提升了
3-8
补充法律意见书（三）
电声产品的消费需求，未来全球耳机市场空间会进一步增长，能够满足发行人的
成长性要求。
根据市场调研机构 IDC 数据，尽管 2022 年上半年全球可穿戴设备市场出货
量同比下降 2.97%，但低于智能手机及 PC（个人计算机）细分市场的增速下降
幅度，IDC 预测，2022 年全球智能可穿戴市场出货量预计将与 2021 年持平，随
着新兴市场的新用户和成熟市场的替代品的出现，手表和耳机类设备的需求将会
于 2023 年恢复增长态势，市场空间依旧十分广阔，能够满足发行人的成长性要
求。
2、发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况，是否具备开
拓其他客户的技术能力及市场拓展的进展情况
（1）发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况
消费电子行业具有技术升级快、产品迭代更新频繁的特点，并且该特点也成
为行业持续快速发展的原动力，发行人历来支持自主研发，以技术为先导，加强
研发投入，持续推进技术创新，为更好的服务客户，发行人与主要客户哈曼集团
等国际知名电声厂商会定期进行技术与市场的资讯交流，从而能够开发和制造性
能良好、特点突出、具有综合成本优势的电声产品，为更好的服务客户，发行人、
哈曼集团及行业领先企业的主要技术路线演进图如下：
3-9
补充法律意见书（三）
3-10
补充法律意见书（三）
根据上图，发行人自和哈曼集团等国际客户深入合作以来，与行业内领先团
队进行技术交流，不断积累沉淀，完善技术水平，并在研发专案过程中根据客户
需求与市场反馈，以及生产过程中提炼积累，形成自有技术，通过对已有技术的
电子、结构、工业设计、软件、算法、声学、工艺进行创新和优化，积累技术，
与发行人主要客户的耳机技术更新迭代保持一致。
2020 年，发行人研发的自适应主动降噪（Adaptive ANC）技术成功应用于
客户的旗舰耳机。传统的 ANC 技术，降噪一旦开启，即使环境没有噪音也会保
持固定的降噪深度，影响使用者佩戴舒适性，而在应用自适应主动降噪技术的耳
机中，通过增加一个额外的自适应算法，可以接收噪声输入信号和误差信号，并
根据路径的变化计算出最优滤波器值。这种自适应主动降噪技术可以结合不同环
境噪音场景，为噪声消除提供了更好的用户体验和适用性。
2021 年至 2022 年，发行人研发的自适应主动降噪（Adaptive ANC）技术进
一步优化改良，形成了单馈半入耳及双馈半入耳降噪耳机产品，单馈半入耳降噪，
主要考虑入耳式耳机长期佩戴容易造成使用者不适，半入耳方式可以保障使用者
长期佩戴舒适性，然而半入耳使得耳道开放于外部环境，造成降噪技术不易实现。
双馈半入耳降噪则是在保持舒适性的前提下，再进一步提升降噪深度。
除了已成熟应用的技术之外，发行人正积极研发多项行业新兴技术，具体研
发阶段及产品应用客户如下：
技术名称 研发阶段 是否已在客户产品中应用
开放式佩戴耳机技术 已形成量产产品 是
LE audio 技术 工程样品阶段 否
空间音频 工程样品阶段 否
多人会议对讲技术 研发阶段 否
智能场景自适应降噪 已形成量产产品 是
超低延时传输技术 已形成量产产品 是
多无线数字音源混响 已形成量产产品 是
IPX7 防水设计 已形成量产产品 是
1）开放式佩戴耳机技术
3-11
补充法律意见书（三）
传统耳机多为封闭式佩戴，即耳机紧贴耳廓或耳道，耳部的舒适性遇到挑战。
为此，开放式耳机成为兼顾舒适性与高质量音频的另一种选择。但耳机在开放式
佩戴时，耳道泄露量也比较大、使用者更容易受噪声干扰，需配合主动降噪以实
现去除噪声的优良效果。因此，发行人通过新型设计方案，将开放式佩戴的抗风
噪结构、声音指向结构、主动降噪算法、全时耳道自适应主动降噪算法、全时环
境自适应主动降噪算法等技术整合运用至产品中，在实现舒适佩戴的同时，最大
程度的提高声音的品质，有望带来新的市场增长点。
2）LE audio 技术
LE audio 作为可组网的音频技术，具有延迟更低以及带宽更大的特点，使不
同的声音可以在其中以高效率、低延迟状态相互传递。基于这项技术，在物联网
领域，发行人根据一发多收的广播设备、多发一收的声音收集混响设备、多发多
收的会议对讲设备等众多应用场景，开发跨多音频产品类别的组网功能软件及硬
件产品。LE audio 在低相对移动速度的声音或音乐使用情境中将会得到更广的应
用，延伸出诸如耳机电话会议系统等许多新的产品形态。未来各大电声厂商均会
集中推出具有 LE audio 技术的蓝牙耳机。
3）空间音频技术
由于耳机产品的声音被压迫在耳机的位置，使用者听耳机时的感受并不自
然。而空间音频可以拓展听觉的感官位置，使得音场开阔，更贴近自然声源发出
的声音。空间音频功能是 AR/VR 甚至脑机接口的基础技术，当前主要以 AR/VR
主设备做相关空间运算，不能根据本地佩戴环境去做最优化。
发行人应用空间音频技术的耳机或相关可穿戴产品将提供主设备可调用的
API 端口，使产品可以作为 AR/VR 设备的边缘运算终端，节省主设备的算力。
空间音频技术加上头部追踪功能的应用，可以根据使用者的佩戴方式与形态做最
佳化的声音表现，甚至可以发送使用者的环境特征到主设备中，分摊算力、优化
主机性能并优化声音的表现，让主设备可以产生更好的混合现实体验。
4）多人会议对讲技术
目前线上会议需求越来越普遍，蓝牙会议音频产品需求较大，然而由于蓝牙
3-12
补充法律意见书（三）
技术的限制，每次会议电脑只能接上一个音频设备，使得开会人员与环境无法扩
充，考虑到大量会议人员的需求，发行人以 LE audio 技术为基础，开发多人会
议以及对讲技术，使得各个蓝牙音频设备可以互相串联，只需要一人登入会议，
就可以多人一同在同一个会议室中开电话会议。因为多个蓝牙音频设备均有麦克
风收音，从而提高与会人员的体验。
另外若在不同会议室中，参会人员有时需要直接沟通，因此在相同的底层技
术上，又搭建了音频设备间的对讲功能，方便与会者线上或线下的沟通。
5）智能场景自适应降噪
主动降噪目前已经成为高端耳机必备的功能，发行人多年来在降噪领域不断
进行技术攻坚，降噪性能已经达到行业前列。为了追求使用者佩戴舒适性，进一
步适应每个使用者的耳道结构，发行人采用自适应的算法进行主动降噪。在这一
过程中，仅针对每个使用者的特征去定制仍然不够，使用者所面对的场景也会影
响佩戴舒适性，甚至相同的噪音环境，可能也需要不同的降噪效果。因此发行人
选取的是智能场景自适应降噪的技术路径。
该技术采用人工智能的深度学习机能，建构使用者可能会使用耳机的场景定
制不同的声音解决方案的组合。例如在办公室内，健身房里，飞机上，都可以因
应使用者的需求智能调用合适的算法与功能，从而提高使用者体验。
6）超低延时传输技术
相对于传统的有线模拟音频，无线影响使用者体验最大的就是延迟，尤其是
影像中嘴型与声音不同步的问题，非常影响使用者体验。发行人开发的超低延时
无线传输技术，由于是建立在 LE audio 技术标准之上，符合蓝牙通用标准，可
以满足使用者不同使用场景的需求。
7）多无线数字音源混响
在单一音频设备上，使用无线设备同时接收不同的数字音源同时播放，目前
并没有成本较低的解决方案，非常不符合使用者习惯。发行人因此开发了多无线
数字音源混响技术，在成本较低的同时使得无线数字音频更贴近使用者习惯。
8）IPX7 防水技术
3-13
补充法律意见书（三）
移动设备由于要适应各式各样的使用场景，遇到有水的环境如果能保持正常
使用，可以大大提高使用者的体验，IP 等级为防水等级，由 1 至 9，数字越大防
水效果越好。以耳机来说，由于体积小，又要保证声音，又要保证良好的降噪性
能，防水性能难以实现。发行人为了提高使用者体验，持续研究防水设计能力，
目前能够生产达到 IPX7 防水认证同时，拥有较好的声音效果的主动双馈降噪耳
机。
综上所述，发行人自与哈曼集团合作以来，双方技术更新迭代的路线逐步保
持一致，具有匹配性，在新一代蓝牙低功耗音频技术发布后，发行人与哈曼集团
等行业领先企业的技术保持同步。
（2）发行人具备开拓其他客户的技术能力及市场拓展的进展情况
1）发行人具备雄厚的研发能力
公司拥有较为系统的科研体系，配备专业电声实验室和各类专业检测、调试
设备，形成了一支由博士、硕士、学士组成的，多层次、高水平、富有实践经验
和具有竞争力的研发队伍，研发团队现有研发人员 420 人（截至 2022 年 9 月 30
日），研发团队成员稳定，主要成员在公司任职长达 8 年以上。研发团队具有声
学、电子学、力学、电磁学、材料学等多学专业知识背景，深刻理解电声元器件
的运作原理、特性，研发设计能力较强，具备从项目导入、前期市场调研（基础
技术研究）、产品定义、产品计划（品质、工艺等）、产品设计（电声器件设计、
电子电路设计、软件设计、结构设计、制程设计、工业设计）、产品测试验证（功
能验证、硬件测试、软件测试、品质可靠性测试）、产品认证、试产到量产的全
流程方案解决能力。系统的研发体系、完善的研发结构、专业经验丰富的研发团
队，保障公司获得电声领域的前沿核心技术，为客户提供专业的技术服务，提升
公司核心竞争力。
截止 2022 年 10 月 15 日，公司已拥有 33 项发明专利，实用新型、外观设计
378 项，共计 411 项专利。在自主创新基础上，公司还积极与国内科研机构、专
业院校联合开展产学研合作和对外技术交流，通过产学研和对外技术交流为公司
提供了丰富而优质的资源。
2）发行人采用了行业内成熟的研发模式
3-14
补充法律意见书（三）
电声行业技术领域发展变化的节奏较快，在智能化、无线化、物联网等新技
术、新场景的催化下，研发能力已经成为电声制造厂商进入知名客户供应链的重
要标准，公司采取了行业内成熟的研发模式；为了契合节奏较快的行业发展趋势，
缩短产品研发周期，公司的研发工作一般分为技术预研和产品研发两个阶段。
①技术预研
公司内部设立了研发中心，研发中心根据市场部反馈的未来市场需求调查情
况和电声行业技术发展动态，分析调查市场销量和产品开发的可行性，以确定开
发方向。
在这个过程中，公司会成立相应的项目小组，根据技术趋势、消费者的内在
需求进行相关技术的研发，并将相应结果主动与客户进行交流，加速公司的业务
拓展，以便于客户下达类似需求时，可以快速响应。
公司技术预研阶段的流程如下所示：
②产品研发
公司的产品研发工作主要为 ODM 模式，根据客户的需求开展产品研发工作。
公司首先会根据技术预研的成果，确定客户需要产品的基本概念，在收到客户的
产品需求后，公司会成立项目小组进行方案设计，设计过程中，项目小组与客户
探讨设计方案，根据客户意见进行方案调整。设计方案达到客户要求后，会给客
户提供正式的方案建议。研发部门会进行模具开发和工程试作，并联合品质部门
3-15
补充法律意见书（三）
对样品进行材料质量和可靠性测试，确认设计方案的可行性，并进行风险分析。
待问题全面改善后，产品进入试生产阶段，研发部门和生产部门对制造过程中出
现的问题进行改进，确认产品可以实现量产。试生产验证通过并形成内部生产标
准后，产品可以进入量产环节。
产品研发阶段的流程如下所示：
通过严格的流程控制，研发中心的质量体系、产品开发和研究得以更加有效
的实施和保持。
3）发行人在研发技术路径上具备竞争优势
发行人与主要客户及上游芯片原厂的研发技术路径图如下：
市场资讯 芯片原厂
客户需求
哈曼集团等知名
新客户
客户
技术实现
市场资讯 天键股份
根据上表，发行人主要客户会同时提供其最新的下游市场资讯分享给芯片原
厂以及发行人，上游芯片原厂会将相关市场资讯与发行人讨论后，形成三方共同
的研发技术路径以及技术实现计划，当芯片原厂与发行人将技术实现后，由主要
3-16
补充法律意见书（三）
客户确认并市场化。
发行人通过长期与芯片原厂、哈曼集团等知名客户进行技术交流、资讯分享，
已形成了自身的电声器件研发与工艺、电声产品开发及生产制造三大能力，发行
人依靠自主研发与不断创新，形成了一系列核心技术，已广泛应用于电声产品的
生产制造，为产品的技术水平与质量提供了良好保障，从另一方面来说，较复杂
的制作过程与严格的工艺要求使得中小厂商难以切入品牌客户的供应链，形成行
业进入壁垒，构筑了发行人的核心竞争优势。
4）市场拓展情况
发行人具备雄厚的研发能力，成熟的研发模式，凭借与行业领先企业共同建
立的研发技术路径，可以推广至其他新客户。此外，发行人也可以通过与芯片原
厂进行密切合作开发方案来挖掘新客户，由于芯片方案完成后，到产品市场化之
前，仍有许多软硬件细节需要完善，发行人在投入人力物力协助芯片原厂完善的
同时，一方面提早了解芯片应用上面的优劣势，另一方面可以进行技术积累，使
得新客户在寻求芯片原厂支持产品新的功能需求时，发行人作为经验丰富的制造
商，可以快速协助新客户的需求落地。发行人具备开拓其他客户的技术能力。
截至 2022 年 10 月末，在发行人市场开拓的项目中，处于量产阶段的项目有
14 个，制程验证阶段的项目 4 个，工程样品阶段的项目 4 个，设计验证阶段的
项目 2 个，报价阶段的项目 2 个，合计 26 个主要客户项目。发行人新开拓的主
要客户项目包括安克创新、Nothing、尚音电子（Zound industry）。
（二）发行人及哈曼所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域，相
关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对发
行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响
1、发行人及哈曼集团所属行业
根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，发行人与哈曼集团从事
的行业属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分
类代码：C39）。
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），发行人及哈曼集团的业
3-17
补充法律意见书（三）
务属于“电子元件及电子专用材料制造（代码：C398）”中的“电声器件及零件制
造（代码：C3984）”。行业内一般统称为电声行业，发行人为电声产品制造商，
哈曼集团为电声产品品牌商。
2、发行人及哈曼所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域
（1）发行人及哈曼集团所处行业不属于创业板“负面清单”规定的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的
规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列
行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云
计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制
茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、
燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）
住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其
他服务业。
发行人及哈曼集团所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
（2）发行人及哈曼集团符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向
1）发行人及哈曼集团符合高新技术产业发展方向
根据《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》（国科发火〔2016〕32 号），
公司的主要产品为智能耳机，哈曼集团的主要产品包括智能耳机、智能音箱等多
种电声产品，其产品领域均属于《国家重点支持的高新技术领域》中：一、电子
信息/（六）新型电子元器件/6.中高档机电组件/高保真、高灵敏、低功耗电声器
件，符合高新技术产业发展方向。
2）发行人及哈曼集团符合战略性新兴产业发展方向
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券
交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条和《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发
3-18
补充法律意见书（三）
展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创
业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
发行人自成立以来专注于微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、
健康声学产品的研发、制造和销售。发行人及哈曼集团所处的电声行业是受到国
家重大产业政策扶持和鼓励的战略性新兴产业。根据国家统计局发布的《战略性
新兴产业分类（2018）》，公司主要电声产品属于“重点产品和服务目录”之“1.2.1
新型电子元器件及设备制造”之“电声器件及零件制造（C3984）”之“新型电声元
件”。公司主营业务符合国家战略性新兴产业规划。
因此，发行人及哈曼集团所处行业属于国家产业政策明确支持的领域。
3、相关产业政策
电声行业属于国家鼓励发展的产业，享受多项政策支持，发行人及哈曼集团
所在行业的相关政策如下：
序号 颁布时间 主要政策 发布部门 主要内容
建设泛在智联的数字基础设施体系，
加快“5G+工业互联网”的融合创新
发展和先导应用，推进 5G 在能源、
中央网络
交通运输、医疗、邮政快递等垂直行
《“十四五”国家 安全和信
1 2021 年 12 月 业开发利用与应用推广。加快基于
信息化规划》 息化委员
5G 网络音视频传输能力建设，丰富
会
教育、体育、传媒、娱乐等领域的
4K/8K、虚拟/增强现实（VR/AR）
等新型多媒体内容源。
引导电子行业企业深化 5G、大数据、
人工智能、边缘计算等技术的创新应
用，提升软硬协同水平，培育工业级
《“十四五”信息化
智能硬件、智能机器人、智能网联汽
2 2021 年 11 月 和工业化深度融 工信部
车、智能船舶、无人机、智能可穿戴
合发展规划》
设备、智能家居等新型智能产品，推
广云化设计软件（CAX）、云化企业
资源计划系统（ERP）等新型软件工
3-19
补充法律意见书（三）
具。
鼓励物联网企业与运动器械制造商、
《物联网新型基 工信部、
康复辅具生产商、养老机构、运动场
础设施建设三年 中央网信
3 2021 年 9 月 馆等跨界合作，加快推动可穿戴设
行 动 计 划 办等八部
备、智能医疗健康产品、智能体育装
（2021-2023 年）》 门联合
备等应用普及。
加快新型消费终端成熟。推进基于
5G 的可穿戴设备、智能家居产品、
工信部、 超高清视频终端等大众消费产品普
中央网信 及。推动嵌入式 SIM（eSIM）可穿
《5G 应用“扬帆”
办、国家 戴设备服务纵深发展，研究进一步拓
4 2021 年 7 月 行 动 计 划
发展改革 展应用场景。推动虚拟现实/增强现
（2021-2023 年）》
委等十部 实等沉浸式设备工程化攻关，重点突
门 破近眼显示、渲染处理、感知交互、
内容制作等关键核心技术，着力降低
产品功耗，提升产品供给水平。
1、全面促进消费：培育新型消费，
《中华人民共和 发展信息消费、数字消费、绿色消费，
国国民经济和社 鼓励定制、体验、智能、时尚消费等
全国人民
5 2021 年 3 月 会发展第十四个 新模式新业态发展。
代表大会
五年规划和 2035 2、推动制造业优化升级：建设智能
年远景目标纲要》 制造示范工厂，完善智能制造标准体
系。
加快发展超高清视频、虚拟现实、可
《关于促进消费
穿戴设备等新型信息产品。鼓励企业
扩容提质加快形 国家发改
6 2020 年 3 月 利用物联网、大数据、云计算、人工
成强大国内市场 委等
智能等技术推动各类电子产品智能
的实施意见》
化升级
到 2025 年，形成一批创新活跃、效
《关于推动先进
益显著、质量卓越、带动效应突出的
制造业和现代服 国家发改
7 2019 年 11 月 深度融合发展企业、平台、示范区，
务业深度融合发 委等
企业生产性服务投入逐步提高，产业
展的实施意见》
生态不断完善，两业融合成为推动制
3-20
补充法律意见书（三）
造业高质量发展的重要支撑。推动消
费品工业和服务业深度融合，以家
电、消费电子等为重点
《产业结构调整 本项目属于鼓励类：“四十七，9、可
国家发改
8 2019 年 11 月 指导目录（2019 年 穿戴设备、智能机器人、智能家居”
委
本）》 的范畴，符合国家产业政策
在进一步扩大和升级信息消费上，提
出支持企业加大技术研发投入，突破
核心技术，带动产品创新，提升智能
《完善促进消费
手机、计算机等产品中高端供给体系
体制机制实施方 国务院办
9 2018 年 9 月 质量。支持可穿戴设备、消费级无人
案 （ 2018-2020 公厅
机、智能服务机器人等产品创新和产
年）》
业化升级。利用物联网、大数据、云
计算、人工智能等技术推动各类应用
电子产品智能化升级
提升消费电子产品供给创新水平。利
用物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术推动电子产品智能化升级，
《扩大和升级信 提升手机、计算机、彩色电视机、音
息消费三年行动 工信部、 响等各类终端产品的中高端供给体
10 2018 年 7 月
计 划 （ 2018-2020 发改委 系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟
年）》 /增强现实、超高清终端设备、消费
类无人机等产品的研发及产业化，加
快超高清视频在社会各行业应用普
及
《战略性新兴产 国家统计 重点支持包括新型电声元件的快速
11 2018 年 7 月
业分类（2018）》 局 发展
电声行业属于消费电子行业的细分领域之一，消费电子行业是典型的科技驱
动行业，每一次科技创新在重塑行业业态的同时，也带来了新兴的产业需求。
产业政策对电声行业产生的重要影响主要体现在两方面：一方面，政策促使
产业结构优化和工业转型升级，推动生产方式向智能化和精细化转变，用自动化
技术改造和提升制造业，优先发展电子元器件、语音识别等重点领域，这类政策
3-21
补充法律意见书（三）
有利于带动电声产品生产和技术的更新升级，促进产业链资源的优化整合；另一
方面，行业政策促进电声行业下游产业的发展，包括推动智能消费电子的普及，
这类政策有利于拓宽电声产品的应用领域，扩大电声产品的市场需求。
消费电子行业是国家战略性发展产业，在国民经济生产中占有重要地位，电
声行业及消费电子行业的产业政策属于长期性的激励政策，因此相关政策及其影
响下的市场需求并不具有阶段性特征，产业政策的变化并不会对发行人的客户稳
定性、业务持续性产生重大不利影响。
（三）综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人产品下游需求存在一定波动性，但整体市场空间与需求能够满足发行
人的成长性要求，发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的路线相匹配。
发行人具备开拓其他客户的技术能力，目前市场拓展情况较好。
发行人及哈曼所在行业属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影
响下的市场需求并不具有阶段性特征，产业政策变化不会对发行人的客户稳定
性、业务持续性产生重大不利影响。（以下无正文）
3-22
补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
张世朋
年 月 日
3-23
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2021]第 358-4 号
二〇二二年十一月
3-1
补充法律意见书（四）
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一部分 关于《2022 年半年度报告更新事项》的补充核查 .................................................... 7
一、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查 ........................................................... 7
第二部分 关于《〈第一轮审核问询函〉相关回复》的补充核查 ............................................... 7
一、关于股权激励................................................................................................................... 7
第三部分 关于《〈第二轮审核问询函〉相关回复》的补充核查 ............................................. 11
一、关于员工社保和公积金缴纳 ......................................................................................... 11
第四部分 关于《〈审核中心意见落实函〉相关回复》的补充核查 ......................................... 13
一、关于主要客户哈曼集团 ................................................................................................. 13
3-2
补充法律意见书（四）
释 义
在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/天键股份 指 天键电声股份有限公司
本次发行上市/本次首发 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承销
指 华英证券有限责任公司
商/华英证券
审计机构/申报会计师/天
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
职国际会计师
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（康达股发字[2021]第 359 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《法律意见书》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康
达股发字[2021]第 358 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（一）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（康达股发字[2021]第 358-1 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（二）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（康达股发字[2021]第 358-2 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（三）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（康达股发字[2021]第 358-3 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司
《补充法律意见书（四）》 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（康达股发字[2021]第 358-4 号）
《审计报告》 指 天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司审计
3-3
补充法律意见书（四）
报告》（天职业字[2022]40397 号），包括其后附的经审
计的发行人的财务报表及其附注
《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（注册稿）》
《<第一轮审核问询函>相 《补充法律意见书（一）》中关于《第一轮审核问询函》
指
关回复》 的相关回复
《<第二轮审核问询函>相 《补充法律意见书（二）》中关于《第二轮审核问询函》
指
关回复》 的相关回复
《<审核中心意见落实函> 《补充法律意见书（三）》中关于《审核中心意见落实
指
相关回复》 函》的相关回复
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
报告期/最近三年一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中华人民共和国境内区域，就本《补充法律意见书
中国 指 （四）》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区
注 1：除上表释义之外，本《补充法律意见书（四）》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《补充法律意见书（四）》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与
各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-4
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2021]第 358-4 号
致：天键电声股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专
项法律顾问，分别于 2021 年 12 月、2022 年 5 月、2022 年 9 月、2022 年 10 月出具了
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》。鉴于发行人于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东
大会，为更准确的计量股份支付费用，同意进行会计差错更正并修订 2020 年、2021
年以及 2022 年 1-6 月财务报表及相关附注，申报会计师对其出具了标准无保留意见
的《审计报告》，本所律师对前述调整部分所涉及的法律问题进行了补充核查，形成
本《补充法律意见书（四）》。
为出具本《补充法律意见书（四）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3-5
补充法律意见书（四）
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充
法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书（四）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头
证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或
事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行
人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书
（四）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审核要求引
用本《补充法律意见书（四）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书（四）》出具之日的《招
股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
3-6
补充法律意见书（四）
第一部分 关于《2022 年半年度报告更新事项》的补充核查
一、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查
2022 年 11 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于会计差错更正的议案》，同意进行会计差错更正，并修订 2020 年、2021 年以
及 2022 年 1-6 月财务报告。本所律师根据修订后的公司净利润情况对本次发行
上市的实质条件补充核查如下：
根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
常性损益后孰低）分别为 116.63 万元、5,299.24 万元、9,020.97 万元及 2,705.46
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人
符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，符合《上市规则》
第 2.1.1 第一款第（四）项的规定。
除上述情况外，报告期内发行人本次发行上市的实质条件不存在其他调整。
第二部分 关于《〈第一轮审核问询函〉相关回复》的补充核查
一、关于股权激励
申请文件显示：
（1）2016 年 1 月 16 日，发行人召开股东会同意新增股东中山敬业（后更
名为赣州敬业），中山敬业认缴 1,000 万元，单价为 1 元/注册资本。中山敬业为
发行人员工股权激励平台，由发行人监事殷华金等 19 名自然人出资设立，持有
发行人 11.47%股份。
（2）2020 年 4 月，发行人股东大会审议通过第一次员工股权激励计划，经
各方协商确定价格为 3 元/合伙份额；2020 年 8 月，发行人股东大会审议通过增
加股权激励对象的议案，各方协商确定价格为 3 元/合伙份额；2020 年 10 月，
3-7
补充法律意见书（四）
发行人股东大会审议员工股权激励计划实施调整方案，新增兰辉作为激励对象，
最终确定转让价格为 6.26 元/合伙份额；2020 年 12 月，发行人股东大会审议增
加激励对象等议案，协商确定转让价格为 6.26 元/合伙份额。
2021 年 4 月，发行人股东大会审议对查红红实施股权激励的议案，各方协
商确定本次转让价格为 3 元/合伙份额。
（3）目前发行人的股权激励计划已经全部实施完毕，不存在已授予但未行
权的激励股权。根据《股权激励计划》，被授予对象 2020 年度和 2021 年度为业
绩考核期，激励对象获得的激励股权总数量的 10%无需考核，其余 90%的考核
期为 2020 年度及 2021 年度。考核期满应继续为发行人提供 5 年的服务。股份
支付费用在考核期和服务期内按 7 年分期摊销。
（4）王仁和等 6 名离职/退休员工仍持有发行人股权激励平台份额未被回
购；《关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披
露专项核查报告》显示，发行人监事殷华金直接或间接持有发行人股权激励平
台份额。
请发行人：
（1）说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计
处理；2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同
一次股权激励，相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据；发行人对
查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、与前次股权激励转让价
格存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况。
（2）说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权
股权激励”的依据，相关股份支付费用分摊的合规性，无需考核部分股份支付的
会计处理。
（3）说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否
符合发行人股东大会已审议的股权激励计划，发行人股权激励平台中是否存在
其他非员工持有份额情况，是否存在发行人员工代他人持有激励平台份额或发
3-8
补充法律意见书（四）
行人股份的情况；监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股权
激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师全面核查发行人上述股权激励审议程序及具体实施
的合规性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师全面核查发行人上述股权激励相关会计处理是否符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定。
2022 年 11 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于会计差错更正的议案》，同意对授予公司 2020 年 4 月股权激励计划第一批激励
对象权益工具的公允价值作为会计差错予以更正，本所律师根据更正情况对上述
问题补充核查如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2020 年 4 月至 2020 年 12 月，
发行人的股权激励计划及相关调整均属于同一次股权激励事项，其具体调整情
况、认购价格的变化以及相应依据情况如下：
认购（转 原公允价值确定 最终公允价值确
相关决议 决议内容 认购价格定价依据
让）价格 依据 定依据
发行人于 2022 年
第二次临时股东
大会审议通过的
《关于会计差错
审议通过了《股权激励计
2020 年 4 以发行人股改时 发行人股改时（截 更正的议案》，同
划》（以下简称为“2020
月 10 日， （截至 2019 年 10 至 2019 年 10 月 31 意对本次授予激
年 4 月股权激励”），明确 3 元/合伙
第四次临 月 31 日）经审计净 日）经审计净资产 励对象权益工具
了第一批激励对象、认购 份额
时股东大 资产的评估值为参 的评估值，即 3.12 的公允价值作为
价格、服务期、业绩考核、
会 考确定 元/注册资本 会计差错予以更
回购等事项
正，并依据《天键
电声股份有限公
司股份支付会计
核算涉及的赣州
3-9
补充法律意见书（四）
敬业企业管理合
伙企业（有限合
伙）持有天键电声
股份有限公司
11.4705%股权价
值资产评估报告》
（沃克森评报字
[2020]第 2161 号）
的评估报告结论，
将本次股权激励
权益工具的每股
公允价值由原来
的 3.12 元调整为
11.97 元
2020 年 8 审议通过了《关于增加股 根据沃克森（北
月 7 日， 权激励对象的议案》，系 京）国际资产评估
2020 年第 在 2020 年 4 月股权激励 有限公司出具的
五次临时 的计划内，增加 2 名激励 《天键电声股份
股东大会 对象 有限公司股份支
审议通过了《关于员工股 付会计核算涉及
2020 年 10
权激励计划实施调整的 的赣州敬业企业
月 16 日，
议案》，系对 2020 年 4 月 管理合伙企业（有
2020 年第
股权激励确定的认购价 限合伙）持有天键
七次临时
格进行调整，并新增 1 名 电声股份有限公 保持不变
股东大会
激励对象 综合考虑公司经营 司 11.4705%股权
审议通过了《关于增加激 6.26 元/合 业绩、所处发展阶 价值资产评估报
励对象并对部分激励对 伙份额 段以及发展前景确 告》（沃克森评报
2020 年 12 象补充授予激励份额的 定 字[2020]第 2161
月 1 日，第 议案》，系在 2020 年 4 月 号），截至 2020 年
八次临时 股权激励的计划内，按照 10 月 31 日，发行
股东大会 2020 年第七次临时股东 人 11.4705%股东
大会调整后的认购价格 （即赣州敬业）权
新增 4 名激励对象，并 益评估价值为
3-10
补充法律意见书（四）
14 名已激励对象补充授 11,968.16 万元，计
予 算得出公允价值
为 11.97 元/合伙份
额
根据上表内容，发行人同一次股权激励计划认购价格的变化主要系基于股权
授予日所参考的评估价格的不同，2020 年度公司业绩增长较快，导致公司价值
变动较大。基于审慎原则进行会计差错更正后，发行人对于 2020 年进行的各次
股权激励授予均依据《天键电声股份有限公司股份支付会计核算涉及的赣州敬业
企业管理合伙企业（有限合伙）持有天键电声股份有限公司 11.4705%股权价值
资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第 2161 号）的评估报告结论，以 11.97 元/
股作为公允价值。
经核查，本所律师认为，发行人于 2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间实施的
股权激励事项的相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据均具备合理
性。
除上述情况外，本问题回复内容不存在其他调整。
第三部分 关于《〈第二轮审核问询函〉相关回复》的补充核查
一、关于员工社保和公积金缴纳
申请文件显示，2019 年发行人未缴纳社保人数占比约为 43%、未缴纳住房
公积金人数占比为 82.55%，其中自愿放弃人数占未缴纳人数比重约 90%。2019
年应补缴社保及公积金金额为 1,235.15 万元，占当期利润总额比例 283.99%。
请发行人说明是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成
障碍；若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”上市标准；是否存在第三方代发行人缴
纳员工社保、公积金的情况。
3-11
补充法律意见书（四）
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
2022 年 11 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，同意进行会
计差错更正，并修订 2020 年、2021 年以及 2022 年 1-6 月财务报告。本所律师根
据修订后的公司净利润情况对上述问题补充核查如下：
经核查，假设考虑上述因素影响，发行人在不存在未缴纳社会保险及住房公
积金的情况下，模拟测算发行人 2018 年至 2021 年各年度需补缴社会保险及住房
公积金金额及对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应补缴社保及公积金的金额
9.28 375.68 1,235.15 1,073.83
（A）
当期净利润（扣除非经常性损
益前后归属于发行人股东的净 9,020.97 5,299.24 116.63 810.24
利润孰低者，下同）（B）
所得税影响（C） 2.27 93.10 306.77 246.48
考虑补缴社保公积金及所得税
影响后，模拟测算的当期净利 9,013.96 5,016.66 -811.75 -17.11
润（D=B-A+C）
注：该应补缴部分不包括员工个人应该缴纳的部分；退休返聘人员，按照规定无需补缴。
因此，在测算报告期内各年度发行人应补缴社保及公积金的金额时，不包括上述人员需要补
缴的金额。
报告期内，发行人存在因部分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员
或自愿放弃缴纳等原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
发行人报告期内均未因社保公积金事项被相关行政主管部门要求补缴或处
以罚款；发行人已取得赣州市人民政府出具的证明，确认发行人不存在通过刻意
减少员工的社会保险及住房公积金比例从而达到相关发行上市标准的情况，赣州
市人民政府及其辖区内相关部门亦不会对发行人在 2018 年至 2022 年 6 月期间的
社会保险及住房公积金缴纳情况进行处罚或追缴；发行人实际控制人亦已出具相
应承诺以确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济
损失。
3-12
补充法律意见书（四）
因此，上述因素不会对发行人首次申报时报告期的净利润产生不利影响，发
行人首次申报时的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，其经
审计的最近两年（即 2019 年及 2020 年）归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低者）分别为 116.63 万元及 5,299.24 万元，因此发行人首次
申报时符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项上市标准（以下简称“上
市标准一”），即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万
元”。发行人首次申报时仍符合上市标准一相关要求。
除上述情况外，报告期内，本问题回复内容不存在其他调整。
第四部分 关于《〈审核中心意见落实函〉相关回复》的补充核查
一、关于主要客户哈曼集团
请发行人：
（4）结合发行人产品下游需求情况，说明市场空间是否能满足发行人的成
长性要求，发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况，是否具
备开拓其他客户的技术能力及市场拓展的进展情况；发行人及哈曼所在行业是
否属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求是否具
有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生
重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
2022 年 11 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，同意进行会
计差错更正，并修订 2020 年、2021 年以及 2022 年 1-6 月财务报告。本所律师根
据修订后的公司净利润情况对上述问题补充核查如下：
根据 Statista 的行业数据统计，2021 年全球零售耳机销售规模提升至 500 亿
美元，较 2020 年增长 12.11%，2019 年至 2021 年复合增长率为 19.35%，销售规
模增速较快。
3-13
补充法律意见书（四）
根据上述行业空间情况及下游产品需求情况，2019 年至 2021 年，发行人主
要财务指标的成长性与行业空间匹配情况如下：
复合
项目 2021 年 2020 年 2019 年
增长率
发行人主要财务指标成长性
营业收入（万元） 141,064.20 125,624.38 55,410.25 59.56%
扣非后归属于母公司股东的净利
9,020.97 5,299.24 116.63 779.49%
润（万元）
行业空间
全球零售耳机销售规模（亿美元） 500 446 351 19.35%
主要下游市场产品需求
智能可穿戴设备出货量（百万台） 528.2 437.3 342.9 24.11%
数据来源：IDC、Statista
结合上述市场数据，2019 年至 2021 年，发行人的营业收入复合增长率为
59.56%，扣非后归属于母公司股东的净利润复合增长率为 779.49%，公司整体业
绩变动趋势向好。
除上述情况外，报告期内，本问题回复内容不存在其他调整。
（以下无正文）
3-14
补充法律意见书（四）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
张世朋
年 月 日
3-15
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2021]第 358-5 号
二〇二三年四月
3-1
补充法律意见书（五）
目 录
目 录
释 义
第一部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新
一、关于其他主要客户
二、关于应收应付款项 22
三、关于股权激励 27
四、关于关联方及关联交易 39
五、关于其他事项 42
第二部分 关于《第二轮审核问询函》相关回复的更新46
一、关于外协供应商46
二、关于员工社保和公积金缴纳 49
第三部分 关于《审核中心意见落实函》相关回复的更新54
一、关于主要客户哈曼集团 54
第四部分 2022 年度报告更新事项 70
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 70
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查 70
三、对发行人的独立性的补充核查 73
四、对发行人的股东及实际控制人的补充核查 77
五、对发行人的业务的补充核查 78
六、对关联交易和同业竞争的补充核查 79
七、对发行人主要财产的补充核查 90
八、对发行人的重大债权债务的补充核查 98
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查 111
十、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 118
十一、结论 119
3-2
补充法律意见书（五）
释 义
在本《补充法律意见书（五）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/康达 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/天键股份 指 天键电声股份有限公司
本次发行上市/本次首发 指 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
天键有限 指 江西天键电声有限公司，发行人的前身
中山天键 指 中山市天键电声有限公司，发行人的全资子公司
天键医疗科技（广东）有限公司，发行人的全资子
天键医疗 指
公司，曾用名为“中山市天键通讯技术有限公司”
赣州欧翔 指 赣州欧翔电子有限公司，发行人的全资子公司
Minami Electronics Malaysia Sdn Bhd，（曾用名：
马来西亚天键 指 Minami Acoustics Malaysia Sdn Bhd）发行人的控股
子公司，注册于马来西亚
Minami Acoustics Limited，发行人的全资子公司，
香港天键 指
注册于香港
深圳沃迪声 指 深圳沃迪声科技股份有限公司，发行人的参股公司
沃迪声科技（四川）有限公司，深圳沃迪声的全资
四川沃迪生 指
子公司
赣州宏创电子有限公司，发行人曾经的全资子公
赣州宏创 指
司，于 2019 年 8 月 9 日注销
Minami Acoustics Inc.，发行人曾经的全资子公司，
美国天键 指
注册于美国，并于 2019 年 11 月 4 日注销
天键（广州）投资控股有限公司，发行人的现有股
天键投资 指
东之一
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：
赣州敬业 指 中山市敬业投资企业（有限合伙），发行人的现有
股东之一，系发行人股权激励平台
赣州利华企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬
赣州利华 指
业有限合伙人，系发行人股权激励平台
赣州千安 指 赣州千安企业管理合伙企业（有限合伙），赣州敬
3-3
补充法律意见书（五）
业有限合伙人，系发行人股权激励平台
赣州弘昌企业管理合伙企业（有限合伙），赣州利
赣州弘昌 指
华有限合伙人，系发行人股权激励平台
发行人于 2021 年第五次临时股东大会通过的《天
《公司章程》 指
键电声股份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十
三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于
《公司法》 指
2018 年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
《证券法》 指
于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1
日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十
二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会
《律师法》 指
议于 2017 年 9 月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1
日起施行）
《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年
《上市规则》 指
修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
《证券法律业务管理办法》 指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第
41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规则
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公
（试行）》
告[2010]33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 华英证券有限责任公司
华英证券
3-4
补充法律意见书（五）
审计机构/申报会计师/天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际会计师
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（康达股发字[2021]第 359 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（康达股发字[2021]第 358 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限
《补充法律意见书（一）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（康达股发字[2021]第 358-1 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限
《补充法律意见书（二）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（康达股发字[2021]第 358-2 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限
《补充法律意见书（三）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（康达股发字[2021]第 358-3 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限
《补充法律意见书（四）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》（康达股发字[2021]第 358-4 号）
《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限
《补充法律意见书（五）》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（五）》（康达股发字[2021]第 358-5 号）
《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（注册稿）》
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司审
《审计报告》 指 计报告》（天职业字[2023]16622 号），包括其后附
的经审计的发行人的财务报表及其附注
天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司内
《内部控制鉴证报告》 指
部控制鉴证报告》（天职业字[2023]16622-3 号）
《第一轮审核问询函》 指 深交所于 2022 年 1 月 14 日出具的《关于天键电声
3-5
补充法律意见书（五）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010053 号）
深交所于 2022 年 6 月 2 日出具的《关于天键电声
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
《第二轮审核问询函》 指
申 请 文 件 的 第 二 轮 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函
[2022]010474 号）
深交所上市审核中心于 2022 年 10 月 24 日出具的
《关于天键电声股份有限公司申请首次公开发行
《审核中心意见落实函》 指
股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审
核函[2022]010989 号）
报告期/最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
中华人民共和国境内区域，就本《补充法律意见书
中国 指 （五）》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
注 1：除上表释义之外，本《补充法律意见书（五）》其他简称与《招股说明书》保持一致。
注 2：本《补充法律意见书（五）》第一部分“关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新”部分
所述“报告期”特指 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间。
注 3：本《补充法律意见书（五）》第二部分“关于《第二轮审核问询函》相关回复的更新”部分
以及第三部分“关于《审核中心意见落实函》的相关回复的更新”所述“报告期”特指 2019 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间。
注 4：本《补充法律意见书（五）》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与
各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-6
补充法律意见书（五）
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2021]第 358-5 号
致：天键电声股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，
分别于 2021 年 12 月、2022 年 5 月、2022 年 9 月、2022 年 10 月、2022 年 11 月出具了《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》。根据中国证监会、深圳证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报
截至 2022 年 12 月 31 日的财务报告，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，形成本《补充法
律意见书（五）》。
为出具本《补充法律意见书（五）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发
生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证
机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅
履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行
专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并
不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书
（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书
（五）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应
3-7
补充法律意见书（五）
法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、
准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性
陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（五）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，仅供发行人
为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发
行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审核要求引用本《补充
法律意见书（五）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所律师已对截至本《补充法律意见书（五）》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，
并确认不存在上述情形。
3-8
补充法律意见书（五）
第一部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复的更新
一、关于其他主要客户
申报文件显示：
（1）报告期各期发行人向前五大客户销售收入占比分别为 72.09%、71.49%、85.08%、
85.39%，2018-2020 年可比公司均值为 58.20%、63.00%、60.52%，发行人称，与发行人经营模
式相近的歌尔股份、朝阳科技及佳禾智能前五大客户销售收入占比与发行人接近，与行业经营特
点一致。
（2）VIVO 为 2018 年发行人第一大客户，2018、2019 年发行人对其销售收入分别为 11,225.35
万元、4,917.06 万元，占比分别为 26.52%、8.87%；同期对 OPPO 收入分别为 9,840.40 万元、5,924.17
万元，占比分别为 23.25%、10.69%。2020 年以来 VIVO、OPPO 均未进入发行人前五大客户。
（3）冠捷集团为发行人主要客户，发行人与其 2018 年开始合作，2019 年以来各期对其销售
收入分别为 10,259.56 万元、6,988.80 万元、3,829.54 万元。发行人称，发行人与 Philips 有超过
10 年的合作关系，Gibson 于 2016 年完成对 Philips 音频等业务的收购，开始成为发行人主要客
户；冠捷集团于 2018 年收购了 Gibson 的音频业务，并获得 Philips 的品牌使用授权，成为发行
人前五大客户之一。
（4）EPOS GROUP A/S/音珀为发行人 2020 年第四大、2021 年 1-6 月第二大客户，对其销
售收入分别为 6,795.98 万元、11,596.61 万元，占比 5.41%、17.66%，该客户于 2020 年成立，同
年与发行人开始合作。该公司的游戏及企业解决方案业务来自于 Sennheiser Communications A/S
（由 Sennheiser 和丹麦上市公司 The Demant Group 合资成立）旗下游戏及企业解决方案业务，
Sennheiser Communications A/S 自 2010 年即成为发行人的客户。
Sennheiser 为发行人 2019 年以来前五大客户，合作以来发行人对其销售收入分别为 3,688.21
万元、7,871.31 万元、1,979.13 万元。
请发行人：
（1）结合可比公司的具体经营模式及下游主要客户情况，详细对比分析说明发行人前五大
客户集中度高是否符合行业特性、是否与可比公司一致。
3-9
补充法律意见书（五）
（2）说明报告期各期对 VIVO、OPPO 的销售主体、模式、金额及销售内容，报告期内对前
述客户收入大幅下滑的原因。
（3）说明对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系，结合报告期前、
报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说明报告期内对其销售收入波动较大的原
因。
（4）说明 EPOS GROUP A/S/音珀的股权结构、与 Sennheiser Communications A/S 的关系，
报告期外及报告期内对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具体内容、变动原因，结合
发行人与前述客户合作背景、合同签订主体、合作决策主体等，说明对相关客户销售未合并披露
的原因；发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额占其各期同类产品采购比例，分析与其相
关产品销量的匹配性。
（5）结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，说明与主要客
户合作的稳定性、持续性；发行人主要客户及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等是否与发
行人存在直接、间接股权关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）-（5）发表明确意见。
回复：
（一）说明对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系，结合报告期前、
报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说明报告期内对其销售收入波动较大的原
因
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人关于 Philips、Gibson、冠捷集团相关业务演变的说明；
（2）对冠捷集团相关负责人进行访谈，了解 Philips、Gibson、冠捷集团相关业务的演变情况；
（3）检索互联网公开信息，对前述说明、访谈结果进行验证；
（4）查阅 2017 年至 2022 年各期发行人与 Philips、Gibson、冠捷集团交易明细及其主要合作
协议等文件，并取得发行人关于 2017 年至 2022 年期间对前述客户销售收入波动较大的原因说明。
3-10
补充法律意见书（五）
2、发行人对 Philips、Gibson、冠捷集团相关的业务关系是否均为承接关系
根据发行人的说明以及相关访谈结果，Philips/飞利浦、Gibson/吉普森、冠捷集团相关的业务
演变过程如下：
时间 事件
Philips/飞利浦计划将其影音及配件业务（音频、视频、多媒体及配件）装入
WOOX Innovations Limited 公司（以下简称“WOOX”），并准备将其出售给船
2013 年 6 月
井电机（Funai Electric）公司。新公司的定位是独立的业务单位，并继续以
同样的方式开展业务
Philips/飞利浦通知发行人拟正式成立 WOOX 公司，独立运营其影音及配件
2013 年 9 月
业务（音频、视频、多媒体及配件）
Philips/飞利浦通知发行人已于 2013 年 10 月 25 日取消与船井电机（Funai
2013 年 10 月 Electric）公司的合作，将继续审查其他有意购买者，在此之前将以 WOOX
公司为主体来运营其影音及配件业务
WOOX 公司通知发行人，Philips/飞利浦已与 Gibson/吉普森签署了一项协议，
2014 年 4 月
将 WOOX 公司旗下的音频、视频、多媒体及配件业务出售给 Gibson/吉普森
WOOX 公司从 Philips/飞利浦转让予 Gibson/吉普森的事宜已于 2014 年 6 月完
2015 年 5 月
成，随后，WOOX 公司通知发行人将更名为 Gibson Innovations
2018 年 6 月 Philips/飞利浦授权冠捷集团使用飞利浦商标及销售含飞利浦商标影音产品
Gibson/吉普森由于自身经营困难，将飞利浦影音及配件业务资产出售给冠捷
2018 年 9 月
集团
根据上表内容所述，发行人对 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森的业务关系变动主要系运营主体
股权的变更，发行人对其业务关系并没有发生实质变化。
根据冠捷集团母公司冠捷科技（000727.SZ）2021 年公告的重大资产重组报告书，其 AVA 业
务（包括 Audio、Headphone、Accessory、Smart Home 等产品）系冠捷集团 2018 年新增的业务线，
为承接第三方 Gibson 公司的相关 AVA 业务。2018 年 9 月，Gibson/吉普森由于自身经营困难，将
飞利浦影音及配件业务资产出售给冠捷集团，冠捷集团旗下子公司 MMD Hongkong Limited 与发
行人重新签订了合作框架协议，并对发行人的工厂与生产条件进行了检验，认定发行人为冠捷集
团的合格供应商。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森的业务关系的变
3-11
补充法律意见书（五）
化主要系运营主体股权的变更，发行人对其业务关系并没有发生实质变化；发行人对 Gibson/吉普
森、冠捷集团业务关系的变化主要系冠捷集团承接了 Gibson/吉普森旗下的飞利浦影音及配件业务
资产。
3、结合报告期前、报告期内对相关主体的销售收入、内容、毛利率情况，说明报告期内对其
销售收入波动较大的原因
根据发行人提供的资料，2017 年至 2022 年各期，发行人与 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森、
冠捷集团交易情况如下：
单位：万元，%
交易主 交易
交易内容 销售金额 销售成本 销售毛利 毛利率
体 期间
入耳式无线耳机、入耳式有
2022 线耳机、头戴式无线耳机、
5,574.23 4,344.91 1,229.33 22.05
年度 头戴式有线耳机、TWS 耳
机、其他
入耳式无线耳机、入耳式有
2021 线耳机、头戴式无线耳机、
9,214.97 7,907.34 1,307.63 14.19
年度 头戴式有线耳机、TWS 耳
机、其他
入耳式无线耳机、入耳式有
2020 线耳机、头戴式无线耳机、
冠捷集 6,988.80 5,763.54 1,225.27 17.53
年度 头戴式有线耳机、TWS 耳
团
机、其他
入耳式无线耳机、入耳式有
2019 线耳机、头戴式无线耳机、
10,259.56 8,288.21 1,971.35 19.21
年度 头戴式有线耳机、耳机部件、
其他
2018
入耳式无线耳机、入耳式有
年
线耳机、头戴式无线耳机、 1,106.60 821.79 284.81 25.74
11-12
头戴式有线耳机
月
合计 33,144.16 27,125.79 6,018.39 18.16
3-12
补充法律意见书（五）
入耳式无线耳机、入耳式有
2018
线耳机、头戴式无线耳机、
年 1-3 4,275.98 2,804.34 1,471.65 34.42
头戴式有线耳机、耳机部件、
月
其他
Gibson 入耳式无线耳机、入耳式有
2017 线耳机、头戴式无线耳机、
18,759.15 13,727.82 5,031.33 26.82
年度 头戴式有线耳机、耳机部件、
其他
合计 23,035.13 16,532.16 6,502.98 28.23
注：上表中 2017 年度数据未经审计。
根据前述发行人与 Philips/飞利浦、Gibson/吉普森、冠捷集团交易过程的演变，2014 年 4 月
Philips/飞利浦的业务转移给至 Gibson/吉普森，发行人与 Gibson/吉普森建立了合作关系，且发行
人与其合作项目稳定、合作期间保持了较好的利润水平，毛利率较为稳定；2018 年 9 月，Gibson/
吉普森发生经营困难后将相关业务资产出售给了已获得 Philips/飞利浦品牌授权的冠捷集团，发行
人与冠捷集团合作后，由于双方就原来项目的定价进行重新协商，并开发新的合作项目，且由于
行业趋势变化导致入耳式耳机价格的持续下降，因此造成发行人与冠捷集团 2018 年至 2021 年交
易的毛利率下降以及销售收入波动较大，2022 年，随着人民币兑美元汇率下降从而产品单价上升
以及生产效率提高单位成本降低，导致毛利率有所上升。
综上所述，经核查，报告期内发行人对其销售收入波动较大主要系客户运营主体股权的变更
以及行业发展趋势变化导致，具有合理性。
（二）说明 EPOS GROUP A/S/音珀的股权结构、与 Sennheiser Communications A/S 的关系，
报告期外及报告期内对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具体内容、变动原因，结合
发行人与前述客户合作背景、合同签订主体、合作决策主体等，说明对相关客户销售未合并披露
的原因；发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额占其各期同类产品采购比例，分析与其相
关产品销量的匹配性
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了由中国出口信用保险公司出具的关于 EPOS GROUP A/S/音珀的信用报告，了解
3-13
补充法律意见书（五）
其股权结构以及经营情况；
（2）对 EPOS GROUP A/S/音珀相关负责人进行访谈，了解其股权结构、与 Sennheiser
Communications A/S 的关系以及发行人对其销售金额及占其各期同类产品采购比例等；
（3）查阅了 2017 年至 2022 年各期发行人与 Sennheiser Communications A/S 的销售收入明细
及主要合作协议等文件，并取得了发行人关于前述收入变动的原因说明；
（4）查阅了 2018 年至 2022 年各期发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser/森海塞尔
（含 Sennheiser Communications A/S）的销售收入明细及主要合作协议等文件，访谈相关客户，并
取得发行人与其合作背景、合作主体的说明，了解发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser/
森海塞尔未合并披露的原因；
（5）检索互联网公开信息，并查阅了 EPOS GROUP A/S/音珀母公司 The Demant Group 的年
报等公开信息，了解其耳机业务经营情况。
2、说明 EPOS GROUP A/S/音珀的股权结构、与 Sennheiser Communications A/S 的关系，报告
期外及报告期内对 Sennheiser Communications A/S 的销售收入、具体内容、变动原因
根据发行人提供的资料及相关方的访谈结果，并经本所律师核查，EPOS GROUP A/S/音珀的
唯一股东为丹麦上市公司 The Demant Group（奥迪康）；而 Sennheiser Communications A/S 为 The
Demant Group 与 Sennheiser electronic GmbH&Co.KG 的合资公司（合资比例为 50%/50%），2020
年，The Demant Group 与 Sennheiser electronic GmbH&Co.KG 共同结束 Sennheiser Communications
A/S，并将 Sennheiser Communications A/S 旗下移动音乐耳机拆分至 Sennheiser/森海塞尔，作为其
消费级业务的一部分；而其游戏及企业解决方案业务（包括协议和员工）则转移和分配至 The
Demant Group 的全资子公司 EPOS GROUP A/S/音珀，2020 年 11 月，Sennheiser Communications A/S
正式解散。自此，发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀建立合作关系，并与 Sennheiser Communications
A/S 终止合作；因此，EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser Communications A/S 属于业务承接关
系。
根据发行人提供的资料及其出具的说明，经核查，2017 年至 2022 年各期发行人对 Sennheiser
Communications A/S 的销售收入、具体内容及变动原因如下表：
交易内 销售金额（万元）
变动原因
容 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
3-14
补充法律意见书（五）
发行人于 2018 年与
该 客户开始 合作入
入耳式
耳式无线耳机业务，
无线耳 - - 2,319.22 1,099.14 - -
并于 2019 年、2020
机
年开始量产，因此销
售收入增加
发 行人新开 发的话
头戴式
务耳机于 2019 年开
有线耳 - - 3,458.12 1,736.33 - -
始量产，并于 2020
机
年达到销售高峰
有 线耳机逐 渐向无
线 耳机过渡 的行业
入耳式
发 展趋势导 致发行
有线耳 - - - 14.60 1,145.92 1,094.82
人 对该客户 有线耳
机
机 的销售收 入大幅
下降
耳机部 该 客户购买 相关耳
件（连接 机 部件作为 其品牌
- - 216.55 6.32 - -
线、音频 耳 机的售后 服务用
线等） 品
其他 - - 3.13 0.33 10.49 0.36 -
综上所述，经核查，本所律师认为，EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser Communications A/S
属于业务承接关系，相关销售情况的变动原因具备合理性。
3、结合发行人与前述客户合作背景、合同签订主体、合作决策主体等，说明对相关客户销售
未合并披露的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2018 年至 2022 年各期发行人分别向 EPOS
GROUP A/S/音珀及 Sennheiser/森海塞尔的销售收入情况如下：
销售收入（万元）
客户名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
EPOS GROUP A/S/音珀 3,086.06 18,093.39 6,795.98 - -
Sennheiser/森海塞尔 102.84 3,280.02 7,871.31 3,688.21 1,975.31
3-15
补充法律意见书（五）
其中 Sennheiser
- - 5,997.02 2,856.72 1,156.41
Communications A/S
报告期内发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀及 Sennheiser Communications A/S 的合作背景、合
同签约主体、合作决策主体情况如下表：
内容 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
唯 一 股 东 为 The Demant Group ， 因 The Demant Group 与 Sennheiser
Sennheiser Communications A/S 于 2020 年 electronic GmbH&Co.KG 的合资公
合作背景 解散，承接 Sennheiser Communications A/S 司（合资比例为 50%/50%），该客户
的游戏耳机及企业解决方案业务（包括协议 寻求新供应商合作，发行人与该客
及人员），并与发行人建立合作关系 户开始接洽商谈后开展合作
合同签约主体 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
合作决策主体 EPOS GROUP A/S/音珀 Sennheiser Communications A/S
根据发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，根据 The Demant Group 2019 年年度报告，
其未将 Sennheiser Communications A/S 纳入合并范围，且披露 Sennheiser Communications A/S 仅作
为研发和制造主体，最终的产品销售依赖于 Sennheiser/森海塞尔成熟的品牌及销售体系。因此，
发行人与 Sennheiser Communications A/S 合作期间，将其向 Sennheiser Communications A/S 的销售
收入合并披露为向 Sennheiser/森海塞尔的销售收入。鉴于 Sennheiser Communications A/S 于 2020
年解散，并由 The Demant Group 的全资子公司 EPOS GROUP A/S/音珀承接其与发行人合作的业
务，且 EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser/森海塞尔之间不存在任何直接或间接的股权关系，因
此报告期内发行人分别向 EPOS GROUP A/S/音珀与 Sennheiser/森海塞尔的销售收入未合并披露，
具备合理性。
另一方面，考虑到发行人与 Sennheiser Communications A/S 合作关系实际上由 EPOS GROUP
A/S/音珀承接，为更好的显示发行人与 EPOS GROUP A/S/音珀的合作背景和交易规模，对 2018
年至 2022 年各期向 Sennheiser Communications A/S 和 EPOS GROUP A/S/音珀的销售收入进行模拟
合并如下：
销售收入（万元）
客户名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
EPOS GROUP A/S/音珀 3,086.06 18,093.39 6,795.98 - -
Sennheiser Communications - - 5,997.02 2,856.72 1,156.41
3-16
补充法律意见书（五）
A/S
合计 3,086.06 18,093.39 12,793.00 2,856.72 1,156.41
4、发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额占其各期同类产品采购比例，分析与其相关
产品销量的匹配性
根据发行人提供的资料及相关访谈结果，经核查，2018 年至 2022 年各期，发行人对 EPOS
GROUP A/S/音珀的销售金额及比例如下所示：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
销售金额（万元） 3,086.06 18,093.39 6,795.98 - -
其中：入耳式无线耳机 - - 232.15 - -
头戴式耳机 2,927.62 17,959.94 6,353.58 - -
耳机部件及其他 158.45 133.45 210.26 - -
销售金额占其同类产品采 约 约 约
- -
购比例（注） 20%-30% 20%-30% 20%-30%
注：该比例由 EPOS GROUP A/S/音珀通过访谈提供。
根据上表数据，发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额保持快速增长，尤其是头戴式耳
机，2021 全年较 2020 全年增长 166.24%。
2022 年，EPOS GROUP A/S/音珀销售金额为 3,086.06 万元，同比下降 82.94%。根据 EPOS
GROUP A/S/音珀母公司 The Demant Group 2022 年度报告，EPOS GROUP A/S/音珀销售收入为
106,180.20 万元（参考中国人民银行 2022 年 12 月 30 日人民币兑丹麦克朗中间价 1.0017），同比
下降 10.40%，主要系 2020 年以来混合办公的强劲需求逐步回归至正常水平，特别是欧洲地区的
话务耳机需求有所下降，同时全球供应链稳定性受到较大冲击。
由于客户保密需求，通过与 EPOS GROUP A/S/音珀的邮件确认客户不能提供相应的市场出货
量数据。
通过与客户访谈确认，EPOS GROUP A/S/音珀向发行人采购话务耳机主要是根据其销售部门
的预测需求下单采购，各期销售金额均保持在其同类产品采购比例的 20%-30%，销售金额变化与
客户的经营业绩变化具有一定匹配性。
3-17
补充法律意见书（五）
（三）结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，说明与主要
客户合作的稳定性、持续性；发行人主要客户及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等是否与
发行人存在直接、间接股权关系
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与报告期内主要客户之间的合作合同，了解合作模式与合作内容；
（2）取得了发行人出具的关于其与报告期内主要客户合作情况的说明并对相关客户进行访
谈，了解发行人与主要客户的合作时间、合作模式、合作内容、在手订单情况；
（3）取得了发行人出具的关于其与报告期内主要客户合作是否具有稳定性、持续性的说明；
（4）查阅了发行人及其机构股东的工商底档以及相关协议，并检索了国家企业信用信息公示
系统等网站，核查穿透后最终持有发行人股份的股东情况；获取主要客户中信宝资信报告，通过
访谈的方式了解主要客户的基本信息、股权结构、与发行人的关联关系；
（5）取得发行人的说明及其直接、间接股东出具的承诺函，并对发行人报告期内主要客户进
行访谈，确认发行人报告期内主要客户及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等与发行人是否
存在直接或间接股权关系。
2、结合与各期主要客户 2021 年以来的收入、合作模式、在手订单等情况，说明与主要客户
合作的稳定性、持续性
（1）发行人与主要客户建立了良好的合作关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与报告期内的主要客户的合作时间、合
作模式如下表：
客户名称 开始合作时间 合作背景 合作模式
Harman/哈曼集团 2015 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
承接 Sennheiser
Communications A/S 的游戏耳
EPOS GROUP A/S/
2020 年 机及企业解决方案业务（包括 ODM，框架合同+订单
音珀
协议及人员），并与发行人建立
合作关系
3-18
补充法律意见书（五）
Corsair/海盗船 2019 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
因冠捷集团于 2018 年收购了
Gibson 的音频业务，并获得
冠捷集团 2018 年 ODM，框架合同+订单
Philips 的品牌使用授权，因此
建立合作关系
Sennheiser/森海塞尔 2007 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
OPPO/欧珀 2008 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
VIVO/维沃 2007 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
因 Gibson 于 2014 年收购了飞
利浦的音频业务，并获得
Gibson/吉普森（注） 2014 年 ODM，框架合同+订单
Philips 的品牌使用授权，因此
建立合作关系
Motorola/摩托罗拉 2007 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
Anker/安克创新 2020 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
Nothing 2021 年 公司自主开拓 ODM，框架合同+订单
注：经核查，冠捷集团于 2018 年获得 Philips 的品牌使用授权，并承接了 Gibson 的音频业务。
自此，公司与 Gibson 终止合作关系。
经核查，发行人报告期内的主要客户，大部分在报告期前已完成开拓且合作多年，如 Harman/
哈曼集团、Sennheiser/森海塞尔、OPPO/欧珀、VIVO/维沃、Motorola/摩托罗拉等；发行人于报告
期内建立合作关系的主要客户为 EPOS GROUP A/S/音珀、Corsair/海盗船、冠捷集团及 Anker/安克
创新、Nothing，其中，EPOS GROUP A/S/音珀及冠捷集团均系因原有客户自身业务结构调整，承
接了发行人原有客户的业务而与发行人建立合作关系；在外部经济环境变化及数字娱乐市场扩大
的背景下，游戏耳机等相关产品的需求量大幅上涨，因此，Corsair/海盗船在 2019 年经发行人自
行开拓成为其新客户，并且持续为发行人报告期内主要客户之一；Anker/安克创新、Nothing 分别
在 2020 年、2021 年经发行人自主开拓成为其新客户，并于 2022 年度成为发行人主要客户之一。
发行人与其报告期内主要客户均保持良好的合作关系，除 Gibson/吉普森因其业务结构调整与发行
人终止合作关系外，报告期内发行人不存在主要客户流失的情形。
（2）发行人较其他供应商具备核心竞争优势，具备客户合作粘性
发行人报告期内的主要客户均为国内外知名电声厂商，对于供应商的选择具有较高门槛及要
求，发行人拥有超过 10 年的电声行业制造经验，专注于电声元器件和电声终端产品的研发及制造，
3-19
补充法律意见书（五）
相较于其他同行业供应商，发行人具备以下优势：
①垂直整合能力：发行人作为从传统电声元器件生产商发展而来的 ODM 厂商，凭借深厚的
技术积累及多年的精密制造经验，已具备集零部件、产品研发设计以及整机制造延伸的供应链垂
直一体化整合能力，为客户提供电声整体解决方案；供应链垂直一体化布局提高了生产效率与响
应速度、交付水平，给客户提供了高质量的声学整机解决方案，同时大幅提升了产品的良率、效
率与一致性，对支持客户新产品上线及稳定量产提供保障，增强了与客户合作的黏性。
②完善的系统管控：发行人除了有基本的 OA 及 ERP 管理系统外，另外内部开发了多种管理
系统，已基本实现无纸化作业；发行人的制造管理系统为其自主开发升级的 MES 系统及 E-kanban
系统，可配合不同客户需求实现对产品品质的全方位管控及各生产厂区数据库的统一管理。
③新品研发能力：发行人拥有较为系统的研发体系，除了能够在电子/结构设计、软件开发和
声学设计上提供给客户支持外，依靠其系统的研发体系、完善的研发结构及专业经验丰富的研发
团队，发行人可以结合其掌握的电声领域核心技术及客户对新产品的市场需求，独立开发不同方
案的产品，供客户选择，大幅度节省客户产品的开发周期及成本。
（3）公司在手订单充足，与主要客户合作可持续性高
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2021 年以来向其报告期内的主要客户的
销售收入及其截至 2023 年 3 月末在手订单、预测订单情况如下表：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023 年 3
2021 年销售 2022 年销售 3 月末，未来
客户名称 月末在手订单 A+B
收入 收入 3 个月的预测
金额（A）
订单金额（B）
Harman/哈曼集团 82,823.43 68,732.06 21,224.64 1,402.21 22,626.85
EPOS GROUP A/S/
18,093.39 3,086.06 39.52 425.42 464.94
音珀
冠捷集团 9,214.97 5,574.23 507.92 1,226.17 1,724.09
Corsair/海盗船 7,796.52 1,802.57 149.64 188.32 337.96
Motorola/摩托罗拉 3,396.19 3,524.54 309.16 640.00 949.16
Sennheiser/森海塞尔 3,280.03 102.84 244.12 - 244.12
3-20
补充法律意见书（五）
（注 1）
OPPO/欧珀（注 2） 2,951.95 1,423.99 359.06 - 359.06
VIVO/维沃（注 2） 1,179.28 420.89 - - 0
Gibson/吉普森（注 3） - - - - 0.00
Anker/安克创新 496.14 7,188.53 3,448.42 1,650.56 5,098.98
Nothing - 5,051.38 908.42 - 908.42
合计 129,231.90 96,907.09 27,190.90 5,532.68 32,723.58
注 1：2021 年度发行人向 Sennheiser/森海塞尔的销售收入不含 Sennheiser Communications A/S
的销售收入。
注 2：根据发行人的说明，OPPO/欧珀、VIVO/维沃与发行人不存在预测订单的机制。此外，
Nothing 调整了原有的销售策略，在 2023 年暂停了大规模出货，因此不存在预测订单。
注 3：经核查，Gibson 于 2016 年完成对 Philips 音频、视频、多媒体及配件业务的收购，开
始成为公司主要客户；冠捷集团于 2018 年承接了 Gibson 的音频业务，并获得 Philips 的品牌使用
授权，自此，公司与 Gibson 终止合作关系。
经核查，除因发行人业务经营战略调整原因及其主要客户因业务并购或调整原因导致发行人
主要客户发生变动外，报告期内发行人的主要客户均保持相对稳定及密切的业务合作关系，且合
作时间较长；同时，发行人也在积极开拓其他新客户，扩充新项目；发行人来源于主要客户的在
手订单规模均较为充足，后续公司将积极落实在手订单，持续保障服务质量，同时积极跟踪客户
需求、把握新业务机会，加强客户合作，进一步夯实与其主要客户的长期、稳健合作。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人与其主要客户的合作具备稳定性及持续性。
3、发行人主要客户及其关联方、相关品牌及集团内关联主体等是否与发行人存在直接、间接
股权关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发
行人的股权结构穿透核查情况如下表：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
冯砚儒、陈伟
忠、苏壮东、吴 - - -
会安、殷华金
3-21
补充法律意见书（五）
冯砚儒、陈伟忠、苏壮
天键投资 - -
东、殷华金
执行事务合伙人苏壮东
赣州弘昌
以及 6 名有限合伙人
赣州利华
执行事务合伙人苏壮东以
-
及 31 名有限合伙人
赣州敬业
执行事务合伙人苏壮东以
赣州千安 -
及 24 名有限合伙人
执行事务合伙人苏壮东
- -
以及 39 名有限合伙人
经核查，发行人穿透核查后的股东均为自然人股东。根据相关方出具的说明文件及访谈结果，
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人报告期内主要客户及其关联方、相关品牌及集
团内关联主体等与发行人均不存在直接或间接股权关系。
二、关于应收应付款项
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 7,314.92 万元、17,985.47 万元、36,628.67
万元、21,802.83 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为 17.28%、32.46%、29.16%、33.20%。
（2）报告期内，发行人存在对于都县创佳投资的其他应收款 285.93 万元、对潍坊煜华电子
科技的其他应收款 235.16 万元，预计无法收回并全额单项计提坏账准备。
（3）报告期各期，发行人应付票据金额分别为 0、1,679.38 万元、6,315.81 万元、8,251.56
万元，应付账款金额分别为 8,238.91 万元、18,730.20 万元、43,118.94 万元、25,702.02 万元；申
请文件未披露主要应付对象。
（4）报告期各期，发行人其他货币资金中应付票据保证金金额分别为 0、1,235.93 万元、
1,894.74 万元、2,476.47 万元。
（5）报告期内发行人存在对东莞市欧珀精密电子的质量保证金 100.60 万元。
请发行人：
3-22
补充法律意见书（五）
（1）说明发行人对主要客户的信用政策，应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）说明发行人应付票据、应付账款对应的主要对手方情况、对应金额、交易内容，相关
方与发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在资金或业务往来。
（3）说明发行人与于都县创佳投资、潍坊煜华电子科技的交易背景、交易内容、全额计提
减值准备的原因，报告期内发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否与前述主体及其关联公
司存在资金或业务往来。
（4）说明报告期各期发行人应付票据保证金收取方、收取比例，与相关应付票据规模是否
匹配。
（5）说明报告期内发行人与主要客户关于质量保证金等相关费用的约定与支付情况，是否
存在纠纷。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人应收账款函证的具体情况。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人与主要客户关于质量保证金等相关费用的约定与支付情况，是否
存在纠纷
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与报告期内主要客户的协议，了解关于质保金的约定情况；
（2）取得了发行人出具的关于质保金实际执行情况以及关于不存在质保金方面纠纷的说明；
（3）通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站，了解发行人报告期是否
存在有关质保金的诉讼案件。
2、发行人与报告期内主要客户之间关于质量保证金的相关约定情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与其报告期内部分主要客户签署的销售
协议中存在关于质量保证金的约定，包括 Harman/哈曼集团、Corsair/海盗船、冠捷集团、OPPO/
欧珀，具体条款如下：
3-23
补充法律意见书（五）
（1）Harman/哈曼集团
“（d）非重大瑕疵（全球保修退款），保修期为 24 个月的产品。哈曼在全球范围内拥有一项
保修服务计划，为我们的客户提供全球服务，在当地对相关产品进行修理或更换，以满足客户投
诉周转期要求，并降低运输成本。这会带来更好的服务和更低的保修成本。为了能够维持哈曼的
服务计划，供应商和哈曼之间需要就有缺陷或不合格产品和零件供应报销方面的保修条款进行协
商。
i.哈曼将在当地对有缺陷或不合格产品进行修理或更换。
ii.哈曼将从供应商处购买零件，以便为我们的客户提供服务，在保修中使用的零件将包含在
报销安排内。
iii.哈曼将向供应商报告详细的质量数据，以便供应商与哈曼合作采取纠正行动。
iv.供应商必须根据经确认的现场瑕疵率，向哈曼报销有缺陷或不合格产品的保修费用。作为
保修退款计划的一部分，供应商负责赔偿保修退款。下列保修退款百分比适用于没有保修退款计
划的每一个新供应商。
智能音响：0.7%；家庭互联：1%；耳机：0.8%；汽车服务：0.75%。”
（2）Corsair/海盗船
“为替代保修期退货，供应商同意在下个月 15 日前提供发票金额百分之一（1%）的信用证，
则买方同意不对属于标准保修索赔范围内的任何有缺陷的单位向供应商进行退货。该信用证应视
作就保修索赔对买方的赔偿，但在主采购协议中详细说明的重大缺陷情况除外。双方同意在程序
初步实施的周年日对信用证程序和金额进行审查。应要求，供应商应接受退货进行‘缺陷分析’。”
（3）冠捷集团
“3.1 供应商应在开具每个日历月最后一张发票的同时开具‘总赔偿金额’的贷记通知单。除非
‘项目手册’中另有规定，否则总赔偿金额应按以下方式计算：
总赔偿金额 = 核心价格 x 当月总出货量 x 赔偿比率
3.2 赔偿比率为 0.25%。”
（4）OPPO/欧珀
3-24
补充法律意见书（五）
“鉴于甲乙双方即将终止合作，乙方向甲方提供的产品后续可能存在保修、因质量原因导致
的退货召回，或产品呆滞料处理等赔偿问题。为了保障甲方权益，乙方同意，甲方有权在向乙方
支付的产品货款提取扣留一定比例金额作为产品质量保证金。”
（5）Anker/安克创新
“6.5 当乙方产品的 RMA 率超出 3%时，甲方有权扣押 20%的乙方当月货款作为品质抵押金；
乙方在甲方以书面形式指定的时间内解决品质问题，并由甲方进行品质检验，若检验合格，甲方
则返还品质抵押金；若经甲方检验仍然不合格，则不返还该品质抵押金，并执行本合同第十三条
第 3 款的约定；
本协议中所称 RMA 率，即市场退机率：
RMA 率=（在产品质保期内产生的产品质量问题退货数/甲方或其关联公司出货数）*100%。
RMA 数据以甲方提供统计数据为准并遵循产品质保期。”
除 Harman/哈曼集团、Corsair/海盗船、冠捷集团、OPPO/欧珀、Anker/安克创新外，其余报
告期内主要客户未与发行人就质量保证金进行具体约定。
2、发行人与报告期内主要客户之间关于质量保证金等相关费用的支付情况
对于上述与发行人存在质量保证金协议约定的主要客户，发行人与其关于质量保证金相关费
用的支付情况如下：
各期质量保证金实际支付情况 截止
2022 年
客户 质量保证
质量扣款比例 2022 2021 2020 2019 2018 12 月 31
名称 期间
年 年 年 年 年 日未付
金额
Harman/
哈曼集 2年 0.80% 62.59 74.76 50.29 2.61 - 19.63
团（注 1）
Corsair/ 自产品交
海盗船 付之日起 1.00% 1.30 7.22 2.60 - - 1.11
（注 1） 30 个月
OPPO/欧 双方业务 最高限额为【提取 - - - - 100.60 -
3-25
补充法律意见书（五）
珀 完结后三 扣留决定日前半年
个月内 内采购产品总金额
+提取扣留决定日
后采购产品金额
（按下达的订单和
物料需求计划涉及
的产品总金额计
算）】*30%
交货后的
冠捷集
27 个月 0.25% - - - - - -
团
内
当乙方产品的
出厂之日
RMA 率超出 3%时，
Anker/安 起，保质
甲方有权扣押 20% - - - - - -
克创新 期 18 个
的乙方当月货款作
月
为品质抵押金
注 1：考虑到跨境售后的便利性，报告期内发行人与 Harman/哈曼集团及 Corsair/海盗船的质
量保证金均由客户按照当期发行人交易规模的固定比例扣除，而不论是否实际发生了相应的售后
服务；
注 2：上表中，Harman/哈曼集团、Corsair/海盗船的支付与未付金额单位为万美元；OPPO/
欧珀的支付与未付金额单位为万元。
经核查，发行人与 Harman/哈曼集团及 Corsair/海盗船报告期内均按照协议约定支付相应质量
保证金；报告期内发行人与冠捷集团虽然存在质量保证金相关约定，但双方并未实际执行相应条
款；发行人于 2018 年存在对 OPPO/欧珀的应收质量保证金，余额为 100.6 万元，该质量保证金于
2019 年 3 月结清，此后双方亦未实际执行相应条款；发行人与 Anker/安克创新存在质量保证金相
关条款，报告期内未发生品质抵押金实际支付的情况。
根据发行人出具的说明函及本所律师对其报告期内主要客户的访谈结果，经核查，截至本《补
充法律意见书（五）》出具之日，发行人与其报告期各期主要客户之间均不存在关于质量保证金方
面的纠纷。
3-26
补充法律意见书（五）
三、关于股权激励
申请文件显示：
（1）2016 年 1 月 16 日，发行人召开股东会同意新增股东中山敬业（后更名为赣州敬业），
中山敬业认缴 1,000 万元，单价为 1 元/注册资本。中山敬业为发行人员工股权激励平台，由发行
人监事殷华金等 19 名自然人出资设立，持有发行人 11.47%股份。
（2）2020 年 4 月，发行人股东大会审议通过第一次员工股权激励计划，经各方协商确定价
格为 3 元/合伙份额；2020 年 8 月，发行人股东大会审议通过增加股权激励对象的议案，各方协
商确定价格为 3 元/合伙份额；2020 年 10 月，发行人股东大会审议员工股权激励计划实施调整方
案，新增兰辉作为激励对象，最终确定转让价格为 6.26 元/合伙份额；2020 年 12 月，发行人股东
大会审议增加激励对象等议案，协商确定转让价格为 6.26 元/合伙份额。
2021 年 4 月，发行人股东大会审议对查红红实施股权激励的议案，各方协商确定本次转让价
格为 3 元/合伙份额。
（3）目前发行人的股权激励计划已经全部实施完毕，不存在已授予但未行权的激励股权。
根据《股权激励计划》，被授予对象 2020 年度和 2021 年度为业绩考核期，激励对象获得的激励
股权总数量的 10%无需考核，其余 90%的考核期为 2020 年度及 2021 年度。考核期满应继续为
发行人提供 5 年的服务。股份支付费用在考核期和服务期内按 7 年分期摊销。
（4）王仁和等 6 名离职/退休员工仍持有发行人股权激励平台份额未被回购；《关于天键电声
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露专项核查报告》显示，发行人监事
殷华金直接或间接持有发行人股权激励平台份额。
请发行人：
（1）说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处理；2020 年 4 月
至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同一次股权激励，相关转让价格存在差
异的原因及公允价值确定依据；发行人对查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、
与前次股权激励转让价格存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况。
（2）说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股权激励”的依据，
相关股份支付费用分摊的合规性，无需考核部分股份支付的会计处理。
3-27
补充法律意见书（五）
（3）说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否符合发行人股东
大会已审议的股权激励计划，发行人股权激励平台中是否存在其他非员工持有份额情况，是否存
在发行人员工代他人持有激励平台份额或发行人股份的情况；监事殷华金是否为股权激励对象，
是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师全面核查发行人上述股权激励审议程序及具体实施的合规性，是否符
合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
请保荐人、申报会计师全面核查发行人上述股权激励相关会计处理是否符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》相关规定。
回复：
（一）说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处理；2020 年 4
月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同一次股权激励，相关转让价格存在
差异的原因及公允价值确定依据；发行人对查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、
与前次股权激励转让价格存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了赣州敬业（中山敬业）的全部工商档案，了解中山敬业认缴发行人股份时的出资
额认缴情况、合伙人情况；
（2）取得了发行人关于 2016 年股权激励的开展情况以及相关会计处理的情况说明；
（3）查阅了发行人 2015 年末财务报表，取得了申报会计师关于 2016 年股权激励会计处理合
理性的确认意见；
（4）查阅了发行人关于 2020 年 4 月股权激励的相关内部决策文件，了解 2020 年 4 月至 2020
年 12 月的股权激励的调整情况；
（5）查阅了发行人股改时的《审计报告》《评估报告》以及沃克森（北京）国际资产评估有
限公司出具的《天键电声股份有限公司股份支付会计核算涉及的赣州敬业企业管理合伙企业（有
限合伙）持有天键电声股份有限公司 11.4705%股权价值资产评估报告》；
3-28
补充法律意见书（五）
（6）取得了发行人出具的关于 2020 年 4 月股权激励认购价格的变化以及公允价值确定依据
的说明；
（7）查阅了查红红的简历并对查红红进行了访谈，了解查红红股权激励的背景、以及转让价
格的确定依据；
（8）查阅了发行人关于对查红红单独实施股权激励的内部决策文件；
（9）取得了发行人关于单独激励查红红、公允价值确定依据、激励价格差异以及股份支付费
用分摊的情况说明。
2、说明 2016 年中山敬业认缴发行人股份是否构成股权激励及相关会计处理
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中山敬业于 2016 年认缴发行人股份时，其出资
额认缴情况如下：
序号 合伙人姓名 授予份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
执行事务合伙人/
1 苏壮东 20.00 2.00
普通合伙人
2 殷华金（注） 892.00 89.20 有限合伙人
3 江美新 15.00 1.50 有限合伙人
4 唐文其 12.00 1.20 有限合伙人
5 张书见 12.00 1.20 有限合伙人
6 崔晓兵 8.00 0.80 有限合伙人
7 张 弢 8.00 0.80 有限合伙人
8 陈谷风 3.00 0.30 有限合伙人
9 陈新松 3.00 0.30 有限合伙人
10 何晴 3.00 0.30 有限合伙人
11 孔令华 3.00 0.30 有限合伙人
12 黎浩然 3.00 0.30 有限合伙人
13 林志玲 3.00 0.30 有限合伙人
14 张亚东 3.00 0.30 有限合伙人
15 戴小军 2.00 0.20 有限合伙人
16 何申艳 2.00 0.20 有限合伙人
17 黄荣万 2.00 0.20 有限合伙人
3-29
补充法律意见书（五）
序号 合伙人姓名 授予份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
18 贾瑞谦 2.00 0.20 有限合伙人
19 刘勇 2.00 0.20 有限合伙人
20 娄立勋 2.00 0.20 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% -
注：殷华金此时持有的赣州敬业 892 万元出资额，系持股平台中尚未授予员工的预留激励份
额，根据发行人创始股东冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金之间的约定，按照冯砚儒 54.80%、陈
伟忠 33.50%、苏壮东 8.50%、殷华金 3.20%的比例共同出资，统一登记至殷华金名下。
根据发行人的说明以及上述人员的确认，为长期吸引、留住人才，提升公司骨干员工责任感、
积极性，公司于 2015 年 10 月设立员工持股平台中山敬业，对公司 18 名核心员工授予了相应合伙
份额（即上表序号 3 至 20），认购价格均为 1 元/份额，构成股权激励。
根据发行人的说明，2016 年股权激励时，认购价格系在参考发行人前身天键有限 2015 年末
净资产值（0.80 元/实收资本）的基础上，并由发行人与激励对象共同协商确定。考虑到此时天键
有限刚刚设立，尚未实缴完毕，故发行人将 2015 年末净资产值（0.80 元/实收资本）作为公允价
值，即激励对象认购价格高于天键有限公允价值，无需进行股份支付，亦不涉及相应的会计处理。
3、2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人股权激励计划及相关调整是否为同一次股权激励，
相关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2020 年 4 月至 2020 年 12 月，发行人的股权激
励计划及相关调整均属于同一次股权激励，具体为在不同的授予时点，以不同的授予价格，通过
不同的内部决策程序，分别进行了四次股权激励份额授予，其具体调整情况、认购价格的变化以
及相应依据情况如下：
认购（转 原公允价值确定依 最终公允价值确定
相关决议 决议内容 认购价格定价依据
让）价格 据 依据
审议通过了《股权激励计 发行人股改时（截 发行人于 2022 年第
2020 年 4 月 以发行人股改时（截
划》（以下简称为“2020 年 至 2019 年 10 月 31 二次临时股东大会
10 日，第四 3 元/合伙 至 2019 年 10 月 31
4 月股权激励”），明确了第 日）经审计净资产 审议通过的《关于
次临时股东 份额 日）经审计净资产的
一批激励对象、认购价格、 的评估值，即 3.12 会计差错更正的议
大会 评估值为参考确定
服务期、业绩考核、回购 元/注册资本 案》，同意对本次授
3-30
补充法律意见书（五）
等事项 予激励对象权益工
具的公允价值作为
会计差错予以更
正，并依据《天键
电声股份有限公司
股份支付会计核算
涉及的赣州敬业企
业管理合伙企业
（有限合伙）持有
天键电声股份有限
公司 11.4705%股权
价值资产评估报
告》（沃克森评报字
[2020]第 2161 号）
的评估报告结论，
将本次股权激励权
益工具的每股公允
价值由原来的 3.12
元调整为 11.97 元
2020 年 8 月 审议通过了《关于增加股 根据沃克森（北京）
7 日，2020 权激励对象的议案》，系在 国际资产评估有限
年第五次临 2020 年 4 月股权激励的计 公司出具的《天键
时股东大会 划内，增加 2 名激励对象 电声股份有限公司
审议通过了《关于员工股 股份支付会计核算
2020 年 10
权激励计划实施调整的议 涉及的赣州敬业企
月 16 日，
案》，系对 2020 年 4 月股 业管理合伙企业
2020 年第七 保持不变
权激励确定的认购价格进 （有限合伙）持有
次临时股东 综合考虑公司经营
行调整，并新增 1 名激励 6.26 元/合 天键电声股份有限
大会 业绩、所处发展阶段
对象 伙份额 公司 11.4705%股权
以及发展前景确定
2020 年 12 审议通过了《关于增加激 价值资产评估报
月 1 日，第 励对象并对部分激励对象 告》（沃克森评报字
八次临时股 补充授予激励份额的议 [2020]第 2161 号），
东大会 案》，系在 2020 年 4 月股 截至 2020 年 10 月
3-31
补充法律意见书（五）
权激励的计划内，按照 31 日，发行人
2020 年第七次临时股东大 11.4705%股东（即
会调整后的认购价格新增 赣州敬业）权益评
4 名激励对象，并 14 名已 估价值为 11,968.16
激励对象补充授予 万元，计算得出公
允价值为 11.97 元/
合伙份额
根据上表内容，发行人同一次股权激励计划认购价格的变化主要系基于股权授予日所参考的
评估价格的不同，2020 年度公司业绩增长较快，导致公司价值变动较大。基于审慎原则进行会计
差错更正后，发行人对于 2020 年进行的各次股权激励授予均依据《天键电声股份有限公司股份支
付会计核算涉及的赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）持有天键电声股份有限公司 11.4705%
股权价值资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第 2161 号）的评估报告结论，以 11.97 元/股作为
公允价值。
经核查，本所律师认为，发行人于 2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间实施的股权激励事项的相
关转让价格存在差异的原因及公允价值确定依据均具备合理性。
4、发行人对查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确定依据、与前次股权激励转让价格
存在差异的原因及相关股份支付费用分摊情况
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，查红红于 1991 年获得南京大学理学学士
学位，并先后担任常州远宇电子有限公司研发副总、常州市声易通电子有限公司总工程师等职务，
2021 年 3 月，查红红入职发行人并担任研发中心声学总监职务。因查红红入职时间较晚，已无法
适用 2020 年 4 月股权激励计划中关于业绩考核（激励股权总数量的 90%的考核期为 2020 年度及
2021 年度），且发行人与查红红协商确定的激励份额认购价格不同于 2020 年 4 月股权激励调整后
的价格，故发行人召开 2021 年第二次股东大会，单独对查红红的股权激励事项进行表决。
经核查，发行人对查红红实施股权激励的价格、公允价值、股份支付情况具体如下：
查红红认 与前次股权激励转让价
公允价值确定依据 股份支付费用分摊情况
购价格 格存在差异的原因
声学信号处理领域作为 根据沃克森（北京）国际资产 查红红认购股权激励份额
3 元/合伙
发行人未来重点投入领 评估有限公司出具的《天键电 的价格为 3 元/合伙份额，
份额
域，其迫切需要引进相 声股份有限公司股份支付会 发行人以 11.97 元/合伙份
3-32
补充法律意见书（五）
关领域的人才。查红红 计核算涉及的赣州敬业企业 额作为公允价值，以此计算
作为声学领域从业多年 管理合伙企业（有限合伙）持 得出的股份支付费用总额
的专家，系发行人重点 有天键电声股份有限公司 为 44.85 万元。查红红的业
人才引进目标。经发行 11.4705%股权价值资产评估 绩考核期为 2021 年度，服
人与查红红协商一致， 报告》（沃克森评报字[2020] 务期为考核期满后的 5 年，
发行人决定采用低于前 第 2161 号），截至 2020 年 10 股份支付费用在考核期和
次股权激励的价格授予 月 31 日，发行人 11.4705%股 服务期内按 6 年分期摊销。
查红红相应股份 东（即赣州敬业）权益评估价 2021 年应确认的股份支付
值为 11,968.16 万元，计算得 费用为 7.48 万元
出公允价值为 11.97 元/合伙
份额
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对查红红单独实施股权激励的背景、公允价值确
定依据、与前次股权激励转让价格存在差异的原因均具备合理性，相关股份支付费用分摊情况符
合相关会计准则规定。
（二）说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股权激励”的依据，
相关股份支付费用分摊的合规性，无需考核部分股份支付的会计处理
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人股东大会审议通过的《股权激励计划》，了解对激励对象的考核、强制回购、
服务期等安排；
（2）查阅激励对象签署的《股权激励协议》《份额转让协议》以及相关持股平台工商变更档
案；
（3）查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《首发业务若干问题解答》等相关规定，了
解股份支付费用分摊的相关规定；
（4）取得发行人关于股权激励中无需考核部分股份支付的会计处理，并就该事项对申报会计
师进行访谈。
2、说明发行人股权激励等待期设定的合规性，“不存在已授予但未行权股权激励”的依据
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》第六条规定：
3-33
补充法律意见书（五）
“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，
并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行
权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。”
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，发行人向激励对象授予持股平
台份额的议案经股东大会通过后，激励对象将同发行人签署《股权激励协议》，并与持有预留激励
份额的殷华金（创始股东之一）签署相关持股平台的《份额转让协议》后，相应办理工商变更登
记，即授予后立即行权，且上述《股权激励计划》《股权激励协议》《份额转让协议》以及各员工
持股平台的《合伙协议》中均未设置可行权条件得到满足的期间，激励对象已于工商变更登记之
日起持有激励份额，不存在《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条中规定的等待期。尽管
如此，由于股权激励中存在考核期、限售期等相关约定，因此构成了隐含的可行权条件，激励对
象尚需完成约定的服务期后方能解除限售。
经核查，本所律师认为，发行人对员工的股权激励属于授予即行权的情形，未设置等待期，“不
存在已授予但未行权的股权激励”的依据充分。
3、相关股份支付费用分摊的合规性
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”规定：“股
份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入
发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰
当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。”。
3-34
补充法律意见书（五）
根据发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，2020 年 4 月至 2020
年 12 月期间激励对象（即下表中张继昌等 90 人）受让的全部股份中，即使《股权激励计划》已
经约定了其中 10%无需考核，但该部分激励股权仍受到七年服务期的限制，因此相关股份支付费
用同样应采用恰当的方法在服务期内进行分摊。
发行人股权激励关于服务期与股份支付费用分摊的具体情况如下：
激励对象 授予年度 服务期 股份支付费用分摊方式
张继昌等 90 自授予年度当年开始的连续七个自 已授予的全部股份数*（公允价
2020 年
人 然年度，其中前两年为考核期 格－授予价格）/7
自授予年度当年开始的连续六个自 已授予的全部股份数*（公允价
查红红（注） 2021 年
然年度，其中第一年为考核期 格－授予价格）/6
注：发行人对查红红的股权激励，由于授予价格和考核期的特殊安排，实际为一次单独的股
权激励。
虽然激励对象存在在不同批次中获得授予的情况，但由于发行人对激励对象的考核是以年为
单位进行的。故在计算服务期时，忽略分批次授予造成的月度差异，将所有激励对象的授予日所
在当年全部纳入服务期。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人对相关股份支付费用的分摊符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》等相关规定。
4、无需考核部分股份支付的会计处理
经核查，发行人的《股权激励计划》规定了激励对象获得的激励股权总数量的 10%无需考核，
但该部分股权仍受到服务期规定的限制。根据发行人的说明，并经本所律师对申报会计师访谈确
认，发行人将相关股份支付费用在服务期内等比例分摊，并计入经常性损益。具体会计处理为：
借记“管理费用”，贷记“资本公积-其他资本公积”。
（三）说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否符合发行人股东
大会已审议的股权激励计划，发行人股权激励平台中是否存在其他非员工持有份额情况，是否存
在发行人员工代他人持有激励平台份额或发行人股份的情况；监事殷华金是否为股权激励对象，
是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定
1、核查程序
3-35
补充法律意见书（五）
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了 6 名离职/退休人员与发行人签署的劳动合同，并对 6 名离职/退休人员进行了访
谈，了解其入伙激励平台的背景以及离职/退休后激励份额未被回购的原因；
（2）取得了发行人关于 6 名离职/退休人员入伙激励平台的背景介绍以及离职/退休后激励份
额未被回购的原因说明；
（3）审阅了发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，核查关于激
励份额回购的相关条款；
（4）查阅了发行人各持股平台人员的简历、劳动合同，并同发行人人员花名册、社保公积金
缴纳情况进行核对，核查发行人激励平台中是否存在其他非职工持有份额的情况；
（5）核对了相关出资证明，取得了全部激励平台人员关于不存在代持的承诺，查阅了 TEH
HOW CHEE 与殷华金的代持协议；
（6）查阅了发行人各持股平台的全部工商档案，了解殷华金名下出资额的代持、转让以及还
原情况；
（7）对发行人创始股东冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金进行了访谈，查阅了关于代持还原
的相关转让协议，了解创始股东之间的代持以及还原情况；
（8）取得了发行人关于殷华金代冯砚儒、陈伟忠、苏壮东持有份额且不属于激励对象的说明；
（9）查阅并分析《上市公司股权激励管理办法》。
2、说明王仁和等 6 名离职/退休员工所持股权激励平台份额未被回购是否符合发行人股东大
会已审议的股权激励计划
根据发行人提供的资料，2020 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，并审
议通过了《股权激励计划》。根据该计划第二十五条：“2、在考核期限内及考核期满后 5 年内，激
励对象出现下列情形之一的，应由公司创始股东指定的受让方根据本计划的相关规定回购已授予
的激励股权：（1）员工自行离职、辞职从而与公司终止劳动关系；（2）员工劳动合同期满不再与
公司续签劳动合同；（3）员工与公司协商后提前终止劳动关系；...... ”，第二十九条：“限售期内，
激励对象如发生第二十五条第 2 项第（1）-（3）中情形的，经公司创始股东同意，激励对象可持
续持有合伙企业财产份额，涉及相关事项或要求需与公司或创始股东另行签署书面协议。”
3-36
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人股权激励平台中存在 6 名退休/离职员工，其具体情况如下：
是否为 2020
持股平 持有份额数 是否符合股
姓名 年 4 月股权 入股背景及原因
台 量（万元） 权激励计划
激励对象
王仁和原为天键通讯执行副
总经理（已于 2017 年离职），
且持有天键通讯 2.5%的股
权。2018 年 12 月，公司完成
赣州敬
王仁和 16.00 否 同一控制下重组，天键有限 不适用
业
将王仁和所持股权予以收
购。考虑到王仁和过往贡献，
发行人同意王仁和通过赣州
敬业间接持有发行人股份。
张书见长期在公司核心研发
岗位工作，并于 2015 年 10
赣州敬 月入股中山敬业，持有其 12
张书见 12.00 否 不适用
业 万元财产份额。退休后，发
行人考虑其过往贡献，对其
持有的合伙份额予以保留
张军原为天键医疗执行总经
理，2021 年 1 月自天键医疗
赣州敬 离职。公司考虑其过往贡献，
张军 3.00 是 是
业 经协商，决定回购其持有的
15 万合伙份额中的 12 万，仍
保留 3 万合伙份额。
曾勇原为天键医疗副总经
理，2021 年 9 月自天键医疗
赣州敬 离职。公司考虑其过往贡献，
曾勇 0.50 是 是
业 经协商，决定回购其持有的 5
万合伙份额中的 4.5 万，仍保
留 0.5 万合伙份额。
赣州千 华卫忠原为天键医疗研发部
华卫忠 1.20 是 是
安 技术总监，2021 年 7 月自天
3-37
补充法律意见书（五）
键医疗离职。公司考虑其过
往贡献，经协商，决定回购
其持有的 3 万合伙份额中的
1.8 万，仍保留 1.2 万合伙份
额。
陈卓奇原为研发中心总经
理，2021 年 9 月自天键股份
赣州弘 离职。公司考虑其过往贡献，
陈卓奇 8.00 是 是
昌 经协商，决定回购其持有的
20 万合伙份额中的 12 万，仍
保留 8 万合伙份额。
综上所述，上述 6 名退休/离职员工中，王仁和、张书见不属于 2020 年 4 月的股权激励对象，
不适用发行人于 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，且已与发行人及其创
始股东协商一致保留其份额；张军、曾勇、华卫忠、陈卓奇属于适用于上述《股权激励计划》的
股权激励对象，发行人及其创始股东考虑到其过往贡献，并根据《股权激励计划》第二十九条，
与前述人员协商一致保留部分份额，符合发行人股东大会已审议的股权激励计划。
3、发行人股权激励平台中是否存在其他非员工持有份额情况，是否存在发行人员工代他人持
有激励平台份额或发行人股份的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除王仁和等 6 名离职/退休员工外，发行人股权
激励平台中存在 1 名非公司员工为苏壮东。苏壮东系发行人创始股东之一，并在各股权激励平台
中担任执行事务合伙人，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，苏壮东未在发行人及其子公
司担任任何职务，不属于发行人的员工。除前述情况外，发行人股权激励平台中不存在其他非员
工持有份额情况。
根据发行人提供的资料、激励平台人员的承诺文件，并经本所律师核查，TEH HOW CHEE
（郑晏志）作为控股子公司马来西亚天键员工，系 2020 年 4 月股权激励对象，被授予 5 万元合伙
份额。受出入境管理政策调整的影响，TEH HOW CHEE 因身处马来西亚，无法亲自前往中国办
理工商变更登记，故通过发行人创始股东之一、监事会主席殷华金代为持有其激励份额。除该情
形外，不存在发行人员工代他人持有激励平台份额或发行人股份的情况。2022 年 6 月，上述代持
情况已经解除并在赣州市行政审批局完成工商变更登记程序。
3-38
补充法律意见书（五）
4、监事殷华金是否为股权激励对象，是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，为开展股权激励，公司创始股东冯砚儒、陈伟
忠、苏壮东、殷华金在持股平台赣州敬业（中山敬业）、赣州利华、赣州千安、赣州弘昌中共同出
资，并将股权激励预留份额统一登记于殷华金名下。发行人及公司创始股东实施完毕全部股权激
励后，针对殷华金持有的各股权激励平台剩余部分财产份额，冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金
于 2021 年 3 月 30 日分别签署了各平台中关于代持还原的份额转让协议，将统一登记在殷华金的
财产份额还原至各自名下。
根据发行人的说明及本所律师对公司创始股东的访谈结果，经核查，殷华金与发行人及其实
际控制人之间不存在任何有关股权激励的安排，其持有的上述合伙份额不属于股权激励，系殷华
金作为发行人创始股东之一，通过持有发行人股权激励平台份额间接持有发行人股权，并非以监
事身份参与发行人股权激励事项，因此不适用《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
（四）请保荐人、发行人律师全面核查发行人上述股权激励审议程序及具体实施的合规性，
是否符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定
经核查，发行人于首发上市申报前实施的股权激励事项均属于其非上市股份公司及/或有限责
任公司阶段实施的股权激励事项，而根据《上市公司股权激励管理办法》第七十四条之规定，“本
办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司”，因此，本所律师认为，发行人于首发上市
申报前实施的股权激励事项不适用于《上市公司股权激励管理办法》。
经本所律师核查发行人于首发上市申报前实施的股权激励的内部决策程序、具体实施情况，
并查阅《股权激励计划》以及激励对象签署的相关协议，本所律师认为，发行人实施的股权激励
尽管不适用《上市公司股权激励管理办法》，但亦不存在违反《公司法》《首发注册管理办法》等
相关规定的情况，上述股权激励审议程序及具体实施过程均合法合规。
四、关于关联方及关联交易
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人向关联方采购金额分别为 271.13 万元、300.82 万元、3,514.15 万元、
3,171.68 万元，占营业成本比重分别为 0.79%、0.66%、3.37%、5.81%。关联交易金额及占营业
收入比重逐年上升，主要为发行人向关联方中山金腾、赣州金腾、赣州恒茂采购材料及委托加工，
3-39
补充法律意见书（五）
上述三个关联方均为发行人实际控制人冯砚儒的连襟薛江峰所控制。
（2）2020 年 7 月至 2021 年 5 月，发行人陆续将房屋及相关设备出租给赣州金腾和赣州恒茂，
或将部分设备出售给赣州金腾和赣州恒茂。后续发行人将继续向上述关联方出售相关设备用于外
协加工。
（3）报告期内，广州睿森电子科技有限公司等多个由发行人实际控制人、董监高及其关联
方控制的公司被注销或对外转让股权。
请发行人：
（1）说明向中山金腾、赣州金腾、赣州恒茂采购金额占上述关联方营业收入比重，详细分
析发行人向上述关联方采购的必要性及公允性。
（2）说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的采购，发行人
将相关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形；发行人为减少关联交易的具体有效
举措。
（3）说明发行人实际控制人、董监高及其关联方控制或任职的多家企业注销或对外转让股
权的原因，相关企业与发行人是否存在资金或业务往来，与发行人主要客户、供应商是否存在重
叠情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的采购，发行人将相关
工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形；发行人为减少关联交易的具体有效举措
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人关于未来业务剥离计划的声明，了解发行人未来是否存在向关联方继续剥
离其他工序或业务的计划；
（2）取得了发行人关于减少关联交易的措施说明，查阅了发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的规范和减少关联交易的承诺函；
3-40
补充法律意见书（五）
（3）查阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交
易管理办法》。
2、说明未来是否计划将相关工序或业务剥离至关联方，并加大对关联方的采购，发行人将相
关工序剥离至关联方的必要性，是否存在利益输送情形
根据发行人出具的声明，除报告期内已经发生的发行人将相关工序或业务剥离至关联方的情
形外，发行人未来三年内均没有将其他工序或业务剥离至关联方的计划。如未来公司在前述期限
内根据其自身战略规划发展需要将其他工序或业务进行剥离的，发行人承诺不会将相关工序或业
务剥离至关联方，不会通过前述方式加大对关联方的采购规模，亦不会存在利益输送的情形。
3、发行人为减少关联交易的具体有效举措
根据发行人提供的资料及其出具的声明，并经本所律师核查，发行人为减少关联交易的具体
措施如下：
（1）发行人已制定相关内部决策制度，并将严格执行关联交易决策程序
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等公司治理制度中，对关联交易的原则、回避制度、
决策权利及执行程序作出了详细规定，发行人承诺将按照上述制度严格执行，控制、减少关联交
易。
（2）发行人控股股东、实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人冯砚儒以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具关于
规范和减少关联交易的承诺函，承诺将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致
关联交易无法避免的，将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、《关联交易
管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
（3）严格管理预期内关联交易，确保具备商业合理性、价格公允性
发行人将严格遵循商业合理性原则，从有利于公司的稳定发展、符合公司经营管理需要和公
司全体股东的利益出发，制定与赣州金腾、赣州恒茂等关联方进行关联交易的年度预算额度，严
格按照市场价格确定相关关联交易价格；另外，在保证产品质量及交付周期的前提下，发行人将
3-41
补充法律意见书（五）
尽量通过采购谈判前多方询价，货比三家等采购策略，确定公允价格区间，避免向关联方单一采
购或采购价格超出公允价格区。
（4）强化资源配置效率，适时加大非关联方供应商的采购配置
采用外协加工的方式对生产企业本身生产能力进行补充为电声行业通行做法，发行人目前在
国内主要拥有中山天键和赣州欧翔两个生产制造主体，其中中山天键位于供应商资源丰富的珠三
角地区，因此主要供应商均为第三方非关联供应商；而赣州欧翔位于前期产业配套能力不足、配
套供应商资源相对匮乏的江西于都，因此，当前关联方交易主要集中在发行人子公司赣州欧翔。
虽然关联交易遵循公正公平公允的原则进行，但仍存在部分部件对关联方采购的金额较大，未来
因切换供应商而降低采购效率的情形。为此，发行人已主动从以下两个方面着手逐步降低与关联
方的交易规模，并增强发行人子公司的抗风险能力：
①发行人将积极开拓、培育更多赣州市及周边地区的产业资源，满足赣州欧翔进一步扩大供
应商资源的内在需求，同时促使关联方供应商的比例不断下降；
②进一步强化不同区域的供应商资源共享，在某些对运输成本相对不敏感的产品中直接使用
产业配套资源相对丰富的珠三角地区供应商，从而减少关联交易的发生。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人已根据其实际生产经营情况制定了减少并规范其
关联交易的有效措施。
五、关于其他事项
申请文件显示：
（1）发行人与哈曼集团、VIVO、OPPO 等部分主要客户合作超过 10 年，而发行人前身天
键有限的设立日期为 2015 年 4 月。
（2）发行人未在首次提交《招股说明书》中披露天键有限设立具体情况，包括天键有限设
立时股东认缴、实缴注册资本情况、出资形式、是否存在出资瑕疵等，也未披露天键有限改制为
股份有限公司经会计师审计的净资产折股具体情况。同时，《招股说明书》第 265 页显示，中山
天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创由发行人股东殷金华等人投资设立。
3-42
补充法律意见书（五）
（3）2020 年 1 月，发行人召开股东大会审议通过增资扩股议案，由吴会安以 3.13 元/股价格
认购发行人股份，认购总价款 682.34 万元。
请发行人：
（1）说明发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因。
（2）在《招股说明书》中明确披露天键有限设立情况、天键有限改制折股具体情况等，并
修改《招股说明书》中存在的错误。
（3）说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制人、董监高及其
关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，发行人主要子公司中山天键成立于 2007
年 6 月 13 日，在 2015 年 4 月 1 日天键有限成立之前，中山天键已经与 Sennheiser/森海塞尔、Philips/
飞利浦、Motorola/摩托罗拉、OPPO/欧珀、VIVO/维沃等主要客户展开了业务合作。
经核查，发行人与部分主要客户合作时间早于天键有限设立时间的原因具有合理性。
（二）在《招股说明书》中明确披露天键有限设立情况、天键有限改制折股具体情况等，并
修改《招股说明书》中存在的错误
经本所律师查阅修订后的《招股说明书》，发行人已补充披露天键有限设立情况、天键有限改
制折股具体情况，并修改《招股说明书》中存在的错误，具体如下：
1、天键有限的设立情况
经核查，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立及报告期
内股东和股本变化情况”处补充、修订关于天键有限的设立情况，具体内容如下：
“（一）天键有限的设立情况
2015 年 4 月 1 日，天键有限设立时的股东及股东出资情况如下表所示：
3-43
补充法律意见书（五）
序 实缴出资额
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号 （万元）
1 冯砚儒 1,644.00 54.80 0 货币
2 陈伟忠 1,005.00 33.50 0 货币
3 苏壮东 255.00 8.50 0 货币
4 殷华金 96.00 3.20 0 货币
合 计 3,000.00 100.00 0 -
根据于都祥诚联合会计师事务所出具的《验资报告》（于祥联会验【2017】017 号），冯砚儒、
陈伟忠、苏壮东、殷华金分别于 2016 年 9 月 26 日、2016 年 4 月 25 日、2015 年 7 月 25 日、2015
年 7 月 21 日向天键有限在中国银行股份有限公司于都支行营业部开立的基本存款账户内缴存了其
认缴的注册资本，天键有限设立过程中不存在出资瑕疵。”
2、天键有限改制折股具体情况
经核查，发行人已于《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立及报告期
内股东和股本变化情况”处补充、修订关于天键有限改制折股情况，具体内容如下：
“（二）天键有限改制折股具体情况
2019 年 12 月 25 日，天键有限召开股东会并作出决议，同意天键有限以截至 2019 年 10 月 31
日经天职会计师审计的账面净资产值 24,070.09 万元折合股本 8,500 万股（每股面值 1 元），并以
整体变更的方式设立股份公司，净资产扣除股本后的余额 15,570.09 万元计入资本公积。折股后原
股东各自持有的持股比例不变，天键有限整体变更为股份公司。”
3、错误更正
经核查，发行人已经修订了《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、财
务报表编制基础及合并报表范围”相关部分中股东殷华金的姓名错误。
（三）说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制人、董监高及其
关联方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
3-44
补充法律意见书（五）
（1）查阅了吴会安填写的调查问卷，对发行人实际控制人冯砚儒以及吴会安进行了访谈，了
解吴会安入股发行人的背景；
（2）查阅了吴会安与发行人签署的《增资扩股协议书》、本次增资工商登记资料以及相应验
资报告；
（3）查阅了发行人股改时的《审计报告》《评估报告》，核查吴会安入股价格的公允性。
2、说明吴会安入股发行人的背景、作价公允性，是否与发行人实际控制人、董监高及其关联
方存在密切关系，是否存在股权代持或其他利益安排
根据发行人提供的资料及本所律师对相关方的访谈结果，经核查，吴会安与发行人实际控制
人冯砚儒为校友及多年好友关系，其因看好发行人的业务发展前景而入股发行人。
2020 年 1 月 15 日，吴会安与发行人签署《增资扩股协议书》，入股价格为 3.13 元/股，该入
股价格系以天键股份股改时经审计净资产的评估值（截至 2019 年 10 月 31 日，3.12 元/注册资本）
为基础并经协商确定。
经核查，本所律师认为，吴会安增资入股发行人的背景具备合理性，其入股价格的定价依据
具备公允性。
根据相关人员的调查问卷、承诺及本所律师对相关各方的访谈结果，经核查，除吴会安与发
行人实际控制人为校友及多年好友关系外，吴会安与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关联方均不存在其他密切关系，亦不存在股权代持或其他利益安排。
3-45
补充法律意见书（五）
第二部分 关于《第二轮审核问询函》相关回复的更新
一、关于外协供应商
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人外协加工金额分别为 5,202.69 万元、11,805.05 万元、11,548.50
万元，占主营业务成本比例为 11.37%、11.32%、10.01%。
（2）报告期内发行人对中山市鸿伟达、于都华冠电子、中山金腾电子、赣州金腾电子
及赣州恒茂塑胶等外协供应商存在出租房产的情形，前述各供应商 2018-2021 年四年内的累
计收入规模分别约为 485.00 万元、13,000.00 万元、2,262.37 万元、6,651.07 万元、4,395.83
万元。
（3）于都华冠于 2017 年成立，其实际控制人邓立宏投资设立的企业中山市鸿伟达与
发行人保持着长期的合作关系，为响应发行人的动员及政府的招商引资鼓励，邓立宏设立
于都县华冠电子有限公司，并继续与发行人保持合作。
中山金腾电子、赣州金腾电子及赣州恒茂塑胶的实际控制人为薛江峰，赣州金腾、赣
州恒茂成立时间分别为 2020 年 6 月、2020 年 8 月，2020 年、2021 年前述公司合并口径为
发行人第一大外协供应商，采购金额分别为 2,479.00 万元、3,609.25 万元。
（4）发行人向赣州恒茂塑胶采购大部分外协工序价格均低于其他外协供应商，且部分
工序价格差异显著，发行人说明价格差异原因为江西地区的人工成本较低等。
请发行人：
（1）对比可比公司说明发行人外协加工占比是否与同行业存在较大差异及原因。
（2）说明报告期各期发行人对赣州金腾电子、赣州恒茂塑胶等存在租赁关系的供应商
采购金额、采购金额占当期该供应商收入的比例，其业务规模是否与发行人采购量匹配，
结合同类采购和外协供应商的其他供应商的采购价格进一步分析采购的公允性，测算相关
价格差异对报告期各期发行人财务数据的影响。
（3）结合成立时间、成立目的、交易情况等说明于都华冠电子等公司是否主要为发行
3-46
补充法律意见书（五）
人服务。
（4）说明发行人对主要供应商的应付账款账龄情况，对存在租赁关系的供应商付款政
策、账龄分布是否与其他供应商存在较大差异。
（5）说明是否存在发行人主要供应商、主要外协供应商或其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就（5）发表明确意见。
回复：
说明是否存在发行人主要供应商、主要外协供应商或其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期前五大供应商及外协供应商名单，并通过网络检索核查其
基本情况及股权结构；
（2）将上述供应商及其控股股东、实际控制人与发行人关联方、现有及历史股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员名单进行比对；
（3）取得上述供应商及其实际控制人出具的书面调查问卷或声明函，并网络检索部分
供应商公开信息，核查上述供应商及其控股股东、实际控制人是否为发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员。
（二）说明是否存在发行人主要供应商、主要外协供应商或其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期各期发行人主要供应商、主要外协
供应商及其控股股东、实际控制人情况如下：
3-47
补充法律意见书（五）
供应商类型 供应商名称 控股股东 实际控制人
深圳市丰禾原电子科技有限公司 利卓芩 利卓芩
深圳市星曼智能科技有限公司 赵雨 赵雨
于都县华冠电子有限公司 邓立宏 邓立宏
重庆市紫建电子股份有限公司 朱传钦 朱传钦
中国中电国际信息服
深圳中电港技术股份有限公司 国务院
务有限公司
宁波中哲信息科技有
宁波翼动通讯科技有限公司 杨和荣
限公司
主要供应商 广州鹏辉能源科技股
珠海鹏辉能源有限公司 夏信德
份有限公司
广州鹏辉能源科技股份有限公司 夏信德 夏信德
赣州雄鼎电子有限公司 徐扬发 徐扬发
深圳市豪鹏科技股份
曙鹏科技（深圳）有限公司 潘党育
有限公司
深圳市沃莱特电子有限公司 张卫满 桑显红
中山市金腾五金电子
赣州金腾电子有限公司 薛江峰
有限公司
中山市金腾五金电子
赣州恒茂塑胶制品有限公司 薛江峰
有限公司
中山市金腾五金电子
赣州金腾电子有限公司 薛江峰
有限公司
中山市金腾五金电子有限公司 薛江峰 薛江峰
中山市键泰电子有限公司 段中兴 段中兴
深圳市博陆科电子科技有限公司 赵雨 赵雨
主要外协供
中山市杰讯电子工程部 郑雪莲 郑雪莲
应商
江西声宏电子有限公司 王中侯 王中侯
东莞市嘉天冠塑胶制品有限公司 朱军文 朱军文
东莞市皇轩电子科技有限公司 李文栋 李文栋
赣州宇创科技有限公司 何丙武 何丙武
东莞市康速电子有限公司 李满华 李满华
惠州市昌霖电子科技有限公司 杨冬爱 杨冬爱
于都县华冠电子有限公司 邓立宏 邓立宏
3-48
补充法律意见书（五）
赣州宇创电子科技有限公司 林锋 林仪功
赣州鑫正电子有限公司 张伟 张伟
根据上述供应商及其实际控制人出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见书（五）》出具之日，除薛江峰与发行人实际控制人冯砚儒为连襟关系（即双方配偶
为胞姐妹关系）外，发行人报告期内主要供应商、主要外协供应商或其控股股东、实际控制
人均不属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
二、关于员工社保和公积金缴纳
申请文件显示，2019 年发行人未缴纳社保人数占比约为 43%、未缴纳住房公积金人数
占比为 82.55%，其中自愿放弃人数占未缴纳人数比重约 90%。2019 年应补缴社保及公积
金金额为 1,235.15 万元，占当期利润总额比例 283.99%。
请发行人说明是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成障碍；若考
虑上述因素影响，发行人申报时是否符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元”上市标准；是否存在第三方代发行人缴纳员工社保、公积金的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
请发行人说明是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成
障碍；若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”上市标准；是否存在第三方代发行人缴
纳员工社保、公积金的情况。
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳情况统计表、社会保险
及住房公积金缴纳凭证等文件资料；
2、获取发行人未为部分员工缴纳社保公积金原因相关证明文件、部分员工出具的自愿
3-49
补充法律意见书（五）
放弃缴纳社保公积金声明函等；
3、获取发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件，获取发行
人境外子公司当地律师出具的法律意见书，获取赣州市人民政府出具的证明文件；
4、查询发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心官
方网站；
5、获取发行人申报会计师出具的《审计报告》；
6、获取发行人实际控制人出具的承诺函及发行人出具的相关说明文件。
（二）核查意见
1、发行人是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成障碍
经核查，报告期各期末，发行人员工社会保险及住房公积金的缴纳基本情况如下所示：
单位：%
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
已缴纳比例 99.02 98.32 95.61
养老保险
未缴纳比例 0.98 1.68 4.39
已缴纳比例 97.72 97.82 95.61
医疗保险
未缴纳比例 2.28 2.18 4.39
已缴纳比例 99.10 98.42 95.61
失业保险
未缴纳比例 0.90 1.58 4.39
已缴纳比例 99.73 99.36 95.61
工伤保险
未缴纳比例 0.27 0.64 4.39
已缴纳比例 97.72 97.82 95.61
生育保险
未缴纳比例 2.28 2.18 4.39
已缴纳比例 99.14 98.66 97.91
住房公积金
未缴纳比例 0.86 1.34 2.09
根据发行人提供的资料及其出具的声明，经本所律师核查，报告期内，发行人存在因部
分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员或自愿放弃缴纳等客观原因，未为部分员工
缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人已多次对不愿缴纳的员工进行劳动保障观念普及
3-50
补充法律意见书（五）
及法制教育，鼓励员工参保，逐年提高缴纳社会保险及住房公积金员工的比例；此外，发行
人已为员工免费提供宿舍，并配套相应的住宿设施，满足了员工住宿的需求。截至报告期期
末，未缴纳社会保险和住房公积金的情形已较少。
根据《中华人民共和国社会保险法》相关规定：
“第五十八条 用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请
办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保
险费。
第八十四条 用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾
期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”
根据《住房公积金管理条例》相关规定：
“第十五条 单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴
存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。
第三十七条 违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工
办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处
1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
根据上述规定，用人单位应当为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续并
缴纳社会保险费和住房公积金。发行人未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的行为不符
合《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，发行人存在被相关主管部门行政处
罚的风险。
根据赣州市人民政府出具的《证明》：“天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”）
为我辖区内企业，在 2018 年至 2022 年 6 月期间，不存在因社会保险及住房公积金缴纳相关
的违法违规事项而被处罚的情况，我市及相关部门不会对上述期间内的社会保险及住房公积
金缴纳情况进行处罚或追缴，未在本市辖区内造成影响社会稳定和治安的不良事件。天键股
份不存在通过刻意减少员工的社会保险及住房公积金缴纳比例，从而达到相关发行上市标准
的情况。”
根据于都县社会保险服务中心、赣州市住房公积金管理中心于都分中心、中山市人力资
3-51
补充法律意见书（五）
源和社会保障局火炬开发区分局、中山市住房公积金管理中心出具的证明或回复，报告期内，
发行人及其境内子公司未因违反社会保险和住房公积金方面的法律、法规和规章受到行政处
罚。
根据发行人实际控制人冯砚儒出具的承诺函：
“1、若发行人及其控股子公司因任何社会保障、劳动用工相关法律法规执行情况受到
追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管
部门处罚；违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚款或遭受任何损失；任何利益相关
方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持等，本人将无条件全额承担相关补
缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的
相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、本人将敦促发行人及其控股子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员工按期足额
缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金。”
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的
行为存在被相关主管部门依据上述规定处罚的风险。发行人于报告期内已逐年提高缴纳社会
保险及住房公积金员工比例，并为公司员工免费提供住宿；报告期内发行人未因违反劳动和
社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；发行人已取得赣州市人民政府出具的证明，
赣州市人民政府及其辖区内相关部门不会对报告期内发行人的社会保险及住房公积金缴纳
情况进行处罚或追缴；发行人实际控制人亦出具相关承诺，确保发行人不会因社会保险及住
房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；因此发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元”上市标准
经核查，假设考虑上述因素影响，发行人在不存未缴纳社会保险及住房公积金的情况
下，模拟测算发行人 2018 年至 2021 年各年度需补缴社会保险及住房公积金金额及对当期净
利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应补缴社保及公积金的金额（A） 9.28 375.68 1,235.15 1,073.83
3-52
补充法律意见书（五）
当期净利润（扣除非经常性损益前
后归属于发行人股东的净利润孰 9,020.97 5,299.24 116.63 810.24
低者，下同）（B）
所得税影响（C） 2.27 93.10 306.77 246.48
考虑补缴社保公积金及所得税影
响后，模拟测算的当期净利润 9,013.96 5,016.66 -811.75 -17.11
（D=B-A+C）
注：该应补缴部分不包括员工个人应该缴纳的部分；退休返聘人员，按照规定无需补缴。
因此，在测算报告期内各年度发行人应补缴社保及公积金的金额时，不包括上述人员需要补
缴的金额。
报告期内，发行人存在因部分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员或自愿放
弃缴纳等原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形（详见上述“1、发行人是
否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成障碍”部分）。
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人报告期内均未因社保公积金事项被
相关行政主管部门要求补缴或处以罚款；发行人已取得赣州市人民政府出具的证明，确认发
行人不存在通过刻意减少员工的社会保险及住房公积金比例从而达到相关发行上市标准的
情况，赣州市人民政府及其辖区内相关部门亦不会对发行人在 2018 年至 2022 年 6 月期间的
社会保险及住房公积金缴纳情况进行处罚或追缴；发行人实际控制人亦已出具相应承诺以确
保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。
因此，上述因素不会对发行人首次申报时报告期的净利润产生不利影响，发行人首次
申报时的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，其经审计的最近两年（即
2019 年及 2020 年）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 116.63
万元及 5,299.24 万元，因此发行人首次申报时符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）
项上市标准（以下简称“上市标准一”），即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元”。发行人首次申报时仍符合上市标准一相关要求。
3、是否存在第三方代发行人缴纳员工社保、公积金的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之
日，发行人报告期内不存在第三方代发行人缴纳员工社保、住房公积金的情形。
3-53
补充法律意见书（五）
第三部分 关于《审核中心意见落实函》相关回复的更新
一、关于主要客户哈曼集团
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期发行人对哈曼集团 TWS 耳机收入分别为 5,904.78 万元、59,832.43 万
元、48,232.79 万元、7,360.95 万元，除 T330 型号产品外，其他对其 TWS 型号均已停产或
处于产品周期后期，2022 年半年度收入大幅下滑，2022 年半年度 T330 产品实现收入 747.37
万元。
（2）头戴式无线耳机产品的生命周期一般为两年至三年。2022 年半年度发行人 T510BT
产品收入为 15,196.39 万元，占对哈曼集团销售头戴式无线耳机收入比例为 81.22%，该项
目 2020 年 11 月量产、12 月上市。
报告期各期发行人对哈曼集团头戴式无线耳机销售金额为 259.92 万元、11,673.91 万元、
25,312.39 万元、18,710.30 万元，毛利率为-1.47%、8.42%、14.40%、20.15%。发行人说明
T510BT 毛利率较高，其收入变化影响头戴式无线耳机毛利率变化。
（3）报告期内头戴式有线耳机产品均为 2019 年及以前量产项目，各期收入为 4,226.70
万元、3,628.60 万元、6,296.74 万元、2,564.68 万元；入耳式耳机除 NEARBUDS 外均为 2019
年及以前量产项目，2022 年 1-6 月 NEARBUDS 收入仅为 97.67 万元。
（4）报告期各期发行人对哈曼集团销售金额占当期收入比例分别为 26.75%、62.47%、
58.71%、62.07%。发行人说明，发行人对其构成重大依赖，但不构成重大不利影响。
请发行人：
（1）结合对哈曼集团销售 TWS 耳机老项目均已接近周期后期、新项目仍未放量的情
形，说明未能持续获取 TWS 耳机新项目的原因，发行人 2022 年对哈曼集团 TWS 耳机收
入是否存在持续下滑风险。
（2）说明头戴式无线耳机 T510BT 产品周期情况，量化分析该产品报告期内毛利率水
3-54
补充法律意见书（五）
平合理性及变化原因；结合该产品所处产品周期阶段及毛利率较高的情形，说明发行人对
哈曼集团销售头戴式无线耳机收入、毛利率是否均存在下滑风险。
（3）说明对哈曼集团销售入耳式耳机、头戴式有线耳机未能持续获取量产新项目的原
因；按量产年份分类说明发行人报告期各期对哈曼销售产品收入构成，结合新项目数量、
金额均较小的情况说明发行人与哈曼集团合作是否稳定，是否存在对其收入大幅下滑的风
险，并进行特别风险提示。
（4）结合发行人产品下游需求情况，说明市场空间是否能满足发行人的成长性要求，
发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况，是否具备开拓其他客户的技术
能力及市场拓展的进展情况；发行人及哈曼所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领
域，相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人
的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人产品下游需求情况，说明市场空间是否能满足发行人的成长性要求，
发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况，是否具备开拓其他客户的技术
能力及市场拓展的进展情况
1、结合发行人产品下游需求情况，说明市场空间是否能满足发行人的成长性要求
（1）发行人电声产品下游消费电子行业增速放缓，细分市场仍存在潜在需求
发行人的主要产品下游为智能可穿戴设备市场，近年来受外部经济环境变化、地缘政治
冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，消费电子行业主要
细分领域市场发展放缓，但发行人主要产品所处的智能可穿戴市场出货量下降幅度较小，整
体市场空间依旧十分广阔，同时根据市场调研机构 IDC 预测，2022 年的整体出货量仍远高
于 2020 年和 2019 年的水平，随着未来经济状况的改善以及新兴市场需求的增加将推动产业
的持续增长，IDC 预估 2023 年全年可穿戴设备出货量为 5.232 亿台，同比增长 6.3%，同时
发行人在智能可穿戴设备市场中的市场占有率较低，下游市场的短期需求放缓不会对发行人
产生重大影响。
（2）发行人业绩保持较高成长性，与市场空间及下游需求具有匹配性
3-55
补充法律意见书（五）
根据 Statista 的行业数据统计，2021 年全球零售耳机销售规模提升至 500 亿美元，较 2020
年增长 12.11%，2019 年至 2021 年复合增长率为 19.35%，销售规模增速较快。
根据上述行业空间情况及下游产品需求情况，2019 年至 2021 年，发行人主要财务指标
的成长性与行业空间匹配情况如下：
复合
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
增长率
发行人主要财务指标成长性
营业收入（万元） 112,571.26 141,064.20 125,624.38 55,410.25 26.65%
扣非后归属于母公司股东的净利
7,119.16 9,020.97 5,299.24 116.63 293.74%
润（万元）
行业空间
全球零售耳机销售规模（亿美元） / 500 446 351 19.35%
主要下游市场产品需求
智能可穿戴设备出货量（百万台） 492.5 533.6 437.3 342.9 12.83%
数据来源：IDC、Statista
结合上述市场数据，2019 年至 2022 年，发行人的营业收入复合增长率为 26.65%，扣
非后归属于母公司股东的净利润复合增长率为 293.74%，2019 至 2021 年，公司整体业绩变
动趋势向好。2022 年，发行人业绩变动主要系新旧产品切换、俄乌冲突爆发及外部经济环
境变化等因素引起的营业收入下降，大量新产品开发导致的研发投入大幅增长所致。
从 2019 年至 2021 年全球耳机市场销售规模的角度来看，公司收入规模在整体耳机市场
占有率较低，且随着耳机智能化趋势发展，用户对各类微型化、无线化、智能化的电声产品
需求越来越旺盛，网络视听娱乐及游戏产业刺激亦提升了电声产品的消费需求，未来全球耳
机市场空间会进一步增长，能够满足发行人的成长性要求。
根据市场调研机构 IDC 数据，2022 年全球可穿戴设备市场出货量同比下降 7.7%，尽管
短期内可穿戴设备市场需求的不确定性有所增加，但 2022 年的整体出货量 4.92 亿台仍远高
于 2020 年和 2019 年的水平，随着未来经济状况的改善以及新兴市场需求的增加将推动产业
的持续增长，IDC 预估 2023 年全年可穿戴设备出货量为 5.232 亿台，同比增长 6.3%。市场
空间依旧十分广阔，能够满足发行人的成长性要求。
3-56
补充法律意见书（五）
2、发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况，是否具备开拓其他客户
的技术能力及市场拓展的进展情况
（1）发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的匹配情况
消费电子行业具有技术升级快、产品迭代更新频繁的特点，并且该特点也成为行业持续
快速发展的原动力，发行人历来支持自主研发，以技术为先导，加强研发投入，持续推进技
术创新，为更好的服务客户，发行人与主要客户哈曼集团等国际知名电声厂商会定期进行技
术与市场的资讯交流，从而能够开发和制造性能良好、特点突出、具有综合成本优势的电声
产品，为更好的服务客户，发行人、哈曼集团及行业领先企业的主要技术路线演进图如下：
3-57
补充法律意见书（五）
3-58
补充法律意见书（五）
根据上图，发行人自和哈曼集团等国际客户深入合作以来，与行业内领先团队进行技术
交流，不断积累沉淀，完善技术水平，并在研发专案过程中根据客户需求与市场反馈，以及
生产过程中提炼积累出来，形成自有技术，通过对已有技术的电子、结构、工业设计、软件、
算法、声学、工艺进行创新和优化，积累技术，与发行人主要客户的耳机技术更新迭代保持
一致。
2020 年，发行人研发的自适应降噪（Adaptive ANC）技术成功应用于客户的旗舰耳机。
传统的 ANC 技术，降噪一旦开启，即使环境没有噪音也会保持固定的降噪深度，影响使用
者佩戴舒适性，而在应用自适应主动降噪技术的耳机中，通过增加一个额外的自适应算法，
可以接收噪声输入信号和误差信号，并根据路径的变化计算出最优滤波器值。这种自适应主
动降噪技术可以结合不同环境噪音场景，为噪声消除提供了更好的用户体验和适用性。
2021 年至 2022 年，发行人研发的自适应降噪（Adaptive ANC）技术进一步优化改良，
形成了单馈半入耳及双馈半入耳降噪耳机产品，单馈半入耳降噪，主要考虑入耳式耳机长期
佩戴容易造成使用者不适，半入耳方式可以保障使用者长期佩戴舒适性，然而半入耳使得耳
道开放于外部环境，造成降噪技术不易实现。双馈半入耳降噪则是在保持舒适性的前提下，
再进一步提升降噪深度。
除了已成熟应用的技术之外，发行人正积极研发多项行业新兴技术，具体研发阶段及产
品应用客户如下：
技术名称 研发阶段 是否已在客户产品中应用
开放式佩戴耳机技术 已形成量产产品 是
LE audio 应用技术 小批量试产阶段 是
空间音频 工程样品阶段 否
多人会议对讲技术 研发阶段 否
智能场景自适应降噪 已形成量产产品 是
超低延时传输技术 已形成量产产品 是
多无线数字音源混响 已形成量产产品 是
IPX7 防水设计 已形成量产产品 是
1）开放式佩戴耳机技术
传统耳机多为封闭式佩戴，即耳机紧贴耳廓或耳道，耳部的舒适性遇到挑战。为此，开
放式耳机成为兼顾舒适性与高质量音频的另一种选择。但耳机在开放式佩戴时，耳道泄露量
3-59
补充法律意见书（五）
也比较大、使用者更容易受噪声干扰，需配合主动降噪以实现去除噪声的优良效果。因此，
发行人通过新型设计方案，将开放式佩戴的抗风噪结构、声音指向结构、主动降噪算法、全
时耳道自适应主动降噪算法、全时环境自适应主动降噪算法等技术整合运用至产品中，在实
现舒适佩戴的同时，最大程度的提高声音的品质，有望带来新的市场增长点。
2）LE audio 应用技术
LE audio 作为可组网的音频技术，具有延迟更低以及带宽更大的特点，使不同的声音
可以在其中以高效率、低延迟状态相互传递。基于这项技术，发行人在物联网的角度，根据
一发多收的广播设备、多发一收的声音收集混响设备、多发多收的会议对讲设备等众多应用
场景，开发跨多音频产品类别的组网功能软件及硬件产品。LE audio 在低相对移动速度的声
音或音乐使用情境中将会得到更广的应用，延伸出诸如耳机电话会议系统等许多新的产品形
态。未来各大电声厂商均会集中推出具有 LE audio 技术的蓝牙耳机。
3）空间音频技术
由于耳机产品的声音被压迫在耳机的位置，使用者听耳机时的感受并不自然。而空间音
频可以拓展听觉的感官位置，使得音场开阔，更贴近自然声源发出的声音。空间音频功能是
AR/VR 甚至脑机接口的基础技术，当前主要以 AR/VR 主设备做相关空间运算，不能根据本
地佩戴环境去做最优化。
发行人应用空间音频技术的耳机或相关可穿戴产品将提供主设备可调用的 API 端口，
使产品可以作为 AR/VR 设备的边缘运算终端，节省主设备的算力。空间音频技术加上头部
追踪功能的应用，可以根据使用者的佩戴方式与形态做最佳化的声音表现，甚至可以发送使
用者的环境特征到主设备中，分摊算力、优化主机性能并优化声音的表现，让主设备可以产
生更好的混合现实体验。
4）多人会议对讲技术
目前线上会议需求越来越普遍，蓝牙会议音频产品需求较大，然而由于蓝牙技术的限制，
每次会议电脑只能接上一个音频设备，使得开会人员与环境无法扩充，考虑到大量会议人员
的需求，发行人以 LE audio 技术为基础，开发多人会议以及对讲技术，使得各个蓝牙音频
设备可以互相串联，只需要一人登入会议，就可以多人一同在同一个大会议室中开电话会议。
因为多个蓝牙音频设备均有麦克风收音，从而提高每与会人员的体验。
另外若在不同会议室中，参会人员有时需要直接沟通，因此在相同的底层技术上，又搭
3-60
补充法律意见书（五）
建了音频设备间的对讲功能，方便与会者线上或线下的沟通。
5）智能场景自适应降噪
主动降噪目前已经成为高端耳机必备的功能，发行人多年来在降噪领域不断进行技术攻
坚，降噪性能已经达到行业前列。为了追求使用者佩戴舒适性，进一步适应每个使用者的耳
道结构，发行人采用自适应的算法进行主动降噪。在这一过程中，仅针对每个使用者的特征
去定制仍然不够，使用者所面对的场景也会影响佩戴舒适性，甚至相同的噪音环境，可能也
需要不同的降噪效果。因此发行人选取的是智能场景自适应降噪的技术路径。
该技术采用人工智能的深度学习机能，建构使用者可能会使用耳机的场景定制不同的声
音解决方案的组合。例如在办公室内，健身房里，飞机上，都可以因应使用者的需求智能调
用合适的算法与功能，从而提高使用者体验。
6）超低延时传输技术
相对于传统的有线模拟音频，无线影响使用者体验最大的就是延迟，尤其是影像中嘴型
与声音不同步的问题，非常影响使用者体验。发行人开发的超低延时无线传输技术，由于是
建立在 LE audio 技术标准之上，符合蓝牙通用标准，可以满足使用者不同使用场景的需求。
7）多无线数字音源混响
在单一音频设备上，使用无线设备同时接收不同的数字音源同时播放，目前并没有成本
较低的解决方案，非常不符合使用者习惯。发行人因此开发了多无线数字音源混响技术，在
成本较低的同时使得无线数字音频更贴近使用者习惯。
8）IPX7 防水技术
移动设备由于要适应各式各样的使用场景，遇到有水的环境如果能保持正常使用，可以
大大提高使用者的体验，IP 等级为防水等级，由 1 至 9，数字越大防水效果越好。以耳机来
说，由于体积小，又要保证声音，又要保证良好的降噪性能，防水性能难以实现。发行人为
了提高使用者体验，持续研究防水设计能力，目前能够生产达到 IPX7 防水认证同时，拥有
较好的声音效果的主动双馈降噪耳机。
综上所述，发行人自与哈曼集团合作以来，双方技术更新迭代的路线逐步保持一致，具
有匹配性，在新一代蓝牙低功耗音频技术发布后，发行人与哈曼集团等行业领先企业的技术
保持同步。
3-61
补充法律意见书（五）
（2）发行人具备开拓其他客户的技术能力及市场拓展的进展情况
1）发行人具备雄厚的研发能力
发行人拥有较为系统的科研体系，配备专业电声实验室和各类专业检测、调试设备，形
成了一支由博士、硕士、学士组成的，多层次、高水平、富有实践经验和具有竞争力的研发
队伍，研发团队现有研发人员 422 人（截至 2022 年 12 月 31 日），研发团队成员稳定，主要
成员在本公司任职长达 8 年以上。研发团队具有声学、电子学、力学、电磁学、材料学等多
学专业知识背景，深刻理解电声元器件的运作原理、特性，研发设计能力较强，具备从项目
导入、前期市场调研（基础技术研究）、产品定义、产品计划（品质、工艺等）、产品设计（电
声器件设计、电子电路设计、软件设计、结构设计、制程设计、工业设计）、产品测试验证
（功能验证、硬件测试、软件测试、品质可靠性测试）、产品认证、试产到量产的全流程方
案解决能力。系统的研发体系、完善的研发结构、专业经验丰富的研发团队，保障公司获得
电声领域的前沿核心技术，为客户提供专业的技术服务，提升发行人核心竞争力。
截至 2023 年 3 月 10 日，发行人已拥有 33 项发明专利，实用新型、外观设计 431 项，
共计 464 项专利。在自主创新基础上，发行人还积极与国内科研机构、专业院校联合开展产
学研合作和对外技术交流，通过产学研和对外技术交流为发行人提供了丰富而优质的资源。
2）发行人采用了行业内成熟的研发模式
电声行业技术领域发展变化的节奏较快，在智能化、无线化、物联网等新技术、新场景
的催化下，研发能力已经成为电声制造厂商进入知名客户供应链的重要标准，发行人采取了
行业内成熟的研发模式；为了契合节奏较快的行业发展趋势，缩短产品研发周期，发行人的
研发工作一般分为技术预研和产品研发两个阶段。
①技术预研
发行人内部设立了研发中心，研发中心根据市场部反馈的未来市场需求调查情况和电声
行业技术发展动态，分析调查市场销量和产品开发的可行性，以确定开发方向。
在这个过程中，发行人会成立相应的项目小组，根据技术趋势、消费者的内在需求进行
相关技术的研发，并将相应结果主动与客户进行交流，加速公司的业务拓展，以便于客户下
达类似需求时，可以快速响应。
发行人技术预研阶段的流程如下所示：
3-62
补充法律意见书（五）
②产品研发
发行人的产品研发工作主要为 ODM 模式，根据客户的需求开展产品研发工作。发行人
首先会根据技术预研的成果，确定客户需要产品的基本概念，在收到客户的产品需求后，发
行人会成立项目小组进行方案设计，设计过程中，项目小组与客户探讨设计方案，根据客户
意见进行方案调整。设计方案达到客户要求后，会给客户提供正式的方案建议。研发部门会
进行模具开发和工程试作，并联合品质部门对样品进行材料质量和可靠性测试，确认设计方
案的可行性，并进行风险分析。待问题全面改善后，产品进入试生产阶段，研发部门和生产
部门对制造过程中出现的问题进行改进，确认产品可以实现量产。试生产验证通过并形成内
部生产标准后，产品可以进入量产环节。
产品研发阶段的流程如下所示：
3-63
补充法律意见书（五）
通过严格的流程控制，研发中心的质量体系、产品开发和研究得以更加有效的实施和保
持。
3）发行人在研发技术路径上具备竞争优势
发行人与主要客户及上游芯片原厂的研发技术路径图如下：
市场资讯 芯片原厂
客户需求
哈曼集团等知名
新客户
客户
技术实现
市场资讯 天键股份
根据上表，发行人主要客户会同时提供其最新的下游市场资讯分享给芯片原厂以及发行
人，上游芯片原厂会将相关市场资讯与发行人讨论后，形成三方共同的研发技术路径以及技
术实现计划，当芯片原厂与发行人将技术实现后，由主要客户确认并市场化。
发行人通过长期与芯片原厂、哈曼集团等知名客户进行技术交流、资讯分享，已形成了
自身的电声器件研发与工艺、电声产品开发及生产制造三大能力，发行人依靠自主研发与不
断创新，形成了一系列核心技术，已广泛应用于电声产品的生产制造，为产品的技术水平与
质量提供了良好保障，从另一方面来说，较复杂的制作过程与严格的工艺要求使得中小厂商
难以切入品牌客户的供应链，形成行业进入壁垒，构筑了发行人的核心竞争优势。
4）市场拓展情况
发行人具备雄厚的研发能力，成熟的研发模式，凭借与行业领先企业共同建立的研发技
术路径，可以推广至其他新客户。此外，发行人也可以通过与芯片原厂进行密切合作开发方
案来挖掘新客户，由于芯片方案完成后，到产品市场化之前，仍有许多软硬件细节需要完善，
发行人在投入人力物力协助芯片原厂完善的同时，一方面提早了解芯片应用上面的优劣势，
另一方面可以进行技术积累，使得新客户在寻求芯片原厂支持产品新的功能需求时，发行人
作为经验丰富的制造商，可以快速协助新客户的需求落地。发行人具备开拓其他客户的技术
能力。
截至 2023 年 3 月末，发行人自 2022 年承接的主要新项目为 24 个。发行人新开拓的主
3-64
补充法律意见书（五）
要客户包括安克创新、Nothing、尚音电子（Zound industry）。
市场开拓的主要客户项目进展情况如下所示：
单位：个
报价 设计验证 工程样品 制程验证
项目阶段 量产中
阶段 阶段 阶段 阶段
Harman/哈曼集团 - - - - 7
Corsair/海盗船 - - - 1 -
传音控股 - - - - 3
冠捷集团 - 1 - 1 1
EPOS GROUP A/S/音珀 - 2 - - -
Anker/安克创新 - - - - 4
Nothing - - - - 1
尚音电子（Zound industry） - - 2 - 2
合计 - 3 2 2 18
（二）发行人及哈曼所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其
影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业
务持续性产生重大不利影响
1、发行人及哈曼集团所属行业
根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，发行人与哈曼集团从事的行业属于
制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），发行人及哈曼集团的业务属于“电
子元件及电子专用材料制造（代码：C398）”中的“电声器件及零件制造（代码：C3984）”。
行业内一般统称为电声行业，发行人为电声产品制造商，哈曼集团为电声产品品牌商。
2、发行人及哈曼所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域
（1）发行人及哈曼集团所处行业不属于创业板“负面清单”规定的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于
中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不
支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源
等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）
采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
3-65
补充法律意见书（五）
（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业。
发行人及哈曼集团所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
（2）发行人及哈曼集团符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向
1）发行人及哈曼集团符合高新技术产业发展方向
根据《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》（国科发火〔2016〕32 号），发行人的
主要产品为智能耳机，哈曼集团的主要产品包括智能耳机、智能音箱等多种电声产品，其产
品领域均属于《国家重点支持的高新技术领域》中：一、电子信息/（六）新型电子元器件/6.
中高档机电组件/高保真、高灵敏、低功耗电声器件，符合高新技术产业发展方向。
2）发行人及哈曼集团符合战略性新兴产业发展方向
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核
规则》第三条和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》
第二条的规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、
创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
发行人自成立以来专注于微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学
产品的研发、制造和销售。发行人及哈曼集团所处的电声行业是受到国家重大产业政策扶持
和鼓励的战略性新兴产业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主
要电声产品属于“重点产品和服务目录”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“电声器件
及零件制造（C3984）”之“新型电声元件”。公司主营业务符合国家战略性新兴产业规划。
因此，发行人及哈曼集团所处行业属于国家产业政策明确支持的领域。
3、相关产业政策
电声行业属于国家鼓励发展的产业，享受多项政策支持，发行人及哈曼集团所在行业的
相关政策如下：
序号 颁布时间 主要政策 发布部门 主要内容
3-66
补充法律意见书（五）
建设泛在智联的数字基础设施体系，
加快“5G+工业互联网”的融合创新
发展和先导应用，推进 5G 在能源、
中央网络
交通运输、医疗、邮政快递等垂直行
《“十四五”国家信 安全和信
1 2021 年 12 月 业开发利用与应用推广。加快基于 5G
息化规划》 息化委员
网络音视频传输能力建设，丰富教
会
育、体育、传媒、娱乐等领域的 4K/8K、
虚拟/增强现实（VR/AR）等新型多媒
体内容源。
引导电子行业企业深化 5G、大数据、
人工智能、边缘计算等技术的创新应
用，提升软硬协同水平，培育工业级
《“十四五”信息化 智能硬件、智能机器人、智能网联汽
2 2021 年 11 月 和工业化深度融合 工信部 车、智能船舶、无人机、智能可穿戴
发展规划》 设备、智能家居等新型智能产品，推
广云化设计软件（CAX）、云化企业
资源计划系统（ERP）等新型软件工
具。
鼓励物联网企业与运动器械制造商、
《物联网新型基础 工信部、
康复辅具生产商、养老机构、运动场
设施建设三年行动 中央网信
3 2021 年 9 月 馆等跨界合作，加快推动可穿戴设
计划（2021-2023 办等八部
备、智能医疗健康产品、智能体育装
年）》 门联合
备等应用普及。
加快新型消费终端成熟。推进基于 5G
的可穿戴设备、智能家居产品、超高
工信部、 清视频终端等大众消费产品普及。推
中央网信 动嵌入式 SIM（eSIM）可穿戴设备服
《5G 应用“扬帆”
办、国家 务纵深发展，研究进一步拓展应用场
4 2021 年 7 月 行动计划
发展改革 景。推动虚拟现实/增强现实等沉浸式
（2021-2023 年）》
委等十部 设备工程化攻关，重点突破近眼显
门 示、渲染处理、感知交互、内容制作
等关键核心技术，着力降低产品功
耗，提升产品供给水平。
3-67
补充法律意见书（五）
1、全面促进消费：培育新型消费，
《中华人民共和国 发展信息消费、数字消费、绿色消费，
国民经济和社会发 鼓励定制、体验、智能、时尚消费等
全国人民
5 2021 年 3 月 展第十四个五年规 新模式新业态发展。
代表大会
划和 2035 年远景 2、推动制造业优化升级：建设智能
目标纲要》 制造示范工厂，完善智能制造标准体
系。
加快发展超高清视频、虚拟现实、可
《关于促进消费扩
穿戴设备等新型信息产品。鼓励企业
容提质加快形成强 国家发改
6 2020 年 3 月 利用物联网、大数据、云计算、人工
大国内市场的实施 委等
智能等技术推动各类电子产品智能
意见》
化升级
到 2025 年，形成一批创新活跃、效
益显著、质量卓越、带动效应突出的
《关于推动先进制 深度融合发展企业、平台、示范区，
造业和现代服务业 国家发改 企业生产性服务投入逐步提高，产业
7 2019 年 11 月
深度融合发展的实 委等 生态不断完善，两业融合成为推动制
施意见》 造业高质量发展的重要支撑。推动消
费品工业和服务业深度融合，以家
电、消费电子等为重点
《产业结构调整指 本项目属于鼓励类：“四十七，9、可
国家发改
8 2019 年 11 月 导目录（2019 年 穿戴设备、智能机器人、智能家居”
委
本）》 的范畴，符合国家产业政策
在进一步扩大和升级信息消费上，提
出支持企业加大技术研发投入，突破
核心技术，带动产品创新，提升智能
《完善促进消费体 手机、计算机等产品中高端供给体系
国务院办
9 2018 年 9 月 制机制实施方案 质量。支持可穿戴设备、消费级无人
公厅
（2018-2020 年）》 机、智能服务机器人等产品创新和产
业化升级。利用物联网、大数据、云
计算、人工智能等技术推动各类应用
电子产品智能化升级
10 2018 年 7 月 《扩大和升级信息 工信部、 提升消费电子产品供给创新水平。利
3-68
补充法律意见书（五）
消费三年行动计划 发改委 用物联网、大数据、云计算、人工智
（2018-2020 年）》 能等技术推动电子产品智能化升级，
提升手机、计算机、彩色电视机、音
响等各类终端产品的中高端供给体
系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟
/增强现实、超高清终端设备、消费类
无人机等产品的研发及产业化，加快
超高清视频在社会各行业应用普及
《战略性新兴产业 国家统计 重点支持包括新型电声元件的快速
11 2018 年 7 月
分类（2018）》 局 发展
电声行业属于消费电子行业的细分领域之一，消费电子行业是典型的科技驱动行业，每
一次科技创新在重塑行业业态的同时，也带来了新兴的产业需求。
产业政策对电声行业产生的重要影响主要体现在两方面：一方面，政策促使产业结构优
化和工业转型升级，推动生产方式向智能化和精细化转变，用自动化技术改造和提升制造业，
优先发展电子元器件、语音识别等重点领域，这类政策有利于带动电声产品生产和技术的更
新升级，促进产业链资源的优化整合；另一方面，行业政策促进电声行业下游产业的发展，
包括推动智能消费电子的普及，这类政策有利于拓宽电声产品的应用领域，扩大电声产品的
市场需求。
消费电子行业是国家战略性发展产业，在国民经济生产中占有重要地位，电声行业及消
费电子行业的产业政策属于长期性的激励政策，因此相关政策及其影响下的市场需求并不具
有阶段性特征，产业政策的变化并不会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影
响。
（三）综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人产品下游需求存在一定波动性，但整体市场空间与需求能够满足发行人的成长性
要求，发行人技术路线与哈曼及下游行业的技术迭代的路线相匹配。发行人具备开拓其他客
户的技术能力，目前市场拓展情况较好。
发行人及哈曼所在行业属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场
需求并不具有阶段性特征，产业政策变化不会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大
不利影响。
3-69
补充法律意见书（五）
第四部分 2022 年度报告更新事项
一、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。经本所律
师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章
程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营
3 年以上，具备申请首发的主体资格。
二、对发行人本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议审议通过，
发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人符合《证
券法》第十二条规定的相关条件：
1、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，
3-70
补充法律意见书（五）
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了
独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行
人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，报告期内发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、天职国际会计师于 2023 年 4 月 13 日对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意
见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的相关材料及相关人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定：
1、发行人成立于 2015 年 4 月 1 日，并于 2019 年 12 月 31 日以整体变更方式变更为股
份公司，持续经营时间已超过 3 年，发行人具有健全且运行良好的公司组织结构，已依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定；
2、根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国际会计师出具标准
无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天
职国际会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十
一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，发行人业务及人员、财务、机构独立；与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款的规定。
3-71
补充法律意见书（五）
5、经核查，发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其主营业务为微型电声
元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售，发行人主营
业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条
第二款的规定。
6、截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册
管理办法》第十二条第三款的规定。
7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及公安机关出具的证明文件，并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事、
监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本章“（三）经本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定”，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定；
2、截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的股本总额为 8,718 万元，本次
发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3-72
补充法律意见书（五）
3、根据发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议审议通过的发
行方案，发行人本次公开发行的股份数量上限为 2,906 万股（含本数），公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4、根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 5,299.24
万元、9,020.97 万元及 6,685.17 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，符合《上市
规则》第 2.1.1 第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《上
市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件。
三、对发行人的独立性的补充核查
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有其生产经营必需的主要土地、房屋（含租
赁）、生产设备、专利（含专利授权）、商标等的所有权或者使用权。上述资产产权清晰，独
立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不
存在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实
3-73
补充法律意见书（五）
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、员工社会保障和住房公积金情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司为员工缴
纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
2022 年 12 月 31 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,546
已缴纳人数 2,521 2,488 2,523 2,539 2,488 2,524
未缴纳人数 25 58 23 7 58 22
自行购买 5 4 4 4 4 -
新入职 1 30 1 1 30 -
未缴纳
外籍人员 - - - - - 4
原因
自愿放弃 1 5 - - 5 -
退休返聘 18 19 18 2 19 18
2021 年 12 月 31 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,022
已缴纳人数 1,988 1,978 1,990 2,009 1,978 1,995
未缴纳人数 34 44 32 13 44 27
自行购买 3 3 3 3 3 -
新入职 7 18 7 7 18 2
未缴纳
外籍人员 - - - - - 3
原因
自愿放弃 - 1 - - 1 -
退休返聘 22 22 22 3 22 22
3-74
补充法律意见书（五）
已缴纳失地农民
2 - - - - -
养老保险
2020 年 12 月 31 日
住房
养老保 医疗保 失业保 工伤保 生育保
项目 公积
险 险 险 险 险
金
境内员工总数 2,780
已缴纳人数 2,658 2,658 2,658 2,658 2,658 2,722
未缴纳人数 122 122 122 122 122 58
自行购买 1 1 1 1 1 -
新入职 41 41 41 41 41 18
外籍人员 - - - - - 3
未缴纳
自愿放弃 25 49 49 49 49 7
原因
退休返聘 31 31 31 31 31 30
已缴纳失地农民
24 - - - - -
养老保险
根据于都县社会保险服务中心出具的《证明》，发行人、赣州欧翔在报告期未因违反社
会保险方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据赣州市住房公积金管理中心于都分中心出具的《证明》，发行人、赣州欧翔在报告
期未因违反住房公积金缴纳方面的法律、法规和规章受到行政处罚。
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局对中山天键、天键医疗出具的回复文
件以及“信用广东”出具的《信用报告》（无违法违规证明版），报告期内，未发现中山天键、
天键医疗在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据中山市住房公积金管理中心出具的《缴存住房公积金证明》以及“信用广东”出具
的《信用报告》（无违法违规证明版），报告期内，未发现中山天键、天键医疗在住房公积金
领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据发行人实际控制人冯砚儒出具的承诺函：
“1、若发行人及其控股子公司因任何社会保障、劳动用工相关法律法规执行情况受到
3-75
补充法律意见书（五）
追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管
部门处罚；违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚款或遭受任何损失；任何利益相关
方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持等，本人将无条件全额承担相关补
缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的
相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、本人将敦促发行人及其控股子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员工按期足额
缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金。”
根据 Allen Chee Ram 出具的法律意见书，马来西亚天键已按时支付强制性法定保障金，
没有因违反支付强制性保障金的法定义务而被处罚的记录。
根据麦家荣律师行出具的法律意见书，香港天键报告期内未聘请员工，无违反《强制性
公积金计划条例》的记录。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员工未缴纳社
会保险、住房公积金的情形不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，并聘请了总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员。
发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、
合署办公的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务
管理制度；发行人已在银行开设独立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户；发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
3-76
补充法律意见书（五）
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
四、对发行人的股东及实际控制人的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的员工持股平台
赣州利华的合伙人、出资额、出资比例更新后的情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
执行事务合伙人/普通
1 苏壮东 8.02 6.68
合伙人
2 赣州弘昌 45.00 37.50 有限合伙人
3 冯砚儒 19.45 16.21 有限合伙人
4 陈伟忠 11.89 9.91 有限合伙人
5 陈小清 3.00 2.50 有限合伙人
6 肖遥 3.00 2.50 有限合伙人
7 张精明 3.00 2.50 有限合伙人
8 范修升 2.00 1.67 有限合伙人
9 林丽珍 2.00 1.67 有限合伙人
10 姚衡平 2.00 1.67 有限合伙人
11 邓青波 2.00 1.67 有限合伙人
12 丁振洲 2.00 1.67 有限合伙人
13 朱琳婕 2.00 1.67 有限合伙人
14 傅光淮 2.00 1.67 有限合伙人
15 殷华金 1.14 0.95 有限合伙人
16 欧阳剑 1.00 0.83 有限合伙人
3-77
补充法律意见书（五）
17 黄瑞玉 1.00 0.83 有限合伙人
18 阳大名 1.00 0.83 有限合伙人
19 颜建强 1.00 0.83 有限合伙人
20 郑申奎 1.00 0.83 有限合伙人
21 彭先熙 0.50 0.42 有限合伙人
22 朱娟 0.50 0.42 有限合伙人
23 胡苏建 0.50 0.42 有限合伙人
24 梁毅途 0.50 0.42 有限合伙人
25 林小龙 0.50 0.42 有限合伙人
26 彭天洋 0.50 0.42 有限合伙人
27 徐伟 0.50 0.42 有限合伙人
28 邱贱招 0.50 0.42 有限合伙人
29 徐丽红 0.50 0.42 有限合伙人
30 黄小虫 0.50 0.42 有限合伙人
31 石新芳 0.50 0.42 有限合伙人
32 王惠玲 0.50 0.42 有限合伙人
33 华渊 0.50 0.42 有限合伙人
合计 120.00 100.00 -
除上述变更情形外，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的股东及实际
控制人未发生其他变更。
五、对发行人的业务的补充核查
根据《审计报告》，发行人最近三年的的主营业务收入情况如下：
单位：元
项目/时间 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 1,120,816,048.02 1,405,314,434.36 1,253,418,486.16
总营业收入 1,125,712,572.82 1,410,641,953.70 1,256,243,771.54
占比 99.57% 99.62% 99.78%
本所律师认为，发行人 2022 年度、2021 年度、2020 年度的主营业务收入均达到公司营
业收入的 99%以上，主营业务突出。
3-78
补充法律意见书（五）
六、对关联交易和同业竞争的补充核查
（一）对发行人关联方的补充核查
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人部分关联方更新后的具体情况如下：
1、发行人的持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制以及能够施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他主要企
业
投资/任职情况
关联关
姓名 持股比例/占有 目前担
系 投资/任职单位 经营范围/主营业务
财产份额比例 任职务
执行董
天键投资 企业投资管理 54.80% 事、总
董事长、
冯砚 经理
实际控
儒 执行董
制人 赣州天键置业发 天键投资持股
房地产投资、房屋租赁 事、总
展有限公司 100%
经理
销售通讯设备，电子产
中山市盛誉通讯
品；代办移动、电信、联 40% 监事
设备有限公司
通业务
销售通讯设备，电子产
重庆市昱皓泓电
品；代办移动、电信、联 40% 监事
子科技有限公司
通业务
直接持有其
副董事
陈伟 20%股权；通过
长、总经 乳源瑶族自治县 销售通讯设备，电子产
忠 重庆市昱皓泓
理 洛盛通讯设备有 品；代办移动、电信、联 -
电子科技有限
限公司 通业务
公司间接持有
其 20%股权
销售通讯设备，电子产
中山市久盛通讯
品；代办移动、电信、联 40% 监事
设备有限公司
通业务
成都海森同泰企 投资平台 33.33% -
3-79
补充法律意见书（五）
业管理中心（有
限合伙）
人工智能产品、电子产品
深圳沃迪声 - 董事
的生产、研发、销售
人工智能产品、电子产品 深圳沃迪声持
四川沃迪声 -
的生产、研发、销售 股 100%
四川沃迪声餐饮 四川沃迪声持
餐饮服务 -
管理有限公司 股 100%
天键投资 企业投资管理 33.50% -
执行事
赣州敬业 持股平台 1%
务合伙
人
执行事
赣州利华 持股平台 4.17% 务合伙
人
持股 5%
苏壮 以上的 执行事
东 自然人 赣州千安 持股平台 8.33% 务合伙
股东 人
执行事
赣州弘昌 持股平台 11.11% 务合伙
人
上海芯麒信息咨
询合伙企业（有 投资平台 24.70% -
限合伙）
木制品包装生产加工和
中山市嘉莱包装
董事、财 销售，木箱，木架，卡板 40% -
制品有限公司
唐南 务总监、 等
志 董事会
木制品包装生产加工和
秘书 中山市通发木业
销售，木箱，木架，卡板 40% -
有限公司
等
甘耀 独立董 中山市中翰中正 涉税鉴证等 60% 执行董
3-80
补充法律意见书（五）
仁 事 税务师事务所有 事、总
限公司 经理
中山市中正联合 董事
会计师事务所有 会计服务、审计服务等 37% 长、总
限公司 经理
中山市众泰管理 执行董
咨询顾问 33.34%
咨询有限公司 事
中山市和鑫管理
企业管理咨询 33.33% 监事
咨询有限公司
执行董
中山三迪科技有 研发、加工、销售金属材
100% 事、经
限公司 料及金属制品
理
李天 独立董 广东华商律师事 高级合
法律服务 -
明 事 务所 伙人
迁安市隆诚达冶
冶金设备制造及修理，冶 执行总
金设备技术服务 -
金专用设备安装 经理
有限公司
还原铁粉制造；铁精矿
迁安市冀东冶金 粉、氧化铁皮、生铁、海
30% -
粉末有限公司 绵铁、钢材、炉料、铁矿
石、球团铁矿批发
珠海市稼祥嘉成 执行事
投资合伙企业 投资管理 40% 务合伙
冯砚 冯砚儒
（有限合伙） 人
民 之胞弟
通过珠海市稼
芯片配套技术服务、集成
祥嘉成投资合
北京康特睿科光 电路圆片、集成电路芯
伙企业（有限合 董事
电科技有限公司 片、光电元器件、传感器
伙）间接持有其
生产销售
11.81%股权
通过珠海市稼
珠海市睿科智达
发光二极管 MiniLED 封 祥嘉成投资合
精密设备有限公 -
装设备和生产线 伙企业（有限合
司
伙）间接持有其
3-81
补充法律意见书（五）
26%股权
1073277 B.C. 黄丽萍持有其
房屋施工与房产租赁 董事
LTD. 100 股
黄丽 陈伟忠 黄丽萍通过
萍 之配偶 1153182 B.C. 1073277 B.C.
房屋施工与房产租赁 董事
LTD. LTD.间接持有
其 625 股
执行董
中山市卓的电子
摄像头产品研发销售 70% 事、总
科技有限公司
经理
苏壮 苏壮东
深圳市君博视科 数码产品开发设计及销
志 之胞弟 - 总经理
技有限公司 售
深圳市申江科技
游戏产品研发生产销售 25% 监事
开发有限公司
中山市高沙第一
苏壮东 市场经营管理服务；物业
丁兰 综合市场经营管 30% -
之配偶 管理
理有限公司
木制品包装生产加工和 执行董
中山市嘉莱包装
销售，木箱，木架，卡板 60% 事、总
制品有限公司
等 经理
木制品包装生产加工和 执行董
中山市通发木业
销售，木箱，木架，卡板 60% 事、总
有限公司
等 经理
唐南志
杨雪 中山火炬开发区
之配偶 化妆品零售；化妆品批发 100% 经营者
杨雪化妆品店
执行董
事、总
海南通恩森贸易
零售和批发 100% 经理、
有限公司
财务负
责人
广东天波信息技 专业从事融合通信接入 1.01%（截至 董事、
何晴之
何全 术股份有限公司 设备及移动智能终端设 2022.6.30 公告 副总经
胞兄
（新三板公司， 备的研发、生产、销售, 数据） 理
3-82
补充法律意见书（五）
证券代码： 提供中小企业信息化通
833839） 信设备解决方案,提供满
足互联网 O2O 应用需要
的智能终端设备
直接持有
33.33%，并通过
教育软件、教育设备、电 执行董
广东天波教育科 广东校乐园商
化教学设备；电子产品、 事、总
技有限公司 业投资有限公
通信系统设备 经理
司间接持有其
66%股权
执行董
广东校乐园商业
投资平台 99% 事、经
投资有限公司
理
2、根据实质重于形式的原则认定的关联方
姓名 公司名称 经营范围/主营业务 持股比例 担任职务
中山市天域工业
加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、 执行董
产品有限公司（以
电子辅料、石墨制品、塑料制品、 40% 事、总经
下简称“中山天
电子产品、五金制品。 理
域”）
信阳市天域工业
加工、销售：胶粘制品、涤纶纤维、 执行董
产品有限公司（已 中山天域
电子辅料、石墨制品、塑料制品、 事、总经
于 2021 年 3 月注 持股 100%
电子产品、五金制品。 理
销）
薛江峰 一般经营项目是：电子产品、五金
制品、塑料制品、胶粘制品、石墨
制品、涤纶纤维、电子辅料、日用
品、劳保用品的销售；经营电子商 执行董
深圳市天域工业
务；国内贸易；经营进出口业务。 60% 事、总经
产品有限公司
许可经营项目是：第一、二、三类 理
医疗器械销售、开发、生产;医疗电
子仪器、雾化器、医用耗材、医用
口罩、额温枪、防护劳保用品、家
3-83
补充法律意见书（五）
用保健产品的研发、生产及销售；
胶粘制品、塑料制品的生产与加工。
执行董
中山市科祥电子 销售、进出口、研发：电子产品；
90% 事、总经
科技有限公司 国内贸易
理
深圳市申江电子
电子产品的技术开发与购销及其它
科技有限公司（吊 40% 监事
国内商业、物资供销业
销）
中山市金腾五金
执行董
电子有限公司（以 生产、销售：五金制品、塑胶制品、
95.5% 事、总经
下简称“中山金 电子产品。
理
腾”）
执行董
赣州金腾电子有 中山金腾
电子元器件制造 事、总经
限公司 持股 100%
理
赣州恒茂塑胶制 塑料制品制造，塑胶表面处理，模 中山金腾
执行董事
品有限公司 具制造，塑料制品销售 持股 75%
注：根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，冯砚儒配偶与薛江峰配偶为胞姐妹关
系。鉴于薛江峰与发行人实际控制人存在前述亲属关系，且报告期内其控制的部分企业与发
行人存在交易，因此，根据《上市规则》第 7.2.3、7.2.5 项等规定，本所律师基于实质重于
形式原则将薛江峰及其直接或间接控制或能够施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员
的企业认定为发行人关联方。
3、报告期内发行人曾经存在的主要关联方
（1）发行人曾经存在的主要关联自然人
序号 关联方姓名 曾经的关联关系
13 张继昌 曾任发行人总经理，于 2021 年 11 月 12 日解除职务
14 梁毅航 曾任发行人独立董事，于 2021 年 3 月 20 日解除职务
15 江美新 曾任发行人董事，于 2020 年 12 月解除职务
（2）发行人曾经存在的主要关联法人
序号 关联方名称 曾经的关联关系 关联关系解除事项
3-84
补充法律意见书（五）
天键医疗科技（广东） 发行人全资子公司天键医疗
68 于 2021 年 7 月 14 日注销
有限公司广州分公司 的分公司
冯砚儒曾持有其 45.00%股 冯砚儒、陈伟忠于 2020 年
东瑞数码有限公司（香 权，并担任其董事；陈伟忠 10 月 22 日卸任董事，并于
69
港） 曾持有其 30.00%股权，并担 2020 年 11 月 2 日将各自持
任其董事 有的全部股权转让
冯雨舟丈夫李屹持有其
沁遥（广州）绿色食品
70 100%股权，并担任其执行董 于 2020 年 6 月 19 日注销
科技有限公司
事、总经理
中山市领英文化体育 苏壮东持有其 60%股权，并
71 于 2022 年 1 月 7 日注销
发展有限公司 担任其监事
中山市通森企业咨询 唐南志持有其 100%股权，并
72 于 2020 年 10 月 9 日注销
有限公司 任其执行董事、总经理
73 中山市唐果贸易商行 唐南志曾系其经营者 于 2021 年 8 月 5 日注销
中山市德近商务咨询 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
74 梁毅航持有其 50%股权
有限公司 解除发行人独立董事职务
中山市中晟汽车销售 梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
75 梁毅航曾持有其 25%股权
服务有限公司 解除发行人独立董事职务
梁毅航于 2021 年 3 月 20 日
76 广东上方律师事务所 梁毅航担任合伙人
解除发行人独立董事职务
中山市中诚信和工程 甘耀仁持有其 40%的股权，
77 于 2021 年 8 月 25 日注销
咨询有限公司 并担任其执行董事
佛山市天瀚投资有限 何晴之胞兄何全持有其 于 2023 年 2 月持股比例下
78
公司 21.80%股权，并担任其监事 降至 15.01%
（二）对发行人关联交易的补充核查
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司发生的关联交易如
下：
1、购销商品、接受和提供劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
3-85
补充法律意见书（五）
关联交 金额
关联方名称
易内容 2022年度 2021年度 2020年度
赣州恒茂塑胶制 材料采
1,847,233.27 1,574,608.33 83,463.03
品有限公司 购
赣州恒茂塑胶制 委托加
8,353,904.77 24,265,290.25 10,140,125.72
品有限公司 工
赣州金腾电子有 材料采
16,022,081.98 22,791,355.16 6,471,250.04
限公司 购
赣州金腾电子有 委托加
9,201,377.25 11,231,475.28 13,891,023.79
限公司 工
中山市金腾五金 材料采
1,739,800.10 4,448,620.01 3,791,907.79
电子有限公司 购
中山市金腾五金 委托加
2,567.08 595,699.08 758,882.07
电子有限公司 工
中山市科祥电子 材料采
- 3,362.83 4,817.70
科技有限公司 购
材料采
深圳沃迪声 11,052.19 5,997,481.60 -
购
材料采
四川沃迪声 78,363.71 1,200,701.87
购
合计 - 37,256,380.35 72,108,594.41 35,141,470.14
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易 金额
关联方名称
内容 2022年度 2021年度 2020年度
赣州恒茂塑胶制品有
出售商品 - - 3,946.55
限公司
赣州金腾电子有限公
出售商品 - - 111,359.68
司
重庆市昱皓泓电子科
出售商品 - - -3,259.72
技有限公司
合计 - - - 112,046.51
3-86
补充法律意见书（五）
（3）固定资产处置出售
单位：元
关联交易 金额
关联方
内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赣州恒茂塑胶制品有 固定资产
- 1,340.52 3,007,963.75
限公司 销售
赣州金腾电子有限公 固定资产
- 101,157.14 6,643,878.36
司 销售
合计 - - 102,497.66 9,651,842.11
2、关联租赁情况
（1）房屋出租（发行人作为出租方）：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赣州金腾电子有限公
房屋建筑物 1,376,248.32 1,376,248.32 667,076.73
司
赣州恒茂塑胶制品有
房屋建筑物 1,220,766.48 1,257,999.84 406,922.16
限公司
合计 - 2,597,014.80 2,634,248.16 1,073,998.89
（2）设备出租（发行人作为出租方）
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赣州恒茂塑胶制品有
生产设备 - 47,049.48 15,683.16
限公司
赣州金腾电子有限公
生产设备 - 45,011.66 -
司
合计 - - 92,061.14 15,683.16
3、关键管理人员报酬
3-87
补充法律意见书（五）
项 目 2022年度 2021年度 2020年度
关键管理人员领取报酬金额（万元） 357.02 611.25 546.88
4、关联方担保情况
最高担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方（关联方） 被担保方
（元） 日 日 经履行完毕
殷华金 天键股份 15,000,000.00 2019.5.21 2020.5.13 是
殷华金 天键股份 10,000,000.00 2019.11.6 2020.5.30 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 10,000,000.00 2019.8.30 2020.8.29 是
天键投资、冯砚
儒、周瑾、陈伟
忠、黄丽萍、苏 天键股份 144,000,000.00 2020.1.17 2021.7.31 是
壮东、丁兰、殷
华金、周玮
殷华金 天键股份 15,000,000.00 2020.5.22 2021.5.19 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 70,000,000.00 2020.5.28 2021.5.27 是
冯砚儒、陈伟忠、
天键股份 50,000,000.00 2020.8.10 2022.8.23 是
苏壮东、殷华金
冯砚儒 香港天键 美元 800.00 万元 2020.9.28 2021.12.15 是
陈伟忠 香港天键 美元 800.00 万元 2020.9.28 2021.9.9 是
冯砚儒 香港天键 美元 920.00 万元 2020.11.13 无 否
陈伟忠 香港天键 美元 920.00 万元 2020.11.13 2021.8.10 是
冯砚儒、陈伟忠 天键股份 22,440,000.00 2020.11.25 无 是
冯砚儒、陈伟忠 中山天键 100,000,000.00 2021.6.2 2022.6.1 是
冯砚儒、陈伟忠 赣州欧翔 180,000,000.00 2021.10.27 2024.10.21 否
冯砚儒 香港天键 美元 550.00 万元 2022.1.27 无 否
冯砚儒、陈伟忠 天键股份 150,000,000.00 2022.8.1 2024.7.31 否
5、关联方资金拆借
关联方 2019 年 12 月 31 日 本期拆入 本期偿还 2020 年 12 月 31 日
资金拆入：
苏壮东 7,346,300.00 - 7,346,300.00 -
3-88
补充法律意见书（五）
陈伟忠 31,609,249.34 - 31,609,249.34 -
殷华金 32,920,960.00 - 32,920,960.00 -
冯砚儒 15,771,440.00 - 15,771,440.00 -
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
单位 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
（1）应收票据
赣州金腾电子有限公司 - - 250,000.00
（2）应收账款
赣州金腾电子有限公司 226,747.10 231,009.48 225,655.94
赣州恒茂塑胶制品有限公司 40,584.36 40,584.36 -
（3）预付款项
深圳沃迪声 135.09 164.18 -
（4）其他应收款
赣州恒茂塑胶制品有限公司 34,807.08 143,625.65 214,841.97
赣州金腾电子有限公司 11,248.76 55,068.11 66,244.12
（2）应付关联方款项
单位：元
单位 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
（1）应付账款
中山市金腾五金电子有限公司 540,768.12 1,269,499.09 2,543,406.98
赣州金腾电子有限公司 5,739,176.45 4,826,684.26 4,654,100.15
赣州恒茂塑胶制品有限公司 3,538,265.49 4,369,010.26 4,509,286.67
中山市科祥电子科技有限公司 - - 2,280.00
深圳沃迪声 20,163.66 81,877.68 -
四川沃迪声 88,550.99 253,102.03 -
（2）应付票据
赣州金腾电子有限公司 1,139,746.98 5,812,099.33 6,723,540.15
赣州恒茂塑胶制品有限公司 1,584,272.08 600,000.00 1,511,760.46
3-89
补充法律意见书（五）
中山市金腾五金电子有限公司 - - 535,655.85
深圳沃迪声 - 1,774,271.58 -
（3）其他应付款
重庆市昱皓泓电子科技有限公司 9,443.49 9,443.49 -
（三）经本所律师核查，上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在显失公平或者
严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。发行人已对有关关联交易和避免同
业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
七、对发行人主要财产的补充核查
（一）专利
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 6 日（《补充法律意见
书（二）》相应截止日期，下同）至 2023 年 3 月 10 日，发行人及子公司新增的境内专利情
况如下表：
序 专利 专利 取得方
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类型 式
天键 耳机喇叭面盖自动贴网 发明 原始取
93 201710015502.5 2017.1.10 2022.7.15
股份 设备 专利 得
耳机喇叭面盖贴网治具
天键 发明 原始取
94 及耳机喇叭面盖自动贴 201710015503.X 2017.1.10 2022.8.19
股份 专利 得
网设备
天键 一种控制模具开模顺序 实用 原始取
95 202122445695.2 2021.10.11 2022.11.11
股份 的扣机装置 新型 得
天键 薄型板材上料用的吸附 实用 原始取
96 202122615046.2 2021.10.28 2022.10.14
股份 式上料设备 新型 得
天键 基于压力阻尼结构的麦 实用 原始取
97 202122664744.1 2021.11.1 2022.7.26
股份 克风外壳 新型 得
天键 一种头戴话务耳机自动 实用 原始取
98 202122991297.0 2021.12.1 2022.8.9
股份 移印线 新型 得
天键 一种 TWS 耳机充电盒磁 实用 原始取
99 202123126398.8 2021.12.13 2022.10.14
股份 石检测设备 新型 得
3-90
补充法律意见书（五）
天键 一种自动等离子处理机 实用 原始取
100 202220059553.4 2022.1.11 2022.9.23
股份 构 新型 得
天键 实用 原始取
101 TWS 耳机 202220510402.6 2022.3.9 2022.7.26
股份 新型 得
天键 实用 原始取
102 无线耳机充电盒 202220889159.3 2022.4.18 2022.10.14
股份 新型 得
天键 实用 原始取
103 一种新型半开放式耳机 202220922459.7 2022.4.20 2022.10.14
股份 新型 得
天键 实用 原始取
104 防漏音穿戴设备 202220983166.X 2022.4.26 2022.10.14
股份 新型 得
天键 实用 原始取
105 头戴式耳机 202221038159.9 2022.4.28 2022.10.14
股份 新型 得
天键 实用 原始取
106 车载麦克风 202221112145.7 2022.5.10 2022.11.22
股份 新型 得
天键 实用 原始取
107 一种半开放式口罩 202122644740.7 2022.5.13 2022.10.4
股份 新型 得
天键 一种低成本头戴蓝牙耳 实用 原始取
108 202221182361.9 2022.5.17 2022.10.14
股份 机光感入耳检测电路 新型 得
天键 实用 原始取
109 一种自动温控报警电路 202221182362.3 2022.5.17 2022.10.14
股份 新型 得
天键 一种随环境温度变色的 实用 原始取
110 202221183982.9 2022.5.17 2022.10.14
股份 多彩灯电路 新型 得
天键 一种电容式电子烟传感 实用 原始取
111 202221268524.5 2022.5.25 2022.10.14
股份 器及电子烟 新型 得
天键 一种转动式开盖的 TWS 实用 原始取
112 202221344429.9 2022.5.31 2022.10.14
股份 耳机充电盒 新型 得
天键 实用 原始取
113 一种防水 TWS 耳机 202221468614.9 2022.6.13 2022.12.13
股份 新型 得
天键 实用 原始取
114 一种耳机导光结构 202221586841.1 2022.6.20 2022.10.14
股份 新型 得
天键 一种拾音效果好的麦克 实用 原始取
115 202221548404.0 2022.6.20 2022.11.11
股份 风装置 新型 得
3-91
补充法律意见书（五）
天键 一种能实现通透模式的 实用 原始取
116 202222105125.3 2022.8.10 2022.12.27
股份 头戴耳机声学结构 新型 得
天键 实用 原始取
117 一种耳机 202222182464.1 2022.8.18 2022.12.27
股份 新型 得
天键 耳机电池组件和 TWS 耳 实用 原始取
118 202222187673.5 2022.8.18 2022.12.27
股份 机 新型 得
天键 外观 原始取
119 耳机（TWS 半开放式） 202230224777.1 2022.4.20 2022.7.26
股份 设计 得
天键 外观 原始取
120 K 歌麦克风（K 歌宝） 202230611677.4 2022.9.16 2022.12.27
股份 设计 得
天键 外观 原始取
121 耳机 202230611683.X 2022.9.16 2022.12.27
股份 设计 得
天键 外观 原始取
122 耳机充电盒 202230611690.X 2022.9.16 2022.12.27
股份 设计 得
赣州 发明 原始取
123 一种自动对模装置 202011261158.6 2020.11.12 2022.10.11
欧翔 专利 得
赣州 发明 原始取
124 一种蓝牙耳机组装平台 202110529158.8 2021.5.14 2022.10.11
欧翔 专利 得
赣州 实用 原始取
125 一种喇叭盖吸取治具 202221156073.6 2022.5.12 2022.10.11
欧翔 新型 得
赣州 实用 原始取
126 一种支架剪水口装置 202221157921.5 2022.5.14 2022.11.25
欧翔 新型 得
赣州 一种面盖自动化取件装 实用 原始取
127 202221194088.1 2022.5.18 2022.10.11
欧翔 置 新型 得
赣州 一种耳机加工用热熔装 实用 原始取
128 202221286552.X 2022.5.26 2022.11.25
欧翔 置 新型 得
赣州 一种耳机加工组装加工 实用 原始取
129 202221326990.4 2022.5.30 2023.1.24
欧翔 设备 新型 得
赣州 一种耳机加工热熔治具 实用 原始取
130 202221691486.4 2022.7.1 2022.11.25
欧翔 用夹持装置 新型 得
赣州 实用 原始取
131 一种耳机外壳气缸夹具 202221704890.0 2022.7.4 2023.1.24
欧翔 新型 得
3-92
补充法律意见书（五）
赣州 实用 原始取
132 一种自动化取件机械手 202221729716.1 2022.7.6 2022.11.25
欧翔 新型 得
赣州 一种机械手的剪水口装 实用 原始取
133 202221765918.1 2022.7.8 2023.1.24
欧翔 置 新型 得
赣州 实用 原始取
134 一种耳机面盖贴膜装置 202221790347.7 2022.7.11 2022.11.25
欧翔 新型 得
赣州 实用 原始取
135 一种喇叭耳套组装结构 202221814891.0 2022.7.13 2022.11.25
欧翔 新型 得
赣州 实用 原始取
136 一种耳机自动贴码装置 202222026781.4 2022.8.2 2023.1.24
欧翔 新型 得
赣州 实用 原始取
137 一种耳机喇叭安装装置 202222188994.7 2022.8.19 2023.1.24
欧翔 新型 得
赣州 实用 原始取
138 一种音箱生产组装设备 202222205367.X 2022.8.22 2023.1.24
欧翔 新型 得
赣州 实用 原始取
139 一种耳机磁铁安装设备 202222253294.1 2022.8.25 2023.1.24
欧翔 新型 得
赣州 实用 原始取
140 一种耳机主板安装装置 202222318865.5 2022.9.1 2023.1.24
欧翔 新型 得
赣州 一种耳机生产中雪梨纸 实用 原始取
141 202222339844.1 2022.9.3 2023.1.24
欧翔 包装设备 新型 得
赣州 一种耳机生产的蓝牙测 实用 原始取
142 202222348044.6 2022.9.5 2023.1.24
欧翔 试装置 新型 得
天键 发明 原始取
143 耳机膜片自动入模装置 201611170119.9 2016.12.16 2022.7.12
医疗 专利 得
天键 实用 原始取
144 一种助听器及助听设备 202122480815.2 2021.10.14 2022.10.14
医疗 新型 得
天键 一种可调声音模式的骨 实用 原始取
145 202122899628.8 2021.11.24 2022.7.8
医疗 传导耳机 新型 得
天键 一种可切换有线无线的 实用 原始取
146 202122897560.X 2021.11.24 2022.10.14
医疗 两用耳机及耳机设备 新型 得
天键 一种具有双发声装置的 实用 原始取
147 202123318268.4 2021.12.24 2022.10.14
医疗 耳机 新型 得
3-93
补充法律意见书（五）
天键 实用 原始取
148 一种多维耳道扫描装置 202220396660.6 2022.2.25 2022.12.27
医疗 新型 得
天键 一种全自动 3D 耳道扫描 实用 原始取
149 202220395960.2 2022.2.25 2022.12.27
医疗 系统 新型 得
天键 实用 原始取
150 一种耳塞 202221656429.2 2022.6.29 2022.10.14
医疗 新型 得
天键 一种 RIC 助听器端子及 实用 原始取
151 202221656185.8 2022.6.29 2022.11.22
医疗 RIC 助听器 新型 得
天键 外观 原始取
152 助听器 202130755615.6 2021.11.17 2022.7.8
医疗 设计 得
天键 外观 原始取
153 耳内助听器 202230444224.7 2022.7.13 2022.11.22
医疗 设计 得
天键 外观 原始取
154 耳背助听器 202230444231.7 2022.7.13 2022.12.13
医疗 设计 得
2、经本所律师核查，自 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 3 月 10 日，发行人及子公司已过有
效期限的境内专利如下表：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日 取得方式
号 类别
实用
21 中山天键 一种防风传声器 201220363605.3 2012.7.25 2013.3.13 原始取得
新型
一种麦克风零件 实用
22 中山天键 201220390149.1 2012.8.7 2013.5.1 原始取得
自动组装机 新型
一种单指向驻极 实用
23 中山天键 201220433176.2 2012.8.29 2013.5.1 原始取得
体电容式传声器 新型
实用
24 中山天键 一种耳塞式耳机 201220439547.8 2012.8.31 2013.4.3 原始取得
新型
实用
25 中山天键 一种耳机喇叭 201220456452.7 2012.9.7 2013.4.3 原始取得
新型
一种耳机喇叭支 实用
26 中山天键 201220456526.7 2012.9.7 2013.6.5 原始取得
架 新型
27 中山天键 一种耳机的防拉 201220529012.X 实用 2012.10.16 2013.4.3 原始取得
3-94
补充法律意见书（五）
线结构 新型
一种新型耳机线 实用
28 中山天键 201220664851.2 2012.12.5 2013.6.5 原始取得
中线档结构 新型
入耳式耳机 外观
29 中山天键 201230560119.6 2012.11.19 2013.4.3 原始取得
（ME898） 设计
3、专利授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之
日，发行人存在被授权使用他方专利的情形，具体情况如下：
（1）2022 年 5 月 26 日，东莞市信联兴电子有限公司与天键股份于签订了《专利使用
授权书》，主要内容如下：
①授权内容：东莞市信联兴电子有限公司将颈挂耳机软质胶注压模具及颈挂耳机软质
胶包胶方法（专利号：2022104489914）授权给发行人使用于相关耳机项目；
②许可期限：授权期限自授权书签订后一年，到期后双方可协商续签；
③授权费用：1 元。
（2）2023 年 1 月 1 日，欧洲知名移动通讯设备商（以下简称“甲方”）与发行人签订了
《专利许可协议》，主要内容如下：
①授权内容：甲方授予发行人在甲方许可专利项下的一项全球范围的、不可转让的且
非独占性的许可，以便制造、使用和销售符合 LC3 Plus 标准的产品；
②许可期限：自生效日期（即 2023 年 1 月 1 日）开始至最后一项许可专利到期为止的
期限，但该期限自生效日期起计算，不得超过七年；
③授权费用：固定价格按件计费。
（二）商标
1、新增境内商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 3 月 27 日，
发行人及子公司新增的境内商标情况如下表：
序号 权利人 商标内容 证书号 核定 有效期限 取得
3-95
补充法律意见书（五）
类别 方式
1 原始
天键医疗 62798173 9 2022.9.7-2032.9.6
取得
2、新增境外商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 3 月 27 日，
发行人及子公司新增的境外商标情况如下表：
序 权利 类 注册时 有效期 取得方
商标内容 注册号 地区
号 人 别 间 限 式
2022.10.
天键 2022.10. 原始取
1 6624618 9 6-2023.1 日本
医疗 6 得
0.5
3、无效商标
经核查，自 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 3 月 27 日，发行人及其境内子公司不存在已过
有效期限或被宣告无效的商标。
（三）软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 3 月 3 日，
发行人及境内子公司新增的软件著作权情况如下表：
序 首次发表 登记批准
著作权人 名称 登记号 取得方式
号 日期 日期
头戴耳机 Final 2022SR1345
40 天键股份 2022.3.22 2022.9.6 原始取得
Function 测试系统 138
2022SR1345
41 天键股份 焊线自动检测系统 2022.5.10 2022.9.6 原始取得
159
耳机信息检查测试 2022SR1345
42 天键股份 2022.6.18 2022.9.6 原始取得
系统 160
蓝牙耳机 MIC 气密 2022SR1345
43 天键股份 2022.5.15 2022.9.6 原始取得
性声学测试系统 161
HID MIC 信息测试 2022SR1345
44 天键股份 2022.2.18 2022.9.6 原始取得
系统 158
3-96
补充法律意见书（五）
IR Sensor 自动测试 2022SR1345
45 天键股份 2022.5.6 2022.9.6 原始取得
系统 137
产品生命周期管理 2022SR1414
46 天键股份 2022.6.8 2022.10.25 原始取得
系统 728
耳机入耳检测测试 2022SR1536
47 天键股份 2022.7.8 2022.11.18 原始取得
系统 359
耳机烧录和读信息 2022SR1530
48 天键股份 2022.4.18 2022.11.17 原始取得
测试系统 083
模具外发加工管理 2022SR1503
49 天键股份 2022.7.18 2022.11.15 原始取得
系统 243
云端生产数据传输 2022SR1503
50 天键股份 2022.5.21 2022.11.15 原始取得
系统 244
多通道音频 UI 测试 2022SR1530
51 天键股份 2022.5.12 2022.11.17 原始取得
系统 078
佩戴&触摸自动检 2022SR1596
52 天键股份 2022.4.13 2022.12.21 原始取得
测测试系统 240
双通道按键测试系 2022SR1596
53 天键股份 2022.5.25 2022.12.21 原始取得
统 243
Souncheck 声学自 2022SR1596
54 天键股份 2022.3.13 2022.12.21 原始取得
动测试系统 242
天键优秀员工投票 2022SR1596
55 天键股份 未发表 2022.12.21 原始取得
系统 241
2022SR1596
56 天键股份 仓储管理系统 2022.8.21 2022.12.21 原始取得
239
耳机内胆涂胶机 2022SR1596
57 天键股份 2022.8.6 2022.12.21 原始取得
PLC 控制程序 238
耳机下内胆磁石装 2022SR1596
58 天键股份 2022.8.7 2022.12.21 原始取得
配机 PLC 控制程序 237
耳机主板自动组装 2023SR0113
59 天键股份 2022.9.7 2023.1.18 原始取得
机 PLC 控制程序 288
耳机装配自动上下 2023SR0113
60 天键股份 未发表 2023.1.18 原始取得
料机 PLC 控制程序 289
61 天键医疗 Ear fit 听力测试 2022SR1378 未发表 2022.9.28 原始取得
3-97
补充法律意见书（五）
APP 224
Ear fit 助听器验配 2022SR1378
62 天键医疗 未发表 2022.9.28 原始取得
APP 225
经核查，自 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 3 月 3 日，发行人及其境内子公司不存在已过有
效期限的软件著作权。
（四）物业租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之
日，发行人及其子公司正在履行的主要物业租赁合同的情况如下：
序
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 面积（㎡） 用途
号
Plot 20271 (PT 1208),
Lorong Perindustrian
Bukit Minyak 22,
2022.7.1
Gouden 马来西亚天 Perindustrian Bukit 办公、
1 - 3,659.82
Sdn. Bhd. 键 Minyak Science Park, 厂房
2023.6.30
Mukim 13, Daerah
Seberang Perai
Tengah, Penang.
八、对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）本所律师核查了发行人提供的合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了
发行人相关管理人员，从中确定了发行人报告期内已履行及正在履行的对发行人经营活动、
财务状况或未来发展等具有重要影响的融资、业务、远期外汇合同，具体如下：
1、正在履行的融资合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行
的融资合同、借款合同、授信合同及其担保情况如下：
3-98
补充法律意见书（五）
担保情况
序 融资期
合同名称与编号 债权人 融资方 融资额度 融资利率 担保方
号 限 担保合同名称与编号 担保人 质押物/抵押物
式
《Guarantee By PRC
连带责
Corporate》 天键股份 -
任保证
(Corss-Border)
年利率为
《Offer Letter–
1.2%加三 《Guarantee(Limited 连带责
Invoice 920.00 万 冯砚儒 -
1 汇丰银行 香港天键 - 个月伦敦美 Amount)》 任保证
Discount/Factoring 美元
元同业拆息
Agreement》（注 1） 《Assignment Of
（年利率）
Receivables and Charge
质押 香港天键 应收账款
Over Proceeds-Specific
Agreement》
《集团综合授信业 招商银行 《集团授信最高额不
务合作协议书》 股份有限 30,000 万 可撤销担保书》 连带责
2 天键股份 - - 天键股份 -
（JT757XY202201 公司中山 元 （JTDB757XY202201 任保证
7746） 分行 7746）
3-99
补充法律意见书（五）
《最高额抵押合同（不 粤（2021）中山
对应授信协议） 抵押 中山天键 市不动产权第
757XY202201774601》 0082770 号
《最高额不可撤销担
连带责
保书 冯砚儒 -
任保证
《授信协议（适用 757XY202201774602》
于流动资金贷款无 招商银行 2022.8.1
《最高额不可撤销担
需另签借款合同的 股份有限 15,000 万 至 连带责
天键股份 - 保书 陈伟忠 -
情形）》 公司中山 元 2024.7.3 任保证
757XY202201774603》
（757XY20220177 分行 1
46）（注 2） 《最高额不可撤销担
连带责
保书 赣州欧翔 -
任保证
757XY202201774604》
《最高额不可撤销担
连带责
保书 中山天键 -
任保证
757XY202201774605》
《固定资产借款合 招商银行 18,000 万 2021.10. 以定价日前 《不可撤销担保书》 连带责
赣州欧翔 天键股份 -
同》 股份有限 元，不超 22-2024. 1 个工作日 （757HT20212048080 任保证
3-100
补充法律意见书（五）
（757HT202120480 公司中山 过上述 10.21 全国银行间 1）
8）（注 3） 分行 《集团综 同业拆借中
《不可撤销担保书》
合授信业 心公布的 1 连带责
（757HT20212048080 中山天键 -
务合作协 年期以上贷 任保证
2）
议书》约 款市场报价
定额度 利率（LPR） 《不可撤销担保书》
连带责
为基准利 （757HT20212048080 陈伟忠 -
任保证
率，加 100 4）
个基本点
《不可撤销担保书》
（BPs） 连带责
（757HT20212048080 冯砚儒 -
任保证
5）
中山天键名下
《抵押合同》 不动产权，粤
不动产
（757HT20212048080 中山天键 （2021）中山市
抵押
6） 不动产权第
0082770 号
《抵押合同》 不动产 赣州欧翔名下
赣州欧翔
（757HT20212048080 抵押 不动产权，赣
3-101
补充法律意见书（五）
3） （2021）于都县
不动产权第
0002836 号
位于江西省赣
州市于都县工
《抵押合同》 不动产 业新区齐民路
（757HT20212048080 在建工 赣州欧翔 南侧，宝矿路西
7） 程抵押 侧，九章路北侧
（1#厂房）的在
建工程
注 1：截止至 2022 年 12 月 31 日，香港天键在汇丰银行无未回款的应收账款保理余额。
注 2：截止至 2022 年 12 月 31 日，天键股份在招商银行股份有限公司中山分行授信额度内存在存在未到期的银行承兑汇票 2,055.27 万元，存在未到
期商业承兑汇票 2,530.13 万元。
注 3：截止至 2022 年 12 月 31 日，赣州欧翔在招商银行股份有限公司中山分行授信额度内存在借款 9,402.36 万元。
同时，为提高公司应收账款周转效率，发行人与 PrimeRevenue 签署了电子版《在线供应商协议》，就与 Harman/哈曼集团的货款开展应收账款保理业
务。PrimeRevenue 为该保理业务提供信息平台服务，并联系金融机构为应收账款出售方提供买断资金，金融机构将扣除平台费用和利息后的净额支付给
3-102
补充法律意见书（五）
发行人。
3-103
补充法律意见书（五）
2、报告期内已履行及正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要
影响的重大业务合同
（1）重大销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与报告
期内前五大客户正在履行或履行完毕的销售合同如下：
序号 所属集团 主体名称 签订时间 合同期限 履行情况
Harman 2017.12.1 长期 正在履行
1 哈曼集团 International
Industries Inc. 2021.12.1 长期 正在履行
3 年（到期后自动续
2020.7.1 正在履行
Sennheiser 期 1 年）
electronic GmbH
& Co.KG 3 年（到期后自动续
2021.9.28 正在履行
2 森海塞尔 期 1 年）
Sennheiser
Communications 2018.4.22 5年 履行完毕（注 1）
A/S
1 年（到期后自动续
MMD HONG 2018.9.10 履行完毕（注 2）
冠捷科技 期 1 年）
3 KONG
LIMITED
2021.9.1 长期 正在履行
The
EPOS GROUP
4 demant 2021.2.3 5年 正在履行
A/S
group
CORSAIR
2 年（到期后自动续
5 CORSAIR HONG KONG 2018.12.21 正在履行
期）
LIMITED
3 年（到期后自动续
MOTOROLA 2019.8.16 正在履行
摩托罗拉 期 1 年）
6 SOLUTIONS,
INC.
2011.10.7 3 年（到期后自动续 履行完毕
3-104
补充法律意见书（五）
期 1 年）
NOTHING
3 年（到期后自动续
7 Nothing TECHNOLOGY 2021.12.4 正在履行
期 1 年）
HK LIMTTED
Anker/安 湖南安克电子科
8 2020.8.4 3年 正在履行
克创新 技有限公司
注 1：协议提前终止主要系交易主体发生变更。
注 2：已于 2021 年 9 月 1 日重新签订框架合同。
（2）重大采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与报告
期内前五大供应商正在履行或履行完毕的采购合同如下：
序
主体名称 签订时间 合同期限 履行情况
号
深圳市丰禾原电 2020.10.26 长期 正在履行
1
子科技有限公司 长期 履行完毕
2017.5.25
重庆市紫建电子
2 2020.1.15 长期 正在履行
股份有限公司
深圳市博陆科电 2020.10.19 长期 正在履行
子科技有限公司 长期 履行完毕
2018.8.3
3
深圳市星曼智能
2020.10.19 长期 正在履行
科技有限公司
深圳中电国际信
2020.4.1 长期 正在履行
息科技有限公司
4
深圳中电港技术
2021.6.9 长期 正在履行
股份有限公司
3-105
补充法律意见书（五）
赣州金腾电子有
2020.6.28 长期 正在履行
限公司
赣州恒茂塑胶制
2020.8.27 长期 正在履行
品有限公司
5
2022.9.1 长期 正在履行
中山市金腾五金
2021.3.3 长期 履行完毕
电子有限公司
2018.4.13 长期 履行完毕
2020.6.30 长期 正在履行
于都县华冠电子 2018.3.7 长期 履行完毕
6
有限公司 长期 履行完毕
2018.1.2
2018.2.1 长期 履行完毕
2021.10.15 长期 正在履行
深圳市沃莱特电
7
子有限公司 2018.2.6 长期 履行完毕
2021.10.26 长期 正在履行
曙鹏科技（深圳）
8
有限公司 2019.10.14 长期 履行完毕
经核查，报告期内，发行人不存在已履行完毕且对发行人有重大影响的采购合同。
（3）2022 年度，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比重
1 Harman/哈曼集团 68,732.06 61.06%
2 Anker 7,188.53 6.39%
3 冠捷科技 5,574.23 4.95%
4 NOTHING 5,051.38 4.49%
5 摩托罗拉 3,524.54 3.13%
合计 90,070.75 80.01%
3-106
补充法律意见书（五）
注：已合并同一控制下企业销售数据。
经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与上述主要客户均不存在关联关系；不存在发行人前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要客户均有效存续且正常经营。
（4）2022 年度，公司向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占当期采购金额比重
1 深圳市沃莱特电子有限公司 9,043.14 10.95%
2 曙鹏科技（深圳）有限公司 5,941.37 7.20%
3 深圳中电港技术股份有限公司 5,758.40 6.98%
4 于都县华冠电子有限公司 4,956.92 6.00%
赣州金腾电子有限公司 2,522.35
5 赣州恒茂塑胶制品有限公司 1,020.11 4.50%
中山市金腾五金电子有限公司 174.24
合计 29,416.52 35.63%
经核查，报告期内，发行人供应商赣州金腾电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有限公司、
中山市金腾五金电子有限公司与发行人存在关联关系，前述三家供应商的实际控制人薛江峰
系发行人控股股东、实际控制人冯砚儒配偶之胞妹之配偶，不属于冯砚儒关系密切的家庭成
员。除前述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系；不存在发行人前五大供应商及其控股
股东、实际控制人是发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
截至报告期末，发行人主要供应商均有效存续且正常经营。
（5）2022 年度，发行人向前五名境外客户的销售情况如下：
单位：万元
3-107
补充法律意见书（五）
序号 客户名称 销售额 占当期营业收入比重
1 Harman International Industries Inc. 57,339.69 51.16%
2 MMD Hong Kong Holding Limited 5,105.90 4.56%
3 Nothing Technology HK Limited 4,872.86 4.35%
Harman do Brasil Industria Eletronica e
4 3,729.73 3.33%
Participacoes Ltda.
5 EPOS GROUP A/S 3,086.06 2.75%
合计 74,134.25 66.14%
经核查，发行人与报告期内主要境外客户不存在关联关系。
3、远期外汇合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已履行完毕和正在履行的交割金额超过 200 万美元的
远期外汇合同如下：
单位：万美元
序 卖出 履行
公司名称 银行 成交编号 签订日期
号 金额 情况
中国建设银行股份 055300120200
1 天键股份 2021.3.20 200.00 已履行
有限公司于都支行 32008683230
中国建设银行股份 055300120200
2 天键股份 2021.3.20 200.00 已履行
有限公司于都支行 32008683278
中国建设银行股份 055300120200
3 天键股份 2021.3.20 200.00 已履行
有限公司于都支行 32008683309
中国建设银行股份 055300120200
4 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209168448
中国建设银行股份 055300120200
5 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209169006
中国建设银行股份 055300120200
6 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209168566
中国建设银行股份 055300120200
7 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209169061
中国建设银行股份 055300120200
8 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209169083
3-108
补充法律意见书（五）
中国建设银行股份 055300120200
9 天键股份 2021.6.12 200.00 已履行
有限公司于都支行 61209168694
中国建设银行股份 055300120210
10 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730649
中国建设银行股份 055300120210
11 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730729
中国建设银行股份 055300120210
12 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730840
中国建设银行股份 055300120210
13 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730812
中国建设银行股份 055300120210
14 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730816
中国建设银行股份 055300120210
15 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730820
中国建设银行股份 055300120210
16 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730823
中国建设银行股份 055300120210
17 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730826
中国建设银行股份 055300120210
18 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730829
中国建设银行股份 055300120210
19 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730833
中国建设银行股份 055300120210
20 天键股份 2021.1.25 300.00 已履行
有限公司于都支行 12510730835
中国建设银行股份 055300120210
21 天键股份 2021.1.26 300.00 已履行
有限公司于都支行 12610738414
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
22 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 8
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
23 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 7
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
24 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 6
25 天键股份 汇丰银行（中国）有 OFD21067999 2021.3.8 200.00 已履行
3-109
补充法律意见书（五）
限公司 5
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
26 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 4
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
27 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 3
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
28 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 2
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
29 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 1
汇丰银行（中国）有 OFD21067999
30 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 0
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
31 天键股份 2021.3.8 200.00 已履行
限公司 9
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
32 天键股份 2021.3.8 300.00 已履行
限公司 8
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
33 天键股份 2021.3.8 300.00 已履行
限公司 7
汇丰银行（中国）有 OFD21067998
34 天键股份 2021.3.8 300.00 已履行
限公司 6
500.00 已履行
500.00 已履行
500.00 已履行
500.00 已履行
500.00 已履行
500.00 已履行
香港天键 汇丰银行（中国）有 30518451/1104
35 2022.2.14 1,000.00 已履行
（注） 限公司 50634
1,000.00 已履行
1,000.00 已履行
1,000.00 已履行
1,000.00 已履行
1,000.00 未履行
1,000.00 未履行
3-110
补充法律意见书（五）
注：基于香港天键与汇丰银行（中国）有限公司上海自贸试验区支行存在未到期交割的
远期结售汇业务，2022 年 1 月 27 日冯砚儒与汇丰银行（中国）有限公司上海自贸试验区支
行签订《保证书》，约定冯砚儒为香港天键提供最高债务金额为 550 万美元的连带责任保证，
保证香港天键在该行下债务的履行，保证期间为 2022 年 1 月 27 日至债权确定期间的终止日
起三年。
4、经本所律师核查，上述重大合同按照当时有效的公司章程、关联交易管理制度、对
外担保制度等内部管理制度履行了内部决策程序，形式和内容合法、有效，合同内容不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风
险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之
日，除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在发行人为关联
方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实
有效。
九、对发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）主要税种和税率
根据《审计报告》及经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期执行的主要税种、
税率如下表：
税种 计税依据 税率
3-111
补充法律意见书（五）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售货物或提供
增值税 应税劳务、房屋 13%、9%、6% 13%、9%、6% 13%、9%、6%
出租
从价计征，按房
产原值一次减除
30.00%后余值
房产税 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
的 1.2%计缴；从
租计征，按租金
收入的 12%计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 5%、7% 5%、7% 5%、7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3%
地方教育费附
应缴流转税税额 2% 2% 2%
加
报告期内，发行人及其子公司报告期执行的所得税税率如下表：
所得税税率
纳税主体名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
天键股份 15% 15% 15%
中山天键 25% 25% 25%
赣州欧翔 25% 25% 25%
天键医疗 15% 15% 15%
香港天键 16.5% 16.5% 16.5%
马来西亚天键 24% 24% 24%
美国天键 - - 29.84%
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其境内子公司所执行的上述税种、税率符合
法律、法规及规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠政策及其依据
1、企业所得税优惠政策
3-112
补充法律意见书（五）
（1）天键股份
2017 年 12 月 4 日，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、
江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201736000609），有效
期为三年。
经重新认定，2020 年 12 月 2 日，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家
税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036002148），
有效期为三年。
综上，发行人 2017 年至 2022 年企业所得税执行 15%的优惠税率。
（2）天键医疗
2018 年 11 月 28 日，天键医疗取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局
广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844007805），有效期为
三年。
经重新认定，2021 年 12 月 20 日，天健医疗取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：GR202144007949），
有效期为三年。
综上，天键医疗 2018 年至 2023 年企业所得税执行 15%的优惠税率。
2、增值税出口“免、抵、退”和出口“免、退”优惠政策
（1）天键有限于 2016 年取得赣州市商务局备案登记的《对外贸易经营者备案登记表》，
经赣州市国家税务局作出口退（免）税备案登记，自营出口销售货物增值税享受出口“免、
抵、退”优惠政策。2018 年 5 月，天键有限申请税务变更，经赣州市国家税务局备案登记，
外贸企业出口销售货物增值税享受出口“免、退”优惠政策。
（2）中山天键于 2018 年取得《对外贸易经营者备案登记表》，经中山市国家税务局备
案登记，自营出口货物销售增值税享受“免、抵、退”优惠政策。
（3）天键医疗于 2019 年取得《对外贸易经营者备案登记表》，经中山市国家税务局备
案登记，自营出口货物销售增值税享受“免、抵、退”优惠政策。
3、研究开发费用税前加计扣除
3-113
补充法律意见书（五）
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定，
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实
扣除的基础上，在 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2021〕13 号）规定，
制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规
定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部、税务总局、科技部公告
2022 年第 28 号）规定，现行适用研发费用税前加计扣除比例 75%的企业，在 2022 年 10 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，税前加计扣除比例提高至 100%。
根据上述规定，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月享受研发费用按照实际
发生额的 75%在税前加计扣除的优惠政策，2022 年 10-12 月享受研发费用按照实际发生额
的 100%在税前加计扣除的优惠政策；子公司赣州欧翔、中山天键、天键医疗 2020 年度享
受研发费用按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，2021 年度、2022 年享受研发费用按照
实际发生额的 100%在税前加计扣除的优惠政策。
4、安置残疾人员就业优惠政策
根据《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70
号）规定：自 2008 年 1 月 1 日起，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实
扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。
根据上述规定，子公司赣州欧翔、中山天键 2022 年安置残疾人员就业符合上述通知规
定，享受按照实际支付给残疾职工工资的 100%在税前加计扣除的优惠政策。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告
期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据 Allen Chee Ram、麦家荣律师行出具的法律报告/意见书，马来西亚天键、香港天
键均遵守当地的税务相关规定，不存在受到税务部门处罚的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司
3-114
补充法律意见书（五）
在报告期内享受的计入当期损益的财政补贴如下表：
2022 年补助金额 2021 年补助金额 2020 年补助金额
补助项目
（元） （元） （元）
于都县财政局企业社保补贴 2,260,154.38 - 1,119,634.00
于都县财政局、商务招商引
10,980,147.51 18,991,840.84 10,026,315.58
资相关补贴
于都县财政局高新技术企业
- - 3,600.00
奖励
于都县科技三项费用补助 401,000.00 600,000.00 100,000.00
赣州就业局职业技能培训补
338,000.00 25,700.00 215,900.00
贴
江西省外经贸发展专项资金 388,500.00 - -
赣州财政局以工代训培训补
- - 596,100.00
助
于都县就业局稳岗返还补贴
430,647.71 - 258,017.08
款
于都县再就业大学生见习补
- - 2,058.00
助
于都县商务局投保短期出口
88,000.00 - 80,000.00
信用保险费补贴
于都县财政局外贸发展扶持
1,203,200.00 2,070,000.00 646,200.00
资金
于都县研发费补助资金 6,629,300.00 2,902,800.00 2,950,000.00
于都县财政局国家知识产权
50,000.00 223,000.00 155,000.00
优势企业资金
于都县财政局出口创汇奖励
10,257,600.00 6,180,300.00 1,541,300.00
资金
于都县财政局专利专项资金 3,000.00 - 8,000.00
于都财政局资信调查服务补
- - 3,000.00
贴
于都县财政局 2019 年规上 1,000,000.00 1,555,400.00 865,600.00
3-115
补充法律意见书（五）
工业企业电价补贴
于都县财政局 2019 年
- - 178,199.30
PERKESO SIP-BAYARAN
于都县财政局商务局出口信
- 400,000.00 -
用保险
于都县财政局高端人才安家
- 300,000.00 -
补贴
中山火炬高技术产业开发区
经济发展和科技信息局项目 300,000.00 - -
配套资金补助
中山财政局技术改造专项资
- 600,000.00 -
金补助
中山市财政局中山市工业和
信息化局健康医药产业专题 205,895.00 - 129,000.00
专项资金
中山市人力资源和社会保障
- - 102,710.55
局促进就业资金
中山市市场监督管理局 2020
年度市知识产权专项资金 - - 35,000.00
（第一批）
中山火炬高技术产业开发区
工作委员会组织人事办公室 30,836.53 235,600.00 39,600.00
疫情期间稳企安商补贴
中山火炬高技术产业开发区
工作委员会组织人事办公室
390,665.00 726,945.92 553,000.00
以工代训项目费、稳岗、试
岗补贴
中山市知识产权局产业促进
类项目-耳机产品*专利导航 - - 200,000.00
工程
中山市科技发展专项项目和
资金-复杂环境下自适应战 - 2,100,000.00 -
术耳机研发及产业化
3-116
补充法律意见书（五）
于都县吸收贫困户就业补贴 313,284.36 870,472.16 -
代扣代缴个税手续费 36,151.76 21,000.33 22,561.41
128 社会保险待遇过渡户负
- - 10,418.45
值
商务局 2019 年银行贷款贴
- - 426,500.00
息资助补贴
于都县财政局 ISO 管理体系
- 40,000.00 -
认证奖励
于都县工业和信息化局付
2021 年度市级中小企业发展 - 5,000.00 -
专项资金补贴
于都县财政局 2020 年度主
- 500,000.00 -
攻工业先进单位奖励
赣州市县两级 2021 年度市
1,000,000.00 - -
长质量奖
于都县教育科技体育局瞪羚
500,000.00 - -
企业奖励（科技专项）
于都县发改委发双创示范基
250,000.00 - -
地补助资金
中山市科学技术局企业科技
78,200.00 - -
创新发展专项资金
广东省科学院技术转移专项
经费-基于机器人技术的电
450,000.00 - -
声器件柔性自动装配生产系
统
于都县 2022 年度春节期间
30,000.00 - -
不停产补助
中山市人力资源和社会保障
局、于都县发放一次性扩岗 306,250.00 - -
补助款
赣州市行政审批局 2021 年
50,000.00 - -
专精特新奖励
3-117
补充法律意见书（五）
赣州市行政审批局兑付 2022
年新认定的省级企业技术中 500,000.00 - -
心奖励
中共中山火炬高技术产业开
发区工作委员会组织人事办 29,500.00 - -
公室企业新招员工补贴款
企业投入科技研发使用补贴
1,569.32 - -
（二期项目建设首次补贴）
于都县发改委付健康声学工
程研究中心创新能力建设奖 66,666.67 - -
助资金
江西于都工业园区管理委员
会付天键股份银行贷款利息 376,600.00 - -
贴息补贴
合计 38,945,168.24 38,348,059.25 20,267,714.37
经对发行人报告期享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单据等的核
查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本
所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东及实际控制人均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，截至本《补充法律意见书
（五）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，
3-118
补充法律意见书（五）
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、结论
综上所述，本所律师根据《首发注册管理办法》《上市规则》《编报规则》及其他法律、
行政法规、规范性文件的规定，对天键股份作为发行人符合《首发注册管理办法》《编报规
则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认
为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条
件；截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在
因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《补充法律意见书
（五）》的内容适当。
本《补充法律意见书（五）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-119
补充法律意见书（五）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张狄柠
胡莹莹
张世朋
年 月 日
3-120