天键电声股份有限公司
                  董事会审计委员会工作细则


                               第一章 总则

    第一条 为强化天键电声股份有限公司董事会决策功能，做到事前审计、专
业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）《天键电声股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。




                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中专业会计人
士担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会主任（召集人）负责日常工作联络和会议组织等工作。




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                         第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   （四）审查公司的财务信息及其披露；

   （五）审查公司内控制度；

   （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，亦应配合监事会的相关监督工作。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

   （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。




                         第四章 决策程序

    第十条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：

   （一） 公司相关财务报告；

   （二） 内外部审计机构的工作报告；

   （三） 外部审计合同及相关工作报告；


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    （四） 公司对外披露信息情况；

    （五） 公司重大关联交易审计报告；

    （六） 其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议，对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。聘任或者解聘
公司财务负责人的相关决议；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的相关决议；

    （六）其他相关事宜。




                            第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。
临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前一天须通知全体委员，会议由
主任（召集人）主持，主任（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式投票表决；临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。


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    第十五条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。




                           第六章 附 则

    第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

                                                   天键电声股份有限公司

                                                        二零二三年七月



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