天键电声股份有限公司
                            董事会议事规则


                               第一章 总则

    第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会
高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等
法律、法规及规范性文件以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，
应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。




                          第二章 董事的选举和更换

    第三条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。

    董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届
满时为止。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；


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    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

    （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；

    （三）应公平对待所有股东；

    （四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；

    （五）按时参加董事会会议；

    （六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出
表决；

    （七）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强
管理的建议或者意见；

    （八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规及规范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权
转授他人行使；

    （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （十）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监

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事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （十一）法律、法规、规范性文件和本规则规定的其他勤勉义务。

    第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效；董事对
公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的
有关规定执行。




                          第三章 董事会的组成

    第十三条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合
理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员
的多元化。



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    第十四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副
董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务：

    董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

    第十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。各专门委员会，
应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。

    第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。

    第十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书，由董事会聘任。

    第十九条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

    (四)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管
公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级
管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (五)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会


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全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出
现泄漏时，及时向证券交易所报告；

    (六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易
所所有问询；

    (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易
所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程及证券交易
所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违法
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

    (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。

    第二十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。

    第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。




                            第四章 董事会职权

    第二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会
能够按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权。

    第二十三条 董事会行使下列职权:

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制定公司的基本管理制度；

   （十二）制订《公司章程》的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计报告向股东大会作出说明。

    第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第二十六条 对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），股东大
会授权董事会的审批权限为：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低
于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。


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    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1,000
万元，但不超过 5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元，
但不超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元，但不超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元，但不超过 500 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议；公司章程规定的其他交易。

                          第五章 董事长及其职权

    第二十七条 董事会设董事长 1 名，副董事长一名。董事长和副董事长由公
司董事会以全体董事的过半数投票选举产生。董事长任期 3 年，可以连选连任。

    第二十八条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）股东大会、董事会授予的其他职权。

    第二十九条 公司副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。



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                     第六章 董事会的召集、提案和通知

    第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。召开定期董事会会议，
应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议
召开一日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前
述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

    第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持临时董事会会议。

    第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载
明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。

    第三十三条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联法人或关联自然人的
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立


                                   9
财务顾问进行审查。

    第三十四条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、
对公司财务结构的影响等。

    第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第三十六条 董事会会议通知包括以下内容:

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应的记录。




                         第七章 董事会的表决和决议

    第三十八条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。


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    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、
反对或者弃权的意见。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第四十条 董事委托其他董事的委托书应当载明：：

   （一）委托人和受托人的姓名；

   （二）委托人对每项提案的简要意见；

   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

   （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

   （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两


                                  11
名其他董事委托的董事代为出席。

   （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第四十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案
的审议即行终止。

    第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。


                                   12
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第四十六条 董事会决议表决方式为：记名投票式表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第四十七条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。

    董事会的决议如果违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

    第四十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。

    第四十九条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如
下内容：

    （一） 董事会届次；

    （二） 董事姓名；

    （三） 需审议表决的事项；

    （四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；

    （五） 其他需要记载的事项。

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    第五十条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发
给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

    若董事会以通讯或其他方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议
通知一并送达每位董事。

    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中著名“受某某董事委托投
票”的字样。

    第五十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第五十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录包括以下内容:

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三）会议议程；

   （四）董事发言要点；

   （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。

    第五十四条 董事会决议应当包括以下内容：


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   （一）会议通知发出的时间和方式；

   （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；

   （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；

   （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；

   （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

   （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；

   （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第五十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻
落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

    对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。每次召开
董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报
告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。

    第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

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    第五十八条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东、董事、监事等
有权请求人民法院认定无效。

    董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。

    公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

                                     第八章 其他

    第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；

    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三）董事会或股东大会决定修改本规则。

    第六十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围
由合同约定，但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

                                     第九章 附则

    第六十一条 在本规则中，所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。

    第六十二条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第六十三条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规
等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

    第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

                                                     天键电声股份有限公司
                                                           二零二三年七月


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