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                              监事会议事规则


                                 第一章 总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以
及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本议事规则（以下简称“本规则”）。

    第二条 监事会是公司的监管机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司
董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。




                         第二章 监事的选举和更换

    第三条 公司监事有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；

    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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    （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

    第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第五条 公司监事会设 3 名监事，其中股东代表监事（以下简称“股东监事”）
2 名，职工代表监事（以下简称“职工监事”）1 名。股东监事由股东代表担任，
职工监事由公司职工代表担任。

    第六条 除《公司章程》另有规定外，监事的提名方式和选举程序如下：

    （一）公司首届监事会非职工代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创
立大会选举产生；

    （二）以后各届监事会非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；

    （三）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主提名并选举产生；

    （四）非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

    第七条 监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，任期 3 年。监事任期
届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解
除其职务。

    监事任期从股东大会选举或者更换监事决议通过之日起或者职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为
止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行监事职务。




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                       第三章 监事会组成和职权

   第八条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主
席行使下列职权：

   （一） 召集和主持监事会会议；

   （二） 检查监事会决议的实施情况；

   （三） 代表监事会向股东大会报告工作。

   监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。

   第九条 监事会是公司监督机构，对股东大会负责，行使下列职权:

   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

   （二）检查公司财务；

   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

   （六）向股东大会提出提案；

   （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

   （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

   （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。




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                    第四章 监事会会议的召集和通知

    第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。

    第十一条 召开定期监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事；召开
临时监事会会议，应当于会议召开一日前通知全体监事。有紧急事项时，召开临
时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

    第十二条 监事会会议通知应包括如下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开
监事会临时会议的通知。

    监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事有权及时向有关股东和监管部门
报告。




                         第五章 监事会会议的议案

    第十四条 监事会召开定期会议，任何监事均有权提出议案。提案人应当在会

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议召开前 5 日将提案的文本及相关附件提交监事会主席。

    第十五条 会议议案或提案应符合下列条件：

   （一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和监事会职权范围；

   （二）有明确的议题和具体决策事项；

   （三）以书面形式提交并送达监事会办公室。




                      第六章 监事会会议的参会人

    第十六条 监事收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自
出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

    委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会
予以罢免。

    第十八条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、总经理列席会议。非监事
会成员到会不得参与和影响监事会议事和表决。




                     第七章 监事会会议的议事程序

    第十九条 监事会会议一般以现场方式召开。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式
或通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。



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    第二十条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。

    第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第二十二条 监事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以
及监事实际出席及委托代理的情况。

    第二十三条 主持人宣布会议开始后，应报告监事会召开的理由、通知送达
情况、监事到会情况，没有到会的监事须分别予以说明理由是否委托代理人出席，
受委托的代理人须向监事会出示委托书。

    主持人应询问监事是否有疑异，确认没有疑异后，由主持人说明本次监事会
会议议题。

    第二十四条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的
方式。监事会应给每个议题合理的讨论时间。

    第二十五条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，
不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十六条 监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人
应当及时制止。

    第二十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会
议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。


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                             第八章 监事会决议

    第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，监事会会议以记名和书面等
方式表决。

    监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十九条 监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：

    （一） 符合诚实信用原则；

    （二） 监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，
不得参与表决：监事个人与公司的关联交易；监事个人在关联企业任职或拥有关
联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；法律、行政法规部门规章或公
司章程规定应当回避表决的。

    （三） 监事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利并发表意
见。必要时可要求董事会聘请专业机构作出意见。

    第三十条 监事会有关决议和报告，应当由监事会成员二分之一以上表决通
过。监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。




                       第九章 监事会会议的记录

    第三十一条 监事会应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第三十二条 会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

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    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录的内容。

    第三十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第三十四条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与
会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会指定的专门负责人员保管，保存
期限不少于十年。
    第三十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
    监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
公司应对监事行使职责的行为，提供必要的工作条件。
    监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律
师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费用中列支。


                            第十章 附则

    第三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定
相抵触；

    （二） 公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三） 监事会或股东大会决定修改本规则。

    第三十七条 本规则由监事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。

    第三十八条 本规则为明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规


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等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

   第三十九条 本规则由公司监事会负责解释。

                                                 天键电声股份有限公司

                                                         二零二三年七月




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