天键电声股份有限公司
                  内幕信息知情人登记管理制度

                                第一章 总则

    第一条   为规范天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范
内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件，以及《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《天键电声股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公
司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。
    第三条   非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本
制度约束，直至此等信息公开披露。
    第四条   公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息监管和内幕信息知情人的登
记入档和报送工作。证券事务部协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工
作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

                     第二章   内幕信息和内幕信息知情人

    第五条   本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息：
    （一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

                                   1
过该资产的 30%；
    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5、公司发生重大亏损或者重大损失；
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    12、中国证券监督管理委员会规定的其他事项以及深圳证券交易所认定的对
证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
    13、公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2、公司债券信用评级发生变化；
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；


                                    2
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11、中国证券监督管理委员会规定的其他事项以及深圳证券交易所认定的对
证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
    第六条     本制度规定的内幕信息知情人包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或能够实施重大影响的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司的收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
    （九）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所规定的其他人。

                        第三章 内幕信息知情人的登记管理

    第七条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第八条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写中介机构内幕信息知情人的
                                     3
档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进
行确认。
    公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉
及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第九条     公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度规定第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘
录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十一条     公司进行本制度规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依
法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十二条     各内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
和档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况


                                     4
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十三条   公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公
司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及到公司
内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券事务
部。公司证券事务部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围。
    第十四条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案信息自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以备中国证监会及其
派出机构、深圳证券交易所查询内幕信息知情人档案。

                         第四章   内幕信息的保密管理

    第十五条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，应当在内幕信
息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何形式进行传播、
泄露。
    第十六条   在内幕信息公开前，内幕信息知情人不得买卖公司的证券或者建
议他人买卖公司的证券。
    第十七条   公司通过与内幕信息知情人签订保密协议，送达禁止内幕交易告
知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等内容。
    第十八条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息。公司财务部门在向相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信
息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
    第十九条   公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项
已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种交易价格产生异动时，公司的股东、
实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

                                  第五章   责任

    第二十条   公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据

                                     5
本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
当地证监局和深圳证券交易所。
    第二十一条   公司及各部门，各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规
定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。
如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
    第二十二条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本制度的规定给公司造成损失的，
公司有权追究上述相关方的责任。
                                 第六章   附则
    第二十三条   本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十四条   本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条   本制度经公司董事会审议通过并自公司首次公开发行股票并
于深圳证券交易所创业板上市之日起生效施行。




                                                  天键电声股份有限公司
                                                      二零二三年七月




                                     6