天键股份：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-07-06
证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-006
天键电声股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开第
二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司类型及注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2023]1005 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,906 万股，每股面值人民币
1.00 元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天
职业字[2023]16622-6 号），本次公开发行股票后，公司的注册资本由 8,718 万
元变更为 11,624 万元，公司总股本由 8,718 万股增加至 11,624 万股。公司类型
由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟对《公
司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2023 年 4 月 28 日经中
1
国证券监督管理委员会批准，首次向社 国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股【】万股，于 会公众发行人民币普通股 2,906 万股，
【】年【】月【】日在深圳证券交易所 于 2023 年 6 月 9 日在深圳证券交易所
上市。 上市。
第四条 公司注册名称：天键电声股份 第四条 公司注册名称：天键电声股份
有限公司 有限公司
中文名称：天键电声股份有限公司 中文名称：天键电声股份有限公司
2
简称：【】 简称：天键股份
英文名称：Minami Acoustics Limited 英文名称：Minami Acoustics Limited
英文简称：【】 英文简称：Minami
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 11,624
3
元。 万元。
第十一条 依据本章程，股东可以起 十一条 依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、监事、总
总经理和其他高级管理人员，股东可以 经理和其他高级管理人员，股东可以起
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
4
监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十八条 公司发起人为：冯砚儒、陈 第十八条 公司发起人为：冯砚儒、陈
伟忠、苏壮东、殷华金、天键（广州） 伟忠、苏壮东、殷华金、天键（广州）
5 投资控股有限公司、赣州敬业企业管理 投资控股有限公司、赣州敬业企业管理
合伙企业（有限合伙）。各发起人认购 合伙企业（有限合伙）。各发起人认购
的股份数、出资方式和出资时间如下： 的股份数、出资方式如下：
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为 11,624 万
6
均为普通股，每股面值 1 元。 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第三十条 公司、股票在国务院批准 第三十条 公司持有百分之五以上股
的其他全国性证券交易场所交易的公 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
司持有百分之五以上股份的股东、董 将其持有的该公司的股票或者其他具
事、监事、高级管理人员，将其持有的 有股权性质的证券在买入后六个月内
该公司的股票或者其他具有股权性质 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
的证券在买入后六个月内卖出，或者在 由此所得收益归该公司所有，公司董事
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卖出后六个月内又买入，由此所得收益 会应当收回其所得收益。但是，证券公
归该公司所有，公司董事会应当收回其 司因购入包销售后剩余股票而持有百
所得收益。但是，证券公司因购入包销 分之五以上股份，以及有国务院证券监
售后剩余股票而持有百分之五以上股 督管理机构规定的其他情形的除外。
份，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会... 第四十条 股东大会...
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
8 （十六）审议董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东 （十六）审议董事会、监事会以及单独
提出的议案 ； 或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东提出的议案；
第四十一条 公司下列对外担保行为... 第四十一条 公司下列对外担保行为...
公司为股东、实际控制人及其关联方提 股东大会在审议为股东、实际控制人及
9 供担保时，必须要求对方提供反担保， 其关联人提供的担保议案时，该股东或
且反担保的提供方应当具有实际履行 者受该实际控制人支配的股东，不得参
能力。 与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于第一款第一项至第三项、第六
项的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司召开股东大会... 第四十四条 公司召开股东大会...
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可提供网络、通讯或其他 召开。公司还将提供网络投票的方式为
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方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东参加股东大会提供便利。股东通过
东通过上述方式参加股东大会的，视为 上述方式参加股东大会的，视为出席。
出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
11
比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交
通知及股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：… 内容：…
13 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东大会通知中列明的提案不应取消。一
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一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少两个交易日公 在原定召开日前至少两个工作日公告
告并说明原因。 并说明原因。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：… 通决议通过：…
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
（七）变更募集资金用途；
他事项。
15 （八）法律、法规及规范性文件规定的
应由股东大会批准的其他重大资产购
买或处置、重大资产抵押等事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者其他有价证券 （二）发行股票、可转换公司债券、优
及上市； 先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（三）公司因本章程第二十三条第（三）
项的原因收购本公司股份的； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或变更公司形式；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本章程的修改；
16 （五）公司在一年内购买、出售重大资
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）重大资产重组；
司产生重大影响的、需要以特别决议通
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东… 第七十八条 股东…
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有百分之一
17 条件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者中国证监会的规定设
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 立的投资者保护机构可以公开征集股
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
公司不得对征集投票权提出最低持股 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事… 第八十二条 董事…
股东大会就选举 2 名及以上董事、监事 股东大会就选举董事、监事进行表决
进行表决时，根据本章程的规定或者股 时，根据本章程的规定或者股东大会的
东大会的决议，应当实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的， 若公司单一股东及其一致行动人拥有
独立董事和非独立董事的表决应当分 权益的股份比例在百分之三十及以上，
别进行。 应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选 举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
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当向股东公告候选董事、监事的简历和 当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 基本情况。
对于累积投票提案，股东每持有一股即
拥有与每个提案组下应选董事或者监
事人数相同的选举票数。股东拥有的选
举票数，可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。股东应当以每个
提案组的选举票数为限进行投票，股东
所投选举票数超过其拥有选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数
的，其对该提案组所投的选举票不视为
有效投票。
股东通过多个股东账户持有上市公司
相同类别股份的，其所拥有的选举票
数，按照该股东拥有的所有股东账户下
的相同类别股份数量合并计算。股东使
用持有该上市公司相同类别股份的任
一股东账户投票时，应当以其拥有的所
有股东账户下全部相同类别股份对应
的选举票数为限进行投票。股东通过多
个股东账户分别投票的，以第一次有效
投票结果记录的选举票数为准。
第一百一十一条 独立董事… 第一百一十一条 独立董事…
（一）重大关联交易（公司拟与关联人 （一）需要提交股东大会审议的关联交
达成的总额高于 300 万元或高于公司 易应当由独立董事认可后，提交董事会
最近经审计净资产值的 5%的关联交 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
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易）应当由独立董事认可后，提交董事 请中介机构出具专项报告；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
第一百一十九条 董 事 会 由 七 名 董 第一百一十九条 董事会由七名董事
事组成，其中独立董事三名，设董事长 组成，其中独立董事三名，设董事长一
20
一人，由董事会以全体董事的过半数选 人，副董事长一人，由董事会以全体董
举产生。 事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事… 第一百二十条 董事…
21 （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
... ...
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等其他 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
惩事项； 负责人等其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
第一百二十三条 董 事 会 应 当 确 定 第一百二十三条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
22 权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二十四条 在不违反法律、法 第一百二十四条 对于公司发生的交
规及本章程其他规定的情况下，就公司 易（提供担保、提供财务资助除外），
发生的购买或出售资产，对外投资（含 股东大会授权董事会的审批权限为：
委托理财、对子公司投资等，设立或者
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
增资全资子公司除外），提供财务资助
一期经审计总资产的 10%以上，但低于
（含委托贷款），提供担保（指上市公
50%，该交易涉及的资产总额同时存在
23 司为他人提供的担保，含对控股子公司
帐面值和评估值的，以较高者作为计算
的担保），租入或租出资产，签订管理
数据；
方面的合同（含委托经营、受托经营
（二）交易标的（如股权）在最近一个
等），赠与或受赠资产（受赠现金资产
会计年度相关的营业收入占公司最近
除外），债权或债务重组，研究与开发
一个会计年度经审计营业收入的 10%
项目的转移，签订许可协议、放弃权利
以上，但低于 50%，且绝对金额超过
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）以及其他交易，，股东大会授权 1,000 万元，但不超过 5,000 万元；
董事会的审批权限为：
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 会计年度相关的净利润占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%，该交易涉 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
及的资产总额同时存在帐面值和评估 但低于 50%，且绝对金额超过 100 万
值的，以较高者作为计算数据； 元，但不超过 500 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易的成交金额（含承担债务和
会计年度相关的营业收入低于公司最 费用）占公司最近一期经审计净资产的
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以上，但低于 50%，且绝对金额超
50%，且绝对金额不超过 5,000 万元人 过 1,000 万元，但不超过 5,000 万元；
民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，但
会计年度相关的净利润占公司最近一 低于 50%，且绝对金额超过 100 万元，
个会计年度经审计净利润的 50%，且绝 但不超过 500 万元；
对金额不超过 500 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
（四）交易的成交金额（含承担债务和 对值计算。
费用）低于公司最近一期经审计净资产
未达到以上标准的事项，由董事长或其
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元
再授权人士审批。
人民币；
公司提供财务资助，应当经出席董事会
（五）交易产生的利润低于公司最近一
会议的三分之二以上董事同意并作出
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
决议，及时履行信息披露义务。财务资
对金额不超过 500 万元人民币；
助事项属于下列情形之一的，应当在董
（六）公司与关联人发生的金额不超过 事会审议通过后提交股东大会审议：
3,000 万元，或低于公司最近一期经审
（一）被资助对象最近一期经审计的资
计净资产绝对值 5%的关联交易；
产负债率超过 70%；
（七）公司与其合并范围内的控股子公
（二）单次财务资助金额或者连续十二
司发生的或者公司的控股子公司之间
个月内提供财务资助累计发生金额超
发生的交易由董事会批准，并依据控股 过公司最近一期经审计净资产的 10%。
子公司的章程规定执行。
资助对象为公司合并报表范围内且持
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 股比例超过 50%的控股子公司，且该控
对值计算。 股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，免
交易标的为股权，且购买或出售该股权
于适用前款规定。
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者交易所另有规
定的，从其规定。
第一百二十五条 董 事 会 设 董 事 长 第一百二十五条 董事会设董事长一
24 一名，可以设副董事长。董事长和副董 名，副董事长一名。董事长和副董事长
事长以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长… 第一百二十六条 董事长…
25 （三）董事会授予的其他职权。 （三）股东大会、董事会授予的其他职
权。
第一百二十七条 公 司 副 董 事 长 协 第一百二十七条 公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长履行职务 不履行职务的，由副董事长履行职务；
（公司有两位或两位以上副董事长的， 副董事长不能履行职务或者不履行职
26
由半数以上董事共同推举的副董事长 务的，由半数以上董事共同推举一名董
履行职务）；副董事长不能履行职务或 事履行职务。
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会会议通知至少 第一百三十条 董事会会议 通知应当
应当包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式期限； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）发出通知的日期。
的提议人及其书面提议。；
27
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十三条 董 事 会 决 议 表 决 第一百三十三条 董事会决议表决方
28
方式为记名投票式表决或举手表决。 式为记名投票式表决。
第一百三十七条 公 司 董 事 会 设 立 第一百三十七条 公司董事会设立战
战略、审计、薪酬与考核专门委员会。 略、审计、薪酬与考核专门委员会。专
专门委员会成员全部由董事组成，其中 门委员会成员全部由董事组成，其中审
29 审计委员会、薪酬与考核委员会成员中 计委员会、薪酬与考核委员会成员中独
独立董事应占多数并担任召集人，审计 立董事应占多数并担任召集人，审计委
委员会中至少应有一名独立董事是会 员会的召集人应当是会计专业人士。
计专业人士。
30 第一百三十八条 战 略 委 员 会 的 主 第一百三十八条 战略委员会的主要
要职责权限为： 职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
（一）对公司长期发展战略进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资决策、融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。
第一百三十九条 审 计 委 员 会 的 主 第一百三十九条 审计委员会的主要
要职责权限为： 职责权限为：
（一）提议聘请或者更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，提议
构； 聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度的制定 （二）监督及评估内部审计工作，负责
及其实施； 内部审计与外部审计的协调；
31
（三）必要时就重大问题与外部审计师 （三）审核公司的财务信息及其披露；
进行沟通；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
（五）审查公司的内控制度。； 会授权的其他事项。
（六）审查和评价公司重大关联交易；
（七）公司董事会授予的其他事项。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的 第一百四十条 薪酬与考核 委员会的
主要职责权限为： 主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 （一）研究董事与高级管理人员考核的
位的主要范围、职责、重要性以及其他 标准，进行考核并提出建议；
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
（二）研究和审查董事、高级管理人员
酬计划或方案；
的薪酬政策与方案。
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
32 于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。；
（三）审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
第一百四十一条 如有必要，各专门 第一百四十一条 如有必要，各专门
委员会可以聘请中介机构或相关专家 委员会可以聘请中介机构或相关专家
33
为其决策提供专业意见，相关费用由公 为其决策提供专业意见，专门委员会履
司支付。 行职责的有关费用由公司承担。
第一百四十四条 董事会秘书… 第一百四十四条 董事会秘书…
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 （三）被证券交易所公开认定为不适合
34 责或三次以上通报批评的； 担任公司高级管理人员，期限尚未届满
的；
（四）公司现任监事；
（四）最近三十六个月受到中国证监会
（五）证券交易所不适合担任董事会秘
书的其他情形。 行政处罚的；
（五）最近三十六个月受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）公司现任监事；
（七）证券交易所不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第一百五十条 公司… 第一百五十条 公司…
35 公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、
事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、 第一百五十二条 在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担 实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他职务的人员，
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不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。
第一百六十五条 监 事 连 续 两 次 未 删除
能亲自出席，也不委托其他监事出席董
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事会会议，视为不能履行职责，监事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十六条 监 事 应 当 保 证 公 第一百六十五条 监事应当保证公司
38 司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条 监 事 会 会 议 分 为 第一百七十二条 监事会会议分为定
39 定期监事会会议和临时监事会会议。定 期监事会会议和临时监事会会议。定期
期监事会会议每六个月至少召开一次， 监事会会议每六个月至少召开一次，监
监事可以提议召开临时监事会会议。有 事可以提议召开临时监事会会议。
下列情形之一的，监事会主席应在十日
内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为有必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、法规性文件和本章
程规定的其他情形。
第一百七十六条 监 事 会 会 议 通 知 第一百七十五条 监事会会议通知按
按以下形式发出： 以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书 （一）定期会议应以书面形式通知；
面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮
40 （二）临时会议原则上以书面形式通
件、传真电报、电子邮件等方式；
知，如时间紧急，可以采取其他合理方
（二）临时会议原则上以书面形式通 式通知。
知，如时间紧急，可以电话采取其他合
理方式通知、事后补送书面通知。
第一百七十七条 监 事 会 会 议 通 知 第一百七十六条 监事会会议通知包
至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和方式； （一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题会议召集人；
（二）事由及议题；
41 （三）发出通知的日期会议期限。
（三）发出通知的日期。
（四）会议事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上
述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十九条 公 司 在 每 一 会 计 第一百七十八条 公司在每一会计年
年度结束之日起四个月内向中国证监 度结束之日起四个月内向中国证监会
会和证券交易所报送并披露年度财务 和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计报告，在每一会计年度前六个月结 每一会计年度上半年结束之日起两个
束之日起两个月内向中国证监会派出 月内向中国证监会派出机构和证券交
42
机构和证券交易所报送半年度财务会 易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
第一百八十四条 公司… 第一百八十三条 公司…
（四）利润分配的顺序：公司在具备现 （四）利润分配的条件…
金分红条件下，应当优先采用现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金
进行利润分配。
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的条件…
现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大资金 为现金股利除以现金股利与股票股利
支出安排的，可以按照前项规定处理。 之和。
43
股东大会授权董事会每年在综合考虑 （五）利润分配的决策程序和机制：
公司所处行业特点、发展阶段、自身经
1. 利润分配方案应经公司董事会审议
营模式、盈利水平以及是否有重大资金
通过后方能提交股东大会审议。董事会
支出安排等因素，根据上述原则提出当
在审议利润分配方案时，需经全体董事
年利润分配方案。
过半数表决同意。
上述重大资金支出安排是指以下情形
2. 股东大会在审议利润分配方案时，
之一：（1）公司未来十二个月内拟对
需经出席股东大会的股东所持表决权
外投资、收购资产或购买设备累计支出 的过半数表决同意。
达到或超过公司最近一期经审计净资
3. 公司对利润分配方案作出调整时，
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
应重新报经董事会、监事会及股东大会
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
按照上述审议程序批准，并在相关提案
收购资产或购买设备累计支出达到或
中详细论证和说明调整的原因，独立董
超过公司最近一期经审计总资产的
事应当对此发表独立意见。
30%。
（六）公司在制定现金分红具体方案
上述重大资金支出安排事项需经公司
时，董事会应当认真研究和论证公司现
董事会批准并提交股东大会审议通过。
金分红的时机、条件和最低比例、调整
（六）利润分配应履行的审议程序： 的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
1. 利润分配方案应经公司董事会、监
事会分别审议通过后方能提交股东大 独立董事可以征集中小股东的意见，提
会审议。董事会在审议利润分配方案 出分红提案，并直接提交董事会审议。
时，需经全体董事过半数表决同意，且
股东大会对现金分红具体方案进行审
经公司过半数独立董事表决同意。监事
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
会在审议利润分配方案时，需经全体监
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
事过半数表决同意。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
2. 股东大会在审议利润分配方案时， 复中小股东关心的问题。
需经出席股东大会的股东所持表决权
（七）利润分配政策的调整：
的过半数表决同意。
公司应当严格执行本章程确定的现金
3. 公司对留存的未分配利润使用计
分红政策以及股东大会审议批准的现
划安排或原则作出调整时，应重新报经
金分红具体方案。确有必要对本章程确
董事会、监事会及股东大会按照上述审
定的现金分红政策进行调整或者变更
议程序批准，并在相关提案中详细论证
的，应当满足本章程规定的条件，经过
和说明调整的原因，独立董事应当对此
详细论证后，履行相应的决策程序，并
发表独立意见。
经出席股东大会的股东所持表决权的
（七）董事会、监事会和股东大会对利 三分之二以上通过。
润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
1. 定期报告公布前，公司董事会应在
充分考虑公司持续经营能力、保证生产
正常经营及发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定
现金分红预案时发表明确意见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3. 公司董事会制定具体的利润分配
方案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配方案中应
当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当
就利润分配方案的合理性发表独立意
见。
4. 公司董事会审议并在定期报告中
公告利润分配方案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配方
案的，应当征询独立董事和外部监事
（如有）的意见，并在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
5. 董事会、监事会和股东大会在有关
决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事（如有）和公众投资者
的意见。
（八）利润分配政策的调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会、监事会审议后方能提交
股东大会批准，独立董事应当对利润分
配政策的调整发表独立意见，同时，公
司应充分听取中小股东的意见，应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东
意见，并由公司董事会办公室汇集后交
由董事会。公司应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因，并充分考虑独立董事、外部监
事（如有）和公众投资者的意见。股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境
或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净
额连续三年均低于当年实现的可分配
利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的
其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分
配政策中的现金分红比例进行调整。除
以上五种情形外，公司不进行利润分配
政策调整。
第一百八十八条 公司聘用取得“从 第一百八十六条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
44 进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十三条 公司的通知… 第一百九十一条 公司的通知…
45 （二）以电子邮件、邮寄或传真方式送 （二）以邮件方式送出；
达；
第一百九十五条 公 司 召 开 股 东 大 第一百九十三条 公司召开股东大会
46 会的会议通知，以专人送达、邮寄、传 的会议通知，以专人送达、邮件、公告
真件、公告等方式进行。 等方式进行。
第一百九十六条 公 司 召 开 董 事 会 第一百九十四条 公司召开董事会的
47
的会议通知，以专人送达、电子邮件、 会议通知，以专人送达、邮件等方式进
邮寄、传真等方式进行。 行。
第一百九十七条 公 司 召 开 监 事 会 第一百九十五条 公司召开监事会的
48 的会议通知，以专人送达、电子邮件、 会议通知，以专人送达、邮件等方式进
邮寄、传真等方式进行。 行。
第一百九十八条 公 司 通 知 以 专 人 第一百九十六条 公司通知以专人送
送达的，由被送达人在送达回执上签名 达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付 日期；公司通知以邮件送达的，自交付
49 邮局之日起第五个工作日为送达日期； 邮局/快递公司之日起第五个工作日为
公司通知以电子邮件送出的，以该电子 送达日期；公司通知以电子邮件送出
邮件发送成功日为送达日期；公司通知 的，以该电子邮件发送成功日为送达日
以公告方式送达的，第一次公告刊登日 期；公司通知以公告方式送达的，第一
为公告送达日期。 次公告刊登日为公告送达日期。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并 第二百条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表 签订合并协议，并编制资产负债表及财
50 及财产清单。公司应当自作出合并决议 产清单。公司应当自作出合并决议之日
之日起十日内通知债权人，并于三十日 起十日内通知债权人，并于三十日内在
内在报纸上公告。 具备相关资质的报纸上公告。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相 第二百〇二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
51
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报 十日内通知债权人，并于三十日内在具
纸上公告。 备相关资质的报纸上公告。
第二百〇六条 公司需要减少注册资 第二百〇四条 公司需要减 少注册资
52
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 在具备相关资质的报纸上公告。债权人
日起三十日内，未接到通知书的自公告 自接到通知书之日起三十日内，未接到
之日起四十五日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起四十五日内，有
债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百一十二条 清 算 组 应 当 自 成 第二百一十条 清算组应当 自成立之
立之日起十日内通知债权人，并于六十 日起十日内通知债权人，并于六十日内
日内在报纸上公告。债权人应当自接到 在具备相关资质的报纸上公告。债权人
53
通知书之日起三十日内，未接到通知书 应当自接到通知书之日起三十日内，未
的自公告之日起四十五日内，向清算组 接到通知书的自公告之日起四十五日
申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
第二百二十二条 释义… 第二百二十条 释义…
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
54
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）交易，是指购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
上市公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；租入或租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）以及深圳证
券交易所认定的其他交易。公司下列活
动不属于前述规定的事项：购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
第二百二十九条 本 章 程 自 股 东 大 第二百二十七条 本章程自股东大会
会审议通过之日起生效并实施，其中适 审议通过之日起生效并实施。
55
用于上市公司的规定待公司在证券交
易所挂牌上市之日起实行。
注：《天键电声股份有限公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变
动等非实质性修订，不再逐一列示。
除上述修改条款外，其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向
工商登记机关办理增加注册资本、变更公司类型、备案《公司章程》等相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
第二届董事会第六次会议决议。
特此公告。
天键电声股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 5 日
