华英证券有限责任公司
                关于天键电声股份有限公司使用募集资金
              向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

       华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天键
电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对天键股份使用募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，天键股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,906 万股，发行
价格为 46.16 元/股，募集资金总额为人民币 134,140.96 万元，扣除本次发行费用
12,141.37 万元后的募集资金净额为人民币 121,999.59 万元。
       上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
《验资报告》（天职业字[2023]16622-6 号）。2023 年 6 月 2 日上述募集资金已经
全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。
       根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：
                                                                      单位：万元

序号                 项目名称                    项目总投资     拟投入募集资金

 1      赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目            41,039.93           40,935.10

 2      天键电声研发中心升级建设项目                 7,312.54            6,271.52

 3      补充流动资金项目                            12,793.38           12,793.38

                    合计                            61,145.85           60,000.00


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    二、向全资子公司增资的情况

    “赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的实施主体为天键股份全资子公司
赣州欧翔电子有限公司（以下简称“赣州欧翔”）。为便于该项目有效推进，公司
拟使用募集资金 30,000 万元向赣州欧翔增资。

    三、本次增资对象的基本情况

 公司名称               赣州欧翔电子有限公司

 统一社会信用代码       913607310948953186

 企业类型               有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

 设立日期               2014 年 3 月 21 日

 注册资本               2,000.00 万元

 实收资本               2,000.00 万元

 法定代表               陈伟忠

 注册地址               江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号

 主要生产经营地         江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号

 股东构成及控制情况     公司直接持股 100%

                        电子元件及组件、电子电声产品及设备 、模具、注塑、线
                        材及五金配件 研发、设计、生产、销售；自营进出口电子
 经营范围
                        元件及组件、电子电声产品及设备，不动产租赁（依法须经
                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    截至 2022 年 12 月 31 日，赣州欧翔资产总额 46,397.23 万元，负债总额
38,888.06 万元，净资产 7,509.16 万元，2022 年度营业收入 60,745.62 万元，净利
润 2,756.86 万元。（数据已经审计）

    四、本次增资后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子
公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，对
募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将严格按照相关法律、

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法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严
格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

    五、审议程序及意见

    公司于 2023 年 7 月 5 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项
无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事认为，公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资有利于募
投项目的推进，不会改变募集资金用途，不影响募投资项目的正常进行；相关审
议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意该事项。

    公司监事会认为，公司拟使用募集资金 30,000 万元向全资子公司赣州欧翔
电子有限公司增资以实施募投项目，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》和《天键电声股份有限公司募集资金管理制度》的规定。不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独
立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司本次使用募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事
项无异议。（以下无正文）


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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：          _______________           _______________


                           周依黎                   苏锦华




                                                 华英证券有限责任公司

                                                       年    月    日




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