华英证券有限责任公司

                       关于天键电声股份有限公司

                  相关股东延长股份锁定期的核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天键
电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司相
关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、公司首次公开发行股票情况

    根据中国证券监督管理委员会 2023 年 4 月 28 日出具的《关于同意天键电声
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1005 号），公
司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 2,906 万股，每股发行价格为 46.16
元，募集资金总额为 134,140.96 万元，扣除总发行费用 12,141.37 万元，实际
募集资金净额为 121,999.59 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 6 月 2 日出具了“天职 业 字
[2023]16622-6 号”《验资报告》。公司已于 2023 年 6 月 9 日在深圳证券交易
所挂牌上市。本次发行后公司总股本为 11,624 万股，截至本核查意见出具日，
公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股份总额未发生变化。

    二、 相关股东关于股份锁定期的承诺

    公司首次公开发行股票并在创业板上市相关股东作出关于股份锁定 及减持
意向、减持价格的承诺如下：

    （一）公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：

    “（1）自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的（含间接持有）公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由
要求公司回购该部分股份。
                                   1
    （2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公
司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格
进行相应调整。

    （3）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如发
行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相
应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有
（含间接持有）的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。

    （4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司
股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超
过本人所持有（含间接持有）公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人
持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所
持（含间接持有）公司股份。”

    （二）其他持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

    （1）直接及间接持有公司股份，并担任公司董事、总经理的陈伟忠承诺：

    “1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有（含间接持有）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

    2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如公司
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调
整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有（含
间接持有）的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。

    3）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股
份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过
本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人
持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所
持（含间接持有）公司股份。”

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    （2）仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司董事、财务总监、董
事会秘书的唐南志承诺：

    “1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人通过
赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人
与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定；

    2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如发行
人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格
进行相应调整。

    3）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如公司
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调
整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公
司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。

    4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股
份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过
本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人
持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所
持（含间接持有）公司股份。”

    （3）仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司高级管理人员的张弢、
何申艳承诺：

    “1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人通
过赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本
人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定。

    2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如发行
人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格
进行相应调整。

    3）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如公司

                                   3
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调
整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公
司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。

    4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股
份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本
人所持有（含间接持有）的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超 过本人
持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所
持（含间接持有）公司股份。”

    三、相关股东股票锁定期延期情况

    公司股票于 2023 年 6 月 9 日上市，截至 2023 年 7 月 11 日收市，公司股票
已经连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（公司股票发行价为 46.16 元/股），
触发前述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有
的限售流通股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：

                                                                   延长锁定期后股份
                     占公司现                  原股份可上市交易
 股东    持股数量                                                  可上市交易日到期
                     有总股本   持股方式       日期（非交易日顺
 名称    （万股）                                                  日（非交易日顺
                     持股比例                        延）
                                                                         延）

冯砚儒    2,904.40     24.99%   直接持股       2026 年 6 月 9 日   2026 年 12 月 9 日

冯砚儒    1,401.40     12.06%   间接持股       2026 年 6 月 9 日   2026 年 12 月 9 日

陈伟忠    1,775.50     15.27%   直接持股       2024 年 6 月 9 日   2024 年 12 月 9 日

陈伟忠     856.70       7.37%   间接持股       2024 年 6 月 9 日   2024 年 12 月 9 日

唐南志      50.00       0.43%   间接持股       2024 年 6 月 9 日   2024 年 12 月 9 日

张弢        30.00       0.26%   间接持股       2024 年 6 月 9 日   2024 年 12 月 9 日

何申艳      22.00       0.19%   间接持股       2024 年 6 月 9 日   2024 年 12 月 9 日


    上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

    四、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长本次发行前所持有股份锁定期的
行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

    （以下无正文）




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