华英证券有限责任公司
关于天键电声股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公
司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份 2024 年度日常关联交易预计额
度的事项进行了核查，核查的情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述及相关审议程序
1、根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计 2024 年度将与关联方
赣州金腾电子有限公司（以下简称“赣州金腾”）、中山市金腾五金电子 有限公
司（以下简称“中山金腾”）、赣州恒茂塑胶制品有限公司（以下简称“ 赣州恒
茂”）、天键（广州）投资控股有限公司（以下简称“天键控股”）发生日常关联
交易总金额不超过 6,012.00 万元（不含税）。关联交易主要内容为向关联方采购
材料、委托加工、提供租赁服务，接受关联方提供的服务等，具体交易 由关联
双方或其合并范围内的下属子公司负责实施。
2、2023 年 1-11 月，公司与赣州金腾、中山金腾、赣州恒茂等关联方累计
已发生日常关联交易总金额为 4,850.82 万元（不含税；未经审计），未超出 2023
年日常关联交易预计额度。
3、公司于 2023 年 12 月 19 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计额度的
议案》，关联董事冯砚儒先生、冯雨舟女士、关联监事殷华金先生已回避表决，
出席会议的非关联董事和非关联监事一致同意该议案。根据《深圳证券 交易所
创业板股票上市规则》以及公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的 相关规
定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
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（二）2024 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023 年 1-11 月
关联交易 2024 年度预计
关联方 关联交易内容 定价依据 实际发生金额
类别 发生金额
（未经审计）
向关联方 赣州金腾
采购材
中山金腾 材料采购、委托
料、委托 市场价格
加工业务、提供 6,000.00 4,850.82
加工、提
租赁服务
供租赁服 赣州恒茂
务
接受关联
方提供的 天键控股 其他服务 市场价格 12.00 -
服务
合计 6,012.00 4,850.82
注：以上表格中金额均为不含税金额。其中赣州金腾、中山金腾、赣州恒茂于公告日
前 12 个月内均受薛江峰先生控制，薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒
先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），则以上三个单体进行合并统计。
（三）2023 年日常关联交易预计及截至 2023 年 11 月 30 日实际发生情况
单位：万元
2023 年 1-11 实际发生额占同
关联交易 关联交易 月实际发生金 2023 年度预 类业务比例
关联方
类别 内容 额（未经审 计金额 （%）（未经审
计） 计）
向关联方 赣州金腾 材料采
采购材
购、委托
料、委托
中山金腾 加工业 4,850.82 6,000.00 4.10%
加工、提
务、提供
供租赁服
租赁服务
务 赣州恒茂
合计 4,850.82 6,000.00 4.10%
2023 年 1-11 月，公司与上述关联方日常关联交
易的实际发生额与预计金额不存在较大差异，和
公司董事会对日常关联交易实际发生
公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，
情况与预计存在较大差异的说明
交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东的利益。
公司独立董事对日常关联交易实际发
不适用
生情况与预计存在较大差异的说明
注：1、公司 2023 年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金
额经会计师事务所审计后，将在定期报告中披露；
2、表中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,为四舍五入原因所致；
3、以上表格中金额均为不含税金额。其中赣州金腾、中山金腾、赣州恒茂于公告日
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前 12 个月内均受薛江峰先生控制，薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先
生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），则以上三个单体进行合并统计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）赣州金腾电子有限公司
1、关联方介绍
公司名称 赣州金腾电子有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 赖超
设立日期 2020 年 6 月 15 日
注册资本 500.00 万元
江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业园欧翔路南侧、坪欧路西
注册地址
侧
统一社会信用代码 91360731MA398LWQ8D
一般项目:电子元器件制造（除许可业务外,可自主依法经营法
经营范围
律法规非禁止或限制的项目）
2、赣州金腾财务状况（截至 2023 年 9 月 30 日）
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 3,091.65
净利润 340.52
项目 2023 年 9 月 30 日
资产总额 2,098.07
负债总额 560.90
所有者权益 1,534.70
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之 胞妹之
配偶（即连襟），其于 2023 年 12 月 14 日前间接控制赣州金腾 95.50%股权，并
担任赣州金腾执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》
认定赣州金腾为其他可能施加重大影响的关联方，故公司与赣州金腾构 成关联
关系。
4、履约能力分析
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赣州金腾依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（二）中山市金腾五金电子有限公司
1、关联方介绍
公司名称 中山市金腾五金电子有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 薛江峰
设立日期 2007 年 8 月 21 日
注册资本 500.00 万元
注册地址 中山市火炬开发区火炬路 28 号四栋一楼 13-15 卡（住所申报）
统一社会信用代码 914420006650389941
生产、销售：五金制品、塑胶制品、电子产品。（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中山金腾财务状况（截至 2023 年 9 月 30 日）
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 390.59
净利润 -4.25
项目 2023 年 9 月 30 日
资产总额 1,048.85
负债总额 394.39
所有者权益 654.46
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之 胞妹之
配偶（即连襟），其直接控制中山金腾 95.50%股权，并担任中山金腾执 行董事
兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定中山金腾 为其他
可能施加重大影响的关联方，故公司与中山金腾构成关联关系。
4、履约能力分析
中山金腾依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
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（三）赣州恒茂塑胶制品有限公司
1、关联方介绍
公司名称 赣州恒茂塑胶制品有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 梁超
设立日期 2020 年 8 月 24 日
注册资本 500.00 万元
注册地址 江西省赣州市于都县上欧工业园欧翔路南侧、坪欧路西侧
统一社会信用代码 91360731MA39A69U4J
一般项目：塑料制品制造，塑胶表面处理，模具制造，塑料制
经营范围 品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
2、赣州恒茂财务状况（截至 2023 年 9 月 30 日）
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 1,777.29
净利润 234.74
项目 2023 年 9 月 30 日
资产总额 2,331.73
负债总额 334.20
所有者权益 1,997.54
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之 胞妹之
配偶（即连襟），其于 2023 年 12 月 14 日前间接控制赣州恒茂 71.63%股权，并
担任赣州恒茂执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 认定赣
州恒茂为其他可能施加重大影响的关联方，故公司与赣州恒茂构成关联关系。
4、履约能力分析
赣州恒茂依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（四）天键（广州）投资控股有限公司
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1、关联方介绍
公司名称 天键（广州）投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 冯砚儒
设立日期 2018 年 7 月 20 日
注册资本 500.00 万元
注册地址 广州市天河区海安路 13 号之二 615 房（仅限办公）
统一社会信用代码 91440101MA5BDX1B3H
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得
经营）；企业自有资金投资；信息技术咨询服务；企业财务咨
询服务；商务咨询服务；科技信息咨询服务；房地产开发经
经营范围
营；自有房地产经营活动；房地产中介服务；房地产咨询服
务；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
目不得经营）
2、天键控股财务状况（截至 2023 年 9 月 30 日）
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -14.97
项目 2023 年 9 月 30 日
资产总额 8,883.90
负债总额 8,419.10
所有者权益 464.80
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
天键控股与公司为同一控制下的企业，实际控制人均为冯砚儒先生 ，冯砚
儒先生为天键控股的执行董事兼经理，故公司与天键控股构成关联关系。
4、履约能力分析
天键控股依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的主要内容
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商 业合理
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性，与关联方公平协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算。
（二）日常关联交易协议签署情况
公司日常关联交易协议在公司董事会审议批准的预计额度范围内， 根据实
际情况按照逐月或定期签署。关联交易发生超出预计范围的，公司将按 照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行相应审批程序 及信息
披露义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司 2024 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展与生产经营
的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东 利益的
情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审议的情况
公司于 2023 年 12 月 19 日召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，
审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事专
门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为公司 2024 年度预计日常
关联交易内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《 公司章
程》、《关联交易管理办法》等相关规定，关联交易行为合法合规，为公 司业务
发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在 损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联对手 方形成
依赖，不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意将该议案并提 交公司
第二届董事会第十一次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事冯 砚儒先
生、冯雨舟女士应当回避表决。
（二）董事会审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于公司 2024 年度
日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司 2024 年度
预计日常关联交易内容系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价 政策和
定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双 方的利
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益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交
易预计额度的议案》。经审核，公司监事会认为：公司 2024 年度预计发生的日
常关联交易事项，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以 市场公
允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交 易对关
联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此同意 2024 年度日常关联交易额度
预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述预计关联交易事项已经公司董事会、 监事会
审议通过，关联董事回避了表决，公司履行了必要的审批程序，并将提 交股东
大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。公司本次预计发生的日常关联交易事项 为公司
业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不 存在损
害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对天键股份 2024 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司 2024 年
度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司
年 月 日
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