上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼| 邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 4
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................... 4
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 5
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 6
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 10
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 11
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 13
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 20
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 24
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 25
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 31
十一、关于发行人重大债权债务 ............................................................................. 33
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 34
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 35
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 36
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化 ......... 37
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 38
十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ......................................... 39
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 40
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 41
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 42
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 42
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项 ..................................................... 42
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 44
3-3-1-1
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司：指苏州昊帆生物股份有限公司，系由苏州昊帆生物科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司；
4、发起人：指朱勇、徐杰、王春路、吴为忠、吕敏杰、陆雪根；
5、宁波昊信：指宁波昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的股东，
现持有公司 6.00%的股份；
6、苏州昊勤：指苏州昊勤创业投资合伙企业（有限合伙），公司的股东，现
3-3-1-2
持有公司 3.00%的股份；
7、安徽昊帆：指安徽昊帆生物有限公司，发行人的全资子公司；
8、安庆昊瑞升：指安庆昊瑞升生物科技有限公司，发行人的全资子公司；
9、晨欣生物：指苏州晨欣生物科技有限公司，发行人的全资子公司；
10、昊帆进出口：指苏州昊帆进出口有限公司，发行人的全资子公司；
11、民生证券：指民生证券股份有限公司；
12、中天运会计师：指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）；
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
15、《管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
16、《上市规则》：指深交所 2020 年 12 月 31 日发布的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（深证上[2020]1292 号）；
17、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程
指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
18、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
19、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通
股（A 股）股票总数不超过 2,700 万股的行为；
20、报告期：指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月；
21、《审计报告》：指中天运会计师于 2021 年 9 月 28 日出具的中天运[2021]
审字第 90277 号《苏州昊帆生物股份有限公司审计报告》；
22、《非经常性损益报告》：指中天运会计师于 2021 年 9 月 28 日出具的中
天运[2021]核字第 90403 号《苏州昊帆生物股份有限公司非经常性损益审核报告》；
3-3-1-3
23、《内部控制鉴证报告》：指中天运会计师于 2021 年 9 月 28 日出具的中
天运[2021]核字第 90405 号《苏州昊帆生物股份有限公司内部控制鉴证报告》；
24、《招股说明书》：指《苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
本法律意见书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求全部或部分引用本法律意见书和律师工作报告的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
3-3-1-4
司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《苏州昊帆生物
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人 2021 年第
一次临时股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定，发行人股东大会为本次发行上市所作出的上述决议的内容合法
有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次人民
币普通股（A 股）股票发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办
理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人
本次发行并在创业板上市尚须获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行
注册程序。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用
代码为 913205057564273465 的《营业执照》，住所为苏州高新区鸿禧路 32 号 F-12
标准厂房，法定代表人为朱勇，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本
为 8,100 万元。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
3-3-1-5
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
（三）发行人持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于 2016 年 1 月由苏州昊帆生物科技有限公
司（以下简称“昊帆有限”）整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时
间超过 3 年，符合《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的
规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》经发行人股东大会有效通过，并在主管工商行政管理部门
/市场监督部门备案登记，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据中天运会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》以及本所
律师的核查，发行人业务及资产完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人
的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关
法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影
3-3-1-6
响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、中天运会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财
务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重
大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件（相关
内容详见本条“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的
相关条件”），符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有
限公司符合创业板定位要求的专项意见》以及本所律师的核查，发行人主营业务
为“多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产与销售”，
且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规
定的不支持在创业板发行上市的行业，发行人符合创业板定位，符合《管理办法》
第三条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
3-3-1-7
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由中天运会计师出具最近三
年及一期无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中天运会计师已经出
具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的
规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“多肽合成试剂、
通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产与销售”，其生产经营活动符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一
款的规定。
3-3-1-8
（8）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
（9）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书的本章节“（三）发行人本次发行并在创业板上市符合
《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行并在创业板上市符合中国
证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股份总数为 8,100 万股、股本总额为 8,100 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 2,700 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比
例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的
规定。
3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据中天运会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益
报告》，发行人最近两年扣除非经常性损益前后孰低的累计净利润不低于 5,000
万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发
行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，
不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
3-3-1-9
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的方式
根据本所律师的核查，发行人系由昊帆有限以账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司。
2、发行人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人系由昊帆有限整体变更设立的股份有限公司，
其发起人为朱勇、徐杰、王春路、吴为忠、吕敏杰、陆雪根。发行人设立的程序
符合《公司法》等法律法规的规定。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》
均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；
发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经工商主管部门核准。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
根据本所律师的核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》约定的内容
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估、验资
等均已履行了必要程序，发行人设立时不存在累计未弥补亏损，改制中不存在侵
害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；发行人已完成工商及税务变更
登记，整体变更程序符合《公司法》等当时法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-10
（四）发行人的创立大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开创立大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人整体变更相关事项已经股东会表决通过，相关
程序合法合规；改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；
发行人已完成工商登记注册，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必
备的资产；发行人自主开展业务，其主营产品的研发、委外生产/生产、采购、
销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权或合法的使用权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，
发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的不动产权、专
利权和商标权已经取得有效的《不动产权证书》、《专利证书》和《商标注册证》
等权属证书；发行人拥有的机器设备等资产均具有合法有效的权属证明文件。发
行人生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人可以合法使用。本所认为，
发行人的资产独立完整。
（三）发行人研发、采购、委外生产/生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料采购
和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独
3-3-1-11
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发系统、生产系统和配套设
施、不动产权、工业产权、非专利技术等，报告期内，由于发行人自有生产车间
尚在建设中，主要产品通过委外加工方式，由公司生产技术人员指导委外加工厂
商组织生产，截至本法律意见书出具之日，发行人已建成自有生产车间，处于试
生产阶段。本所认为，发行人具有独立完整的研发、采购、委外生产/生产、销
售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取
薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；发行人董事以及高级管理
人员的人选产生过程合法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和
聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人
事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，研发办
公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存
在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及
内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人
及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影
响发行人经营管理的独立性的情形。本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部
3-3-1-12
审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务
会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有
完整规范的财务会计制度，不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业干
预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核
算并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的研发、委外生产/生产、原料
采购和产品销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人和现有股东
1、发行人的发起人
发行人系由昊帆有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为朱勇、徐杰、
王春路、吴为忠、吕敏杰、陆雪根。发起人均系中华人民共和国公民，在中华人
民共和国境外均无永久居留权，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述发起
人的住所均在中华人民共和国境内。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股东及股份结构
发行人整体变更设立为股份有限公司后进行了多次增资扩股及股份转让，截
至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为 8,100.00 万元，共有 12 名股东，
股份结构如下：
3-3-1-13
股份数额
序号 股 东 持股比例
（万股）
1 朱 勇 5,119.20 63.20%
2 徐 杰 518.40 6.40%
3 宁波昊信 486.00 6.00%
4 吴为忠 405.00 5.00%
5 王春路 388.80 4.80%
6 苏州昊勤 243.00 3.00%
7 陆雪根 194.40 2.40%
8 吕敏杰 194.40 2.40%
9 董胜军 194.40 2.40%
10 许立言 162.00 2.00%
11 支 峪 129.60 1.60%
12 王效丽 64.80 0.80%
合 计 8,100.00 100.00%
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，朱勇直接持有发行人 63.20%的股份；同时，
朱勇担任苏州昊勤的执行事务合伙人，通过苏州昊勤支配发行人 3.00%的表决权
股份；朱勇合计控制发行人 66.20%的表决权股份。朱勇系发行人创始人，报告
期内，朱勇一直担任公司董事长、总经理，能够实际支配相应股权比例的表决权，
能够对公司股东大会的决议产生重大影响，能够对公司董事、高级管理人员的任
命以及公司的经营决策构成重大影响。朱勇系发行人的控股股东、实际控制人。
2、发行人的实际控制人近 2 年未发生变化
根据本所律师的核查，自 2019 年 1 月以来，朱勇一直为发行人控股股东，
且一直担任发行人董事长兼总经理，能够对发行人经营方针、决策和经营管理层
的任免等重要事项产生实质性影响。
本所认为，最近 2 年内发行人的实际控制人一直为朱勇，未发生变化。
3-3-1-14
（三）发行人的持股平台
1、苏州昊勤
苏州昊勤成立于 2020 年 4 月 14 日，现持有苏州高新区（虎丘区）行政审批
局核发的统一社会信用代码为 91320505MA218APP67 的《营业执照》，企业类型
为有限合伙企业，执行事务合伙人为朱勇，经营范围为“一般项目：创业投资”，
主要经营场所为苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢，合伙期限为长期。
根据本所律师的核查，苏州昊勤为发行人的员工持股平台，截至本法律意见
书出具之日，合伙人均为发行人及其子公司的在职员工，朱勇为普通合伙人，钱
冠文等 20 人为有限合伙人，具体出资及职务情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 职务
（万元）
发行人董事长、总经理；
安徽昊帆执行董事；晨欣
1 朱 勇 69.20 28.48%
生物及昊帆进出口执行董
事兼总经理
2 钱冠文 40.00 16.46% 安徽昊帆副总经理
3 王筱艳 31.40 12.92% 发行人财务负责人
发行人董事、安徽昊帆副
4 孙其柱 18.40 7.57%
总经理
发行人监事、销售部负责
5 李金凤 18.40 7.57%
人
发行人监事会主席、研发
6 孙豪义 18.40 7.57%
总监
发行人职工代表监事、设
7 蔡相国 6.00 2.47%
备主管
8 俞晓燕 3.00 1.23% 发行人财务会计
9 张 贞 3.00 1.23% 发行人财务会计
10 雷 霞 3.00 1.23% 发行人采购主管
11 李清云 3.00 1.23% 发行人采购主管
12 张 波 3.00 1.23% 发行人物流主管
13 许 丹 3.00 1.23% 发行人销售经理
14 赵晴波 3.00 1.23% 发行人销售经理
15 贾 敏 3.00 1.23% 发行人销售经理
3-3-1-15
出资额
序号 合伙人 出资比例 职务
（万元）
16 钱凌云 3.00 1.23% 发行人销售经理
17 詹玉玲 3.00 1.23% 发行人销售经理
18 顾路路 3.00 1.23% 发行人销售经理
19 时 伟 3.00 1.23% 发行人研究员
20 王志刚 3.00 1.23% 发行人质量部负责人
发行人副总经理、董事会
21 董胜军 2.20 0.91%
秘书
合 计 243.00 100.00% —
2、宁波昊信
（1）基本情况
宁波昊信成立于 2020 年 1 月 6 日，现持有宁波市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330201MA2GWQ246X 的《营业执照》，企业类型为有限合
伙企业，执行事务合伙人为王志刚，经营范围为“一般项目：企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）”，主要经营场所为浙江省宁波象保合作区智
汇佳苑 12 幢 805 室，合伙期限为长期。
根据本所律师的核查，宁波昊信为发行人的员工持股平台，截至本法律意见
书出具之日，宁波昊信合伙人及出资情况为：普通合伙人王志刚持有 1.00%的财
产份额（出资额 4.86 万元）、有限合伙人宁波昊瑞持有 99.00%的财产份额（出资
额 481.14 万元）。
（2）宁波昊瑞的具体情况
宁波昊瑞成立于 2019 年 12 月 9 日，现持有宁波市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330201MA2GWA0K0A 的《营业执照》，企业类型为有限合
伙企业，执行事务合伙人为王志刚，经营范围为“企业管理咨询，商务信息咨询”，
主要经营场所为浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-415 室，合伙
期限为长期。
根据本所律师的核查，宁波昊瑞为发行人的员工持股平台，截至本法律意见
3-3-1-16
书出具之日，除吕伟系发行人顾问、范杰系离职员工外，其余合伙人均为发行人
及其子公司的在职员工，王志刚为普通合伙人，陆雪根等 45 人为有限合伙人，
具体出资及职务情况如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 职务
（万元）
1 王志刚 5.14 1.07% 发行人质量部负责人
2 陆雪根 48.60 10.10% 发行人董事、副总经理
3 吕敏杰 48.60 10.10% 发行人董事、副总经理
发行人董事会秘书、副总经
4 董胜军 46.40 9.64%
理
5 吕 伟 42.00 8.73% 发行人顾问
6 钱冠文 41.00 8.52% 安徽昊帆副总经理
7 罗 宇 32.40 6.73% 发行人董事、研发总监
8 王筱艳 22.00 4.57% 发行人财务负责人
发行人董事、安徽昊帆副总
9 孙其柱 14.00 2.91%
经理
10 李金凤 14.00 2.91% 发行人监事、销售部负责人
发行人监事会主席、研发总
11 孙豪义 14.00 2.91%
监
发行人原技术部监理，已离
12 范 杰 10.00 2.08%
职
13 张 波 7.00 1.45% 发行人物流主管
14 时 伟 7.00 1.45% 发行人研究员
15 顾彩萍 6.00 1.25% 发行人人事行政部经理
16 蒋兆芹 6.00 1.25% 发行人高级研究员
17 徐荣韬 6.00 1.25% 发行人质量控制专员
18 江 龙 6.00 1.25% 发行人技术部经理
19 周蒙飞 6.00 1.25% 发行人 QC 经理
20 吴雅芳 6.00 1.25% 发行人物流主管
21 陆 忠 6.00 1.25% 发行人设备主管
22 殷 斌 6.00 1.25% 发行人销售经理
23 蒋 勇 6.00 1.25% 发行人物流专员
3-3-1-17
出资额
序号 合伙人 出资比例 职务
（万元）
24 王桂春 6.00 1.25% 发行人高级研究员
25 胡泽林 5.00 1.04% 发行人研究员
发行人职工代表监事、设备
26 蔡相国 4.00 0.83%
主管
27 张海燕 3.00 0.62% 发行人 QC 主管
28 徐 敏 3.00 0.62% 发行人质量控制专员
29 陈梦琪 3.00 0.62% 发行人销售文员
30 董如达 3.00 0.62% 发行人研究员
31 李 静 3.00 0.62% 发行人销售文员
32 叶明芳 3.00 0.62% 发行人物流信息专员
33 付 培 3.00 0.62% 发行人销售文员
34 李雪航 3.00 0.62% 发行人研究员
35 吴兆伟 3.00 0.62% 发行人研究员
36 朱贺伟 3.00 0.62% 发行人研究员
37 李宏林 3.00 0.62% 发行人研究员
38 周夕永 3.00 0.62% 发行人物流专员
39 唐 亚 3.00 0.62% 发行人技术部监理
40 张俊培 3.00 0.62% 发行人物流专员
41 郝宝华 3.00 0.62% 发行人研究员
42 成庆生 3.00 0.62% 发行人技术部主管
43 沈枝梅 3.00 0.62% 发行人物流专员
44 林余成 3.00 0.62% 发行人研究员
45 金 浩 3.00 0.62% 发行人研究员
46 古丹萍 3.00 0.62% 发行人研发助理
合 计 481.14 100.00% —
（四）发行人股东之间关联关系的核查
根据本所律师的核查，发行人控股股东朱勇同时系苏州昊勤的普通合伙人暨
执行事务合伙人、并持有苏州昊勤 28.48%的财产份额；发行人直接股东董胜军
3-3-1-18
同时持有苏州昊勤 0.91%的财产份额、持有宁波昊信的有限合伙人宁波昊瑞 9.64%
的财产份额；直接股东吕敏杰、陆雪根分别持有宁波昊瑞 10.10%的财产份额；
直接股东徐杰与间接股东王筱艳系夫妻关系，王筱艳分别持有苏州昊勤和宁波昊
瑞 12.92%、4.57%的财产份额；宁波昊瑞的有限合伙人徐荣韬与徐杰系堂兄弟；
宁波昊瑞、宁波昊信的执行事务合伙人王志刚同时系苏州昊勤的有限合伙人；宁
波昊瑞的有限合伙人钱冠文、王筱艳、孙其柱、张波、蔡相国、李金凤、孙豪义、
时伟同时系苏州昊勤的有限合伙人；宁波昊瑞的有限合伙人张俊培系陆雪根配偶
之弟；宁波昊瑞的有限合伙人吴雅芳与陆忠系夫妻关系，吴雅芳系朱勇的配偶之
妹。除上述情况外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人的员工持股计划
根据本所律师的核查，发行人员工持股计划的设立系为了进行股权激励，人
员构成及定价合理；员工持股计划已建立健全持股平台内部流转、退出机制，且
规范运行，无需办理私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序；员工
持股平台已就发行人上市后减持事宜作出了承诺；员工持股计划的实施已履行决
策程序、合法合规，不存在损害发行人利益的情形。本所认为，发行人上述员工
持股计划符合《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 22 等相关规定的要求。
（六）发行人股东的主体资格及穿透计算的股东人数
根据本所律师的核查，发行人现有股东中，朱勇等 10 名自然人股东均为中
华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住址均在中华人民
共和国境内，在中华人民共和国境外均无居留权；苏州昊勤、宁波昊信、宁波昊
瑞设立后，均未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国
合伙企业登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、
解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业，不属于契约
性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，也无需履行私募投资基金的
备案手续或私募基金管理人登记程序。截至本法律意见书出具之日，发行人直接、
间接股东人数未超过 200 人。
本所认为，发行人的股东均具有《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和
3-3-1-19
国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格和能力。
（七）发起人投入公司的资产产权
根据本所律师的核查，发行人设立时的发起人以经审计的昊帆有限净资产折
合为发行人的股本，按各发起人在昊帆有限的持股比例分别持有。本所认为，发
行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（八）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，昊帆有限整体变更为股份有限公司后，发行人的专利
权、商标权等资产已依法办理了权属变更登记手续。
本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（九）发起人其他出资形式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由昊帆有限整体变更设立的股份有限公司，昊帆有限以截至 2015
年 10 月 31 日经苏亚金诚审计的净资产 23,115,856.16 元折合为发行人的股本总
额 10,000,000.00 元，净资产超过股本总额的 13,115,856.16 元计入发行人的资本
公积。发行人设立时股份总数为 10,000,000 股，每股面值 1.00 元，注册资本为
10,000,000.00 元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人历次股权变动情况
3-3-1-20
昊帆有限成立于 2003 年 12 月 2 日，系由自然人朱勇、吴为忠以货币方式出
资设立，设立时的注册资本为 30.00 万元。
2004 年 2 月，昊帆有限通过股东会决议，同意昊帆有限的注册资本由 30.00
万元增至 50.00 万元，新增 20.00 万元注册资本由朱勇、吴为忠按照出资比例各
自认缴 10.00 万元；此外，朱勇、吴为忠分别将其持有昊帆有限 0.50%、7.50%
的股权转让给徐杰。
2006 年 4 月，朱勇、吴为忠分别将其持有昊帆有限 7.50%、2.50%的股权转
让给王建。
2015 年 6 月，王建将其持有昊帆有限 10.00%的股权转让给朱勇，吴为忠将
其持有昊帆有限 29.00%、3.00%、3.00%的股权分别转让给朱勇、吕敏杰、陆雪
根。本次股权变更系公司将 2010 年、2011 年发生的两次股权转让与 2015 年发
生的一次股权转让一起按照最终的持股比例签署股权转让协议并进行了工商变
更登记，具体为：2010 年，朱勇分别向吕敏杰、陆雪根转让 3.00%的股权；2011
年，王建向朱勇转让 10.00%的股权，上述两次股权变动事项未及时办理工商登
记。2015 年，吴为忠向朱勇转让 35.00%的股权，因此公司于 2015 年 6 月公司按
照上述人员最终的持股比例完成了上述股权变动的工商变更登记，工商登记完成
后的股权结构与上述三次股权变动后的实际股权结构一致。
2015 年 10 月，朱勇将其持有公司 6.00%的股权转让给王春路。
2016 年 1 月，昊帆有限整体变更为股份有限公司，股份总数为 1,000.00 万
股，注册资本为 1,000.00 万元。
2016 年 6 月，经全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“全国股转公
司”）同意，发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
正式挂牌转让。
2016 年 12 月，发行人召开股东大会，朱勇认购发行人股份 237.50 万股、吴
为忠认购发行人股份 12.50 万股，发行人股份总数增至 1,250.00 万股，上述股票
发行于 2017 年 2 月经全国股转公司确认。
2017 年 6-12 月，朱勇通过全国股转系统分别向支峪、王效丽、许立言转让
3-3-1-21
20.00 万股、10.00 万股、25.00 万股股份。
2018 年 5 月，发行人召开股东大会，全体股东以资本公积转增股本，每 10
股转增 9 股，同时以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送红股 5 股，发行
人股份总数增至 3,000.00 万股。
2019 年 4 月，发行人召开股东大会，全体股东以资本公积转增股本，每 10
股转增 2 股，同时以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送红股 15 股，每
10 股派发现金红利 3.40 元（含税），发行人总股数增至 8,100.00 万股。
2019 年 7 月，经全国股转公司同意，发行人终止挂牌。
2020 年 4 月，朱勇分别将其持有的发行人 486.00 万股股份（占股份总数 6.00%）
转让给员工持股平台宁波昊信、将其持有的发行人 243.00 万股股份（占股份总
数 3.00%）转让给员工持股平台苏州昊勤、将其持有的发行人 194.40 万股股份（占
股份总数 2.40%）转让给董胜军。
综上所述，本所认为，发行人历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳，
历次增资、股改前的股权转让均经股东（大）会审议，并经工商行政管理部门核
准登记；其中涉及股权转让的，相关股权转让款已经结清，个人所得税已经缴纳
完成；发行人历次股份变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风
险。
（三）关于发行人是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理、工会及职
工持股会持股或自然人股东人数较多情形的核查
根据本所律师的核查，发行人属于自然人控股的股份有限公司，股东均系自
然人或有限合伙形式的员工持股平台，直接、间接股东合计人数未超过 200 人。
本所认为，发行人自设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理的等事
项，也不涉及工会及职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形。
（四）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷、股权
代持的核查
根据本所律师的核查，公司历史上曾因 2010 年吕敏杰、陆雪根受让朱勇股
3-3-1-22
权入股公司、2011 年王建转让股权给朱勇的两次股权转让未及时办理工商变更
登记，使得 2010 年至 2015 年期间工商登记的股权结构与实际情况不一致，至
2015 年公司根据真实持股情况完成工商变更登记手续后，上述情况已经全部规
范。发行人或相关股东未因此受到行政处罚，上述情形不构成重大违法行为，不
构成本次发行的法律障碍。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人、董监高以及其他各股东所持有的发行人的股份均系实际持有，不存在为
其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实
体代为持有或管理发行人股份的情形。
（五）发起人及股东持有发行人股份的质押、冻结等情况的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，全体股东所持有发行人
的股份均不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
（六）关于对赌条款及回购条款相关事宜的核查
根据本所律师的核查，除 2015 年吴为忠与朱勇签署的《股权转让协议》中
约定了反稀释及优先转让等特殊条款，并已由吴为忠于 2021 年 4 月出具的《承
诺函》予以终止外，发行人及发行人股东之间不存在其他有关对赌、反稀释、股
权回购等特殊权利安排，不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条件，
对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先、业绩补偿、市值调整、控
制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因对赌条款、反稀释
条款、回购条款而导致股权发生变更的风险，也不存在严重影响发行人持续经营
能力或者其他严重影响投资者权益的约定或安排，符合《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》第 13 条的规定。
（七）关于发行人股东突击入股、入股价格异常、股东资格、证监会系统离
职人员等情况的核查
根据本所律师的核查，发行人提交本次发行上市申请材料前 12 个月内不存
在通过增资或股权转让等方式新增股东的情形；发行人历次股权变动均具有真实
背景、定价合理，历次股权交易价格均不存在明显异常的情况；截至本法律意见
3-3-1-23
书出具之日，发行人持股平台宁波昊信（含其合伙人宁波昊瑞）、苏州昊勤的合
伙人除吕伟系发行人顾问以及范杰为离职员工外，均为发行人或其子公司在职员
工，直接或间接股东均具备持有发行人股份的主体资格；发行人已出具股东信息
披露专项承诺并在《招股说明书》相关章节予以披露，发行人不存在《监管规则
适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二条规定的相关情形；发
行人亦不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》中规定的证监会系统离职
人员入股的情况。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经获得工
商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许
可证书均在有效期内，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
到期无法延续的风险，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行
人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政
策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，发行人不存在中国大陆以外设置生产经营机构、从事
生产经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人始终从事“多肽合成试剂、通用型
分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产与销售”。本所认为，发行人最近 2
年内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月的主营业务收入分别为 141,880,549.27 元、191,241,304.27 元、282,349,227.11
3-3-1-24
元、159,927,840.64 元，占当期营业收入的比例分别为 99.99%、99.99%、100%、
100%。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，发行人的前五大客户、供应商与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员之间不
存在关联关系；发行人的前五大客户、供应商或其控股股东、实际控制人不存在
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，发行人
所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）（2019 年修订）》中限制类、淘汰类项目，业务符合国家产业政策，不存
在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成
重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。本所认为，发
行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障
碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人为朱勇，苏州昊勤系其一致行动人，朱勇、
苏州昊勤系发行人的关联方。
2、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
除朱勇外，徐杰、宁波昊信、吴为忠分别持有发行人 6.40%、6.00%、5.00%
的股份，宁波昊瑞持有宁波昊信 99.00%的财产份额，即通过宁波昊信间接持有
公司 5.94%的股份，王志刚担任宁波昊信及其有限合伙人宁波昊瑞的执行事务合
3-3-1-25
伙人、普通合伙人并通过宁波昊信间接持有发行人 0.12%的股份，徐杰、宁波昊
信、宁波昊瑞、吴为忠、王志刚系发行人的关联方；王春路于 2017 年 3 月之前
持有发行人 5%以上股份，后因发行人增资稀释至 5%以下，王春路为公司曾经
的关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除实际控制人朱勇、持股 5%以上股东徐杰担任发行人董事外，发行人的其
他非独立董事吕敏杰、陆雪根、孙其柱、罗宇以及独立董事王青、张兆国、徐小
平为发行人的关联方。王守文（已过世）报告期内曾任发行人董事，系发行人报
告期内的关联方。
发行人的监事孙豪义、李金凤、蔡相国系发行人的关联方。
除发行人董事长朱勇兼任发行人总经理、发行人董事徐杰、吕敏杰、陆雪根
兼任发行人副总经理外，王筱艳担任发行人财务负责人、董胜军担任发行人副总
经理兼董事会秘书，王筱艳、董胜军系发行人的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括其他与发行人实际控制人、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除持股平台苏州昊勤外，
发行人控股股东、实际控制人不存在控制或担任董事、高级管理人员的其他关联
企业。
6、发行人控股股东、实际控制人报告期内持股 5%以上的其他企业
根据本所律师的核查，除苏州昊勤外，发行人控股股东、实际控制人报告期
内持股 5%以上的其他企业基本情况如下：
3-3-1-26
序
名称 关联关系 主营业务
号
朱勇、徐杰系有限合伙人，分别持有
天津北之洋 天津北之洋 13.33%、3.33%的财产份 对外投资的持股
企业管理咨 额；公司股东王效丽的配偶娄世河持 平台，除持有阜
询服务合伙 有其 13.33%的财产份额，天津市嘉涵 新都创新材料科
1 企业（有限合 化工科技有限公司（以下简称“嘉涵 技有限公司（以
伙）（以下简 化工”，公司股东支峪及其配偶李巍、 下简称“阜新都
称“天津北之 公司股东王春路分别持有其 30.00%、 创”）股权外无其
洋”） 40.00% 、 30.00% 的 股 权 ） 持 有 其 他主营业务
6.67%的财产份额
天津北之洋持有其 20.00%的股权，天
津都创科技有限公司（由嘉涵化工实
际控制）持有其 26.67%的股权，天津 农药中间体的生
2 阜新都创
鑫都创企业管理咨询服务合伙企业 产、销售
（有限合伙）（公司股东支峪的配偶
李巍控制）持有其 12.00%的股权
安庆润科生
报告期内，朱勇曾持有其 23.53%的股
物医药科技
权，于 2018 年 12 月转让给其兄朱凯， 医药中间体的研
3 有限公司（以
2020 年 6 月朱凯对外转让安庆润科 发、生产和销售
下简称“安庆
全部股权
润科”）
上海华升生
物科技有限 安庆润科于 2018 年 2 月自吕伟、肖
医药中间体的销
4 公司（以下简 锋处受让上海华升的股权，现持有上
售
称“上海华 海华升 100.00%的股权
升”）
原拟从事医药中
安 庆 华 升 生 朱勇曾持有其 23.53%的股权，吕伟曾
间体的销售，未
5 物 科 技 有 限 持有其 32.12%的股权，于 2018 年 2
实际经营，已注
公司 月 2 日注销
销
7、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员控制、担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，报告期内，发行人持股（或曾持股）5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员报告期内控制或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的企业包括：中国泰凌医药集团有限公司（以下简称“泰凌集团”，系
香港上市公司 01011.HK）、泰凌（中国）投资有限公司（注册于香港的公司）、
泰凌（中国）投资有限公司（注册于中国的公司）、苏州第壹制药有限公司、泰
凌生物制药江苏有限公司、泰凌医药（长沙）有限公司、苏州医药集团第一制药
3-3-1-27
厂、苏州工业园区昊润正医药科技商行、苏州市复康医药化工采购供应站（已吊
销）、盐城安科化工设备有限公司、无锡市联达新型环保节能科技有限公司、江
苏泰凌投资有限公司、苏壹制药泰州有限公司（已注销）、盐城至善色谱纯化科
技有限公司（已注销）、天津戈德智能识别技术有限公司（已注销）、南开大学电
子仪器厂（已吊销）、北京人银华印电子技术有限公司（已吊销）、上海润益互联
网科技股份有限公司。
8、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近亲属控制或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，报告期内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员近亲属控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他
企业包括：苏州伯瑞达网络科技有限公司、苏州天倍斯特网络科技有限公司、
Light In The Box Holding Co., Ltd.、广东矩隆电子制程技术有限公司、惠州本分
自动化有限公司、艺扬科技中介服务南通有限公司、昆山市巴城镇宝伟光建材经
营部。
发行人的关联方还包括报告期内其他与发行人实际控制人、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
直接或间接控制的、可施加重大影响，或者由前述关联自然人担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他法人或组织。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有安徽昊帆、
安庆昊瑞升、晨欣生物、昊帆进出口四家全资子公司。发行人该等子公司的具体
情况如下：
1、安徽昊帆
安徽昊帆成立于 2018 年 9 月 19 日，系由发行人以货币方式出资设立，现持
有安庆高新技术产业开发区综合执法局核发的统一社会信用代码为
91340800MA2T344R0Q 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本为
5,000 万元，法定代表人为徐杰，住所为安徽省安庆市大观区横一路 1 号，营业
3-3-1-28
期限为长期。安徽昊帆的执行董事为朱勇、监事为吕敏杰、总经理为徐杰。
2、安庆昊瑞升
安庆昊瑞升成立于 2021 年 3 月 2 日，系由发行人以货币方式出资设立，现
持有安庆高新技术产业开发区综合执法局核发的统一社会信用代码为
91340805MA2WQP4Y3G 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本
为 100 万元，法定代表人为徐杰，住所为安徽省安庆市高新区横一路 1 号，营业
期限为长期。安庆昊瑞升的执行董事兼总经理为徐杰、监事为钱冠文。
3、晨欣生物
晨欣生物成立于 2021 年 4 月 2 日，系由发行人以货币方式出资设立，现持
有苏州高新区（虎丘区）行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320505MA25L9U053 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本为
100 万元，法定代表人为朱勇，住所为苏州市高新区鸿禧路 32 号 F-12 号厂房，
营业期限为长期。晨欣生物的执行董事兼总经理为朱勇、监事为吕敏杰。
4、昊帆进出口
昊帆进出口成立于 2021 年 11 月 30 日，系由发行人以货币方式出资设立，
现持有苏州高新区（虎丘区）行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320505MA7E79WX9L 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册资本
为 500 万元，法定代表人为朱勇，住所为苏州市高新区鸿禧路 32 号 F12，营业
期限为长期。昊帆进出口的执行董事兼总经理为朱勇、监事为顾路路。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
1、发行人向关联方销售产品
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向安庆润科及其子公司上海华升销
售少量的多肽合成试剂等用于其研发生产。本所认为，发行人与关联方之间的上
述关联交易金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人向关联方拆出资金的情况
根据本所律师的核查，2019 年度、2020 年度，苏壹制药因短期资金需求向
3-3-1-29
发行人借款 5,200 万元、1,000 万元。该等借款周期较短，发行人按照市场利率
向借款人收取了相应利息，上述借款本金及利息由苏壹制药归还完毕后，发行人
与苏壹制药之间未再发生过资金拆借行为。上述资金拆借经发行人股东大会审议
通过。除上述关联方资金拆借外，报告期内以及截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用
的情况。报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借属于民间借贷行为，具有合
理原因，不属于重大违法违规行为，未对发行人内控制度有效性构成重大不利影
响，且已经履行了关联交易决策程序；发行人已按照上市公司规范治理的要求建
立和完善了杜绝股东及关联方占用发行人资金的相关内控制度，发行人实际控制
人出具了相关承诺。本所认为，发行人内控制度已合理、正常运行并持续有效，
不存在行政处罚情形或风险，不存在通过体外资金循环粉饰或虚构业绩的情形；
报告期内发行人该等关联资金拆借情形不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、关联方为发行人代付租金的情况
根据本所律师的核查，2018 年、2019 年度、2020 年度，朱勇曾为发行人垫
付金燕路仓库租赁租金及相关费用共计 59.22 万元，发行人已全部还清。本所认
为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的定价原则及审批程序
2021 年 10 月，发行人召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对公司报告期 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月关联交易予以
确认的议案》，认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形；同时，发行人独立董事出具了相关意见，认为
公司在报告期内发生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损
害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益；监事会亦对报告
期内的关联交易事项予以认可。
本所认为，发行人与关联方进行的上述关联交易经发行人董事会、股东大会
审议并确认，独立董事、监事会就上述事项发表了相关意见，上述关联交易已经
采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情
3-3-1-30
形。
（五）发行人内控制度对于关联交易公允决策程序的规定
本所认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）发行人与实际控制人之间的同业竞争情形
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺以及本所律师的核查，本所认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人除发行人外不
存在直接或间接控制或从事与发行人相同或相类似业务的情形，不存在同业竞争
的情形。
（七）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股
东、实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺采取有效措
施避免同业竞争。
（八）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》等申请
文件中，已对关联方、关联关系、重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的
承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和
完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
面积合计为 69,015.02 平方米的国有建设用地使用权，系出让取得；发行人及其
子公司拥有建筑面积合计为 32,070.27 平方米的厂房、办公楼等房产及构筑物，
该等房产及构筑物系发行人自行建造取得。本所认为，发行人对上述房地产拥有
3-3-1-31
合法的使用权及所有权，可以以合法的方式使用上述房地产，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 21 项境内
注册商标，4 项马德里国际商标（已在多个国家授予保护，其中，注册证号为
1470156 的马德里国际商标同时取得了美国和日本的注册证书），均系发行人自
行申请取得，并已取得相应的商标注册证明。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，可以合法的方式使用上述
商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司持有的专利
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有
23 项专利，其中，发明专利 19 项、实用新型专利 4 项。其中，发明专利“三（2-
羧基乙基）膦盐酸盐的制备方法”系发行人自苏州亿迪生物科技有限公司处受让
取得；发明专利“（4S）-3，6，9-三氮杂-3，6，9-三（羧甲基）-4-（4-乙氧基苄
基）十一烷二酸的制备方法” 系安徽昊帆自发行人处受让取得；发明专利“ 一
种 pH 敏感磷脂分子及其制备方法与应用”以及“一种 4-氯-7H-吡咯并[2,3-d]嘧
啶的合成方法”系发行人与华东师范大学共有，双方已约定发行人有权对该专利
进行商业化应用或授权、许可给第三方使用，无需取得华东师范大学的授权或同
意，且无需向华东师范大学支付任何费用等。发行人及其子公司拥有的其他专利
均由发行人及其子公司自行申请取得。
本所认为，发行人该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使
用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的域名
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项域名。
本所认为，发行人的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域名，
不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-32
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司拥有的固定资产原值 124,508,497.63 元、累计折旧 10,264,178.04 元、净值
为 114,244,319.59 元。根据本所律师的核查，发行人拥有的主要研发生产设备系
买受取得。
本所认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有
和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人租赁房产的情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司向其他第三方承租的房屋主要用于
办公（研发）、仓储以及员工住宿，发行人与相关出租方签订的租赁合同合法有
效，发行人可以合法使用该等租赁房产；发行人用于生产经营的办公（研发）、
仓储房产均已取得有效房产权属证书，可以用于发行人生产经营用途，出租方有
权向发行人出租相应房产，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上
述主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为其合法拥有，且均
登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司对其各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、
不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内及截至 2021 年 10 月 31 日，发
3-3-1-33
行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人发
行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内及截至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其子
公司的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其
子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他
合同或法律文件承担的义务不存在冲突，发行人已履行和正在履行的重大合同内
容和形式均合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同履行不存在
障碍或重大法律风险。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与关
联方之间不存在重大债权债务关系，不存在发行人及其子公司与关联方之间相互
提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应
付款系因正常的经营活动发生的押金、保证金、备用金等，且无持有发行人 5%
（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
3-3-1-34
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，未进
行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自有限公司设立之日起至本法律意见书出具之
日发生的五次增资扩股行为已经公司股东（大）会审议通过并经工商行政管理部
门核准登记；除两次资本公积、未分配利润转增注册资本外，历次增资均经验资
机构验证。中天运会计师事务所已就公司历次出资情况以及相关验资报告进行了
复核并出具了中天运[2021]核字第 90408 号《苏州昊帆生物股份有限公司验资复
核报告》。本所认为，发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日不存在
重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日不存在
重大资产出售以及其他重大资产处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行
人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司并制订《公司
章程》后，对该公司章程进行了 6 次修改，发行人《公司章程》的制定和修改均
由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，已报经工商
3-3-1-35
行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行
了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完
备，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定程序与内容
发行人召开的第三届董事会第二次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审
议通过《关于制订<苏州昊帆生物股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的
议案》，根据《章程指引》的相关内容以及深交所创业板股票上市有关制度制定
了上市后适用的《章程草案》。
《章程草案》将作为本次发行上市的申报材料之一，在公司发行上市后在苏
州市行政审批局办理备案手续。本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根
据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给
予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的
决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容
符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章
程草案》的制定已经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等。本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，
相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
3-3-1-36
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职情况
根据本所律师的核查，发行人现有 9 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事
（含 1 名职工代表监事）、6 名高级管理人员（其中 4 名由董事兼任）、7 名核心
技术人员。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人
的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发
行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人
员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年的变化
情况
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员和其他核心人员
3-3-1-37
最近 2 年内发生的变动均为正常变动，管理团队始终保持稳定。本所认为，发行
人的董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、
高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《指导意
见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
1、发行人系经认定的高新技术企业，2018 年度、2019 年度、2020 年度企
业所得税税率按照 15%执行。截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行高新
技术企业的重新认定，2021 年 1-6 月企业所得税暂按 15%税率预缴。安徽昊帆
系经认定的高新技术企业，并于 2021 年 9 月 18 日取得了《高新技术企业证书》，
安徽昊帆 2021 年 1-6 月按 25%的企业所得税税率缴纳，2021 年度汇算清缴时按
15%的企业所得税税率执行。
2、2018 年、2019 年度安徽昊帆以及 2021 年 1-6 月安庆昊瑞升、晨欣生物
享受小型微利企业所得税优惠政策。
3、2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。2021 年 1-6 月期间，上述类型的研
发费用再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
3-3-1-38
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据《审计报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告
期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司报告
期内依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司正在运营的项目已经依法编制环境
影响报告表、环境影响报告书，经主管环境保护部门审批，已经投产运营的项目
通过了竣工验收，试生产的项目获得了试生产批文；上述项目在建设和运行中，
落实情况良好；发行人及其子公司一般污染物及危险废物的处理符合环保要求；
发行人及其子公司已经进行排污登记或取得排污许可证，符合排污许可管理办法
的相关规定；发行人及其子公司的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要
求，有权部门已经出具了相关意见。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查及环保主管部门出具的书面证明文件，报告期内，发行
人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行
政主管部门处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在有
关公司环保的负面媒体报道。
（三）发行人及其子公司的安全生产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。报告
期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的重大事故和纠纷，没有因违反安
3-3-1-39
全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的
情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
（五）发行人及其子公司的产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目及批准情况如下：
拟使用募
序 投资总额 项目备案
募投项目 集资金金 环评批文
号 （万元） 情况
额（万元）
苏州昊帆生物
股份有限公司
100kg/年多 项目代码： 苏环建
1 肽、蛋白质试 25,000.00 25,000.00 2020-320505- [2021]05
剂研发与生产 27-03-503566 第 0083 号
及总部建设项
目（一期）
年产 1,002 吨
项目代码： 宜环建函
多肽试剂及医
2 54,500.00 54,500.00 2105-340877- [2021]47
药中间体建设
04-02-827650 号
项目
多肽及蛋白质 项目代码： 庆高新环
3 试剂研发平台 10,000.00 10,000.00 2103-340877- 建函
建设项目 04-02-725884 [2021]1 号
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 — —
合计 114,500.00 114,500.00 — —
根据本所律师的核查，发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2021 年第
3-3-1-40
一次临时股东大会批准。本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得
到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，
且均用于主营业务。发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定，并经发行人董事会分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。本次募集资金投资项目实施后，不
会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《苏
州昊帆生物股份有限公司募集资金管理办法》，对“募集资金专户储存”作出了
具体规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到
发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟
投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》及本所律师的核查，本
所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
3-3-1-41
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，报告期内，除发行人因一次出口报关时未向莲塘海关
提供《出口危险货物运输包装使用鉴定结果单》被莲塘海关罚款 2,600 元外，发
行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚或尚未解决的争议事项。截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确
认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人及其子公司的劳动用工情况
3-3-1-42
1、发行人及其子公司的员工情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有
170 名员工，除退休返聘及兼职人员外，发行人及其子公司与其他员工均签订了
劳动合同。
2、发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规
而受处罚的情形。
本所认为，报告期内，安徽昊帆设立之初因尚未开立社保、公积金账户，存
在 2 名员工在开户前个别月份未缴纳社保、公积金的情形，除此以外，发行人及
其子公司已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，
不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况，上述事项不
属于重大违法行为。
3、劳务派遣情况
根据本所律师的核查，发行人自 2018 年 10 月至 2020 年 3 月存在劳务派遣
情况，主要在委外加工厂商进行辅助生产工作，劳务派遣人员未超过发行人用工
人数的 10%。自 2020 年 4 月开始，发行人不存在劳务派遣人员。本所认为，公
司报告期内的劳务派遣费用金额较小，占营业成本的比重较低，劳务派遣情况符
合行业经营特点。
（二）关于发行人新三板挂牌期间的规范运行情况
根据本所律师的核查，发行人股票于 2016 年 6 月 1 日起在全国股转系统挂
牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”），证券简称为“昊帆生物”，证券代码
为“837632”，转让方式为协议转让；经全国股转公司同意，发行人股票于 2019
年 7 月 10 日在全国股转系统终止挂牌。
根据本所律师的核查，公司历史沿革中早期两次股权变动的实际情况、2018
年年度报告主要客户及供应商情况、2018 年度关联方及关联交易披露情况以及
3-3-1-43
公司 2018 年度的部分财务数据与公开转让说明书、法律意见书、定期报告等文
件的披露情况由于披露口径、统计口径、跨期调整等原因存在差异，但上述差异
不存在损害公司及股东合法权益的情况，本次申报文件按照准确、谨慎的原则进
行了调整。中天运会计师已对发行人 2018 年度原始财务报表与申报财务报告的
差异进行了专项审核，并出具了中天运[2021]核字第 90406 号《苏州昊帆生物股
份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告》。挂牌期间，公司
已按照相关规则建立和完善公司治理制度并规范运行，不存在控股股东、实际控
制人或其关联方违规挪用公司资金、关联交易损害公司中小股东利益的行为，公
司挂牌期间未受到过全国股转系统的任何行政处罚、纪律处分及自律监管措施。
本所认为，发行人在新三板挂牌过程中以及挂牌期间，信息披露虽存在部分
差异但不存在损害公司及股东合法权益的情况，且在股权交易、董事会或股东大
会决策、终止挂牌的程序等方面合法合规，不存在因违法违规被全国股转系统或
中国证监会及其派出机构处罚的情形。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规范性
文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》
引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并
上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-3-1-44
（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
孟繁锋 姚思静
何晓恬
年 月 日
3-3-1-45
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
已于 2021 年 12 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 13 日出具了审核函〔2022〕
010048 号《关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）对发行人截至 2021 年 12 月 31 日最近
三年的财务状况进行了审计并于 2022 年 2 月 14 日出具了中天运[2022]审字第
90036 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、发行人《招股说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《问询函》中发行人律
师需说明的有关法律问题、《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件
的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
3-1
务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》及含义一致。
第二部分 正 文
一、关于委外加工（《问询函》第 2 题（2）、（3））
（一） 关于委外加工厂商的相关情况
1、发行人对委外加工厂商的选择依据
本所律师与发行人的实际控制人、生产负责人、主要委外加工厂商相关人员
进行了访谈，并查阅了发行人制定的《委托加工控制程序》《采购管理办法》《采
购作业指导书》《供应商管理作业指导书》等相关制度。
根据本所律师的核查，发行人主要通过对外协加工厂商资质、生产能力、产
品质量、环保和安全等多方面的评审，筛选出符合发行人要求的委外加工厂商，
具体依据如下：
（1）具有合法的生产经营资质；
（2）生产场地面积、生产用反应釜数量、容量适合委托加工产品，并配备
运行状态良好的辅助设备以及相关原料、成品、设备仓库；
（3）建立良好的质量管理认证体系，产品质量合格、信誉良好；
（4）生产车间或厂区所在区域要符合国家或地方的产业布局和规划，建立
3-2
内部管理规范，拟合作项目相关手续齐全可以保障合作项目的实施；
（5）综合考虑价格、交货期、售后服务和技术支持能力。
发行人综合上述条件对外协加工厂商进行评审后，将合格的委外加工厂商纳
入合格供应商名录。
2、发行人主要委外加工厂商的基本情况
本所律师查阅了发行人报告期内委外加工厂商名单、主要委外加工厂商的工
商登记资料、主要财务数据等资料，并与发行人生产负责人、主要委外加工厂商
授权代表进行了访谈，实地走访了主要委外加工厂商的生产经营场所。
根据本所律师的核查，发行人报告期内的委外加工厂商江苏欣隆药业股份有
限公司（以下简称“欣隆药业”）、衡水明润科技有限公司（以下简称“明润科技”）、
江西埃菲姆科技有限公司/江西埃菲姆药业有限公司（同一实际控制人控制，以
下合称“埃菲姆”）为发行人加工产品的加工费合计占比超过发行人委外加工费
总额的 98.00%，系发行人的主要委外加工厂商。该等委外加工厂商的基本情况
如下：
（1） 欣隆药业
名称 江苏欣隆药业股份有限公司
注册资本 3,000 万元 实际控制人 许起浩
股权结构 许起浩持股 95.00%、陈平持股 5.00%
主营业务 生产、销售医药中间体及医药中间体原料
主要生产经营地 江苏省太仓市
2013 年，欣隆药业经朋友介绍了解昊帆生物有委托加工需
求，同时欣隆药业具备较匹配的车间可提供生产服务，地理
合作历史
位置也较为方便，双方协商后开始业务合作，主要加工多肽
合成试剂等产品，合作一直较为稳定。
排污许可证、危险化学品经营许可证、质量管理体系认证
业务资质
（ISO9000）等
发行人向其采购 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
额及占其营业收 发 行 人 向 其
1,469.02 1,295.84 1,058.57
入的比例 采购额（万
3-3
元）
占比（%） 16.86% 15.13% 13.92%
（2）明润科技
名称 衡水明润科技有限公司
注册资本 3,000 万 实际控制人 王晓东
股权结构 王晓东持股 80.00%、崔巧惠持股 20.00%
主营业务 农药中间体、原料药生产
主要生产经营地 河北省衡水市
明润科技拥有部分富余生产能力，经朋友介绍了解昊帆生物
有委托加工需求，双方接洽后自 2018 年下半年开始合作，主
合作历史
要加工通用型分子砌块类产品及少量多肽合成试剂产品，合
作一直较为稳定。
业务资质 排污许可证、特种设备使用登记许可等
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发 行 人 向 其 采 购 发行人向其
额 及 占 其 营 业 收 采购额（万 625.12 524.50 377.76
入的比例 元）
占比（%） 12.36% 16.25% 16.85%
（3）埃菲姆科技
名称 江西埃菲姆科技有限公司
注册资本 1,000 万 实际控制人 陈茂金
股权结构 陈茂金持股 90.00%、陈映持股 10.00%
主营业务 医药中间体生产、销售
主要生产经营地 江西省上饶市万年县
2017 年，经朋友引荐，昊帆生物获悉埃菲姆能够满足公司部
合作历史 分产品委托加工需求，经沟通后开始业务合作，主要加工通
用型分子砌块产品，报告期内业务量较小。
安全生产许可证、排污许可证、进出口业务资质、锅炉使用
业务资质
许可证、容器使用许可证等
发行人向其采购 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
额 及 占 其 营 业 收 发行人向其
0 191.86 58.97
入的比例 采购额（万
3-4
元）
占比（%） 0 2.52% 0.66%
（4）埃菲姆药业
名称 江西埃菲姆药业有限公司
注册资本 200 万 实际控制人 陈茂金
股权结构 陈茂金持股 90.00%、金子波持股 5.00%、陈瑞康持股 5.00%
主营业务 医药中间体生产、销售
主要生产经营地 江西省上饶市万年县
2017 年，经朋友引荐，昊帆生物获悉埃菲姆能够满足公司部
合作历史 分产品委托加工需求，经沟通后开始业务合作，主要加工通
用型分子砌块产品，报告期内业务量较小。
业务资质 年产 50 吨药业中间体、生物酶项目林地使用许可等
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发 行 人 向 其 采 购 发行人向其
额 及 占 其 营 业 收 采购额（万 0 0 110.63
入的比例 元）
占比（%） 0 0 5.74%
3、 发行人主要委外加工厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与
发行人的关联关系核查
本所律师赴主要委外加工厂商主要生产经营所在地进行了实地走访，与主要
委外加工厂商授权代表进行了访谈，查阅了主要委外加工厂商的工商登记资料、
出具的无关联关系声明，并将主要委外加工厂商及其实际控制人、主要股东、关
键经办人员的名单与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、员工
花名册进行了比对。根据本所律师的核查，发行人主要委外加工厂商及其实际控
制人或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系。
4、 发行人委外加工厂商相关协议约定及违约、纠纷情形核查
（1）委外加工合同主要约定
本所律师查阅了发行人与上述委外加工厂商签署的《委托生产加工合同》，
发行人与委外加工厂商签署协议的主要内容如下：
3-5
委外加工厂商 主要合同条款
发行人（甲方）与欣隆药业、明润科技（乙方）之间签订的《委
托生产加工合同》系发行人标准合同，因此协议约定的主要内容
一致，具体如下：
1、甲方负责制定委托生产计划以及安排进行原材料采购，相关
成本费用由甲方承担。采购的原材料质量由甲方负责检验，确认
质量合格后交由乙方。
2、原料到齐前，甲方需提前 2 日向乙方下达生产通知。
3、产品生产技术由甲方负责提供，生产前甲方有义务对乙方生
产人员进行培训，明确告知工艺操作要点，乙方有义务确保甲方
的委托生产任务能够按照相应计划如期完成。
4、乙方保证具有生产甲方所委托产品的生产资质及生产能力，
生产所需生产设备、排污设备等符合当地相关环保要求。
5、乙方负责提供生产所需的辅料，相关费用按实际发生金额结
算。
欣隆药业/
6、乙方负责根据甲方委托生产要求按时按质生产，甲方提供技
明润科技
术人员负责现场指导和监督，甲方所派人员费用由甲方承担。
7、乙方对于加工的产品、名称、数量、加工工艺等信息负有保
密义务，未经甲方授权不得向第三方提供与泄露。
8、甲方与乙方共用乙方的化验室、甲方所用试剂、耗材由甲方
负责，人员甲方安排。
9、乙方工作人员严格按照甲方确认的配方和工艺制作，产品归
甲方所有。
10、加工费由甲乙双方根据当月生产数量、人工费用、辅料成本、
能源消耗协商确定，每月结算一次。
11、甲方因为生产需要，在征得乙方同意后自行购置并安装的部
分辅助生产设备归甲方所有，由甲方负责使用和维护。
12、甲乙双方约定的委托加工合同有效期为 5 年，合同到期后，
如果甲方需要乙方继续履行则应提前 3 个月提前告知乙方，经乙
方同意后重新签署协议。甲方享有优先委托加工权利。
发行人（甲方）与埃菲姆（乙方）之间签订的《委托加工协议书》
与欣隆药业、明润科技签订的《委托生产加工合同》主要条款基
本一致，主要差异为付款方式，具体内容如下：
埃菲姆
委托加工费由甲乙双方根据当月生产数量、人工费用、辅料成本、
能源消耗协商确定，以加工总费用额为基数，甲方预付 30%作为
保证金，以一个产品生产结束后为结算周期。
（2）委外加工模式下各主体的权利义务及责任、风险情况
3-6
根据上述合同约定，委外加工模式下，发行人主要负责原材料的采购以及委
外加工产品的生产技术和现场指导，并需按时结算加工费，同时拥有产品所有权，
亦承担相应产品毁损灭失风险；委外加工厂商主要负责产品按时按质生产以及部
分辅料的采购，并负责组织生产过程中的环保、安全活动，同时亦需对受托加工
产品、数量、工艺等承担保密义务。
（3）委外加工纠纷情况
本所律师与发行人主要委外加工业务负责人、委外加工厂商的授权代表进行
了访谈，查阅了发行人报告期内营业外支出明细，并通过裁判文书网等进行了网
络检索和核查。根据本所律师的核查，报告期内，上述合同履约情况良好，发行
人与上述委外加工厂商之间不存在违约情形或纠纷。
5、 发行人委外加工厂商受到的行政处罚及对发行人的影响
本所律师查阅了委外加工厂商所受处罚的《行政处罚决定书》、整改资料、
缴纳罚款的凭证、委外加工厂商出具的确认函，通过全国企业信用信息公示系统
等公开渠道核查了相关处罚的情况，并与上述主要委外加工厂商的授权代表进行
了访谈，了解处罚的具体原因及整改情况。
根据本所律师的核查，为保障生产的稳定性、保护技术秘密、保证产品的质
量，发行人委托欣隆药业、明润科技生产实行“专线生产、专人负责”的模式，
即委外加工厂商自有产品的生产与发行人委托生产的产线相互独立，委外加工厂
商为发行人组建了特定的生产人员专门从事发行人产品的生产。发行人在委外加
工厂商处的生产车间及所使用管线与其自有车间和设施有明确区分、相对独立，
其自有产品、工艺环节及标志污染物等亦与发行人所委托加工产品存在较大区别。
报告期内，欣隆药业、明润科技所受到的环保、安监部门处罚主要系在其自有产
品的生产过程中未能落实严格管控导致。其中：
针对欣隆药业的处罚，除 2021 年 7 月的三项环保处罚系因罕见暴雨导致污
水池满溢污染雨水排水管外，其他如胞苷酸 5 车间排气口掉落导致废气未进入活
性吸附装置、操作员进行特殊作业时存在安全操作疏忽、自有产品销售时未按规
定粘贴危化品标签等环保、安监部门的处罚，均仅涉及其自有产品，不涉及发行
3-7
人委托加工产线/产品，与发行人无关，且已完成整改，其停产整顿处罚的时间
为两周，未对发行人生产、经营造成重大不利影响。
针对明润科技的处罚，主要与其自有三嗪酰胺、二氯吡啶、呲蚜酮等农药生
产项目相关，与发行人委托其生产产品管线无关；其他处罚事项如未将车间检修
时设备涂刷油漆使用的油漆桶按照危险废物单独存放、叉车使用时间较久导致废
气排放超标等系其日常安全、环保管理疏漏导致，并不直接涉及发行人委托加工
产线/产品，且已完成整改，未对发行人造成重大不利影响。
此外，发行人子公司安徽昊帆“安徽昊帆年产 100 吨 HATU、100 吨 HBTU、
100 吨 TBTU、50 吨 PyBOP 多肽合成试剂项目”已于 2021 年 6 月开始试生产，
2021 年 6-12 月，发行人安徽工厂产量为 87.02 吨；同时，发行人规划设计了“年
产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”，该项目涉及 7 个多肽合成试剂类
产品、3 个分子砌块类产品和 1 个蛋白质试剂类产品，募投项目建成后，发行人
自有产量将进一步提升，发行人自有生产车间的陆续运行可以有效降低上述委外
加工厂商的委托加工比例。
综上所述，本所认为，发行人主要委外加工厂商的报告期内的安全、环保违
法主要与其自有产品的生产管理相关，处罚事项均不直接涉及发行人委托其加工
的产品，均与发行人委外加工项目无关，且该等环保、安全违法事项均已进行整
改，目前均已正常开展经营活动，主要委外加工厂商的处罚未对发行人的生产经
营活动造成重大不利影响。
（二） 关于委外加工费、委托加工产品质量控制的相关情况
1、发行人委外加工费的合理性
本所律师查阅了发行人的销售收入成本明细表，通过公开信息获取同行业可
比公司相近业务的毛利率数据并与发行人相关业务毛利率进行对比分析，查阅了
委外加工厂商欣隆药业、埃菲姆的综合毛利率数据并与发行人委外加工产品的毛
利率进行对比分析等。
根据本所律师的核查，报告期内，安徽昊帆自有生产基地正式生产前，发行
人主要通过委外加工的形式实现多肽合成试剂、分子砌块等主要产品的规模化生
3-8
产。
（1）发行人相关产品毛利率情况
报告期内，发行人以委外加工模式供应的主要产品（委外加工产品累计销售
收入前五大）毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
HATU 2,779.97 61.43% 2,776.22 64.72% 2,217.00 61.42%
HBTU 3,551.23 31.98% 1,655.80 32.50% 1,389.38 35.82%
TBTU 2,054.95 26.04% 2,337.39 29.11% 538.02 33.04%
PyBOP 1,690.22 54.40% 1,055.35 55.20% 547.92 58.26%
RPS-1306 1,250.68 56.43% 519.65 48.84% 140.95 49.09%
注：2021 年 HBTU、TBTU 包含自产已实现销售的部分。
①不同产品间的毛利率差异情况
HATU、PyBOP 和 RPS-1306 的毛利率显著高于 HBTU 和 TBTU，主要因为：
HATU 为第三代合成试剂，相比于 HBTU 和 TBTU 等第二代多肽合成试剂，
HATU 在反应活性、产物收率、纯度等性能方面优异；PyBOP 和 RPS-1306 产品
亦具有缩合效率高、副产物少的性能优势；上述产品合成技术难度高、合成步骤
多、产品附加值高，故产品在市场定价方面相比 HBTU 和 TBTU 具有一定的定
价优势，市场售价明显高于 HBTU 和 TBTU；
HATU 系发行人由基础原料合成最终产品，相比 HBTU、TBTU 系在外购的
HOBt 的基础上进一步合成，利润空间更大、毛利率更高。
②同一产品不同期间的毛利率差异情况
报告期内，TBTU 毛利率存在一定的下降，主要原因是报告期内 TBTU 成本
呈现上升趋势，但售价相对稳定，成本上升主要受材料成本影响。
报告期内，2021 年度 RPS-1306 产品毛利率较 2020 年度存在一定的提升，
主要原因是 2021 年度 RPS-1306 产品单位成本降低。RPS-1306 在 2019 年度、
2020 年度产量较低，生产规模效应不明显，且本身加工工艺相对复杂，反应环
节和耗时更长，导致成本中委托加工费、人工成本的占比较高。2021 年度
3-9
RPS-1306 产量存在较大的提升，规模效应导致的单位委托加工费、人工成本降
低，进而导致总成本降低。
除以上产品的毛利率存在上述波动外，报告期内，通过委托加工的其他主要
产品的毛利率保持稳定，不存在明显异常。
（2）市场上同类产品毛利率情况
A 股上市公司中，目前尚没有以多肽合成试剂为主要产品的公司，因此通过
公开信息无法获取市场上多肽合成试剂产品的毛利率水平。
蛋白质试剂的销售收入占比较低，且 A 股上市公司中，目前尚没有以蛋白
质交联剂和蛋白质还原剂为主要产品的公司，因此通过公开信息无法获取市场上
蛋白质交联剂和蛋白质还原剂产品的毛利率水平。
本所律师查阅了同行业可比公司的公开资料，同行业可比公司中，皓元医药、
药石科技主要从事分子砌块产品的生产，根据其公开披露信息，上述两家公司分
子砌块毛利率水平如下：
可比公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
药石科技-分子砌块业务
未披露 38.13% 43.73%
（公斤级以上）
皓元医药-分子砌块业务 未披露 42.04% 36.22%
同行业平均水平 - 40.09% 39.98%
发行人-分子砌块业务 53.32% 46.64% 44.97%
①2019 年至 2020 年，药石科技公斤级以上分子砌块产品毛利率分别为
43.73%、38.13%，报告期内，发行人与药石科技公斤级以上分子砌块业务相近
的通用型分子砌块业务毛利率分别为 44.97%、46.64%和 53.32%，发行人通用型
分子砌块的毛利率整体上与药石科技公斤级以上分子砌块产品的整体毛利率水
平相近，同时，受分子砌块细分产品种类众多、各细分产品毛利率有所差异，以
及产品结构不同的影响，发行人通用型分子砌块业务毛利率与药石科技公斤级以
上分子砌块产品毛利率在不同年度亦存在一定差异。
②2019 年至 2020 年，皓元医药分子砌块产品的毛利率分别为 36.22%、
42.04%，发行人通用型分子砌块业务毛利率高于皓元医药主要因为发行人主要聚
3-10
焦于有量产需求的分子砌块，规模化生产下具有一定的成本优势。
（3）委外加工厂商的毛利率情况
发行人的委外加工厂商的毛利率情况如下：
委外加工厂商 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 17.00% 17.00% 16.00%
欣隆药业
对发行人业务毛利率 17.00% 16.00% 17.00%
综合毛利率 - - -
明润科技
对发行人业务毛利率 - - -
综合毛利率 - 20.18% 26.54%
埃菲姆科技
对发行人业务毛利率 - 24.26% 27.18%
综合毛利率 - - 5.95%
埃菲姆药业
对发行人业务毛利率 - - 6.28%
注 1：以上毛利率数据来自于委外加工厂商的主要财务数据情况说明资料，明润科技的
财务数据暂未提供，2021 年发行人与埃菲姆科技无业务发生，2020 年和 2021 年发行人与埃
菲姆科技无业务发生；
注 2：综合毛利率为委外加工厂商的整体业务毛利率，对发行人业务毛利率为单独为发
行人提供委外加工业务的毛利率。
欣隆药业综合毛利率在 16%-17%之间，为发行人提供委外加工业务的毛利
率基本与其综合毛利率一致，差异较小；埃菲姆科技和埃菲姆药业为发行人提供
委外加工业务的毛利率与其综合毛利率整体保持一致，2019 年埃菲姆科技和埃
菲姆药业对发行人委外加工业务毛利率差异较大主要系委托加工的产品不同导
致的委外加工厂商发生的成本费用有所差异。
（4）主要产品委外加工和自产的单位成本情况
2021 年随着安徽昊帆生产基地的投入运行，TBTU、HBTU 和 PyBOP 等主
要产品已经部分实现自主生产，2021 年上述主要产品的自产单位生产成本和委
外加工单位成本情况如下：
单位：元/千克
产品名称 自主生产 委外加工
HBTU 262.36 231.08
TBTU 269.54 239.65
PyBOP 476.92 443.45
由上表可知，上述产品自主生产的单位生产成本均高于委外加工模式下的产
3-11
品单位生产成本，安徽昊帆生产基地于 2021 年 6 月进入试生产阶段，6 月至 10
月期间主要为设备调试期间，产量相对有限，且生产消耗的材料成本、人工投入
成本和固定资产折旧等制造费用均较高，使得产品的单位制造费用相对较高，
2021 年 11 月至 12 月期间，随着产量的提升和生产逐步趋于稳定，产品的成本
有所下降。
（5）与委外加工厂商欣隆药业和明润科技的单位委托加工费对比情况
报告期内，发行人与委外加工厂商欣隆药业和明润科技的单位委托加工费对
比情况如下：
单位：元/千克
委外加工厂商 2021 年度 2020 年度 2019 年度
欣隆药业 53.34 60.87 73.21
明润科技 59.26 62.25 69.36
由上表信息可知，报告期内，发行人与委外加工厂商欣隆药业和明润科技的
单位委托加工费较为接近，除此之外，在产品需求较为紧张的阶段，发行人亦委
托埃菲姆药业和埃菲姆科技加工部分产品，整体规模不大，占比较小，发行人对
埃菲姆药业和埃菲姆科技的单位委托加工费金额分别在 120 元和 85 元左右，因
委托加工的产品的不同且加工量级较小，规模效应不明显，因此委托加工费相对
高于欣隆药业和明润科技。
综上，本所认为，报告期内，发行人主要委外加工产品的毛利率整体保持平
稳，通用型分子砌块业务与市场上可比公司相近业务毛利率相比具有合理性；委
外加工厂商欣隆药业、埃菲姆对发行人委外加工业务的毛利率与其综合毛利率相
近，与其整体盈利水平相符；因安徽昊帆生产基地投入运营初期的固定费用相对
较高，发行人主要产品的委外加工成本略低于自产成本但整体差异不大；发行人
与主要委外加工厂商欣隆药业和明润科技的单位委托加工费较为接近。综合以上
分析，发行人与委外加工厂商结算的委托加工费定价公允且具有合理性。
2、委托加工产品质量控制措施及是否存在纠纷的核查
（1）委托加工产品质量控制措施
本所律师与发行人的实际控制人、生产负责人、主要委外加工厂商授权代表
3-12
进行了访谈，并查阅了发行人制定的《委托加工控制程序》《采购管理办法》《采
购作业指导书》《供应商管理作业指导书》《成本放行作业指导书》等相关制度以
及发行人与主要委外加工厂商签署的《委托生产加工合同》。根据本所律师的核
查，发行人对委外加工产品的质量控制措施如下：
①严格筛选委外加工厂商。在委外加工厂商的筛选阶段，公司综合考虑委外
加工厂商的生产资质、生产能力、产品质量、环保和安全情况等因素，确定符合
公司要求的委外加工厂商。
②生产过程实施严格的管理和跟踪。委外加工模式下原材料由公司负责采购，
原材料经检验合格后交由委外加工厂商，以保证原材料的质量；生产过程中，委
外加工厂商随时接受公司相关技术人员对产品生产工艺、投料等的检查和指导。
③对委外加工产品的入库检验。在委外加工厂商完成产品加工后，仓管员根
据《采购订单》负责查验实物。仓管员查验无误后，再由仓管员通知质检部依据
产品质量标准进行查验抽检，抽检合格方可入库。若抽检出现质量问题，公司与
委外加工厂商沟通确定纠正措施。此外，公司会定期对委外加工厂商进行考评，
确保委外加工厂商持续符合公司的要求。
④签署合同明确权利义务。公司与主要委外加工厂商签署委外加工协议/采购
合同，双方约定因产品质量、运输等问题引起的索赔、退货，一切费用均由委外
加工厂商承担。
根据本所律师的核查，发行人已建立了相应的委外加工产品质量控制措施，
对委外加工过程进行了规范管理，公司通过严格筛选委外加工厂商、生产过程的
管理和跟踪对委外加工厂商进行审核监督，并对委外加工产品的技术进行确认和
指导，通过对委外加工产品进行查验抽检并动态考评合作情况等一系列措施以保
证委外加工产品质量，通过签署书面合同明确双方的权利义务，发行人具有较为
完善的委外加工产品质量控制机制。
（2）发行人产品质量纠纷情况的核查
本所律师与发行人主要委外加工业务负责人、委外加工厂商授权代表进行了
访谈，查阅了发行人报告期内营业外支出和收入明细，并通过裁判文书网等进行
3-13
了网络检索和核查。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与委外加工厂商以
及其他第三方之间均不存在因委外加工产品的质量问题引起的纠纷。
综上所述，本所认为，发行人报告期内的主要委外加工厂商及其实际控制人
或主要股东、关键经办人员与发行人不存在关联关系；报告期内，发行人与上述
委外加工厂商之间的合同履约情况良好，不存在违约情形或纠纷；委外加工厂商
受到的行政处罚未对发行人的生产经营构成重大不利影响；报告期内，发行人主
要委外加工产品的毛利率保持稳定，不存在较大异常，委外加工费具有合理性；
发行人已就委托加工产品制定了一系列质量控制措施，并严格执行，发行人与委
外加工厂商以及其他第三方之间均不存在因委外加工产品的质量问题引起的纠
纷。
二、关于股东共同投资（《问询函》第 15 题）
（一）发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业情况
本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了其直接或间接
控制、投资或报告期内曾经投资企业的工商登记档案，以及直接或间接控制企业
报告期内的银行流水。根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人朱勇直
接或间接控制的全部企业情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，朱勇持有苏州昊勤 28.48%的财产份额并
担任其执行事务合伙人，苏州昊勤作为发行人的员工持股平台持有发行人 3.00%
的股份。
报告期内，朱勇曾分别持有宁波昊信、宁波昊瑞 1.00%、99.00%的财产份额
并曾担任其执行事务合伙人。宁波昊信作为发行人的员工持股平台持有发行人
6.00%的股份，宁波昊瑞系宁波昊信的有限合伙人并通过宁波昊信间接持有发行
人 5.94%的股份。
苏州昊勤、宁波昊信、宁波昊瑞作为发行人持股平台均无其他经营业务，与
发行人不存在同业竞争关系。除上述企业外，朱勇目前及报告期内不存在其他直
3-14
接、间接控制的企业，发行人已完整地披露控股股东、实际控制人直接或间接控
制的全部企业。
（二）关于天津北之洋以及其他股东投资企业的相关情况
本所律师与发行人实际控制人朱勇、天津北之洋实际控制人李巍（支峪配偶）
进行了访谈，查阅了天津北之洋及其执行事务合伙人嘉涵化工以及发行人股东投
资企业的工商登记资料档案，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
对上述企业的基本情况进行了查询，查阅了股东投资企业出具的确认函。
1、关于天津北之洋的相关情况
（1）天津北之洋的基本情况
企业名称 天津北之洋企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 7 月 16 日
执行事务合伙人 嘉涵化工
合伙人名称 合伙人性质 出资比例 出资额（万元）
嘉涵化工 普通合伙人 6.67% 100.00
王方杰 有限合伙人 20.00% 300.00
陈勇 有限合伙人 16.67% 250.00
合伙人及出资情 朱勇 有限合伙人 13.33% 200.00
况 戴军 有限合伙人 13.33% 200.00
娄世河 有限合伙人 13.33% 200.00
柳叶 有限合伙人 13.33% 200.00
徐杰 有限合伙人 3.33% 50.00
合 计 — 100.00% 1,500.00
李巍（李巍持有嘉涵化工 40%的股权、其配偶支峪持有
实际控制人 嘉涵化工 30%的股权，李巍担任嘉涵化工执行董事、总
经理）
经营范围 企业管理咨询；信息技术咨询服务。
主营业务 除持有阜新都创 20%股权外无其他业务
（2）天津北之洋的对外投资情况
3-15
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津北之洋仅投资
阜新都创并持有其 20%的股权，阜新都创的基本情况如下：
企业名称 阜新都创新材料科技有限公司
成立时间 2019 年 7 月 3 日
法定代表人 李保龙 注册资本 7,500 万元
股东名称 出资比例 出资额（万元）
天津都创科技有限公司（以
26.67% 2,000.00
下简称“天津都创”）
天津北之洋 20.00% 1,500.00
天津市汉邦植物保护剂有限
20.00% 1,500.00
责任公司
股权结构
上海锦域科技有限公司 13.33% 1,000.00
天津鑫都创企业管理咨询服
务合伙企业（有限合伙）（以 12.00% 900.00
下简称“天津鑫都创”）
郑进潮 8.00% 600.00
合 计 100.00% 7,500.00
李巍（李巍系天津都创、天津北之洋、天津鑫都创的实
实际控制人
际控制人，其通过上述三家企业合计控制 58.67%的股权）
许可项目：农药生产，农药批发，农药零售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）；一般项目：新材料技术研
经营范围
发，新材料技术推广服务，化工产品生产（不含许可类
化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造），专用化学产品制造（不含危险化学品）
主营业务 农药中间体、农药原药的生产、销售
（3）天津北之洋的成立背景
天津北之洋系阜新都创的持股平台，阜新都创成立于 2019 年 7 月，系李巍
控制的企业，拟建设农药中间体、原料药工厂，从事农药中间体、农药原药的生
产、销售。由于阜新都创农药中间体、原料药工厂建设资金的需要，设立天津北
之洋作为持股平台并向李巍朋友朱勇、徐杰等人进行融资，李巍与朱勇系天津大
学的同学，后通过朱勇与徐杰结识，因此，朱勇、徐杰作为财务投资人对天津北
3-16
之洋进行了投资，间接持有阜新都创股权。截至本补充法律意见书出具之日，阜
新都创已取得《农药生产许可证》，其生产基地（一期）自 2021 年 12 月开始试
生产。
2、发行人股东对外投资企业的情况
根据本所律师的核查，发行人股东中，宁波昊信、苏州昊勤系发行人的员工
持股平台，除持有发行人股份外无其他对外投资，其他发行人自然人股东报告期
内的对外投资情况如下：
（1）发行人股东目前投资企业的情况
持股 是否 所属
股东 对外投资企业 主营业务 主要产品
比例 控制 行业
对外投资的持股平台，
商业服
天津北之洋 13.33% 否 除持有阜新都创股权 —
务业
朱勇 外，无其他主营业务
苏州昊勤 28.48% 是 员工持股平台 — —
对外投资的持股平台，
商业服
徐杰 天津北之洋 3.33% 否 除持有阜新都创股权 —
务业
外，无其他主营业务
创元期货股份有 商品期货经纪、金融期 其 他 金
1.44% 否 —
限公司 货经纪、 期货投资咨询 融业
吴为忠
苏州医药集团有 报告期内主要收取房 投 资 行
10.00% 否 —
限公司 租，无实际经营业务 业
商业服
天津鑫都创 13.33% 否 员工持股平台 —
务业
原从事轻武器表面防腐
科技推
材料业务，报告期内主
广 和 应 磷化液、农
嘉涵化工 30.00% 否 要作为持股平台，并零
用 服 务 药中间体
王春路 星进行农药中间体的贸
业
易
科技推
3，4-乙烯二
天津华瑞智汇科 导电聚合物等新材料的 广 和 应
12.00% 否 氧 噻 吩
技有限公司 开发 用服务
（PEDOT）
业
陆雪根 宁波昊瑞 10.10% 否 员工持股平台 — —
3-17
持股 是否 所属
股东 对外投资企业 主营业务 主要产品
比例 控制 行业
吕敏杰 宁波昊瑞 10.10% 否 员工持股平台 — —
苏州昊勤 0.91% 否 员工持股平台 — —
董胜军
宁波昊瑞 9.64% 否 员工持股平台 — —
研究和
常州康荣医药科 医药中间体的研发和销 碳酸铯、二
90.00% 是 试验发
技有限公司 售 苯基磷酰氯
展
2-氯-5-硝基
研究和
常州瑞然生物科 医药中间体的研发和销 苯甲酸、3，
100.00% 是 试验发
技有限公司 售 4-二甲氧基
展
苯甲醛
奥司他韦环
杭州福斯特药业 医药制
许立言 1.80% 否 药品和中间体的制造 氧物、吴茱
有限公司 造业
萸碱
镍 NTA 琼
常州华伟斯特化 脂糖凝胶
10.00% 是注 1 医药中间体销售 批发业
学品有限公司 6FF， 6-溴
-2-萘酚
建德新安居开元
名庭酒店有限责 37.50% 否 客房和餐饮服务 住宿业 —
任公司
原从事轻武器表面防腐
科技推
材料业务，报告期内主
广 和 应 磷化液、农
支 峪 嘉涵化工 30.00% 否注 2 要作为持股平台，并零
用 服 务 药中间体
星进行农药中间体的贸
业
易
王效丽 — — — — — —
注 1：常州华伟斯特化学品有限公司由许立言持股 10%、其配偶姚杰持股 90%，许立
言担任法定代表人、执行董事兼总经理。
注 2：支峪持有嘉涵化工 30%股权但未任职，其配偶李巍持有嘉涵化工 40%股权并担
任执行董事、总经理，因此李巍系嘉涵化工实际控制人。
（2）发行人股东 2018 年至今曾经投资企业的情况
对外投资企 曾持股 退出 是否曾 所属 主要
股东 主营业务
业 比例 时间 控制 行业 产品
朱勇 安庆润科 23.53% 2018.12 否 医 药 中 间 体 的 研 医药化工 鲁 拉 洗
3-18
对外投资企 曾持股 退出 是否曾 所属 主要
股东 主营业务
业 比例 时间 控制 行业 产品
发、生产和销售 行业 酮、阿森
纳平、巴
多西芬
原拟从事医药中
医药化工
安庆华升 23.53% 2018.02 否 间体的销售，未实 —
行业
际经营，已注销
宁波昊信 1.00% 2020.07 是 发行人持股平台 — —
宁波昊瑞 99.00% 2020.07 是 发行人持股平台 — —
无机盐制 碳酸钾、
无机盐、兽用原料
造行业、 碳酸氢
大洋生物 0.13% 2022.01 否 药等化学原料产
兽用药品 钾、盐酸
品的生产和销售
制造行业 氨丙啉等
糖尿病人降糖食
天津阿尔发
品 和 无 糖 低 热 量 食品制造 玻 尿 酸 清
王春路 保健品有限 1.15% 2021.04 否
健康食品开发与 业 凉饮等
公司
生产
苏州伯瑞达
吕敏杰 网络科技有 100.00% 2018.12 是 跨境电商业务 互联网 电竞椅
限公司
杭州宿缘文
商务服务
化传播有限 50.00% 2018.04 否 商务服务 —
业
公司
许立言 无机盐制 碳酸钾、
无机盐、兽用原料
造行业、 碳酸氢
大洋生物 0.38% 2022.01 否 药等化学原料产
兽用药品 钾、盐酸
品的生产和销售
制造行业 氨丙啉等
（三）实际控制人朱勇与发行人其他股东是否构成一致行动关系的核查
本所律师查阅了天津北之洋的工商登记档案、合伙协议、合伙人决议，发行
人历次三会文件的会议决议、会议记录、表决票以及发行人股东的股份锁定承诺，
并与发行人股东进行了访谈。
1、实际控制人朱勇与发行人其他股东是否构成一致行动关系的核查
3-19
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购
及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相
反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。经逐项查验及比对《上市公
司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，朱勇与股东徐杰、娄
世河（股东王效丽配偶）、支峪及其配偶李巍控股的嘉涵化工等共同设立天津北
之洋，分别持有天津北之洋 13.33%、3.33%、13.33%、6.67%的财产份额，存在
合伙、合作、联营等经济利益关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款第（八）项规定的一致行动人推定要件。但是，朱勇与上述股东并不构成
一致行动关系，主要原因如下：
（1）发行人股东之间不存在一致行动协议，不存在一致行动关系。发行人
股东之间未就行使发行人股东权利签订一致行动协议，均由其独立自主行使发行
人股东权利。发行人召开历次股东（大）会，均由朱勇、徐杰、支峪、王效丽等
股东根据发行人《公司章程》独立行使其股东提案、表决等权利，不存在事前商
议形成统一提案或表决结果的情况，各方按照发行人《公司章程》约定的表决机
制独立表决，独立承担该等表决机制下产生的表决结果。
（2）尽管天津北之洋系有限合伙企业，朱勇、娄世河、徐杰与嘉涵化工之
间属于合伙的法律关系，但天津北之洋主要合伙事务及对外意思表示均由嘉涵化
工负责和作出，在执行一般合伙事务前，并不需要征求朱勇、娄世河、徐杰等有
限合伙人的意见；朱勇、娄世河、徐杰与支峪夫妇控股的嘉涵化工也无一致行动
约定，各方根据天津北之洋《合伙协议》约定独立行使合伙人权利，参与合伙会
议的提案及表决，不存在事前商议形成统一提案或表决结果的情况。根据天津北
之洋设立至今合伙人会议决议，其仅就天津北之洋设立及部分合伙人出资额增加
作出过决议，无其他决议事项。
（3）发行人股东之间的合伙关系不构成在经济利益上的深度绑定，不会因
此导致事实上的一致行动关系。天津北之洋系阜新都创外部自然人投资者的持股
平台，李巍、支峪通过嘉涵化工控股天津北之洋；朱勇、娄世河（股东王效丽配
偶）、徐杰系天津北之洋的有限合伙人，不参与天津北之洋合伙事务管理，仅作
为阜新都创财务投资者，通过天津北之洋享受投资收益；朱勇等人在天津北之洋
3-20
的投资金额较小，且作为有限合伙人无法通过天津北之洋实际影响阜新都创的经
营决策。各方虽存在因共同投资形成的合伙关系，但该等财务投资并不构成深度
利益绑定，不会导致其作为发行人股东参与决策时意见或利益存在倾斜，进而影
响其独立参与发行人重大事项决策的情况。
本所认为，朱勇与徐杰、支峪（包括其配偶李巍）、娄世河（王效丽配偶）
虽然存在直接或间接共同投资天津北之洋，并通过天津北之洋间接持股阜新都创
的情况，但不存在因该等共同投资的经济利益关系形成一致行动安排，上述发行
人股东均独立行使发行人股东权利，未签订一致行动协议，各方之间不存在进行
一致行动的执行或约束机制，不存在一致行动关系。
2、发行人股东的股份锁定安排及其合规性
（1）发行人控股股东、实际控制人朱勇关于股份锁定期限承诺的如下：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份；
公司股票上市后 6 个月内，若公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发
行价的，本人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月；
本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次
公开发行股票的发行价；在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内，不转让持有
的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；…”
（2）股东徐杰关于股份锁定期限承诺的具体情况如下：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份。本人通过苏
州昊勤创业投资合伙企业（有限合伙）持有的股份遵守 36 个月锁定期的规定；
3-21
公司股票上市后 6 个月内，若公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价
的，本人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月；本
人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次公
开发行股票的发行价；在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内，不转让持有的
公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；…”
（3）股东支峪、王效丽、许立言、王春路关于股份锁定期限承诺的具体情
况如下：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行前股份，也不由公司回购该部分股份；除遵守法定
股份锁定期外，本人自愿承诺延长部分股份的锁定期限，具体如下：本人持有的
公司首次公开发行前股份分四批次解锁，每批次解锁的比例为本人持有的公司首
次公开发行前股份的 25%，各批次解锁时间分别为自公司股票上市之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月。…”
如前文所述，朱勇、徐杰、支峪、王效丽并非一致行动人，亦不构成一致行
动关系，因此徐杰、支峪、王效丽无需参照适用控股股东、实际控制人的股份锁
定期限。
支峪、王效丽及许立言、王春路作为外部股东关于股份锁定期限的自愿延长
内容一致，自愿延长的主要原因系因其看好公司长期发展，不以短期减持套现为
目的，亦并不存在其他一致行动等利益安排。
本所认为，上述股东的股份锁定安排系各方真实意思表示，合法、合规。
三、关于历史沿革和股东核查（《问询函》第 16 题）
本所律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
3-22
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，对发行人历史沿革、股权变动、
股东出资及披露的股东信息进行了全面深入核查，逐条认真落实了相关核查工作，
出具并完善了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司股东信息
披露专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”），具体落实情况如下：
（一）《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的落实
情况
序号 监管要求 披露位置 落实情况
《专项核查报告》
“一、关于股份代
持”、《招股说明
书》 第五节 发行
一、发行人应当真实、准确、完整地披露股 人基本情况”之
东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等 “二、（四）发行
1 情形的，应当在提交申请前依法解除，并在 人历次股权变动 已落实
招股说明书中披露形成原因、演变情况、解 存 在 的 瑕 疵 ”、
除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。 “七、持有发行人
5%以上股份的股
东及实际控制人
基本情况”、“八、
发行人股本情况”
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项 《专项核查报告》
承诺，说明发行人股东是否存在以下情形， “四、关于股东适
并将该承诺对外披露： 格性”、 招股说明
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或 书》 第十三节 附
2 间接持有发行人股份； 件”之“一、备查 已落实
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高 文件”之“（六）、
级管理人员、经办人员直接或间接持有发行 10、关于公司股东
人股份； 信息披露专项承
（三）以发行人股权进行不当利益输送。 诺”
三、发行人提交申请前 12 个月内新增股东 《专项核查报告》
的，应当在招股说明书中充分披露新增股东 “二、关于突击入
的基本情况、入股原因、入股价格及定价依 股”，由于不涉及
3 已落实
据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、 发行人提交申请
高级管理人员是否存在关联关系，新股东与 前 12 个月内新增
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理 股东的情况，因此
3-23
序号 监管要求 披露位置 落实情况
人员、经办人员是否存在关联关系，新增股 《招股说明书》不
东是否存在股份代持情形。 涉及披露
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得
之日起 36 个月内不得转让。
四、发行人的自然人股东入股交易价格明显
异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、 《专项核查报告》
4 入股背景等信息，说明是否存在本指引第一 “三、关于入股价 已落实
项、第二项的情形。发行人应当说明该自然 格异常”
人股东基本情况。
五、发行人股东的股权架构为两层以上且为
无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，
如该股东入股交易价格明显异常，中介机构 《专项核查报告》
5 应当对该股东层层穿透核查到最终持有人， “三、关于入股价 已落实
说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。 格异常”
最终持有人为自然人的，发行人应当说明自
然人基本情况。
《专项核查报告》
“四、关于股东适
六、私募投资基金等金融产品持有发行人股 格性”之“（三）
6 份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情 关于发行人私募 已落实
况。 投资基金等金融
产品股东纳入监
管及披露的情况”
七、发行人及其股东应当及时向中介机构提
供真实、准确、完整的资料，积极和全面配
7 — 已落实
合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披
露义务。
八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应
当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露
的股东信息进行核查。中介机构发表核查意
见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依
8 — 已落实
据，应当全面深入核查包括但不限于股东入
股协议、交易对价、资金来源、支付方式等
客观证据，保证所出具的文件真实、准确、
完整。
（二）《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的落实情况
3-24
序号 监管要求 披露位置 落实情况
一、中介机构依据《监管规则适用指引—关
于申请首发上市企业股东信息披露》、向不
特定合格投资者公开发行并进入新三板精
选层等规则对股东信息进行核查时，应当关
1 注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专 已落实
项说明。
中介机构应全面核查离职人员入股情况，发
行人及离职人员应当配合中介机构尽职调
查。
二、发行人及中介机构在提交发行申请文件
时，应当提交专项说明，专项说明包括以下
内容：
（一）是否存在离职人员入股的情形； 《专项核查报告》
（二）如果存在离职人员入股但不属于不当 “五、关于证监会
入股情形的，应当说明离职人员基本信息、 系统离职人员入股
入股原因、入股价格及定价依据、入股资金 情况”
来源等；离职人员关于不存在不当入股情形
的承诺；
2 （三）如果存在离职人员不当入股情形的， 已落实
应当予以清理，并说明离职人员基本信息、
入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、
是否存在相关利益安排等。
三、不当入股情形包括但不限于：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。
四、提交申请文件后，发行人和中介机构发
3 — 不适用
现与专项说明不一致的情况，应及时报告。
五、中介机构应持续关注涉及离职人员入股
4 的重大媒体质疑，及时进行核查并提交核查 — 不适用
报告。
本所认为，本所律师及保荐机构已按照《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求
对发行人历史沿革、股权变动、股东出资及股东信息披露情况进行了逐项深入核
3-25
查，并在《专项核查报告》及《招股说明书》指定章节予以说明和披露。
四、关于资金拆借（《问询函》第 17 题）
（一）关于吴为忠的相关情况
1、吴为忠及其参与创办昊帆有限的基本情况
本所律师与吴为忠进行了访谈，查阅了吴为忠的调查表、苏州医药集团有限
公司的改制文件、苏州医药集团有限公司、吴为忠出具的说明、声明文件等资料。
根据本所律师的核查，吴为忠的相关情况如下：
吴为忠先生，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号
码为 320503196905******，硕士研究生学历。1992 年 9 月至 2000 年 2 月历任苏
州第四制药厂技术员、车间主任、副厂长；2000 年 2 月至 2021 年 10 月历任苏
州第壹制药有限公司（原苏州第一制药厂）厂长、总经理、董事长；现任苏州第
壹制药有限公司董事、中国泰凌医药集团有限公司执行董事、高级副总裁。
吴为忠与朱勇于 2003 年 12 月创办昊帆有限时，担任苏州医药集团有限公司
（以下简称“苏州医药集团”）副总经理以及下属分支机构苏州第一制药厂厂长。
苏州医药集团系经苏州市人民政府苏府复[1995]18 号文件批准的国有资产授权
经营的有限公司，国有股东为苏州市工业投资发展有限公司，苏州第一制药厂系
苏州医药集团下属分支机构。根据 2003 年 5 月出台的《<苏州市市属国有资产公
开转让暂行办法>实施细则（试行）》（苏府办[2003]76 号）的规定，苏州市属国
有（集体）企事业单位改制工作应于 2003 年 3 月开始，并最迟于 2003 年 12 月
之前完成。苏州医药集团遵照该文件精神启动改制程序，经公开招标，苏州市工
业投资发展有限公司于 2003 年 12 月将原持有的苏州医药集团国有股权转让给包
括吴为忠在内的 4 名苏州医药集团高级管理人员。
2、吴为忠参与创办昊帆有限是否符合相关法律规定、是否存在竞业禁止或
利益冲突的核查
根据当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（中
共中央 1997 年 3 月 28 日印发，以下简称“《廉政准则》”）第二条规定，“禁止私
3-26
自从事营利性活动。不准有下列行为：一）个人或者借他人名义经商、办企业；…”。
根据《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）>实施办法》第十
条的规定，“《廉政准则》第二条第一项所称‘个人经商办企业’，是指个人独资经
商办企业，与他人合资、合股、合作、合伙经商办企业，私自以承包、租赁、受
聘等方式经商办企业。个人经商办企业的，依照《纪律处分条例》第八十八条的
规定处理。”
《廉政准则》第十二条规定“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、
政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事
业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中层以上
党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中型企业中由国有
股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的党员领导干部、选举产生
并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组织的领导干部”。
根据苏州医药集团出具的《情况说明》，“吴为忠参与创办昊帆有限时，本公
司已经处于改制阶段，自 2003 年 12 月国有股权转让完成后，本公司已不属于国
有企业，吴为忠的国企工龄已予以买断、国企领导干部的身份完成转换，吴为忠
投资创办昊帆有限的情形不适用《廉政准则》中关于国有企业党员领导的禁止性
规定，本公司对于吴为忠‘个人经商、办企业’的情况自始没有、也不会根据《廉
政准则》以及《中国共产党纪律处分条例（试行）》等法律、法规的规定给予处
分、处罚。”
经苏州医药集团确认，“苏州第一制药厂系本公司下属的医药制剂生产企业，
当时主要从事原料药、注射剂、片剂、浸膏剂、滴丸剂、胶囊剂、铝盖、尿诊断
试剂的制造销售，配套供应尿分析仪及配件，承接尿分析仪的维修业务。本公司
及苏州第一制药厂与昊帆生物不属于同行业，且与昊帆生物的主营业务、主要产
品、主要客户群均差异较大，不存在相互竞争的情况。”“吴为忠创办昊帆生物不
存在违反在先有效约定、本公司及下属企业章程及关于对外投资、兼职管理规定
以及法律法规规定的情况，投资昊帆生物未影响其在单位的任职，不存在与本公
司及下属企业存在竞业禁止或利益冲突情形。”
此外，吴为忠仅作为财务投资人出资协助朱勇设立昊帆有限，并不参与昊帆
3-27
有限的经营管理，昊帆有限的经营管理由朱勇负责，因此，吴为忠不存在实质上
损害任职单位利益的情况。
本所认为，吴为忠参与创办昊帆有限未违反当时有效的法律法规规定，其任
职单位自始没有、也不会对其予以处罚；昊帆有限的业务与其任职单位业务差异
较大，吴为忠也仅作为昊帆生物的财务投资人并不负责经营管理，不存在竞业禁
止或利益冲突的情形。
（二）资金拆借的相关情况
本所律师查阅了发行人与苏壹制药之间往来科目明细、借款合同、本金及利
息的付款凭证等、审议该等关联交易的会议文件、苏壹制药及其下属主要子公司
报告期内的银行流水等资料，并与吴为忠进行了访谈。根据本所律师的核查，2019
年度、2020 年度，发行人存在向苏壹制药提供借款的关联交易，具体情况如下：
1、资金拆借的基本情况
2019 年 7 月至 2020 年 3 月，发行人分别与苏壹制药及其实际控制人吴铁（借
款方）、吴为忠/吴为忠及方靖（作为担保方）逐笔签订了 6 份《借款协议》，具
体内容下：
还款本 利息金
借款金额 借款 担保
借款人 借款日期 金金额 还款日期 利率 额（万
（万元） 天数 方式
（万元） 元）
1、以苏壹制药
200.00 2019.07.22 1 在制产品及成
2019.07.22 500.00 日息 1‰ 9.00 品抵押；
300.00 2019.08.21 31 2、吴为忠提供
保证担保
苏壹 1、以苏壹制药
制药/ 2019.08.29 1,000.00 1,000.00 2019.09.02 5 日息 2‰ 成品氨溴索注
吴铁注 射剂（300 万
700.00 2019.09.11 2 22.25 支）及富马酸
2019.09.10 1,200.00 日息 2‰ 喹硫平片（80
500.00 2019.09.16 7 万盒）抵押；
2、吴为忠、方
2019.10.29 1,500.00 1,500.00 2019.11.04 7 日息 3‰ 31.50 靖（泰凌集团
3-28
财务负责人）
2019.12.04 1,000.00 1,000.00 2019.12.06 3 日息 4‰ 12.50
提供保证担保
2020.03.17 1,000.00 1,000.00 2020.03.19 3 日息 3‰ 9.00
合计 — 6,200.00 6,200.00 — — — 84.25 —
注：《借款协议》中的借款人为苏壹制药及其实际控制人吴铁，借款资金实际均由发行
人拆借给苏壹制药。
2、资金拆借的用途
上述资金拆借的原因系苏壹制药或其子公司因银行续贷或存入贷款保证金
等需求向发行人进行短期资金拆借用于临时周转，拆借后的具体用途如下：
序号 借款日期 借款金额（万元） 原因及用途
1 2019.07.22 500.00 偿还中国建设银行借款
2 2019.08.29 1,000.00 偿还浦发银行借款
3 2019.09.10 1,200.00 偿还浦发银行借款
4 2019.10.29 1,500.00 向招商银行存入贷款保证金
5 2019.12.04 1,000.00 向招商银行存入贷款保证金
6 2020.03.17 1,000.00 向招商银行存入贷款保证金
合计 — 6,200.00 —
3、发行人履行的审议决策程序
发行人分别于 2019 年 7 月召开第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于对苏州第壹制药有限公司提供借款暨关联交易的议
案》，在公司保证自身经营所需资金的前提下，同意向苏壹制药提供借款用于其
资金周转，期限为 12 个月，单笔借款金额不超过 1,500 万元，单笔借款期限不
超过 1 个月，借款利率根据借款期间按市场利率确定。关联股东吴为忠在股东大
会上进行了回避表决。
除此以外，发行人向苏壹制药提供借款等报告期内的关联交易事项亦经发行
人 2021 年第一次临时股东大会、2021 年度股东大会审议确认，关联股东吴为忠
在股东大会上进行了回避表决。独立董事、监事会亦就上述事项发表了同意意见。
本所认为，上述借款由发行人向苏壹制药提供，借款周期较短，未对发行人
3-29
正常生产经营造成不利影响，发行人已按照市场利率向借款人收取了相应利息，
财务核算真实、准确，该等资金拆借事项不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三）吴为忠关联企业的相关情况
1、吴为忠控制或有重大影响的企业
本所律师与吴为忠进行了访谈，查阅了吴为忠控制或有重大影响的部分企业
的工商登记档案、出具的确认函以及香港上市公司的年报公告信息等，并通过国
家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，吴为忠
控制或有重大影响的企业相关情况如下：
序
名称 关联关系 主营业务 主要产品
号
从事研发、生产、
香港上市公司（01011.HK）， 销售自有中枢神
中国泰凌医药集
实际控制人为吴铁（泰凌集 经系统、肿瘤及血
1 团有限公司（以下 —
团董事会主席），吴为忠担任 液等领域的自有
简称“泰凌集团”）
执行董事、高级副总裁 药品，泰凌集团为
持股平台
泰凌（中国）投资
有限公司（以下简
2 泰凌集团下属香港子公司 从事投资业务 —
称“香港泰凌投
资”）
泰凌（中国）投资
持股平台，管理集
有限公司（以下简 香港泰凌投资持股
3 团内各子公司的 —
称“上海泰凌投 100.00%，吴为忠担任董事
业务
资”）
舒思（通用名：
香港泰凌投资持有其 冻干粉、片剂、尿 富 马 酸 奎 硫 平
苏州第壹制药有
4 75.50%的股权，吴为忠担任 液诊断试纸的研 片）、氨溴索冻
限公司
董事 发、生产、销售 干粉、克林霉素
诊断试纸
泰凌生物制药江 苏壹制药持有其 89.00%股 抗肿瘤药尿多
5 药品生产、研发
苏有限公司 权，吴为忠担任董事 酸肽注射液
泰凌医药（长沙） 江苏泰凌投资有限公司持有 松栀丸（治疗丙
6 中药的研发、生产
有限公司 其 100%股权，吴为忠担任董 型肝炎）
3-30
序
名称 关联关系 主营业务 主要产品
号
事长
2005 年将资产业
苏州医药集团第 苏州医药集团分支机构，吴 务出售给泰凌集
7 —
一制药厂 为忠担任负责人 团，报告期内未开
展业务
原拟从事医疗器
苏州工业园区昊
吴为忠为经营者的个体工商 械、耗材、检测仪
8 润正医药科技商 —
户 器的销售，报告期
行
内未开展业务
苏州市复康医药 吴为忠担任负责人，于 2008 报告期内无实际
9 —
化工采购供应站 年 12 月 29 日吊销 经营
苏壹制药全资子公司，报告 持股平台，主要持
江苏泰凌投资有
10 期内吴为忠担任董事兼总经 有泰凌医药（长 —
限公司
理，2018 年 6 月起不再任职 沙）有限公司股权
原拟从事原料药
苏壹制药全资子公司，吴为
苏壹制药泰州有 生产、研发，未实
11 忠担任执行董事兼总经理； —
限公司 际开展业务，已注
于 2020 年 9 月 24 日注销
销
2、是否存在关联关系或资金往来的核查
本所律师核查了发行人、苏壹制药及其主要子公司报告期内的银行流水，查
阅了吴为忠控制或可以施加重大影响上述公司出具的确认函，与发行人报告期内
的主要客户、供应商进行了访谈。根据本所律师的核查，因吴为忠系发行人主要
股东而使吴为忠控制或有重大影响的企业与发行人存在关联关系；报告期内，关
联方苏壹制药因资金需求向发行人进行资金拆借；因苏壹制药从事医药制剂的研
发、生产和销售，其因正常业务开展与发行人个别（非主要）客户、供应商存在
重叠，交易金额较小。除上述情况外，吴为忠控制或可以施加重大影响的公司与
发行人及其股东、主要供应商、主要客户不存在其他关联关系或资金往来。
（四）是否存在重大违法违规情况以及内部控制是否健全、有效的核查
本所律师查阅了发行人与苏壹制药之间往来科目明细、借款合同、本金及利
息的付款凭证等、审议该等关联交易的会议文件、发行人资金管理相关内控制度、
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的资金流
3-31
水、苏壹制药及其主要子公司报告期内的银行流水、营业外支出明细账，与吴为
忠进行了访谈，并逐项对照《审核问答》第 25 条进行了核查。
1、资金拆借是否构成重大违法违规行为的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与苏壹制药之间的资金拆借属于民
间借贷行为，具有合理原因和真实背景，不属于主观故意或恶意行为，虽不符合
《贷款通则》中“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”
的规定，但发行人所拆出资金来源系自有资金、拆出资金用于苏壹制药的资金周
转，来源及用途合法，不存在违反《民法典》以及《最高人民法院关于审理民间
借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020 第二次修正）关于民间借贷规定的情
形，民间借贷行为有效。该等资金拆借系为满足苏壹制药银行续贷等短期资金周
转需要，但不存在以供应商贷款、票据贴现或受托收付贷款、银行转贷等方式进
行，不属于《审核问答》问题 25 中所列举的无真实业务支持的情况下骗取银行
贷款的情形，不存在受到人民银行等主管部门处罚的风险。
本所认为，上述资金拆借不属于重大违法违规行为，未对发行人内控制度有
效性构成重大不利影响，不存在被主管部门处罚的情况。
2、资金拆借的整改以及内控制度执行情况
上述拆借资金已由苏壹制药向发行人按约定及时归还完毕，并按市场化利率
结算利息；上述关联资金拆借情形经发行人 2019 年第三次临时股东大会事前审
议，并经发行人 2021 年第一次临时股东大会、2021 年度股东大会审议确认，关
联股东进行了回避表决，独立董事、监事会亦发表了同意意见，上述关联资金拆
借情形不存在损害公司和股东利益的情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
2020 年 3 月，上述资金拆借的借款本金及利息由苏壹制药全额归还完毕后，发
行人与苏壹制药之间未再发生过资金拆借行为。
发行人已按照上市公司规范治理的要求建立和完善了杜绝股东及关联方占
用发行人资金的相关内控制度，发行人实际控制人出具了《关于不占用苏州昊帆
生物股份有限公司资金的承诺函》，实际控制人及 5%以上股东出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，上述制度和承诺的有效执行将有助于杜绝发行人股
东及关联方占用发行人资金。
3-32
本所认为，发行人内部控制健全、有效，不存在被行政处罚的情况或被行政
处罚的风险，不存在通过体外资金循环粉饰或虚构业绩的情形；报告期内，发行
人该等关联资金拆借情形不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行
人本次发行上市构成实质性法律障碍。
五、关于委托研发（《问询函》第 18 题）
（一）委托研发与合作研发的区别以及发行人与高校的委托开发协议是否符
合行业惯例的核查
1、委托研发与合作研发的区别
委托研发指被委托人基于他人委托而开发的项目。委托人以支付报酬的形式
获得被委托人的研发成果的所有权。委托项目的特点是研发经费受委托人支配，
项目成果必须体现委托人的意志和实现委托人的使用目的。委托研发项目知识产
权归属一般约定由委托人全部或部分享有。
合作研发是指研发立项企业通过契约的形式与其他企业共同对项目的某一
个关键领域分别投入资金、技术、人力，共同参与产生智力成果的创作活动，共
同完成研发项目。合作研发共同完成的知识产权，其归属由合同约定，如果合同
没有约定的，由合作各方共同所有。合作各方应直接参与研发活动，而非仅提供
咨询、物质条件或其他辅助性活动。
因此，委托研发与合作研发的核心区别在于各方在研发活动中的参与方式、
程度以及在项目成果中意志体现的归属。在合作研发中，双方均直接参与研发活
动，项目成果归属体现双方的意志；在委托开发中，由受托方直接负责研发活动，
项目成果归属体现委托人的意志，实现委托人的目的。
2、发行人与高校的委托开发协议的主要内容
本所律师查阅了发行人与高校之间签署的委托开发相关协议。根据本所律师
的核查，除自主研发核心技术外，发行人其子公司安徽昊帆积极与国内高校建立
合作关系，就部分产品的合成工艺委托其开发，将大学在基础理论方面的优势与
3-33
自身在生产实践的优势相结合，通过多种方式实现技术成果转化。报告期内，发
行人及其子公司安徽昊帆与高校的委托开发协议具体内容如下：
研究开发成
委托 受托
序号 项目名称 合作期限 权利义务约定 果及知识产
方 方
权归属
昊帆生物向北京
项目研发成
理工大学支付研
功，昊帆生物
抗体偶联 究开发经费 10 万
北京 拥有使用权；
昊帆 药物用蛋 2020.01.01- 元，北京理工大学
1 理工 知识产权由
生物 白质交联 2020.09.18 负责提供各类型
大学 昊帆生物与
剂的研发 蛋白质交联剂的
北京理工大
结构、合成工艺及
学共同拥有
公斤级生产工艺
知识产权由
安徽昊帆与
北京理工大
学共同申请，
安徽昊帆委托北
安徽昊帆有
京理工大学研究
甲磺酸奥 权利用北京
北京 开发甲磺酸奥希
安徽 希替尼合 2020.10- 理工大学该
2 理工 替尼合成技术，安
昊帆 成技术开 2022.12 合同项下的
大学 徽昊帆向北京理
发 开发成果进
工大学支付研究
行后续改进，
开发经费 20 万元
由此产生的
技术成果和
权利由安徽
昊帆享有
昊帆生物委托华
东师范大学进行 技术秘密使
脱水尿酐 脱水尿酐的工艺 用权、转让
2018.03.06-
3 的工艺开 开发，昊帆生物向 权、专利申请
华东 2019.02.28
昊帆 发 华东师范大学支 权归属昊帆
师范
生物 付研究开发经费 生物
大学
14 万元
PROTAC 昊帆生物委托华 未经昊帆生
2018.04.01-
4 技术用 东师范大学进行 物同意，华东
2023.03.31
CRBN 结 7 个邻苯二甲酰 师范大学不
3-34
研究开发成
委托 受托
序号 项目名称 合作期限 权利义务约定 果及知识产
方 方
权归属
合体的研 类化合物、13 个 得就本合同
究 短链化合物的合 相关技术内
成工艺的开发，并 容申请专利
提供合适的量各
5-10 克，昊帆生
物向华东师范大
学支付报酬 100
万元
华东师范大学向
昊帆生物提供系
抗体偶联 列抗体偶联药物
技术秘密使
药物用蛋 用蛋白质交联剂
用权、转让
白质交联 2019.03.06- 的技术咨询或者
5 权、专利申请
剂技术咨 2020.02.28 相关产品的小试
权归属昊帆
询与产品 路线开发服务，昊
生物
研发 帆生物向华东师
范大学支付研究
开发经费 24 万元
华东师范大学向
索马鲁肽 昊帆生物提供索
中间体及 马鲁肽中间体及 技术秘密使
其它小分 其它小分子聚乙 用权、转让
2021.07.05-
6 子聚乙二 二醇类似物的制 权、专利申请
2023.07.04
醇类似物 备方法；昊帆生物 权归属昊帆
的制备方 向华东师范大学 生物
法 支付研究开发经
费 80 万元
浙江大学苏州工
浙江
业技术研究院向 研究开发成
大学 9-氨基-4，
昊帆生物提供 9- 果归属于昊
苏州 7-二氧杂
昊帆 2020.09.02- 氨基-4，7-二氧杂 帆生物；
7 工业 壬酸叔丁
生物 2022.03.01 壬酸叔丁酯的提 专利申请权
技术 酯提纯工
纯工艺，昊帆生物 归属昊帆生
研究 艺开发
向浙江大学苏州 物
院
工业技术研究院
3-35
研究开发成
委托 受托
序号 项目名称 合作期限 权利义务约定 果及知识产
方 方
权归属
支付研究开发经
费 30 万元
浙江大学苏州工
业技术研究院向
研究开发成
昊帆生物提供
SMPH 果归属于昊
Crosslinker 的 小
Crosslinke 2020.09.02- 帆生物；
8 试合成工艺，昊帆
r 的小试工 2022.03.01 专利申请权
生物向浙江大学
艺开发 归属昊帆生
苏州工业技术研
物
究院支付研究开
发经费 30 万元
浙江大学苏州工
业技术研究院向
昊帆生物提供 R
研究开发成
甘油醇缩丙酮的
R 甘油醇 果归属于昊
手性拆分工艺以
缩丙酮手 2021.01.04- 帆生物；
9 及手性纯度检测
性拆分工 2022.06.03 专利申请权
方法，昊帆生物向
艺开发 归属昊帆生
浙江大学苏州工
物
业技术研究院支
付研究开发经费
30 万元
浙江大学苏州工
业技术研究院向
研究开发成
昊帆生物提供 7-
7-氨基庚 果归属于昊
氨基庚酸乙酯的
酸乙酯的 2021.01.04- 帆生物；
10 合成工艺，昊帆生
合成工艺 2022.06.03 专利申请权
物向浙江大学苏
开发 归属昊帆生
州工业技术研究
物
院支付研究开发
经费 30 万元
组合化学 浙江大学苏州工
研究开发成
法合成手 2021.08.31- 业技术研究院向
11 果归属于昊
性分子砌 2022.02.28 昊帆生物提技术
帆生物
块库、工具 咨询和化合物库
3-36
研究开发成
委托 受托
序号 项目名称 合作期限 权利义务约定 果及知识产
方 方
权归属
化合物的 设计的专项技术
设计 服务，昊帆生物向
浙江大学苏州工
业技术研究院支
付研究开发经费
40 万元
上述委托开发协议中，委托开发项目的研发活动由受托人（高校）按照委托
人（发行人及子公司安徽昊帆）的要求完成，成果体现委托人的意志，委托人支
付研究开发经费，不直接参与委托开发项目的研发活动，相关研发成果及知识产
权归属委托人或委托人与受托人共同拥有，符合委托开发的定义与特点。
3、相关约定是否符合行业惯例
本所律师查阅了同行业公司公开披露的资料。根据本所律师的核查，同行业
公司中，博瑞医药、苑东生物亦采用与公司相似的委托开发模式，协议主要内容
如下：
公司名称 委托开发协议的主要内容
博瑞医药负责支付研究开发经费；受托方负责进行研究并
博瑞医药
交付研发成果，研发成果（含专利申请权）均归发行人所
（688166.SH）
有或由发行人和受托方共有。
苑东生物（作为委托方）及时提供试验所需的受试药物或
苑东生物
其它必需的试验物质，委托方按合同约定支付受托方研究
（688513.SH）
费用，技术成果的所有权、使用权、转让权归委托方所有。
发行人负责支付研究开发经费；受托方负责进行研究并交
昊帆生物 付研发成果，相关研发成果的知识产权归属发行人或由发
行人与受托方共同拥有。
根据《专利法》（2020 修订）第八条的规定，“两个以上单位或者个人合作
完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创
造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；
申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人”。因此，相关主体可以在委托
开发协议中约定专利权的归属。
3-37
发行人与高校委托开发协议的主要内容与同行业公司委托开发协议的主要
内容基本一致，符合行业惯例。
本所认为，委托研发与合作研发的核心区别在于各方在研发活动中的参与方
式、程度以及在项目成果中意志体现的归属。在合作研发中，双方均直接参与研
发活动，项目成果体现双方的意志；在委托开发中，受托方直接参与研发活动，
项目成果体现委托人的意志，实现委托人的目的；发行人与高校委托开发协议的
相关约定符合行业惯例。
（二）合作或委托研发目前已取得的研发成果、相应产品及应用效益
1、委托研发的背景与目的
发行人的产品从研发期间的样品制备到实现工业化的生产，再到进入市场销
售，涉及包括工艺路线的安全性、环境友好性、生产效率和成本、产品质量控制
在内的诸多细节和需要解决的问题，任何一个环节得不到妥善解决都会导致产品
生产失败或无法进入市场。
发行人存在的委托研发是指发行人在自主主导的基础上，就研发过程中和在
对研发进行整体设计安排的前提下，委托高校就整体的研发过程中的某一细分环
节或某一特定事项进行研究试验，然后发行人结合项目定位的需求对其进行技术
再开发。此外，发行人与高校的委托开发可探索前沿技术或其它新兴领域，以期
为公司带来新的利润增长点。
2、委托研发目前已取得的研发成果、相应产品及应用效益
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不涉及合作研发项目，委托研发项
目已取得的研发成果、相应产品及应用效益如下：
委托
序号 受托方 项目名称 研发成果、相应产品、应用效益
方
研发成果：完成马来酰亚胺型、聚乙二醇
抗体偶联
型、三功能及多功能蛋白质交联剂结构设
昊帆 北京理 药物用蛋
1 计，掌握聚乙二醇型蛋白质交联剂关键中
生物 工大学 白质交联
间体同、异官能团 PEG 合成技术。
剂的研发
相应产品及应用效益：二乙二醇双对甲苯
3-38
委托
序号 受托方 项目名称 研发成果、相应产品、应用效益
方
磺酸酯（PEG2-Tos）、[2-(2-氨基乙氧基）
乙基]氨基甲酸叔丁酯（Boc-NH-PEG2）、
16-氨基-5,8,11,14-四氧杂-2-氮杂十六烷酸
1,1-二甲基乙酯。
甲 磺 酸 奥 研发成果：开发甲磺酸奥希替尼的小试合
安徽 北京理 希 替 尼 合 成工艺。
2
昊帆 工大学 成 技 术 开 相应产品及应用效益：消化吸收管道反应
发 技术并用于羟基苯并三氮唑类产品生产。
研发成果：成功开发三氯化铁代替四氯化
脱 水 尿 酐 锡的低成本方案，解决脱水尿酐生产的高
3 的 工 艺 开 成本问题。
发 相应产品及应用效益：合成脱水尿酐，产
品暂时没有进入工业化生产。
研发成果：完成 PROTAC 试剂邻苯二甲酰
类化合物小试合成工艺开发，掌握关键中
间体 3-氨基哌啶-2,6-二酮盐酸盐、2-（2,6-
二氧代-哌啶-3-基）-4-氟基-异吲哚-1,3-二
酮合成工艺，完成小分子量 PEG 如七甘
PROTAC 醇、八甘醇、九甘醇合成工艺开发，掌握
技 术 用 拼接法合成小分子量 PEG 的技术。
4 CRBN 结 相应产品及应用效益：合成 3-氨基哌啶
昊帆 华东师 合 体 的 研 -2,6-二酮盐酸盐、2-（2,6-二氧代-哌啶-3-
生物 范大学 究 基）-4-氟基-异吲哚-1,3-二酮、七甘醇、八
甘醇、九甘醇，关键中间体用于其它
PROTAC 试剂的研发，现已经共计 10 个
PROTAC 试剂产品，但仅 3-氨基哌啶-2,6-
二酮盐酸盐、2-（2,6-二氧代-哌啶-3-基）
-4-氟基-异吲哚-1,3-二酮有少量销售。
研发成果：探索一锅法合成烷基马来酰亚
抗体偶联 胺蛋白交联剂的合成方法，成功合成马来
药物用蛋 酰亚胺基丙酸琥珀酰亚胺酯，确定其它同
白质交联 类产品工艺开发失败是由于产品结构中的
5
剂技术咨 双键聚合导致。
询与产品 相应产品及应用效益：合成马来酰亚胺基
研发 丙酸琥珀酰亚胺酯，在该研发成果基础上，
公司开发阻聚条件下低温脱水合成烷基马
3-39
委托
序号 受托方 项目名称 研发成果、相应产品、应用效益
方
来酰亚胺的分步法合成工艺，解决全系列
烷基马来酰亚胺合成的瓶颈问题，形成 4-
（N-马来酰亚胺基甲基）环己烷-1-羧酸琥
珀酰亚胺酯（SMCC）、6-马来酰亚胺基己
酸（EMCA）、N-甲基马来酰亚胺、N-苄基
马来酰亚胺等产品生产技术，并获得国家
发明专利授权。
索马鲁肽
中间体及
其它小分
6 子 聚 乙 二 项目尚未形成研发成果
醇类似物
的制备方
法
研发成果：开发成功 9-氨基-4,7-二氧杂壬
9- 氨 基
酸叔丁酯的提纯方案，解决 9-氨基-4,7-二
-4,7- 二 氧
氧杂壬酸叔丁酯产品 HPLC 纯度问题，使
7 杂壬酸叔
产品纯度由 95%提升至 98%以上。
丁酯提纯
相应产品及应用效益：9-氨基-4,7-二氧杂
工艺开发
壬酸叔丁酯，尚未形成销售。
研 发 成 果 ： 开 发 成 功 琥 珀 酰 亚 胺 基 6-
（BETA-马来酰亚胺基丙酰胺基）己酸酯
（SMPH）的合成工艺，特别是活泼酯交
浙江大
换法合成马来酰亚胺基烷基酸衍生物的方
学苏州 SMPH
昊帆 法。
工业技 Crosslinker
8 生物 相应产品及应用效益：琥珀酰亚胺基
术研究 的小试工
6-(BETA-马来酰亚胺基丙酰胺基)己酸酯
院 艺开发
（SMPH），活泼酯交换法合成马来酰亚
胺基烷基酸衍生物的方法被拓展应用于生
物素化-epsilon-氨基己酸-N-羟基丁二酰亚
胺活化酯（BIOTIN-LC-OSU）生产。
研发成果：开发成功化学拆分法合成 R 甘
R 甘油醇
油醇缩丙酮的工艺，开发成功衍生化法检
缩丙酮手
9 测手性 EE 值的 HPLC 方法。
性拆分工
相应产品及应用效益：合成 R 甘油醇缩丙
艺开发
酮，手性 EE 值检测方法被优化应用于 S
3-40
委托
序号 受托方 项目名称 研发成果、相应产品、应用效益
方
甘油醇缩丙酮的检测，解决 S 甘油醇缩丙
酮手性 EE 值检测问题。
7- 氨 基 庚 研发成果：开发成功 7-氨基庚酸乙酯的合
酸乙酯的 成工艺。
10
合成工艺 相应产品及应用效益：7-氨基庚酸乙酯，
开发 尚未形成收益。
组合化学
法合成手
性分子砌
11 项目尚未形成研发成果
块库、工具
化合物的
设计
本所认为，发行人委托研发项目已完成蛋白质交联剂、分子砌块等新型产品
部分工艺开发。
（三）发行人核心技术、持续经营能力对合作研发、委托研发是否存在依赖
以及合作研发、委托研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷
1、委托研发系对自主研发的补充
随着发行人业务规模的扩大，公司在分子砌块、蛋白质交联剂及 PROTAC
等新型产品方面持续增加研发投入，并将部分环节委托高校进行研发，因此 2021
年委托研发费占比上升较多，但仍然以自主开发为主。
报告期内，发行人委托研发费用占发行人当期研发费用总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托研发费 248.10 29.13 43.42
研发费用总额 1,464.33 961.63 771.86
委托研发费占比 16.94% 3.03% 5.63%
注：研发费用为扣除股份支付影响后的研发投入。
2、委托研发项目不涉及发行人核心产品
发行人的委托研发项目围绕分子砌块、蛋白质交联剂及 PROTAC 等新型业
3-41
务领域展开，发行人在核心产品多肽合成试剂领域已形成完善的技术储备。委托
开发项目不涉及公司的核心产品多肽合成试剂，亦不涉及核心生产工艺。
本所认为，委托研发系对发行人自主研发的必要补充，公司核心技术由公司
自主完成，委托研发模式下，公司为项目研发的主导方，借助外部高校力量以较
低的成本针对公司研发活动中部分细节问题或前沿性问题进行研究，便于公司聚
焦于与主营产品相关的重大研发项目或关键环节的技术攻关，现委托研发项目不
涉及发行人核心产品，亦不涉及核心生产工艺，公司核心技术的研发及持续经营
能力对委托研发不存在重大依赖。
3、委托研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师的核查，委托研发项目中，发行人及子公司与受托方签订的相
关协议，合法、有效，不存在重大风险，双方就委托开发事项及相关合同的履行、
双方的权利义务等作出了明确约定，相关约定完善且具有可执行性。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司与委托研发单位之间不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁，发行人委托研发事项不存在纠纷或者潜在纠纷。
本所认为，发行人的核心技术对委托研发不存在依赖，发行人持续经营能力
不依赖于委托研发或相关单位，发行人的委托研发事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人成立以来的技术研发情况、核心技术来源以及发行人对核心技
术的保密措施及有效性
1、发行人成立以来的技术研发情况，发行人核心技术来源
本所律师与公司核心技术人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人自
设立以来，技术研发情况如下：
时间 研发方向 技术研发情况 对应专利 对应核心技术
不对称硫脲的
碳二亚胺型缩 研发成功碳二亚 生产技术、硫脲
2005 年至
合试剂的工艺 胺型缩合试剂的 \ 次氯酸钠催化
2009 年
研发 小试合成工艺 氧化制备碳二
亚胺技术
2006 年至 羟 基 苯 并 三 氮 研 发 成 功 羟 基 苯 三氮唑环化技
\
2009 年 唑 化 合 物 及 脲 并三氮唑、脲正离 术、汇聚式合成
3-42
时间 研发方向 技术研发情况 对应专利 对应核心技术
正离子型缩合 子型缩合试剂的 设计技术、脲、
试剂的研发 生产工艺，主要包 硫脲等惰性化
括 HOAt、HATU、 学键活性技术、
HBTU、TBTU 等 氯离子彻底交
换成六氟磷酸
或四氟硼酸离
子的阴离子交
换技术
三烷基磷酰胺
制备技术、磷酰
研发成功磷正离
胺惰性化学键
子型缩合试剂的 （ 叔 丁基 亚
活性技术、氯离
2007 年至 磷 正 离 子 型 缩 生产工艺，主要包 氨基）三（吡
子彻底交换成
2013 年 合试剂的研发 括 BOPPyBOP 、 咯 烷 ）膦 的
六氟磷酸或四
PyAOP 、 PyBrOP 制备方法
氟硼酸离子的
等
阴离子交换技
术
研 发 成 功
Fmoc-Cl 、 一种 S-叔丁
Fmoc-OSu 、 氧羰基-4，6- 氯 甲 酸 化 技 术
2009 年至 保 护 试 剂 的 研
Teoc-OSu 、 二甲基-2-巯 与 活 性 碳 酸 酯
2012 年 发
Teoc-ONP 、 基 嘧 啶的 合 制备技术
BOC-ON 等 保 护 成方法
试剂的生产工艺
研 发 成 功 Fmoc
[4-（2,4-二甲氧 一种[4-（2，
linker 、 HMP
基-苯甲酰基）- 4-二甲氧基-
linker 、 HMBA
2009 年至 苯 氧 基 ]- 乙 酸 苯甲酰基）-
linker 、 Sieber \
2014 年 乙酯等固相多 苯 氧 基 ]- 乙
linker 等固相多肽
肽合成链接剂 酸 乙 酯的 合
合成的链接剂的
的研发 成方法
生产方法
研发成功 2-肟氰
乙酸乙酯、乙酰羟 催化氧化技术、
合成 2，3，4，
2010 年至 新 型 手 性 消 旋 肟 酸 乙 酯 、 紫 尿 亚硝化法制备
5，6-五氟苯
2014 年 抑制试剂研发 酸、HOPO、五氟 肟类手性消旋
酚的方法
苯酚等消旋抑制 抑制试剂技术
剂生产工艺
3-43
时间 研发方向 技术研发情况 对应专利 对应核心技术
N- 羟 基 琥 珀 酰
N- 羟 基 磺 基 琥 研发成功 N-羟基
制 备 磺基 丁 亚 胺 的 脱 水 关
2010 年至 珀 酰 亚 胺 类 多 琥珀酰亚胺 、 N-
二 酸 单钠 盐 环方法，二氧化
2016 年 肽合成试剂的 羟基磺基琥珀酰
的方法 硫磺化低温磺
研发 亚胺的制备方法。
化技术
研发成功三（2-羧 三氰基乙基膦
基乙基）膦盐酸盐 三（2-羧基乙 的 非 剧 毒 膦 化
蛋白质二硫键
2013 年至 （TCEP 盐酸盐）、 基 ） 膦盐 酸 氢法生产工艺、
还原试剂的研
2016 年 二硫代苏糖醇、二 盐 的 制备 方 无 氯 化 铵 残 留
发
硫代赤糖醇的生 法 的 TCEP 盐酸盐
产方法 生产技术
磷正离子型、脲
正离子型缩合
研发成功 BrOP、 试剂产品的生
（ 叔 丁基 亚
磷 正 离 子 型 多 PyBOP 、 PyClOP 产过程中羟基
2013 年至 氨基）三（吡
肽缩合试剂的 等磷正离子多肽 苯并三氮唑、六
2018 年 咯 烷 ）膦 的
研发 缩合试剂的生产 甲基磷酰胺以
制备方法
方法 及其他有机胺
等杂质的检测
与控制技术
研发成功 BOC 哌
2- （ 甲 基 氨
嗪、BOC 乙二胺、 多官能团复杂
BOC 酸酐选择 基 ） 乙基 氨
2014 年至 N-甲基 BOC 乙二 有机分子砌块
性保护衍生物 基 甲 酸叔 丁
2018 年 胺等选择性 BOC 选择性保护技
的研发 酯 的 合成 方
保护衍生物的生 术
法
产方法
脲正离子、磷正
研发成功颗粒状
脲正离子、磷正 离子晶体粒径
的脲正离子、磷正
2014 年至 离 子 多 肽 缩 合 控制技术、大批
离子多肽缩合试 \
2018 年 试剂的生产工 量、规模化、安
剂的自动化生产
艺优化 全生产的自动
方法
化生产技术
研发成功正丙基 活性磷酸酐制
正 丙 基磷 酸
磷酸、正丙基磷酸 的 合 成 方 备技术、正丙基
2014 年至 新 型 多 肽 缩 合
酐的生产方法、1- 法、一种 1- 磷酸酐含量和
2021 年 试剂的研发
环己基-2-（吗啉乙 环 己 基 -2-活性测试技术、
基）碳二亚胺甲基 （ 吗 啉 乙 非硫脲氧化法
3-44
时间 研发方向 技术研发情况 对应专利 对应核心技术
对甲苯磺酸盐的 基 ） 碳二 亚 的碳二亚胺类
制备生产方法，研 胺 甲 基对 甲 产品生产技术、
发成功苯乙烯聚 苯 磺 酸盐 的 聚合物负载缩
合物支载型多肽 制备方法 合试剂制备技
缩合试剂 术、反应性蒸馏
技术
多步骤串联反
研发成功 SMCC、 应设计技术、汇
6- 马 来 酰 亚 胺 基 合成 N-马来 聚式合成设计
烷 基 马 来 酰 亚 己酸、4-马来酰亚 酰 亚 胺基 烷 技术、马来酰亚
2015 年至
胺类蛋白质交 胺基丁酸等烷基 基 酸 及其 琥 胺环的低温脱
2020 年
联剂的研发 马来酰亚胺蛋白 珀 酰 亚胺 酯 水成环技术、蛋
质交联剂的生产 的方法 白质交联剂特
方法 色膜分离提纯
技术
研发 2-氯-5-醛基 2- 氯 -5- 醛 基
吡啶、2-溴-5-醛基 吡 啶 及其 制 格氏化反应技
2016 年至 醛 基 吡 啶 类 分 吡啶、2-溴 6-醛基 备 方 法 、 2- 术、氯化锂参与
2019 年 子砌块的研发 吡啶等醛基吡啶 溴-6-醛基吡 的选择性格氏
类分子砌块的生 啶 及 其制 备 交换技术
产方法 方法
研发成功通过聚 一 种 树脂 型 通过聚合反应
2017 年至 树 脂 型 多 肽 缩 合 反 应 获 得 的 树 多 肽 缩合 试 获得的树脂型
2019 年 合试剂的研发 脂型多肽缩合试 剂 及 其制 备 多肽缩合试剂
剂 方法与应用 的生产技术
研发成功 BOC 羟
胺、N-苄基羟胺、 基于硝酮中间
O-取代羟胺
2018 年至 保 护 羟 胺 类 分 N-叔丁 基羟胺、 体的 N-烷基羟
盐 酸 盐及 其
2021 年 子砌块的研发 N，O-二甲基羟胺 胺氧化、水解生
制备方法
等保护羟胺的生 产技术
产方法
研发成功 L-环丙
基甘氨酸、D-环丙 酶反应拆分技
2019 年至 非 天 然 氨 基 酸 基甘氨酸、L-环戊 术生产单一构
\
2021 年 的工艺开发 基甘氨酸、D-环戊 型的非天然氨
基甘氨酸等非天 基酸技术
然氨基酸的生产
3-45
时间 研发方向 技术研发情况 对应专利 对应核心技术
方法
根据发行人出具的说明，上述专利及核心技术系发行人在多年的研发与生产
过程中积累的合成工艺技术和产品开发经验，均由发行人自主确定专利申请方向、
提供技术资源和物质条件、组织研发人员、安排研发任务，并在发行人内部进行
项目立项，发行人根据研发人员在项目中的参与情况和对项目的贡献程度确定专
利发明人，上述核心技术均来源于自主研发。
2、发行人技术是否涉及董事、高管、核心技术人员、研发员工及相关员工
在原任职单位职务发明或技术成果
根据上文所述，发行人的非专利核心技术均来源于自主研发，不涉及董事、
高管、核心技术人员、研发员工及相关员工在原任职单位的职务发明或技术成果。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司共有 23 项专利，涉及申请专利时
发明人系其他单位员工的专利有 6 个，具体情况如下：
序
发明名称 申请日期 发明人 备注
号
（叔丁基亚氨基）三 叶智华、于秀华、 申请专利时罗宇
1 （吡咯烷）膦的制备 2013.1.25 刘雅倩、罗宇、 就职于华东师范
方法 陆雪根 大学
一种[4-（2，4-二甲氧
申请专利时罗宇
基-苯甲酰基）-苯氧 朱勇、罗宇、陆
2 2012.5.10 就职于华东师范
基]- 乙酸 乙酯的 合成 雪根、吕敏杰
大学
方法
5-乙酰氨基-N，N’-
朱勇、罗宇、徐 申请专利时罗宇
双-（2，3-二羟基丙基）
3 2011.5.23 杰、陆雪根、吕 就职于华东师范
-2，4，6-三碘间苯二
敏杰 大学
甲酰胺的合成方法
申请专利时罗宇
制备磺基丁二酸单钠 罗宇、朱勇、吕
4 2010.11.22 就职于华东师范
盐的方法 敏杰、陆雪根
大学
罗宇、常淑媛、 申请专利时罗宇
一种 pH 敏感磷脂分子 占莉、罗恬、许 就职于华东师范
5 2015.12.22
及其制备方法与应用 程桃、王思洋、 大学
朱勇
3-46
占莉、尤东磊、
一种 4-氯-7H-吡咯并 申请专利时罗宇
伍彦仟、徐运楠、
6 [2,3-d] 嘧 啶 的 合 成 方 2017.4.18 就职于华东师范
罗宇、朱勇、吕
法 大学
敏杰
根据华东师范大学出具的证明，第 1-4 项专利不属于罗宇在华东师范大学的
职务发明或技术成果；第 5、6 项专利的权利人系发行人与华东师范大学，系双
方共有专利，双方已对权属作出确认。
根据本所律师的核查，发行人专利技术、非专利技术不涉及董事、高管、核
心技术人员、研发员工及相关员工在原任职单位职务发明或技术成果。
截至本补充法律意见书出具之日，上表所列发行人专利均已获得授权，目前
状态为专利权维持；发行人核心技术目前不存在涉及专利或其他技术权利的诉讼、
仲裁或其他纠纷的情形。
3、发行人对核心技术的保密措施及有效性
专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，是公
司持续创新和发展的基础。发行人高度重视对核心技术的保护，除对部分核心技
术申请专利外，为防范核心技术泄密，发行人主要采取了以下措施：
（1）实施技术人员关键岗位分离制度，单个技术人员通常不会接触产品全
生产流程，亦不会接触全部核心技术；
（2）对核心原材料及部分产品实行代码制管理，代码含义仅限于特定岗位
员工；
（3）通过实施股权激励建立有效的激励约束机制，确保研发团队特别是核
心技术人员稳定；
（4）技术资料由专人保管，保证技术档案的完整、系统、准确和安全；
（5）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并与董
监高、核心技术人员签订了《竞业禁止协议》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的保密措施有效执行，发行人不存
在核心技术泄密的情形。
3-47
综上所述，本所认为，委托研发与合作研发的核心区别在于各方在研发活动
中的参与方式、程度以及在项目成果中意志体现的归属，发行人报告期内与高校
的委托开发协议的相关约定符合行业惯例；委托研发项目已完成蛋白质交联剂、
分子砌块等新型产品部分工艺开发；发行人核心技术对委托研发不存在依赖，发
行人持续经营能力不依赖于委托研发或相关单位，发行人的委托研发事项不存在
纠纷或潜在纠纷；发行人的核心技术来源于自主研发，发行人技术不涉及董事、
高管、核心技术人员、研发人员及相关员工在原任职单位职务发明或技术成果；
发行人相关技术保密措施具有有效性，发行人不存在核心技术泄密的情形。
六、关于经营资质和重要认证（《问询函》第 19 题）
（一）关于发行人的经营资质
1、发行人的经营资质
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的生产经营活动相关经营资质文件。
根据本所律师的核查，发行人及子公司已取得生产经营活动相关的业务资质证书，
发行人及其子公司拥有的生产经营活动相关的经营资质具体情况如下：
序 首次获得 现有证书 持证
证书名称 核发单位 有效期
号 时间 编号 单位
海关报关单位 中华人民共和 长期
1 2008.08.23 3205360311 发行人
注册登记证书 国苏州海关 有效
出入境检验检 中华人民共和
长期
2 疫报检企业备 2016.06.29 3202601944 国江苏出入境 发行人
有效
案表 检验检疫局
对外贸易经营
对外贸易经营 者备案登记机 长期
3 2016.01.26 04165841 发行人
者备案登记表 关（江苏苏州 有效
虎丘）
江苏省科学技
自 2018 年
术厅、江苏省
高新技术企业 GR20183200456 11 月 30 日
4 2007.12.26 财政厅、国家 发行人
证书 8 获得之日
税务总局江苏
起三年
省税务局
3-48
序 首次获得 现有证书 持证
证书名称 核发单位 有效期
号 时间 编号 单位
皖庆（高新）危 安庆高新技术
危险化学品经 2021.3.29 安庆
5 2021.03.29 化经（乙）字 产业开发区安
营许可证 -2024.3.28 昊瑞升
[2021]0001 号 全生产监督局
对外贸易经营
对外贸易经营 长期 安徽
6 2021.08.24 04463882 者备案登记机
者备案登记表 有效 昊帆
关（安徽安庆）
安徽省科学技
术厅、安徽省
高新技术企业 GR20213400104 安徽
7 2021.09.18 财政厅、国家 三年
证书 8 昊帆
税务总局安徽
省税务局
海关注册编码：
海关进出口货
3408960ABS 中华人民共和 安徽
8 物收发货人备 2021.08.26 长期
检验检疫备案 国安庆海关 昊帆
案回执
号：3452100259
对外贸易经营
对外贸易经营 者备案登记机 长期 昊帆
9 2021.12.02 04242624
者备案登记表 关（江苏苏州 有效 进出口
虎丘）
2、报告期内生产经营资质的齐备性
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的相关经营资质文件、主要业务合同、
《中华人民共和国安全生产法》《中国人民共和国药品管理法》以及关于化学品
销售、生产、进出口等相关法律法规等资料，并与发行人相关业务负责人、主要
客户进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人的主要产品为多肽合成试剂、通用型分子砌块、
蛋白质试剂，属于精细化工产品。发行人不直接生产、销售已上市药品及其原料
药，不是医药生产或经营企业，因此无需根据《中国人民共和国药品管理法（2019
年修订）》《中华人民共和国药品管理法实施条例》等规定取得与医药生产、销售
相关资质。
发行人生产经营相关资质主要分为两大类，一类系外贸进出口业务相关资质，
报告期内，发行人及从事进出口业务的子公司，已取得《海关报关单位注册登记
3-49
证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》《对外贸易经营者备案登记表》；另一
类系危险化学品销售资质，发行人销售的产品中存在少部分危险化学品，因此需
要取得《危险化学品经营许可证》。发行人报告期内存在尚未取得《危险化学品
经营许可证》而销售部分危险化学品的情况，为了规范上述情况，安庆昊瑞升已
于 2021 年 3 月取得了《危险化学品经营许可证》。
（1）发行人报告期内获得资质前销售危险化学品的情况
本所律师将公司报告期内销售的所有产品的 CAS 号与《危险化学品目录
（2018 年版）》中危险化学品的 CAS 号进行了比对，报告期内，发行人存在未
取得《危险化学品经营许可证》销售少量危险化学品的情况，2019 年度、2020
年度、2021 年 1-3 月，上述危险化学品销售金额合计占营业收入的比重分别为
1.56%、2.51%、0.37%。
（2）发行人销售的危险化学品不属于“剧毒化学品”
根据《危险化学品安全管理条例》以及《危险化学品目录》，危险化学品是
指“具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害
的剧毒化学品和其他化学品”。发行人未取得资质时销售的危险化学品均不属于
“剧毒化学品”，属于“其他化学品”，毒性较剧毒化学品低，其客观危害相对较
小。
（3）发行人运输危险化学品符合相关规定
该等危险化学品由发行人向具有危化品生产/经营资质的供应商采购后销售
给医药化工企业、科研院校等，发行人销售时均使用符合法律、行政法规、规章
的规定以及国家标准、行业标准的要求进行严密包装，未导致任何第三方的人身、
财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故；上述危险化学品运输时符合“危
险货物包件数不超过 1000 个或者有限数量危险货物总质量（含包装）不超过 8000
千克”的规定，属于《危险货物道路运输安全管理办法》二十一条中的运输例外，
无需委托具有相应危险货物道路运输资质的企业承运，由发行人按照普通货物运
输。
（4）报告期内，发行人不存在因销售危险化学品而受到行政机关处罚的情
3-50
形
本所律师查阅了发行人报告期营业外支出明细，并登录安监部门网站进行了
网络核查。报告期内，发行人不存在因销售危险化学品而受到行政机关处罚的情
形。
苏州高新区综合保税区、苏州高新区（虎丘区）应急管理局分别于 2021 年 7
月 30 日、2021 年 8 月 2 日以及 2022 年 1 月 25 日、2022 年 2 月 10 日出具了安
全生产守法证明，2018 年 1 月至 2021 年 12 月，发行人未受到过安全生产行政
处罚、未有安全生产行政处罚信息。
安庆高新技术产业开发区安全生产监督局分别于 2021 年 7 月 22 日、2022
年 1 月 18 日出具了《证明》，安徽昊帆自 2018 年 9 月 19 日设立至证明出具之日，
生产经营活动均符合有关安全生产相关法律、法规规定，未发生重大安全生产事
故，亦未收到过该单位的行政处罚。
安庆高新技术产业开发区安全生产监督局于 2022 年 1 月 18 日出具了《证明》，
安庆昊瑞升自 2021 年 7 月 1 日设立至证明出具之日，生产经营活动均符合有关
安全生产相关法律、法规规定，未发生重大安全生产事故，亦未收到过该单位的
行政处罚。
（5）发行人子公司已经取得《危险化学品经营许可证》
为了规范上述情况，安庆昊瑞升已于 2021 年 3 月取得了《危险化学品经营
许可证》。
（6）发行人已就上述瑕疵事项开具专项证明
苏州高新区综合保税区于 2022 年 3 月就发行人报告期内未取得《危险化学
品经营许可证》销售危险化学品事项出具了专项《证明》，由于昊帆生物“未取
得相关资质销售危险化学品的行为系其认识不足、非主观故意，销售危险化学品
的数量较小，未造成第三方的人身、财产损害及环境危害事故或公共安全事故，
且上述行为已整改完毕，本单位对昊帆生物上述行为不予行政处罚”。
本所认为，报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》销售危
险化学品的情况，但上述危险化学品均严密包装，其客观危害较小，并未导致任
3-51
何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故，且主管部门已
经出具了相关证明，安庆昊瑞升已取得《危险化学品经营许可证》；除此以外，
发行人报告期内不存在其他无证经营或超出许可范围经营的情形，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人生产经营资质完整、齐备。
（二）关于届满或临期的资质续期的相关情况
本所律师查阅了发行人的资质证书、《高新技术企业认定管理办法》，并登录
高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/gqrdw/index.shtml）网
站进行检索。
根据本所律师的核查，发行人除高新技术企业资质已经届满外，不存在其他
已经届满或即将临期的资质，具体情况如下：
发行人持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务
局核发的、证书编号为 GR201832004568 的《高新技术企业证书》，发证时间为
2018 年 11 月 30 日，有效期三年，已经届满。发行人已申请对高新技术企业进
行重新认定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 11 月
30 日在“高新技术企业认定管理工作网”公布了《江苏省 2021 年第三批认定报
备高新技术企业名单》，对包括发行人在内的 4161 家高新技术企业予以公示；并
于 2022 年 2 月 21 日公告了《江苏省 2021 年认定的第三批高新技术企业备案名
单》，根据该公示名单，发行人高新技术企业资质的发证时间为 2021 年 11 月 30
日，证书编号为 GR202132009841。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术认定企业“由领导小
组办公室在‘高新技术企业认定管理工作网’公示 10 个工作日，无异议的，予
以备案，并在‘高新技术企业认定管理工作网’公告，由认定机构向企业颁发统
一印制的‘高新技术企业证书’；有异议的，由认定机构进行核实处理。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人高新技术企业资格的公示期已经届
满且已予以备案公告，纸质版《高新技术企业证书》尚在下发的过程中。
本所认为，发行人除高新技术企业资质已经届满外，不存在其他已经届满或
即将临期的资质，发行人符合高新技术企业的认定要求，已经完成重新认定且公
3-52
示期届满，纸质证书正在下发的过程中，不存在续期障碍；发行人及其子公司已
取得从事相关经营应获得的全部相应资质许可，不会对发行人生产经营产生影响。
（三）关于发行人境外销售的相关情况
1、发行人向境外销售的主要产品、金额、主要客户
本所律师查阅了《审计报告》、发行人的收入明细表。根据本所律师的核查，
报告期内，发行人境外销售收入占营业收入的比例分别为 17.69%、21.18%和
27.78%。发行人对该等外销客户的具体销售情况如下：
序 金额 销售
客户名称 主要销售产品
号 （万元） 占比
2019 年度
多肽合成试剂、通用型分子
1 Luxembourg 420.56 2.20%
砌块
多肽合成试剂、蛋白质试
2 Bachem AG 395.53 2.07%
剂、分子砌块
KNC LABORATORIES 多肽合成试剂、通用型分子
3 278.51 1.46%
CO.， LTD. 砌块
4 CREOSALUS INC 217.10 1.14% 多肽合成试剂
5 Laurus Labs Limited 187.28 0.98% 多肽合成试剂
2020 年度
多肽合成试剂、蛋白质试
1 Bachem AG 897.45 3.18%
剂、分子砌块
多肽合成试剂、通用型分子
2 Luxembourg 830.60 2.94%
砌块
3 CREOSALUS INC 424.65 1.50% 多肽合成试剂
4 Sigma-Aldrich 267.79 0.95% 多肽合成试剂
5 Laurus Labs Limited 207.19 0.73% 多肽合成试剂
2021 年度
多肽合成试剂、通用型分子
1 Luxembourg 1,947.09 5.27%
砌块
2 abcr Gmbh 1,162.37 3.15% 多肽合成试剂
3 CREOSALUS INC 952.24 2.58% 多肽合成试剂
Dottikon Exclusive
4 652.90 1.77% 多肽合成试剂
Synthesis AG
3-53
多肽合成试剂、蛋白质试
5 Bachem AG 635.66 1.72%
剂、通用型分子砌块
发行人的境外客户主要系上市公司或历史悠久、著名的生物医药公司。本所
律师查阅了该等客户的年报等公开信息以及中国信保资信出具的部分境外企业
信用报告，上述主要境外客户的相关情况如下：
序 行业地位及
客户名称 成立时间
号 资质情况
位于以色列，是全球供应多肽
1 Luxembourg 2008.01.06
合成试剂的知名企业
位于美国，主要从事化学品的
2 CREOSALUS INC 1998.01.01
销售，客户主要为医药企业
位于日本，是东京证券交易所
KNC LABORATORIES 上市公司（股票代码 6568），
3 1985.02.01
CO.， LTD. 主要业务是研发、生产和销售
有机化学品等
系 Bachem Holding AG 的全资
子公司。Bachem Holding AG
4 Bachem AG 1971 年 是全球合成多肽的著名企业，
系瑞士证券交易所上市公司
（证券代码：BANB）。
位于印度，为印度上市公司，
5 Laurus Labs Limited 2005.09.19 股票代码 LAUL，主要生产原
料药
Sigma-Aldrich 及其子公司，是
Merck KGaA 的生命科学事业
1975 年由 Sigma 部，全球领先的化合物与生物
6 Sigma-Aldrich 公司和 Aldrich 公 试剂生产商和供应商。Merck
司合并而成 KGaA 系德国法兰克福证券交
易 所 上 市 公 司 ，（ 证 券 代 码
MRK）
系瑞士 Dottikon ES Holding
AG 的子公司。Dottikon ES
Holding AG 是世界生物、医药
7 Dottikon 1913 年
和化学领域内的领先企业，主
要生产化学品、中间体和原料
药，系瑞士证券交易所上市公
3-54
序 行业地位及
客户名称 成立时间
号 资质情况
司（证券代码：DESN）
总部位于德国，可提供克级至
8 abcr GmbH 1987 年 吨级的专业化学品，业务涉及
20 大类共 40 万种化学产品
2、关于发行人是否存在纠纷或者受到境外主管部门检查的情形
本所律师查阅了发行人营业外支出明细，登录中华人民共和国商务部
（http://trb.mofcom.gov.cn/）网站查阅了商务部贸易救济调查局刊登的《国别贸
易投资环境信息》（2018 年 01 月 11 日，总第 97 期—2022 年 1 月 23 日，总第
193 期）、《贸易救济调查动态》《应对贸易摩擦动态》和中华人民共和国商务部
（ http://www.mofcom.gov.cn/ ） 、 中 国 贸 易 救 济 信 息 网
（http://www.cacs.mofcom.gov.cn/）等网站的公开披露信息，与公司主要境外客
户、发行人销售负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与
境外客户不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦未受到境外主管部门的检查或处罚。
3、关于境外销售的具体步骤
本所律师查阅了发行人《销售与收款管理办法》等内控制度，并与发行人外
销业务相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人境外销售的流程如下：
（1）销售合同的审批和签订。销售人员与境外客户进行业务洽谈、磋商或
谈判，对产品规格、数量、质量要求、交付时间、地点、运输方式、合同价格、
运输方式等事项进行沟通，双方协商一致后，境外客户向发行人发送订单，经发
行人审批通过后，进入合同盖章流程。
（2）发货流程。上述订单确认后，销售人员将相关信息录入系统，生成销
售订单编号。生产部门根据库存和生产情况安排出库或生产。物流部门按照订单
要求进行供货和包装。质检部门在发货前检验商品，对检测合格的产品出具质量
检测报告。
公司按照订单所约定的产品交货时间及包装发出，根据境外销售产品的性质
准备运输鉴定报告、包装鉴定报告等资料，通过代理报关公司进行出口报关，最
3-55
终至客户收货地点，发货后销售人员对物流情况进行跟踪确认货物是否签收，发
行人根据不同国际贸易术语的成交方式承担风险。
（3）收款与催收流程。销售人员向财务部提交开票申请，并附上销售合同/
订单、出库单等单据，财务部人员审核无误后，开具发票。销售部门负责应收账
款的催收，制定催款计划与安排。
4、关于发行人或客户所需资质情况
本所律师查阅了我国《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》《危险
化学品安全管理条例》《易制毒化学品进出口管理规定》《新化学物质环境管理登
记办法》《关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》，欧盟《化
学品注册、评估、许可和限制》（Registration， Evaluation， Authorization and
Restriction of Chemicals，以下简称“REACH”）、中华人民共和国商务部发布的
《出口商品技术指南-欧盟 REACH 法规》、美国《毒物质控制法》Toxic Substances
Control Act，以下简称“TSCA”）、《印度国家化学品管理介绍》（National Chemical
Management Profile，以下简称“NCMP”）、日本《化学物质审查及制造管理法》
（Chemical Substance Control Law，以下简称“CSCL” ）等发行人主要境外销
售地的相关法律法规，以及发行人收入明细、取得的相关认证证书，并与发行人
主要境外客户、发行人外销业务相关人员进行了访谈、通过中国信保资信出具的
境外企业信用报告了解境外客户的相关情况。
发行人境外销售的主要区域为德国（欧盟）、美国、英国、瑞士、印度、日
本和以色列等，出口的主要产品为多肽合成试剂、分子砌块和蛋白质交联剂，属
于精细化学品，未涉及下游原料药或制剂的生产及销售，因此不涉及我国及境外
主要国家和地区对于原料药、药品相关监管的规定，主要涉及化学品出入境的监
管。具体情况如下：
（1）中国。我国对于化学品出口的监管主要系根据《中华人民共和国进出
口商品检验法实施条例》《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品进出口管理
规定》《关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》《危险化学品
目录（2018 版）》《新化学物质环境管理登记办法》等法律法规的规定对危险化
学品、易制毒、新化学物质进行管控，报告期内，发行人不涉及易制毒化学品的
3-56
出口，有少量危险化学品、新化学物质的出口。
根据《关于进出口危险化学品及其包装检验监管有关问题的公告》，“出口危
险化学品的发货人或者其代理人向海关报检时，应提供下列材料：（一）《出口危
险化学品生产企业符合性声明》；（二）《出境货物运输包装性能检验结果单》（散
装产品及国际规章豁免使用危险货物包装的除外）； 三）危险特性分类鉴别报告；
（四）危险公示标签（散装产品除外，下同）、安全数据单样本，如是外文样本，
应提供对应的中文翻译件；（五）对需要添加抑制剂或稳定剂的产品，应提供实
际添加抑制剂或稳定剂的名称、数量等情况说明。”“对出口危险化学品的包装，
应按照海运、空运、公路运输及铁路运输出口危险货物包装检验管理规定、标准
实施性能检验和使用鉴定，分别出具《出境货物运输包装性能检验结果单》《出
境危险货物运输包装使用鉴定结果单》。”发行人出口的危险化学品已按照上述规
定进行包装及鉴定等操作，符合上述规定的要求 。
发行人向境外出口的新化学物质产品已根据《新化学物质环境管理登记办法》
进行登记，具体如下：
序 申报 认证
产品名称 证书编号
号 类型 日期
1 HATU 新简登 T-161499 简易 2016.10.18
2 PYoxim 新简登 T-20672 简易 2021.01.08
（2）德国（欧盟）。欧盟对于化学品的管控主要依据欧盟《化学品注册、评
估、许可和限制》（REACH），REACH 法规要求，凡在欧盟境内生产或进口的化
学物质、配制品和产品中所含化学物质超过 1 吨/年的都必须向欧盟化学品局提
出申请，提交相应资料，进行注册，否则不允许生产或者进口，欧盟化学品局和
各成员国相关机构审查注册资料的完整性。注册责任人既可为欧盟境内的生产商、
进口商，也可以为欧盟境外生产商委托的欧盟境内代理。报告期各期发行人向欧
盟年出口量超过 1 吨/年的产品共 9 种，发行人根据客户的要求完成了 TBTU、
2-肟氰乙酸乙酯、TCFH3 种产品的 REACH 注册，其余产品 REACH 注册由发行
人境外客户负责办理。发行人已完成 REACH 注册的产品具体如下：
3-57
序 认证 认证 数量范围
产品名称 证书编号
号 机构 日期 （吨/年）
1 TBTU 01-2120767933-41-0000 CIRS 2018.05.14 1-1000
2 TCFH 01-2120872780-48-0000 CIRS 2018.05.14 10-1000
2-肟氰
3 01-2120736626-49-0002 CIRS 2020.06.17 10-1000
乙酸乙酯
（3）美国。美国对于化学品的进口管控主要依据《毒物质控制法》（TSCA），
根据 TSCA 法规，美国境内的化学物质和混合物中的化学物质的制造商、进口商、
加工商、分销商以及输美企业负有注册及申报义务，被列入 TSCA 化学名录
（TSCA Inventory）中的物质，该物质的生产商或进口商需要定期向美国环保署
提交物质生产、进口以及吨位的相关信息；未列在 TSCA 现有化学名录上的物质，
需要在生产或进口前 90 天向美国环保署 EPA 提交预生产申报（Pre-manufacture
notice，PMN），在获得美国环保署审核通过后，企业就可以开始生产或进口，
之后需要在首次生产或进口 30 天内提交开始生产或进口的通知（Noticeof
Commencement，NOC）。发行人出口产品所含化学成分属于 TSCA 法案所附名
录之中的，由美国客户负责提交进口产品的相关信息说明或申报，发行人并非
TSCA 法规向下的主要申报义务人，无需再履行相关程序。
（4）英国。随着英国脱欧，英国 UK REACH 法规于 2021 年 1 月 1 日
起正式生效，英国 UK REACH 的整体框架、注册流程和要求与目前的欧盟
REACH 相似，即在向英国市场投放超过 1 吨/年的化工品前须向英国卫生与安
全管理局（HSE）通过 REACH-IT 系统提交注册卷宗进行注册，注册义务人为
英国境内化学品生产商和进口商以及非英国境内生产商委托的英国境内唯一代
表（OR）。报告期内，发行人向英国出口超过 1 吨/年的产品共 2 种，在脱欧过
渡期内根据欧盟 REACH、在脱欧过渡期后根据 UK REACH 的规定，由英国境
内客户负责注册。
（5）瑞士。瑞士化学品危险物质及制剂防护条例（Swiss Chemicals Ordinance，
“ChemO”）着重管理流入瑞士市场的新化学物质，并对其中进行有害物质的分
类，标记，注册。向瑞士出口超过 1 吨/年的新物质（未列入 EINECS 名录的物
质）在瑞士首次上市前，制造商或进口商必须进行通知，总部位于瑞士境外的公
司可以指定一名仅限瑞士的代表进行通知。如系危险物质或制剂的，应由上述义
3-58
务人向通知机构注册。发行人向瑞士出口超过 1 吨/年的产品由瑞士境内客户进
行通知等。
（6）印度。印度化学品监管政策主要是对危险化学品的监管，以及对炸药、
农药等法律法规特别规定的化学品实行进口许可管理。根据印度环境和森林部、
中央污染控制委员会发布的《印度国家化学品管理介绍》（NCMP），危险化学品
指《危险化学品生产、储存和进口规定》第二部分列明的 684 种化学物质，上述
化学物质由印度进口方进行申报。
（7）日本。《日本化学物质审查及制造管理法》（CSCL）规定，对日本境内
工业化学品的风险进行管控，要求生产、进口化学品的日本境内企业和向日本出
口化学品的境外企业对《日本现有化学物质和新化学物质名录》中生产或进口量
超过 1 吨/年的一般化学物质，和未收录在名录中的新化学物质进行申报。常规
新物质申报可以由海外供应商或者日本本土的生产/进口商作为申报人，其他申
报类型只有日本本土的生产/进口商可以作为申报人。发行人向日本出口的产品
由发行人客户负责申报。
（8）以色列。以色列化学品监管政策主要是对危险物质的监管，涉及的法
规为《1993 年危险物质法》（ Hazardous Substances Law, 1993），根据该法规，
以色列禁止未经指定官员许可或授权而进口危险物质。发行人向以色列出口的化
学品并非上述法规规定的危险物质。
综上，本所认为，发行人境外销售国家、地区对于化学品监管规定的义务人
主要系当地的制造商、进口商，除发行人已根据相关要求取得的产品认证外，其
余由境外发行人客户负责产品认证、注册等，发行人境外销售符合我国和产品进
口国关于化学品管控的相关规定。
（四）重要客户认证情况
1、发行人作为供应商已获得重要客户的认证情况以及认证的具体内容
发行人聚焦于生物医药领域，下游客户主要为医药研发和生产企业，为保障
供应商产品质量和生产的稳定性，下游客户通常对供应商规模、研发能力、相关
产品的技术、质量、价格、交货期有着严格的要求，供应商需要通过多环节的综
3-59
合认证方可成为合格供应商。
认证的具体内容覆盖生产管理、QC 管理、QA 管理、物料管理、仓储管理、
产品检测管理等多个维度，发行人作为供应商已获得重要客户的认证情况如下：
客户名称 认证时间 认证内容
生产管理、QC 管理、QA 管理、物料管理、
辉瑞（Pfizer） 2016.12
设备管理等
药明康德 2017.9/2020.9 生产车间、QC 实验室、仓储等
上海昂博生物技 人员组织结构、车间管理、QC 检验和放行、
2017.9
术有限公司 仓储和物流、质量体系文件等
四川科伦药业股
2018.9 生产现场管理、物料和成品检测管理等
份有限公司
山东辰龙药业有 生产现场、仓储现场、质量控制现场、公用
2018.10
限公司 设施现场、文件体系等
中肽生化有限公 生产车间、实验室、仓库现场环境、现场管
2019.9
司 理、ISO9001 质量管理体系等
YUHAN
2019.10 生产、检测、仓储、质量管理等
CHEMICAL INC
常州市阳光药业 物料管理、生产管理、质量控制、安全环保、
2019.10
有限公司 社会责任等
诺和诺德（Novo 仓库、生产、QC 实验室、ISO9001 质量体系
2019.12
Nordisk） 文件等
生产车间、QC 检测、设备、卫生、质量记录
龙沙（Lonza） 2020.7
等
生产系统、QC 检测系统、仓库系统、QA 系
礼来（Eli Lilly） 2020.8
统、人员、卫生系统等
仓储、设备和设施、生产、质量管理、EHS
Neuland Labs 2020.9
管理等
杭州福斯特药业 人员组织结构情况、生产车间、QC 检验室、
2021.7
有限公司 仓库的现场管理、体系文件等
2、在相关认证下的供应商数量
本所律师查阅了发行人出具的说明，并与发行人主要客户进行了访谈。由于
主要客户将其合格供应商名录作为商业秘密予以保护，因此无法获取相关认证下
的供应商数量。
3、发行人的竞争能力
3-60
发行人以市场稀缺、高附加值、高竞争壁垒的离子型缩合试剂与下游客户建
立合作关系，并凭借成熟的研发体系、持续的产品开发能力、优异的产品质量和
稳定的供应能力深度绑定下游客户的需求，发行人的竞争能力主要体现在以下方
面：
（1）离子型缩合试剂的稳定供应能力
相较于 1955 年即出现与应用的碳二亚胺型缩合试剂，磷正离子型和脲正离
子型缩合试剂的市场进入者相对较少、产品附加值更高、合成工艺开发难度更大。
发行人自创立以来，专注于市场稀缺的离子型缩合试剂的工艺开发，经过近 20
年的研发与实践经验积累，公司逐渐掌握了提高产品质量、优化生产效率的相关
工艺技术，具备了规模化生产质量稳定的离子型缩合试剂的能力，填补了国内离
子型缩合试剂的市场空白。
（2）覆盖第一代至第四代全系列多肽合成试剂产品
发行人现有多肽合成试剂产品 150 余种，是全球为数不多的可覆盖第一代至
第四代全系列多肽合成试剂产品的生产型企业。相较于行业内仅涉及个别系列多
肽合成试剂产品的企业，丰富的产品矩阵是公司技术产业化的核心载体，发行人
可充分满足下游客户的采购需求，并可根据丰富的产品开发经验为下游客户在进
行缩合反应时提供产品应用的技术咨询服务，加强与下游客户的合作粘性。
（3）快速、精准响应客户需求
公司基于多年来在化学合成领域积累的丰富的开发经验，可快速响应客户需
求，不仅向下游客户提供质量优异、品类丰富的产品体系，还可以根据客户的需
求提供相关产品的配套研发、技术咨询，提高和优化客户的研发效率和研发思路；
此外，为保障产品的及时、稳定供应，公司通常会对主要产品进行常规备货，确
保安全库存，公司在产品供应的时效性方面具备明显优势。
综上，本所认为，发行人凭借优异的产品质量控制能力和成熟的研发体系，
形成了对客户产品需求、质量需求和新产品供应需求的快速反应机制，已在行业
内树立了较高的竞争壁垒。
3-61
七、关于化工业务（《问询函》第 20 题）
（一）关于发行人的生产经营是否符合国家产业政策的核查
1、发行人的生产经营及募投项目符合国家产业政策、纳入相应产业规划布
局，不属于《产业指导目录》中的限制类、淘汰类产业
发行人主营业务为“多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的
研发、生产与销售”，主要产品包括多肽合成试剂（其中缩合试剂中代表产品
HATU、HBTU、TBTU、PyBOP 等，保护试剂中代表产品 Fmoc-Osu、Fmoc-CL、
Fmoc-OBT、N-BOC-脒三苯基膦、N-Boc-咪唑、Boc-ON 等，手性消旋抑制试剂
中代表产品 HOAt、HOBt 等）、通用型分子砌块以及蛋白质试剂。其中，多肽合
成试剂是多肽药物、小分子化学药物合成中，在构建酰胺键时发挥重要作用的专
用化学试剂；分子砌块处于创新药研发产业链的最前端，主要为国内外药物研发
或制药公司提供研发用药物分子片段，组建化合物库以加快活性药物的筛选进程，
对提高终端客户新药研发效率，降低其新药研发与生产成本有着重要作用；蛋白
质交联剂作为 ADC 药物的重要组成部分主要用于连接抗体与毒素，是 ADC 药
物有效递送细胞毒性药物的基础，也是决定 ADC 产物毒性的关键因素。
发行人的募投项目为“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试
剂研发与生产及总部建设项目（一期）”、“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体
建设项目”、“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”以及“补充流动资金”。 本
次募集资金投资项目系公司现有主营业务的产能及经营规模的扩充，项目实施所
需的技术、生产工艺与公司现有核心技术基本一致。
发行人产品应用聚焦于生物医药行业，医药行业作为集高附加值和社会效益
于一体的高新技术产业，我国一直将其作为重点支柱产业予以扶持。发行人所处
行业内主要产业政策如下：
序
文件名称 发布时间 发布部门 内容摘要
号
《中华人民共和国国 深化医药卫生体制改革，完善
民经济和社会发展第 全国人民 创新药物、疫苗、医疗器械等
1 2021 年 3 月
十四个五年规划和 代表大会 快速审评审批机制；将基因组
2035 年 远 景 目 标 纲 学研究应用、合成生物、体外
3-62
序
文件名称 发布时间 发布部门 内容摘要
号
要》 诊断、抗体药物等研发作为科
技前沿领域攻关
将药物生产过程中的膜分离、
超临界萃取、新型结晶、手性
合成、酶促合成、连续反应、
国家发展 系统控制等技术开发与应用、
《产业结构调整指导
2 2019 年 10 月 和改革委 重大疾病防治疫苗、抗体药物、
目录（2019 年版）》
员会 重组蛋白质药物、核酸药物、
大规模药用多肽和核酸合成、
抗体偶联等开发和应用列入鼓
励类产业
将治疗恶性肿瘤、自身免疫性
疾病、神经系统疾病等难治性
疾病以及用于紧急预防和治疗
《战略性新兴产业重
国家发展 感染性疾病的抗体类药物，免
点产品和服务指导目
3 2018 年 9 月 和改革委 疫原性低、稳定性好、靶向性
录》（2016 年版）（征
员会 强、长效、生物利用度高的基
求修订意见）
因工程蛋白质及多肽药物列入
战略性新兴产业重点产品和服
务指导目录
提出完善政产学研用协同创新
体系，推动医药创新和转型升
级。加强专利药、中药新药、
新型制剂等创新能力建设，推
动治疗重大疾病的专利到期药
物实现仿制上市。大力发展生
《“健康中国 2030” 中共中央、
4 2016 年 10 月 物药、化学药新品种，推动重
规划纲要》 国务院
大药物产业化。到 2030 年，具
有自主知识产权新药和诊疗装
备国际市场份额大幅提高，实
现医药工业中高速发展和向中
高端迈进，跨入世界制药强国
行列
《关于促进医药产业 推动重大药物产业化。继续推
国务院
5 健 康 发 展 的 指 导 意 2016 年 3 月 进新药创制，加快开发手性合
办公厅
见》 成、酶催化、结晶控制等化学
3-63
序
文件名称 发布时间 发布部门 内容摘要
号
药制备技术，推动大规模细胞
培养及纯化、抗体偶联、无血
清无蛋白培养基培养等生物技
术研发及工程化，提升长效、
缓控释、靶向等新型制剂技术
水平。
重点开发具有靶向性、高选择
性、新作用机理的治疗药物，
重点仿制市场潜力大、临床急
需的国外专利到期药品，加快
新型抗体、蛋白及多肽等生物
药研发和产业化
发展针对重大疾病的化学药、
中药、生物技术药物新产品，
重点包括新机制和新靶点化学
6 《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院 药、抗体药物、抗体偶联药物、
全新结构蛋白及多肽药物、新
型疫苗、临床优势突出的创新
中药及个性化治疗药物
大力发展用于重大疾病防治的
《国务院关于加快培 生物技术药物、新型疫苗和诊
7 育和发展战略性新兴 2010 年 10 月 国务院 断试剂、化学药物、现代中药
产业的决定》 等创新药物大品种，提升生物
医药产业水平
抓住全球仿制药市场快速增长
及一批临床用量大、销售额居
前列的专利药陆续专利到期的
机遇，加快仿制研发和工艺创
新，培育 20 个以上具有国际竞
《关于加快医药行业 工信部、卫
争优势的专利到期药新品种；
8 结 构 调 整 的 指 导 意 2010 年 10 月 计委、国家
在生物技术药物领域，紧跟世
见》 药监局
界生物技术飞速发展的步伐，
研发防治恶性肿瘤、心脑血管
疾病、神经系统疾病、消化系
统疾病、艾滋病以及免疫缺陷
等疾病的基工程药物和抗体药
3-64
序
文件名称 发布时间 发布部门 内容摘要
号
物，加大传染病新型疫苗研发
力度
重点支持新结构、新靶点、新
机制的创新药物研发，尤其是
基于新靶标或多靶标的创新药
物。重点开展新结构、新机制
的创新药物，分子靶向治疗药
中华人民
物和化合物改构药物的研究。
共和国卫
“重大新药创制”科 应当注重研发具有新剂型、新
生部、中国
9 技重大专项“十二五” 2010 年 5 月 释药系统的创新品种
人民解放
实施计划 重点支持新结构、新靶点、新
军总后勤
机制的创新药物研究。重点开
部卫生部
展人源或人源化治疗性单克隆
抗体药物、新型基因工程重组
蛋白质及多肽药物、核酸药物、
基因治疗和树突状细胞治疗等
研究
重点发展预防和诊断严重危害
我国人民生命健康的重大传染
《促进生物产业加快 国务院 病的新兴疫苗和诊断试剂，积
10 2009 年 6 月
发展的若干政策》 办公厅 极研发对治疗常见病和重大疾
病具有显著疗效的生物技术药
物、小分子药物和现代中药
综上，发行人主要产品应用于小分子化学药物、多肽药物和抗体偶联药物中，
下游应用均属于国家政策鼓励发展的领域，发行人的生产经营和募投项目符合国
家产业政策、纳入相应产业规划布局。
本所律师查阅了中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商
务部印发的《市场准入负面清单（2020 年版）》（以下简称“《负面清单》”）、《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“《产业指导目录》”），并将发行
人业务与《负面清单》《产业指导目录》进行了逐条对比。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司的主营业务不属于《负面清单》中“禁止准入类”项目，也不
属于《产业指导目录》的限制类、淘汰类产业。
3-65
综上所述，本所认为，发行人的生产经营和募投项目符合国家产业政策、纳
入相应产业规划布局，不属于《产业指导目录》中的限制类、淘汰类产业。
2、发行人的生产经营和募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》、《关于做好 2019 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）等政策文件，全国淘
汰落后和过剩产能行业主要集中于炼铁、 炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、 水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业。发行人属于精细化工产业，下游聚焦
医药行业，不属于上述落后和过剩产能行业。
综上所述，本所认为，发行人主营业务及募投项目符合国家产业政策，已纳
入相应产业规划布局，不属于其中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后类产能。
（二）关于发行人项目能耗情况的核查
1、关于发行人及其子公司是否满足项目所在地能源消费双控要求的核查
本所律师查阅了《新时代的中国能源发展》《中华人民共和国节约能源法
（2018 修正）》《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》的相关规定，发行
人及其子公司已建、在建、募投项目的环境影响报告书/环境影响报告表、节能
报告审查意见、固定资产投资项目节能登记表等资料，并与发行人相关负责人进
行了访谈。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域设定
能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责
任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》《重点用能单位
节能管理办法（2018 年修订）》的相关规定，重点用能单位指年综合能源消费量
一万吨标准煤及以上的用能单位或国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民
3-66
政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标
准煤的用能单位。
根据本所律师的核查，发行人已建、在建及募投项目均系研发建设项目，子
公司安庆昊瑞升从事化工产品的销售、不涉及生产，其他子公司暂无实际经营，
仅安徽昊帆已建、在建、募投项目涉及生产建设项目。发行人及其子公司已建、
在建及募投项目的能耗情况如下：
审批能耗 审批能耗
序 实施 项目 主要 折当量值 折等价值
项目名称
号 主体 状态 能源 （吨标准 （吨标准
煤） 煤）
苏州昊帆生物股份有限
1 公司迁建实验室基建项 已建 — — —
目
发行人 苏州昊帆生物股份有限
公司 100kg/年多肽、蛋 在建
2 — — —
白质试剂研发与生产及 （募投项目）
总部建设项目（一期）
电力 491.60 —
年产 770 吨多肽试剂及
3 已建一期 蒸汽 330.00 —
蛋白质交联剂项目
合计 821.60 1515.52
电力 439.88 —
安徽 蒸汽 2,432.43 —
年产 1,002 吨多肽试剂 在建
4 昊帆 天然气 192.35 —
及医药中间体建设项目 （募投项目）
柴油 1.46 —
合计 3066.12 3,687.00
多肽及蛋白质试剂研发 在建
5 — — —
平台建设项目 （募投项目）
注：上述 1、2、5 项系研发项目，不涉及能耗审批。第 3 项安徽昊帆“年产 770 吨多肽
试剂及蛋白质交联剂项目”一期为“100 吨 HATU、100 吨 HBTU、100 吨 TBTU、50 吨 PYBOP”，
下同。
2021 年度，安徽昊帆的能源消耗具体情况如下（下列数据包含试生产前设备
测试以及生产部门在内的所有部门能耗）：
3-67
能源种类 具体情况 2021 年度 备注
用电量（万度） 199.77 本表能源消耗（吨标准煤）
电力 系折等价值计算，即为合计
折等价值（吨标准煤） 592.08
742.26 吨标准煤，根据上表，
数量（吨） 1,589.24 “年产 770 吨多肽试剂及蛋
蒸汽
折等价值（吨标准煤） 150.18 白质交联剂项目”能耗折等
价值为 1515.52 吨标准煤，
合计 折等价值（吨标准煤） 742.26 因此，实际能耗未超审批能
耗。
注：安徽昊帆自 2021 年 6 月开始试生产，根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），
1 万度/万千瓦时电=1.229 吨标准煤。对于蒸汽而言，实际消耗的燃料能源以蒸汽焓值为计
算依据折算为标准煤量。按照 GB/T3102.4 国际蒸汽表卡换算，低位发热量等于 29307.6 千
焦（kJ）[7000 千卡（kcal）]的燃料，称为 1 千克标准煤（1kgce）。电力的折标系数按
296.38gce/kWh（2020 年安徽省的平均发电煤耗）。
如上表所示，发行人及其子公司年综合能源消费量均不超过一万吨标准煤，
不属于重点用能单位。
本所认为，发行人及其子公司均不属于重点用能单位，满足项目所在地能源
消费双控要求。
2、关于发行人及其子公司项目是否取得节能审查意见的核查
本所律师查阅了公司及子公司取得的节能报告审查意见、固定资产投资项目
节能登记表等文件。根据本所律师的核查，公司及子公司已建、在建项目和募投
项目取得节能审查意见的具体情况如下：
序 实施 项目 节能登记表/
项目名称
号 主体 状态 审查意见情况
苏州昊帆生物股份有限
研发项目，不涉及节
1 公司迁建实验室基建项 已建
能审查
目
发行人 苏州昊帆生物股份有限
公司 100kg/年多肽、蛋白 在建 研发项目，不涉及节
2
质试剂研发与生产及总 （募投项目） 能审查
部建设项目（一期）
安徽 年产 770 吨多肽试剂及蛋 已于 2020 年 1 月进
3 已建一期
昊帆 白质交联剂项目 行固定资产投资项
3-68
序 实施 项目 节能登记表/
项目名称
号 主体 状态 审查意见情况
目节能登记，由于项
目年综合能源消费
量不满 1,000 吨标准
煤，且年电力消费量
不满 500 万千瓦时，
无需节能审查注
安庆高新技术产业
开发区经济发展局
于 2021 年 12 月 29
年产 1,002 吨多肽试剂及 在建 日出具的庆高新经
4
医药中间体建设项目 （募投项目） 发能评[2021]13 号
节能报告审查意见，
原则同意该项目节
能审查
多肽及蛋白质试剂研发 在建 研发项目，不涉及节
5
平台建设项目 （募投项目） 能审查
注：根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》（皖发改环资规（2017）5 号）
第六条规定：“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能
源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由安徽
省发展改革委负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据
实际情况自行决定。”第七条规定：“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行
业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审查。”该项目年用电量 400 万千瓦时，折算为 491.6 吨标准煤，用蒸汽
3,500 立方米，折算 330 吨标准煤，符合节能审查办法规定的“年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时”的条件，无需单独进行节能审查。
本所认为，发行人及其子公司研发类在建项目和募投项目不涉及生产，无需
进行节能审查；安徽昊帆已建项目“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”
（一期）无需进行节能审查、已按规定履行固定资产投资项目节能登记，募投项
目“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”已经完成节能审查相关程序，
发行人及其子公司均满足项目所在地能源消费双控要求。
3、关于发行人及其子公司的主要能源资源消耗及合法合规情况的核查
（1）发行人及其子公司的主要能源资源消耗情况
本所律师查阅了安徽昊帆的制造费用台账、审计报告、 中国统计图鉴 2020》、
3-69
《综合能耗计算通则》，并登录国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）进行查
询。根据本所律师的核查，2021 年，安徽昊帆使用的主要能源为电力、蒸汽，
使用情况具体如下：
项目 2021 年度
用电量（万度） 199.77
蒸汽（吨） 1,589.24
总计折等价值（吨标准煤） 742.26
主营业务收入（万元） 2,590.03
公司生产平均能耗（吨标准煤/万元） 0.29
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.57
公司生产平均能耗/我国单位 GDP 能耗（%） 0.50
注：我国单位 GDP 能耗情况来源于 2020 年统计数据。
如上表所示，报告期内，公司及子公司生产平均能耗低于我国单位 GDP 能
耗水平，符合《安徽省人民政府关于印发“十三五”节能减排实施方案的通知》
（皖政〔2017〕93 号）以及国家“节能减排”的政策理念。
（2）发行人及其子公司能源资源消耗情况的合法合规性
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、
原始单据，并登录发行人及其子公司所在地节能主管部门的网页查询节能处罚公
示情况。根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因违反节能法律法规而
受到节能行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司满足项目所在地能源消费双控要求；
发行人已建、在建项目和募投项目中生产性项目均已按规定履行固定资产投资项
目节能登记、审查相关程序。发行人及其子公司生产平均能耗低于我国单位 GDP
能耗水平，不存在因违反节能法律法规而受到行政处罚的情形，发行人及其子公
司能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）关于发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂的核查
本所律师查阅了发行人募投项目相关的可行性研究报告、环评批复、节能报
3-70
告审查意见、固定资产投资项目节能登记表等文件，与项目负责人员进行了访谈，
实地走访募投项目拟实施场地。根据本所律师的核查，发行人的募集资金拟用于
“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及总部建设
项目（一期）”、“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”、“多肽及蛋白
质试剂研发平台建设项目”及补充流动资金。
其中，“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”的设备购置及安装
投资主要为生产及环保设备，“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白
质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”以及“多肽及蛋白质试剂研发平台
建设项目” 的设备投资主要是研发实验设备，发行人及子公司募投项目建成投
产后使用的能源动力为电力、蒸汽、天然气，不涉及使用自备燃煤电厂供应电力
的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规
定，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）关于发行人现有及募投项目环评情况的核查
1、发行人及其子公司现有工程均符合环境影响评价文件要求，已落实污染
物总量削减替代要求
根据原环境保护部于 2014 年 12 月 31 日印发的《建设项目主要污染物排放
总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）中规定：“建设项目环评文
件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能
源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方
案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指
标、替代削减方案的初审意见”；“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放
量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚”。
本所律师查阅了发行人及其子公司委托第三方检测机构出具的检测报告，与
固废、危废处置企业签订的合同，固定资产明细以及新增环保设施的相关凭证等
资料，并实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，了解其生产经营的主
要污染物及其处理措施、各项环保处理设施及其运行情况；查阅了公司所在地环
保主管部门出具的相关说明，通过公众环境研究中心（http://www.ipe.org.cn/）等
公开网站进行查询，与相关负责人进行了访谈。
3-71
（1）建设项目环评报告中已包含主要污染物总量控制等内容
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已取得环境影响评价文件（详见本
补充法律意见书“七、关于化工业务”之“（四）关于发行人现有项目环评情况
的核查”之“3、关于发行人及其子公司现有项目履行主管部门审批、核准、备
案等程序的情况”）。现有项目的《环境影响报告表》《环境影响报告书》中均已
包含主要污染物总量控制内容，已明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源
消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出了总量指标及替代削减方
案，列出了详细测算依据。
（2）建设项目环评批复中已提出总量控制指标、替代削减等要求且已通过
竣工环境保护验收
根据本所律师的核查，发行人及其子公司现有项目的环境影响评价批复文件
均已明确主要污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，包括
但不限于要求采用先进生产设备和工艺、采取切实有效的污染防治措施等削减替
代方案。
发行人及其子公司已严格按照环评批复文件的要求采取相应措施，发行人采
取的措施主要为：实验产生的废气经碱液吸收及活性炭吸附处理后经排气筒排放；
纯水制备排水和职工生活污水汇流排入市政污水管网，经白荡污水处理厂处理后
最终进入京杭运河，危险废物经收集后暂存于危废仓库，定期委托有资质单位处
理处置。
安徽昊帆采取的措施主要为：项目高盐废水通过 MVR 蒸发器除盐处理，产
生的冷凝水进厂区污水处理站的生化处理工序处理；真空泵排水、反应釜冲洗废
水、循环冷却水、软水制备废水、废气喷淋水、地面冲洗水、初期雨水、生活污
水、实验室废水等利用厂区自建污水处理站预处理，废水排放浓度达城西污水处
理厂接管标准。含氯元素的废气及不含氯元素的有机废气通过不同的冷凝器冷凝
处理，不凝气经不同的废气处理装置“碱喷淋+酸喷淋+干燥+二级活性炭吸附（热
氮脱附）”处理后由排气筒排放。仓库废气、污水处理站废气及实验室废气通过
活性炭吸附+热氮脱附处理后由排气筒排放；委托具有危废处理资质的公司处理
固体废物。发行人及子公司通过多种环保设施及处理措施以满足污染物总量削减
3-72
替代要求。
根据发行人及安徽昊帆主管环保部门出具的证明文件，发行人及其子公司不
存在因违反有关环境保护管理的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，发行人及其子公司现有项目均已取得环境影响评价批复文件，相
关文件提出了项目建议的主要污染物排放总量控制指标及区域替代削减分析；发
行人及其子公司按照环评批复的要求进行项目建设，配备了污染防治环保设施，
废水、废气、噪声达标排放，固体废物得到安全处置，已建项目均已取得环保竣
工验收合格文件，符合《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
的上述规定。本所认为，发行人及其子公司现有工程符合环境影响评价文件要求
及污染物总量削减替代要求。
2、募投项目的环保审批情况
本所律师查阅了发行人及其子公司拟投资项目的《建设项目环境影响报告表》
《建设项目环境影响报告书》、相关主管部门出具的批复等相关材料。根据本所
律师的核查，发行人及其子公司募投项目的环保审批情况如下：
发行人本次募集资金拟投资的“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、
蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”已编制了《建设项目环境影响
报告表》，苏州市生态环境局于 2021 年 11 月 22 日就该项目出具了《关于对苏州
昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目
（一期）环境影响报告表的批复》（苏环建[2021]05 第 0083 号）。
安徽昊帆本次募集资金拟投资的“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设
项目”已编制了《建设项目环境影响报告书》，安庆市生态环境局于 2021 年 11
月 24 日就该项目出具了《安庆市生态环境局关于安徽昊帆生物有限公司年产
1002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目环境影响报告书审查意见的函》（宜环建
函[2021]47 号）。
安徽昊帆本次募集资金拟投资的“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”已
编制了《建设项目环境影响报告表》，安庆高新技术产业开发区环境保护局于
2021 年 4 月 6 日就该项目出具了《安庆高新区环保局关于安徽昊帆生物有限公
3-73
司多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目环境影响报告表审查意见的函》（庆高新
环建函[2021]1 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《江苏省建设项目环
境影响评价文件分级审批管理办法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权
限的规定（2019 年本）》《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目
录（2019 年本）》的有关规定，“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋
白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”建设项目由设区市环境保护行政
主管部门审批；安徽昊帆“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”不属
于《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》中由省级生态环境
部门负责审批的项目，因此由设区市生态环境部门负责审批；安徽昊帆“多肽及
蛋白质试剂研发平台建设项目”属于由设区市生态环境部门授权审批的项目，由
县（市、区）级生态环境部门审批。
本所认为，发行人及子公司已按相关规定要求获得相应级别生态环境主管部
门出具的环境影响评价批复。
3、关于发行人及其子公司已建、在建、募投项目履行主管部门审批、核准、
备案等程序的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司已建、在建和募投项目的发改委备案文件、
环境影响报告书/表、环保部门出具的审批意见以及环境保护验收文件等资料，
并与发行人的相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目履行
主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：
实施 环评验收/
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
主体 试生产情况
苏州昊帆生物股 备案项目代码：
苏新环项[2019]75 苏行审环验
份有限公司迁建 2018-320505-73-
号） [2020]90241 号
发行人 实验室基建项目 03-543480
苏州昊帆生物股 备案项目代码： 苏环建[2021]05第 募投项目，正在建设
份 有 限 公 司 2020-320505- 0083号 中，尚未验收
3-74
实施 环评验收/
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
主体 试生产情况
100kg/年多肽、蛋 27-03-503566
白质试剂研发与
生产及总部建设
项目（一期）
安庆高新技术产业开
发区安全生产监督局
于2021年6月17日出
具《安庆高新区化工
年产 770 吨多肽 项目代码：
宜环建函[2019]43 建设项目试生产方案
试剂及蛋白质交 2019-340877-26-
号 接受通知书》，同意该
联剂项目 03-003025
项目一期（即100吨
安徽 HATU、100吨HBTU、
昊帆 100吨TBTU、50吨
PYBOP）试生产
年产 1,002 吨多肽 项目代码：
宜环建函[2021]47 募投项目，正在建设
试剂及医药中间 2105-340877-
号 中，尚未验收
体建设项目 04-02-827650
多肽及蛋白质试 项 目 代 码 ：
庆 高 新 环 建 函 募投项目，正在建设
剂研发平台建设 2103-340877-
[2021]1号 中，尚未验收
项目 04-02-725884
如上表所示，发行人及其子公司其他的已建、在建项目和募投项目已按规定
取得当地主管部门出具的备案文件及环境影响评价批复或/及验收文件，符合国
家投资管理和环境保护相关法律法规的规定。
（五）关于发行人是否涉及耗煤项目的核查
根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部关于印发<重点区域大
气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）的规定，发行人建设
项目位于苏州市，苏州市隶属于长三角重点控制区，因此实施主体为发行人的项
目位于大气污染防治重点区域内；安徽昊帆建设项目位于安徽省安庆市，不属于
大气污染防治重点区域。
本所律师查阅了发行人及安徽昊帆建设项目的环评报告及环评批复文件，与
项目负责人员进行了访谈，并实地走访了位于苏州市、安庆市的研发、生产场所。
3-75
根据本所律师的核查，前述项目主要的耗能为电力、蒸汽、天然气，不存在耗煤
项目。
本所认为，发行人及其子公司不存在耗煤项目，亦不存在国家大气污染防治
重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或者减量替代”的规定。
（六）关于发行人项目是否位于高污染燃料禁燃区内的核查
本所律师实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，查阅了发行人及
其子公司已建、在建、募投项目的环境影响报告、环境主管部门出具的审批意见、
环境保护验收文件，报告期内发行人及其子公司能源消耗所涉相关财务凭证，报
告期内发行人及其子公司的营业外支出明细、相关记账凭证以及苏州国家技术产
业开发区（虎丘）生态环境综合执法局、安庆高新技术产业开发区环境保护局出
具的相关合规证明。
根据《关于开展高污染燃料禁燃区划定工作的通知》（苏大气办[2013]5 号）、
《市环保局关于开展高污染燃料禁燃区调整工作的通知》（苏环控字〔2013〕26
号）、《安庆市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（宜政秘〔2017〕
224 号）等文件的规定及本所律师的核查，发行人及其子公司项目涉及高污染燃
料禁燃区的具体情况如下：
是否位 是否使
实施 项目名 项目位
高污染禁燃区范围 于禁燃 禁燃区高污染燃料类别 用高污
主体 称 置
区 染燃料
苏 州 昊 III 类：（一）煤炭及其制
帆 生 物 品（包括原煤、散煤、
股 份 有 苏州市 煤矸石、煤泥、煤 粉、
限 公 司 高新区 水煤浆、型煤、焦炭、
100kg/年 长 亭 路 苏州市区全部行政 兰炭等）； （二）石油
发行人 是 否
多肽、蛋 西 、 新 区域范围 焦、油页岩、原油、重
白 质 试 亭路北 油、渣油、煤焦油；（三）
剂 研 发 地块 非专用锅炉或未配置高
与 生 产 效除尘设施的专用锅炉
及 总 部 燃用的生物质成型燃
3-76
是否位 是否使
实施 项目名 项目位
高污染禁燃区范围 于禁燃 禁燃区高污染燃料类别 用高污
主体 称 置
区 染燃料
建 设 项 料；（四）国家规定的其
目 （ 一 它高污染燃料。
期）
III 类：（一）煤炭及其制
品（包括原煤、散煤、
煤矸石、煤泥、煤 粉、
苏 州 昊
苏州市 水煤浆、型煤、焦炭、
帆 生 物
高新区 兰炭等）； （二）石油
股 份 有
鸿禧路 焦、油页岩、原油、重
限 公 司 是 否
32 号 油、渣油、煤焦油；（三）
迁 建 实
F-12 标 非专用锅炉或未配置高
验 室 基
准厂房 效除尘设施的专用锅炉
建项目
燃用的生物质成型燃
料；（四）国家规定的其
它高污染燃料。
年产 770 江堤沿线、宁安高 Ⅱ类：除单台出力大于
吨 多 肽 安庆高 铁、外环北路、沪渝 等于 20 蒸吨/小时锅炉
试 剂 及 新技术 高速、环城西路、丁 以外燃用的煤炭及其制
是 否
蛋 白 质 产业开 香路延伸路、环湖西 品（包括原煤、散煤、
交 联 剂 发区 路、沿江路形成的闭 煤矸石、煤泥、煤粉、
项目 合区域内（Ⅲ类禁止 水煤浆、型煤、焦炭、
年 产 燃用的燃料组合区 兰炭等）；
1,002 吨 域除外）执行Ⅱ类禁 石油焦、油页岩、原油、
安庆高
多 肽 试 止燃用的燃料组合； 重油、渣油、煤焦油。
新区横
安徽 剂 及 医 曙光路、华中路、文 是 III 类（严格）类别，具 否
一路一
昊帆 药 中 间 苑路、皖江大道、潜 体为：（一）煤炭及其制
号
体 建 设 江路、迎宾路、湖心 品（包括原煤、散煤、
项目 路、菱湖北路、集贤 煤矸石、煤泥、煤粉、
南路、德宽路、沿江 水煤浆、型煤、焦炭、
多 肽 及
路形成的闭合区域 兰炭等）； （二）石油
蛋 白 质 安庆高
内和大龙山镇 206 焦、油页岩、原油、重
试 剂 研 新区横
国道、龙城路、023 是 油、渣油、煤焦油；（三） 否
发 平 台 一路一
县道形成的闭合区 非专用锅炉或未配置高
建 设 项 号
域执行Ⅲ类禁止燃 效除尘设施的专用锅炉
目
用的燃料组合。 燃用的生物质成型燃
3-77
是否位 是否使
实施 项目名 项目位
高污染禁燃区范围 于禁燃 禁燃区高污染燃料类别 用高污
主体 称 置
区 染燃料
料；（四）国家规定的其
它高污染燃料。
如上表所示，发行人及其子公司生产经营及募投项目中均未使用高污染燃料，
所需要的主要能源为电力、蒸汽、天然气。
根据发行人及其子公司所在地环保部门出具的证明文件，发行人及其子公司
在不存在违法环境保护相关法律法规的行为，未受到相关行政处罚。
综上所述，本所认为，发行人、安徽昊帆作为实施主体的项目虽位于当地人
民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在使用禁止燃用的高污染燃料的情形，
亦不存在重大违法行为或受到行政处罚的情形。
（七）关于发行人是否取得排污许可证的核查
1、排污许可相关证书
本所律师查阅了发行人及其子公司取得的排污登记回执/排污许可证，并通
过全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司取得排污许可证或进行固定污染源
登记的具体情况如下：
所属
证书名称 证书/登记编号 有效期
公司
固定污染源排污 2020.4.10
发行人 913205057564273465001Y
登记回执 -2025.4.9
安徽 2021.1.25
排污许可证 91340800MA2T344ROQ001V
昊帆 -2024.1.24
发行人属于实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在
全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；安徽昊帆属于实行重点管理的单
位，需取得排污许可证。发行人及其子公司安徽昊帆已按规定进行排污登记或取
得排污许可证。
2、发行人及其子公司的污染物排放情况
3-78
根据本所律师的核查，发行人及其子公司环评报告、排污许可证列示的污染
物如下：
污染物
主体 污染物名称
种类
废水 CODcr、BOD5、SS、TP、氨氮等
VOCs、甲醇、三乙胺、二氯甲烷、乙腈、HCl
废气
等
发行人
实验废液、实验废渣、废样品、废酸、生活垃圾
固体废物
等
噪声 —
废水 pH、CODcr、SS、氨氮、总氮、总磷、甲苯等
二氯甲烷、HCI、甲苯、三乙胺、乙腈、硫化氢、
废气
VOCs 等
安徽昊帆
滤渣、蒸馏残渣、提纯废液、冷凝液、废活性炭、
固体废物
废旧树脂、污泥、废旧包装材料等
噪声 —
根据发行人及子公司的日常检测记录以及委托第三方检测的相关报告，发行
人及子公司不存在超越登记、许可范围排放污染物等情况。
本所律师查阅了发行人及其他子公司所在地环保主管部门出具的说明，确认
发行人及其子公司不存在违反环境保护相关法律法规的行为，未受到相关行政处
罚。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司安徽昊帆已经进行排污登记或取得
排污许可证，能够按照证书规定的登记、许可事项排放污染物，不存在超越登记、
许可范围排放污染物等情况，不存在重大违法行为或受到行政处罚的记录。
（八）关于发行人的产品是否属于高污染、高环境风险产品的核查
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环境保护综合名录》”），
《环境保护综合名录》涉及化学、原料的高污染、高环境风险产品主要对应“有
机化学原料制造”“其他基础化学原料制造”“化学试剂和助剂制造”“化学药品
原料药制造”四类，本所律师将发行人的主要产品名录与《环境保护综合名录》
3-79
中的“高污染、高环境风险”的“双高”产品进行了对比，发行人的主要产品不
属于《环境保护综合名录》 中“双高”产品。
本所认为，发行人生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境
风险产品。
（九）关于发行人环境保护情况的核查
1、生产经营中涉及的环境污染情况
本所律师查阅了发行人及其子公司各项运营项目的环境影响报告书/表、环
境保护主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料；查阅了发行人固定
资产明细、环保设施的相关凭证以及固废处置台账、与固废处置机构签订的协议、
付款凭证等，实地走访了发行人及其子公司的厂区、生产车间，了解发行人及其
子公司生产经营的主要污染物及其处理措施、各项环保处理设施、处理优势及其
运行情况。
（1）污染物及处理措施情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司生产过程中的主要污染
物为生产工艺过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物，具体内容如下：
环境 节能减排效
具体 污染物 主要 主要处 处理 治理设施 是否正
污染 果及是否符
环节 类别 污染物 理措施 能力 先进性 常运行
种类 合要求
发行人“苏州昊帆生物股份有限公司迁建实验室基建项目”的相关情况
经活性
符合《大气污
炭吸附
VOCs 、 染物综合排
装置、碱 处理能 是
有 机 废 HCI 吸收、去除 放标准》、《苏
液处理 力 达
气、酸性 效率高，废 州高新区工
废气 生产 后，能够 标，对
无机废 气收集效 业挥发性有
达标经 环境无
气 率高 机废气整治
VOCs 、 15m 高 影响
是 提升三年行
HCI 排气筒
动方案》
排放
3-80
环境 节能减排效
具体 污染物 主要 主要处 处理 治理设施 是否正
污染 果及是否符
环节 类别 污染物 理措施 能力 先进性 常运行
种类 合要求
符合《城镇污
水处理厂污
COD 、
染物排放标
生 活 污 BOD5 、
生活 是 准 》
水 SS 、TP 、 生 活 污 通过污水
处理能 （GB18918-2
氨氮 水、纯水 处理厂集
力 达 002）表 1 一
制备排 中处理，在
废水 标，对 级 A 排放标
水一起 污水处理
环境无 准和《太湖地
纳管排 厂容量范
影响 区城镇污水
放 围内
纯水制 处理厂及重
实验 COD、SS 是
备排水 点工业行业
主要水污染
排放极值》
废包装物
及废实验
用品、实验 处理能 危险废物委
废液、实验 委 托 有 力 达 成熟可靠， 托有资质单
实验室
实验 废渣、废 资 质 单 标，对 可以满足 是 位处理，符合
垃圾
酸 、 废 样 位处置 环 境 无 环保要求 清洁生产的
品、清洗废 影响 要求
固废 液、废活性
炭
处理后的固
处理能
体废物符合
环 卫 部 力 达 成熟可靠，
生活 生活垃 环保有关要
生活垃圾 门 统 一 标，对 可以满足 是
办公 圾 求，对周围环
清运 环 境 无 环保要求
境不会造成
影响
影响
符合《工业企
处理能
隔声、设 业厂界环境
力 达
备减振、 噪声排放标
噪音 生产 噪声 噪声 标 ， 对 —— 是
距离衰 准 》
环境无
减 （GB12348-2
影响
008）
安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”（一期）的相关环保情况
3-81
环境 节能减排效
具体 污染物 主要 主要处 处理 治理设施 是否正
污染 果及是否符
环节 类别 污染物 理措施 能力 先进性 常运行
种类 合要求
草酰氯、甲
醇、三乙
胺、乙腈、
VOCs
乙醇、乙 深度冷凝
腈、三乙 效率高；喷
胺、VOCs 冷凝、喷 淋洗涤塔
符合《大气污
二氯甲烷、 淋装置、 处理能 去除效果
染物综合排
有机废 甲苯、二甲 干 式 过 强、成本低
力达 放 标 准 》
气、酸性 胺、乙醇、 滤箱、活 廉；干式过
废气 生产 标，对 是 （GB16297-1
无机废 石 油 醚 、 性 炭 吸 滤箱配合
环境无 996）及相关
气 VOCs 附装置、 活性炭吸
影响 法律法规要
甲醇、二氯 活 性 炭 附装置强
求
甲 烷 、 乙 脱附 度高、吸附
腈、HCI、 容量高、吸
四氢呋喃 附速度快
VOCs
VOCs、氨
气
真空泵 pH、COD、 多元氧化
排水、反 SS、甲醇、 对苯系物；
应釜冲 二氯甲烷、 水解酸化
废水排放浓
洗废水、 三乙胺、乙 可以降低
度执行安庆
循环冷 腈、石油类 多 元 氧 处理成本
亚同城西污
却水、软 等 化+混凝 提高处理
处理能 水处理厂接
水制备 pH、COD、 沉淀+水 效率；TIC
生产、 力达 管标准，城西
废水、废 BOD5、SS 解 治 理 厌氧适用
废水 生活、 标，对 是 污水处理厂
弃喷淋 措 施 于高浓度
实验 环境无 出水水质为
水、地面 +TIC+A 废水处理；
pH、COD、 影响 《污水综合
重洗水、 /0 工 艺 A/0 工 艺
BOD5、SS、 排放标准》
初期雨 处理 对冲击负
氨氮、甲 （GB8978-19
水、生活 荷和水质
苯、苯氨类 96）一级标准
污水、实 变化耐受
等
验室废 性强，运行
水等。 稳定
3-82
环境 节能减排效
具体 污染物 主要 主要处 处理 治理设施 是否正
污染 果及是否符
环节 类别 污染物 理措施 能力 先进性 常运行
种类 合要求
处理后的固
园区环 处理能
体废物符合
卫部门 力达 成熟可靠，
生活垃 环保有关要
生活 生活垃圾 统一收 标，对 可以满足 是
圾 求，对周围环
集后卫 环境无 环保要求
境不会造成
生填埋 影响
影响
一般固废和
危险固废执
行《一般工业
固体废弃物
贮存、处置场
污染控制标
准 》
（ GB18599
－2001）、《危
险废物贮存
蒸馏残渣、
污染控制标
固体 废弃处理
准 》
废物 产生的废
处理能 （ GB18597
活性炭、软 可以满足
危险废 力达 －2001）和环
危险废 水设备产 暂存危险
生产 物贮存 标，对 是 境保护部公
物 生的废树 废物 6 个
库 环境无 告 2013 年第
脂、污水处 月的要求
影响 36 号《关于发
理污泥、废
布<一般工业
包装材料
固体废弃物
等
贮存、处置场
污染控制标
准 >
（ GB18599
－2001）等 3
项国家污染
物控制标准
修改单的公
告》中的有关
内容
3-83
环境 节能减排效
具体 污染物 主要 主要处 处理 治理设施 是否正
污染 果及是否符
环节 类别 污染物 理措施 能力 先进性 常运行
种类 合要求
通过降噪措
从声源上
施使得噪声
处理能 和传播途
的排放达到
力达 径上降噪，
减震、隔 《工业企业
噪声 生产 噪声 噪声 标，对 可降低噪 是
声 厂界环境噪
环境无 声
声排放标准》
影响 15-25dB
（GB12348-2
（A）
008）
（2）监测记录保存情况
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的在线监测记录、第三方检测机构出
具检测报告以及相关环保部门现场检查记录等资料。根据发行人及其子公司出具
的说明，相关环保部门会定期或不定期对公司的排污情况进行检查。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已对在线监测数据、第三方监测机
构的营业执照、资质、与其签订的委托合同以及其对公司排污情况出具的监测报
告、环保部门出具的书面检查记录进行了妥善保存。
2、报告期内环保投资和费用成本支出情况
本所律师查阅了发行人及其子公司出具的说明及相关环保投资和费用的支
出明细。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的主要环保支出情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
固定资产投入 1,403.76 — —
日常环保支出 190.95 7.32 6.71
如上表所示，发行人的环保固定资产投入主要系安徽昊帆购买污水处理设备、
二氯甲烷废气树脂吸附设备、活性炭尾气吸收系统、尾气收集设备、高压静电水
处理器等环保设备，环保支出主要系环评费用、废水及溶剂处理费等。2021 年
度因安庆工厂建设，环保设施与厂区生产设施建设同步投入，固定资产投入金额
3-84
大幅增加，且因安庆工厂于 2021 年 6 月投入试运行，日常环保支出也相应增加。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司环保投入、环保相关成本费用与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据募投项目的《建设项目环境影响报告书》及环评批复，发行人募投项目
中环保投资为 2,650 万元，资金来源主要为发行人本次发行募集资金。募投项目
所采取的环保措施及相应金额具体情况如下：
金额
序 污染
措施及设施名称 数量 （万 处理能力
号 源
元）
发行人“苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及
总部建设项目（一期）”
收集效率 100%，处
1 废气 活性炭吸附装置、高排气筒 — 理效率 90%，每套
风量 36,000m3/h
经市政污水管网接
入白荡水质净化厂
2 废水 — —
集中处理，达标尾
150 水排入京杭运河
用于危险固废等暂
危废 危废仓库 —
存
3
生 活
环卫部门统一清运 — —
垃圾
防震、减震措施并进行隔声
4 噪声 — —
处理
安徽昊帆“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”
达到《制药工业大
气污染物排放标
1 活性炭吸附装置+排气筒 1 19
准》中限值要求，；
无组织厂界非甲烷
废气
总烃满足《大气污
通风房、通风柜、集气罩及 染物综合排放标
2 — 470
集气管道等 准》，氨满足《恶臭
污染物排放标准》
3-85
金额
序 污染
措施及设施名称 数量 （万 处理能力
号 源
元）
要求
一 般
垃圾桶 若干 1
固废 有效处理和处置，
3
危 险 不产生二次污染
危废仓库 — 依托注
废物
达 到
4 噪声 消声减振 — 10 （GB12348-2008）
中 3 类标准
小 计 500 —
安徽昊帆“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”
高盐废水蒸馏装置 2套 50 15m3/d
1 废水 污水处理措施 1座 依托 350m3/d
配套管网 1套 30 —
5#废气处理设施：冷凝+碱
喷淋+水喷淋+树脂吸附（脱
1套 650 风量 4150m3/h
附），与处理 2#车间含氯废
气
6#废气处理设施：冷凝+碱
喷淋+水喷淋，预处理 2#车 1套 150 风量 13850m3/h
间不含氯废气
7#废气处理设施：RTO（塔
前水喷淋+碱喷淋+RTO+塔 设计风量
2 废气 1套 依托
后碱喷淋），处理预处理后 30000m3/h
对车间含氯己不含氯废气
5（增加
3#废气处理装置：处理污水
风机 1
站、储罐及危废仓库废气，
1套 台，其 风量 16000m3/h
工艺为：填料喷淋+光催化
他 依
氧化+填料喷淋
托）
满足废气分类收集
废气收集管道 若干 300
需要
分类存放、收集输送、委托
3 固废 — 150 暂存危废 3 个月
处理
防声围封、设备减振、厂房
4 噪声 — 40 削减 15-25dB（A）
隔音
3-86
金额
序 污染
措施及设施名称 数量 （万 处理能力
号 源
元）
5 绿化 各类树木花草 — 依托 绿化率 10%
日常检测仪器 1套 依托
监测
6 废气在线监测装置 1套 依托 满足日常监测需要
仪器
废水在线监测装置 1套 依托
废水：污水管采用明管，雨
水切换输送到污水预处理
系统泵、管线； 污水排
排污口规范化建
排 污 废气：设置采样点和采样平 放 1
设，可满足污水排
7 口 整 台； 个；排 依托
放及废气排放；并
治 噪声：在噪声设备点，设置 气筒 2
满足采样要求
环境保护标志牌； 个
固废：设置专用的贮存设施
或堆放场地；设置标志牌
雨污
8 污水管道；雨水管道 — 50 满足厂区雨污分流
分流
厂区 防渗措施（地面硬化、防渗
9 — 200 满足防渗要求
防渗 层等）
物料泄漏防范预警措施、火灾、爆炸
300
防范预计措施
风 险 消防尾水及事故池 1200m3、围堰、
10 防 范 消防系统、排水切换阀，消防水池 1 依托
措施 座，有效容积 1080m3
急救措施：救援人员、设备、药品等
20 满足风险防范及应
及其他安全防范措施
急措施需要
事故应急预案：指挥小组，应急物资
等
风 险 厂级事故应急预案：指挥中心、专业
50
11 应 急 救援、应急监测、应急物资等
预案 区域事故应急预案：指挥部、专业救
援、应急监测、应急物资等
职工培训、公众教育等 5
小计 2,000 —
合计 2,650 —
注：“依托”指可以依托现有环保设施，无需新增环保投入。
3-87
本次发行募投项目建成后，发行人将根据项目环评验收情况适时调整环保投
入，对于超出拟投入的资金，将由发行人以自有资金补足。
4、公司的日常排污监测是否达标
根据《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第 736 号）第十九条
的规定，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，
并保存原始监测记录；根据第二十条的规定，实行排污许可重点管理的排污单位，
应当依法安装、使用、维护污染物排放自动监测设备，并与生态环境主管部门的
监控设备联网。
本所律师查阅了发行人及其子公司委托第三方检测机构出具的检测报告、在
线监测结果以及相关环保部门出具的现场检查记录，并通过信用中国网站、企查
查等公开网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司
均委托第三方检测机构对排污情况进行定期监测，其中安徽昊帆进行日常自主在
线监测。
（1）委托第三方检测机构监测
报告期内，发行人及其子公司聘请了第三方环保监测机构定期对其废气、废
水、噪声等排放进行了检测，并出具检测报告，经查阅检测结果并比对相关污染
物极值，发行人及其子公司的主要污染物均达标排放。
（2）自主在线监测
截至本补充法律意见书出具之日，安徽昊帆已根据当地环保主管部门的要求
在排水口安装污水在线监测设备并与安庆生态环境局的监控设备联网，设备传输
数据正常，未超过排污许可证允许排放的限额。
5、环保部门现场检查情况
根据环保部门出具的现场检查记录，报告期内，发行人所在地环保主管部门
会定期或不定期对公司及子公司的排污情况进行检查。若现场检查通过，环保主
管部门将口头通知公司检查通过的结果；若现场检查未能通过，环保部门将对检
查对象提出整改意见或处罚意见。报告期内，安徽昊帆曾于 2021 年 10 月 28 日
接受安庆高新技术产业开发区环境保护局现场检查，对现场检查中发现的整改事
3-88
项，安徽昊帆已完成整改并经验收通过。
根据发行人及其子公司环保主管部门出具的相关证明，发行人及其子公司没
有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚
的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司废水、废气处理等治理设施正常运
行，节能减排处理效果良好，各项污染物达标排放，发行人及其子公司对各项污
染物的日常监测结果及监测报告妥善保存；发行人及其子公司环保投入、环保相
关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施投资 2,650 万元，资金来源主要为发行人本次发行募集资金。发行人及其子公
司主要通过日常自主在线监测、委托第三方检测机构等方式进行监测，相关环保
部门会定期或不定期对发行人及其子公司的排污情况进行检查。根据本所律师的
核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因生产经营导致的排污不达标的情况。
（十）关于发行人是否受到环保处罚情况的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、
原始单据，同时，本所律师登录中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、苏州
市生态环境局（https://sthjj.suzhou.gov.cn/）、安徽省环境厅（https://sthjt.ah.gov.cn/）、
安庆市生态环境局（https://www.anqing.gov.cn/）以及公众环境研究中心网站
（http://www.ipe.org.cn/）等公开网站查询环境监管信息公示、查询重点污染源基
本信息、国家重点监控企业名单、省级重点监控企业名单、污染防治列表、行政
处罚中行政处罚决定、行政处罚执行情况、环境违法行为限期改正决定、拒不执
行处罚决定企业名单以及查封、扣押情况，并通过互联网搜索引擎进行了检索。
根据本所律师的核查，中华人民共和国生态环境部于 2020 年 6 月 29 日公布
了《关于 2019 年第三季度（第二批）和第四季度环评文件复核发现问题及处理
意见的函》，安徽昊帆年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目环境影响报告书
的编制中存在如下问题：“1.污染源源强核算内容不全。采用类比法进行项目废
水源强核算时未进行类比条件分析，不符合《污染源源强核算技术指南准则》（HJ
884-2018）3.9 中关于类比法的相关要求。2.环境风险预测与评价内容不全。未
3-89
对应一级风险评价工作内容选择适用的数值方法预测地表水环境风险，不符合
《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ169-2018）4.4.4.2 中关于一级风险评价
应‘选择适用的数值方法预测地表水环境风险，给出风险事故情形下可能造成的
影响范围与程度’的要求。”鉴于上述问题，由安庆市生态环境局根据《建设项
目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》对环评编制单位江苏新清源环保有
限公司进行了扣分并对安徽昊帆进行了通报批评。
上述情况主要系环评编制单位在编制环评报告书时存在问题而对编制机构
采取了监督措施，不属于对建设单位安徽昊帆的行政处罚，根据《2019 年第三
季度（第二批）环评文件复核发现问题及处理意见》，后续的监管措施为“督促
建设单位做好水污染物排放监控工作，确保满足相关排放标准和达到环境管理要
求，并加强对排放的有毒有害特征水污染物的监管”。
该项目已于 2019 年 5 月取得《安庆市生态环境局关于安徽昊帆生物有限公
司年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目环境影响报告书审查意见的函》（宜
环建函[2019]43 号），并于 2021 年 6 月获得试生产批文，截至本补充法律意见书
出具之日，水污染排放均符合相关要求。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域
行政处罚的情况，亦不存在环保事故或重大群体性的环保事件；除上述因环评编
制单位在编制环评报告书时存在问题而被通报批评外，不存在其他有关发行人环
保情况的负面媒体报道。
八、关于劳动关系（《问询函》第 21 题）
（一）员工增长较快的原因以及员工数量与发行人业务的匹配性
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册，并与人事部门相
关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日，公司合并口径员工人数分别为 94 人、137 人、204
人，员工人数增长率分别为 45.74%、48.91%。具体变化情况如下：
3-90
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例
研发、技
48 51.06% 57 41.61% 70 34.31%
术人员
生产人员 1 1.06% 23 16.79% 56 27.45%
销售人员 12 12.77% 12 8.76% 13 6.37%
采购人员 2 2.13% 2 1.46% 4 1.96%
财务人员 6 6.38% 9 6.57% 9 4.41%
仓储、物
14 14.89% 14 10.22% 26 12.75%
流人员
管理及行
11 11.70% 20 14.60% 26 12.75%
政人员
合计 94 100.00% 137 100.00% 204 100.00%
根据上表，发行人及子公司报告期内的生产、研发技术人员有较大幅度增加，
生产人员增加的主要系因安徽昊帆于 2019 年 11 月开工建设生产基地，并于 2021
年 6 月进入试生产阶段，由于生产基地建设进度地不断推进并进入试生产，安徽
昊帆的生产人员增速较快；研发技术人员的增加主要系因发行人重视技术研发，
进一步加大了研发投入；此外，报告期内公司业务规模不断增加，2020 年和 2021
年，营业收入增长率分别为 47.63%、30.85%，因此采购人员、仓储物流人员、
管理及行政人员规模也逐步增加。
本所认为，发行人报告期内员工增长具有合理性，员工数量与发行人业务具
有匹配性。
（二）关于发行人劳务派遣的相关情况
本所律师查阅了发行人与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》、劳务派遣
人员名单、工资费用结算明细等，劳务派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营
许可证》、劳务派遣单位与派遣人员签署《劳动合同》等，登录国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站查阅了劳务派遣单位的基本情况，将劳务派遣单位股
东、董监高与发行人股东、董监高、员工花名册进行了比对，查阅了发行人报告
3-91
期内营业外支出明细、人工费用等，并与劳务派遣单位相关人员进行了访谈。本
所律师根据上述资料并对照《审核问答》问题 30 就发行人报告期内劳务派遣用
工等情况进行了核查，具体情况如下：
1、劳务派遣的基本情况
发行人自 2018 年 10 月至 2020 年 3 月存在劳务派遣情况，截至 2018 年 12
月末、2019 年 12 月末，劳务派遣人员分别为 6 人、6 人，占当期末发行人用工
人数的比例分别为 6.67%、6.45%，上述人员主要在委外加工厂商进行辅助生产
工作。自 2020 年 4 月开始，发行人不存在劳务派遣人员。
2、劳务派遣公司的经营合法合规性等情况
（1）劳务派遣公司的基本情况
发行人报告期内的劳务派遣单位为衡水众博人力资源有限公司（以下简称
“衡水众博”）。衡水众博成立于 2013 年 12 月，持有衡水市桃城区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91131102087269714T 的《营业执照》，法定代表人
为金政，注册资本为 200 万元人民币，注册地址为河北省衡水市桃城区育才南大
街 968 号逸升佳苑北区 29 幢 7 层 721 室，经营范围为“人才供求信息的收集、
整理、储存、发布和相关的咨询；人才求职登记；人才推荐、招聘、寻聘、租赁、
转让；人才培训和人才智力开发；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械、视听节目、烟草专卖和因特网电子公告服务以外合
法因特网信息内容）；家政服务；展览服务；会议服务（不含可视电话会议服务）；
房屋买卖代理服务；房屋租赁代理服务；劳务派遣；广告制作、发布、代理；建
筑劳务分包；装卸搬运；物业服务；企业管理服务；接受金融机构委托从事金融
业务流程派遣；增值电信业务（部分）；职业中介；人力资源派遣服务；保洁服
务。”截至本补充法律意见书出具之日，金政持有衡水众博 100%的股权。衡水众
博的执行董事为金政、监事为陈卫卫。衡水众博及其股东、执行董事、监事与发
行人及其股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在亲属关系或其他关联关系。
本所认为，劳务派遣公司系经工商主管部门登记的独立经营的法人主体。
（2）劳务派遣公司的资质及经营合法性
3-92
报告期内，衡水众博于 2017 年 6 月 16 日取得了衡水市桃城区行政审批局的
《劳务派遣经营许可证》，并于 2020 年 4 月 24 日取得换发的《劳务派遣经营许
可证》，有效期三年。衡水众博的经营范围和经营方式已经获得工商行政管理部
门的核准登记，具有与其经营范围相符的劳务派遣许可证书且在有效期内。报告
期内，衡水众博在许可范围内依法从事劳务派遣业务，不存在受到行政处罚情况，
不存在《劳务派遣经营许可证》被吊销、撤销的情形；与派遣人员均签署了劳动
合同，并按照劳务派遣协议约定依法支付被派遣劳动者的劳动报酬并缴纳社会保
险费，业务实施及人员管理符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行
规定》等相关法律法规规定。
本所认为，劳务派遣公司具备必要的劳务派遣单位资质，报告期内不存在受
到行政处罚的情形，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定。
（3）发行人与劳务派遣单位发生业务交易的背景
根据本所律师的核查，由于发行人在报告期内自有产能较小，产品主要通过
委托加工的方式进行生产，除发行人委派技术人员进行现场进行工艺指导和产品
质量管控外，发行人通过劳务派遣的形式向委外加工厂商派遣人员进行辅助生产
工作。报告期内，发行人的派遣人员主要在委外加工厂商明润科技从事辅助性生
产工作。
衡水众博具有与其经营范围相符的劳务派遣许可证书且许可证书在有效期
内，发行人与衡水众博签署的《劳务派遣合同》以及衡水众博与派遣员工签署《劳
动合同》合法有效，派遣用工的工作岗位符合临时性、辅助性或者替代性的要求。
自 2020 年 4 月开始，发行人不存在劳务派遣情况。
本所认为，发行人与劳务派遣单位发生业务具有商业合理性，与其发生业务
交易不存在重大风险。
3、劳务派遣单位是否专门或主要为发行人服务情况的核查
根据本所律师的核查，衡水众博成立于 2013 年，发行人与其发生派遣业务
的时间为 2018 年至 2020 年，在此期间发生的劳务派遣费用分别为 2.71 万元、
33.77 万元、23.46 万元，其中劳务派遣管理费为 960 元、4,960 元、2,160 元，上
3-93
述发行人劳务派遣管理费用占衡水众博管理费收入的比例均不足 1%，占比较小。
衡水众博及其股东、执行董事、监事与发行人及其股东、董事、监事、高级管理
人员亦不存在亲属关系或其他关联关系。
本所认为，劳务派遣单位不属于专门或主要为发行人服务的企业。
4、劳务派遣单位的构成及其变动、劳务派遣合同、劳务派遣费用及其公允
性等
根据本所律师的核查，报告期内，发行人仅通过衡水众博进行劳务派遣。为
辅助明润科技为发行人进行的委外加工生产任务，发行人于 2018 年 10 月 1 日与
衡水众博签署《劳务派遣合同》，协议期限为 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月
30 日，到期后双方于 2019 年 10 月 1 日进行续签，协议期限为 2019 年 10 月 1
日至 2020 年 3 月 31 日。《劳务派遣合同》的主要内容如下：
劳务派遣人员
乙方（衡水众博）按照甲方（昊帆生物）要求招聘、录用符合
的条件和提供
条件的人员，以劳务派遣的方式派往甲方。
劳务的方式
劳务派遣人员可由甲方自行面试、确认录用，也可以委托乙方
劳务派遣人员 进行招聘并交由甲方确定。确认派遣人员后，双方应拟定《劳
的招录与变更 务派遣人员名单》，由乙方与劳务派遣人员签订劳动合同。拟对
劳务派遣人员进行变更的，应更改《劳务派遣人员名单》。
劳务派遣人员的工资标准和福利待遇按照甲方依法制定的标准
劳务派遣人员 执行，实行同工同酬；劳务派遣人员的工资、工伤保险费/各项
的工资等支付 社会保险费每月由甲方转入乙方银行账户，乙方根据甲方提供
的工资清单每月转入派遣员工银行卡内。
甲方向乙方支付的劳务费用包括：（1）劳务派遣人员的劳务报
费用支付 酬；（2）劳务派遣人员的工伤保险费用/社会保险费用或商业保
险费用；（3）劳务派遣的服务管理费用；（4）发票税费。
截至 2018 年 12 月末、2019 年 12 月末，劳务派遣人员分别为 6 人、6 人，
占当期末发行人用工人数的比例分别为 6.67%、6.45%，发行人 2018 年至 2020
年发生的劳务派遣费用占营业成本比例分别为 0.03%、0.33%、0.16%，占比较小。
发行人各年度劳务派遣金额占营业成本比例较为稳定，与发行人经营业绩相匹配。
发行人的劳务派遣费用主要由劳务派遣人员的工资、社保费用以及服务管理
费用构成，本所律师对比了衡水市城镇私营单位就业人员年平均工资，发行人委
3-94
派至明润科技的劳务派遣人员的年平均工资与衡水市城镇私营单位就业人员年
平均工资不存在显著差异，管理费用与该劳务派遣公司相似服务劳务费用的单价
基本一致，劳务费用定价公允、合理。发行人与劳务派遣公司每月及时结算费用，
不存在跨期核算费用的情形。
本所认为，报告期内，发行人仅通过衡水众博进行劳务派遣，报告期内劳务
派遣公司没有发生重大变动，劳务派遣合同的主要内容符合相关规定；劳务数量
及费用变动与发行人经营业绩匹配，向劳务派遣公司支付的费用定价公允，不存
在跨期核算费用的情形。
5、是否存在劳务外包等其他用工形式以及是否存在劳务纠纷的核查
根据本所律师的核查，除劳务派遣外，发行人报告期内不存在劳务外包等其
他用工形式，不存在劳务纠纷的情况。
综上所述，发行人报告期内存在劳务派遣用工的情况，劳务派遣人员主要在
委外加工厂商明润科技从事辅助性生产工作；劳务派遣公司系经工商主管部门登
记的独立经营的法人主体，具备必要的劳务派遣资质，报告期内不存在受到行政
处罚的情形，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定，不属于专门或主要为
发行人服务的企业；发行人通过派遣方式用工具有商业合理性，与其发生业务交
易不存在重大风险；报告期内，发行人仅通过衡水众博进行劳务派遣，报告期内
劳务派遣公司没有发生重大变动，劳务派遣合同的主要内容符合相关规定，劳务
数量及费用变动与发行人经营业绩匹配，向劳务派遣公司支付的费用定价公允，
不存在跨期核算费用的情形；除劳务派遣外，发行人报告期内不存在劳务外包等
其他用工形式，不存在劳务纠纷的情况。
九、关于发行人本次发行上市的实质条件
中天运会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告进行了
审计，并于 2022 年 2 月 14 日出具了中天运[2022]审字第 90036 号《审计报告》。
根据该《审计报告》以及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条
件。
3-95
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据中天运会计师于 2022 年 2 月 14 日出具的《审计报告》、中天运[2022]
核字第 90019 号《苏州昊帆生物股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下简
称“《非经常性损益报告》”）以及本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国
家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或
有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终
止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
2、中天运会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合
国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
3、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了其出具
的相关声明、公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法
证明，同时通过中国证监会、证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根
据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由中天运会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中天运会计师已经出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照
3-96
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的
规定。
3、根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立
持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
4、根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近
2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰；发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明、公
安部门出具的控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、证
券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
7、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了其
签署的调查问卷、相关声明、公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证
监会、证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发
3-97
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的上市条件
根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项的上市标准。根据中天运会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，
发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后的孰低者）分别为 4,040.21 万元、10,868.46 万元，累计净利润不低于人民
币 5,000 万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企
业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的
红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，发行人本次公开发行并在创业板上市的实质条件均未发生改变。
本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、法规、规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
十、关于发行人的业务
（一）发行人的经营资质变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司自《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日新增的相关经营资质文件。
根据本所律师的核查，安徽昊帆于 2021 年 8 月 26 日取得了中华人民共和国
安 庆 海关颁发的《海关进出口 货物收发货人备案回执》（海关注册编码：
3408960ABS、检验检疫备案号：3452100259），有效期为长期。
本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经获得工商行政管理
部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在
有效期内，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延
续的风险，具备与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
3-98
（二）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收
入分别为 191,241,304.27 元、282,349,227.11 元、369,434,284.13 元，占当期营业
收入的比例分别为 99.99%、100.00%、100.00%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人主要客户和供应商的相关情况
1、发行人报告期内前五大客户情况
（1）发行人报告期内前五大客户的销售情况
本所律师查阅了发行人截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款科目余额表、《审
计报告》，抽查了发行人与主要客户签订的销售合同、发票等资料，与发行人的
财务负责人、销售人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2021 年度前
五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1
1 药明康德* 4,653.36 12.60%
2 Luxembourg 1,947.09 5.27%
3 常州对外贸易有限公司 1,595.00 4.32%
4 江苏正济药业股份有限公司*2 1,296.96 3.51%
*3
5 凯莱英 1,171.98 3.17%
合计 10,664.39 28.87%
注 1：药明康德包括常州合全药业有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、南通药
明康德医药科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、上海合全药业股份有限公司、上海
药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限
公司、药明览博（武汉）化学科技有限公司、览博（天津）化学科技有限公司、辉源生物科
技（上海）有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司；
注 2：苏州正济药业有限公司原名苏州天马药业有限公司，2019 年 10 月江苏正济药业
股份有限公司完成了对苏州正济药业有限公司的收购。2019 年度，公司未对江苏正济药业
股份有限公司开展销售，上表中，2019 年度公司对苏州正济药业有限公司的销售收入仅包
含 2019 年公司对苏州正济药业有限公司的销售收入以及 2019 年 10-12 月公司对南京友杰医
药科技有限公司和南京正济医药研究有限公司的销售收入。2021 年，公司对江苏正济药业
股份有限公司的销售收入包括对江苏正济药业股份有限公司、南京正济医药研究有限公司、
3-99
南京友杰医药科技有限公司以及苏州正济药业有限公司的销售收入；
注 3：凯莱英包括吉林凯莱英医药化学有限公司、凯莱英生命科学技术（天津）有限公
司、凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司、辽宁凯莱英医药化学有限公司、天津凯莱英制
药有限公司。
（2）发行人前五大外销客户的情况
2021 年度，发行人境外销售收入占营业收入的比例为 27.78%，发行人对前
五大外销客户的具体销售情况如下：
销售金额（万
序号 客户名称 销售占比
元）
1 Luxembourg 1,947.09 5.27%
2 abcr Gmbh 1,162.37 3.15%
3 CREOSALUS INC 952.24 2.58%
4 Dottikon Exclusive Synthesis AG 652.90 1.77%
5 Bachem AG 635.66 1.72%
合 计 5,350.27 14.48%
2021 年度新增前五大外销客户为 abcr Gmbh，其成立于 1987 年，总部位于德
国，可提供克级至吨级的专业化学品，业务涉及 20 大类共 40 万种化学产品。发
行人与该客户通过网络接触并自 2017 年起展开合作，2021 年其向发行人增加采
购多肽合成试剂，并于 2021 年成为发行人外销前五大客户。报告期内，发行人
主要外销客户与发行人均不存在关联关系，外销客户均不属于发行人的经销商，
与发行人不存在隶属关系。外销客户与发行人的合作具有真实且合理的交易背景。
2、发行人报告期内前五大供应商的相关情况
（1）报告期内向前五大供应商采购情况
本所律师查阅了发行人截至 2021 年 12 月 31 日的应付账款科目余额表、《审
计报告》，抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票等资料，与发行人
的财务负责人、采购人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2021 年度
前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
1 山东金城柯瑞化学有限公司*1 3,253.15 16.14%
3-100
2 常州市湖滨医药原料有限公司 1,642.05 8.15%
3 江苏欣隆药业股份有限公司 1,469.02 7.29%
4 EUTICALS GMBH 897.54 4.45%
5 浙江普康化工有限公司 840.76 4.17%
合 计 8,102.52 40.20%
注 1：山东金城柯瑞化学有限公司包括山东金城柯瑞化学有限公司、山东汇海医药化工
有限公司。
3、发行人与客户、供应商之间关联关系的核查
本所律师查阅了发行人境内主要客户、供应商的工商登记档案、公司章程以
及部分主要客户、供应商出具的《无关联关系确认函》等资料，查阅了主要客户、
供应商的股东、业务代表以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属的名单、报告期内各期末的员工名单，与发行人的主要客户、
供应商的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的上述客户、供应
商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关
系密切的家庭成员之间不存在关联关系；上述客户、供应商或其控股股东、实际
控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，发行人
所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中限制类、淘汰类项目，业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、
法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情
况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
十一、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
3-101
本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷，通过
国家企业信用信息公示系统对相关关联企业的基本信息进行了查询。根据本所律
师的核查，发行人新增如下关联方：
名称 关联关系 经营范围
独 立 董 事 张 兆国 妹 一般项目：玻璃仪器、实验设备及相关
夫 刘 昌 兵 持 股 耗材（除危险品）、化工原料（除危险
87.43% 并 担 任 执 行 品）、电脑软硬件及耗材、装饰材料（除
上海禾汽玻璃仪
董事，张兆国妹妹张 危险品）、第一类医疗器械、第二类医
器有限公司
兆云（刘昌兵配偶） 疗器械批发零售，货物或技术进出口
持股 12.57%并担任 （国家禁止或涉及行政审批的货物和
监事 技术进出口除外）。
注：除上海禾汽玻璃仪器有限公司外，独立董事张兆国妹夫刘昌兵或妹妹张兆云还控制
嘉善禾汽实验仪器有限公司、上海屹灏实验器材销售中心、上海屹堃实验器材销售中心、江
苏禾汽科学仪器有限公司、上海展悠实验器材销售中心、上海昌玻实验器材销售中心、上海
浩图实验器材销售中心、上海禾汽化工科技有限公司、上海屹松实验器材销售中心、上海玻
王实验器材销售中心、上海兆坤实验器材销售中心；独立董事王青配偶的兄弟姐妹黄加金控
制上海贞正商务中心（有限合伙）。除上海禾汽玻璃仪器有限公司与发行人在 2021 年存在
零星交易外，该等关联方与发行人均不存在关联交易或资金往来。
（二）发行人的子公司变化情况
本所律师查阅了发行人子公司的营业执照、工商登记档案、实收资本明细等
资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司安
庆昊瑞升、昊帆进出口的实收资本分别变更为 85 万元、100 万元。
（三）发行人与关联方之间新增关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了 2021 年度发行人与关联方之间往来科目余额表以及相关关联交易的
明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。
根据本所律师的核查，2021 年度，发行人向安庆润科销售分子砌块产品，
金额为 0.48 万元，向上海禾汽玻璃仪器有限公司销售多肽合成试剂产品，金额
3-102
为 0.02 万元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易金额
较小，占当期营业收入的比重较低，关联交易价格依据同类产品的市场价格确定，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的审批程序
发行人召开了第三届董事会第四次会议、2021 年度股东大会，审议通过了
《关于对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交易予以确认的议案》，对
报告期内的关联交易进行了确认，认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不
利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；同时，发行人独立董事出具
了《关于对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交易予以确认的意见》，
监事会发表了相关意见，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规
则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易已经公司董事会、股东大会审
议并确认，独立董事、监事会就相关事宜发表了意见，上述关联交易已经采取必
要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》等申请
文件中，已对关联方、关联关系、重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的
承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、
完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十二、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的商标变化情况
本所律师查验了发行人持有的境内外商标注册证明文件，并通过国家知识产
权 局 商 标 局 网 站 （ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ） 及 世 界 知 识 产 权 组 织 网 站
（http://www.wipo.int/romarin/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2021
年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已经披露的情况外，发行人拥有的 2 项马德
3-103
里国际注册商标新增授予保护国家，具体情况如下：
序 商标 商品 新增授予
商标 有效期限 权利人
号 注册号 类别 保护国家
第5类 2020.11.27- 意大利、日
1 1574938 发行人
第 42 类 2030.11.27 本
第1类
2020.11.27-
2 1588250 第5类 印度 发行人
2030.11.27
第 42 类
根据本所律师的核查，发行人拥有的上述商标均系其自行申请取得，并已取
得相应的商标注册证明。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产台账，抽查了部分重大设备的
采购合同、发票等资料。根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其子公司拥有的固定资产原值 126,490,322.15 元、累计折旧
14,633,950.60 元、净值为 111,856,371.55 元，主要系房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、电子设备、通用设备等。
根据本所律师的核查，发行人拥有的主要研发生产设备系买受取得。本所认
为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（四）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自
3-104
主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制
的情况。
十三、关于发行人重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
新增的以及截至 2021 年 12 月 31 日正在履行的对发行人及其子公司有重大影响
的合同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，并向其发送了询证函件，
实地走访了部分客户、供应商的经营场所，与发行人的实际控制人、董事、高级
管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至 2021 年 12 月 31 日，新增的对发行人有重大影
响的合同主要为销售合同、采购合同，该等合同的具体情况如下：
1、销售合同
自 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的金额在 500 万以
上或对发行人有重大影响的销售合同情况如下：
序 合同金额
签署主体 客户名称 销售产品 签署日期 履行状态
号 （万元）
常州合全药
1 发行人 多肽合成试剂 2021.12.16 2,985.71 正在履行
业有限公司
吉林凯莱英
2 发行人 医药化学有 多肽合成试剂 2021.12.29 1,065.00 正在履行
限公司
2、采购合同
自 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人履行完毕及新增的金额
在 500 万以上或对发行人有重大影响的采购合同情况如下：
（1）《律师工作报告》中披露的已履行完成的采购合同
3-105
序 合同金额
签署主体 供应商 采购内容 签署日期 履行状态
号 （万元）
1 发行人 湖滨医药 HOBt 2020.5.15 700.00 履行完毕
2 发行人 湖滨医药 HOBt 2020.12.21 1,400.00 履行完毕
3-甲氧基-2-硝
3 发行人 银湖生物 2021.3.18 700.00 履行完毕
基吡啶
（2）新增的采购合同
序 合同金额
签署主体 供应商 采购内容 签署日期 履行状态
号 （万元）
1-乙基-（3-二甲
1 发行人 金城柯瑞 基氨基丙基）碳 2021.10.30 510.00 履行完毕
酰二亚胺
2 安徽昊帆 湖滨医药 HOBt 2021.12.22 1,480.00 正在履行
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，发行人及其子公司
已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定
的情形，合同履行不存在障碍或重大法律风险。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司 2021 年度的营业外支出明细，
查阅了发行人及其子公司的安全生产监督管理部门等相关政府部门出具的相关
证明文件，并与公司主管质量、环保、安全生产的相关人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3-106
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人及其子公司 2021 年度的银行账户流水、《审计报告》《企业基本信用信
息报告》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债
权债务关系，不存在发行人及其子公司与关联方之间相互提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2021 年 12 月 31 日的其他应收、其他应付款的
余额明细以及《审计报告》，并对金额较大的其他应收款和其他应付款进行了函
证，与发行人的财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
2,295,790.49 元，其他应付款余额为 1,339,834.19 元。根据本所律师的核查，发
行人其他应收款系押金和保证金（主要为苏州第五建筑集团有限公司农民工工资
保证金）、备用金等，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，其他
应付款主要系收取的押金及保证金、费用往来款等，合法有效。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出
具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，本所认为，在上述期间内，发行人股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2021
3-107
年度的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2021
年度执行的税种、税率情况如下：
城市维护 教育费
公司 企业所得税 增值税
建设税 附加
发行人 15% 13%、0% 7% 5%
安徽昊帆 15% 13% 7% 5%
安庆昊瑞升 20% 13% 7% 5%
晨欣生物 20% 13% 7% 5%
昊帆进出口 20% 13% 7% 5%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2021
年度的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的文件。根据本所律
师的核查，2021 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、高新技术企业税收优惠政策
根据本所律师的核查，发行人 2021 年高新技术企业已通过重新认定，公示
期届满且已予以备案公告，高新技术企业证书正在下发过程中，发行人 2021 年
度企业所得税税率暂按 15%执行。
安徽昊帆 2021 年 9 月 18 日被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号
为 GR202134001048，证书有效期为 3 年，安徽昊帆 2021 年度至 2023 年度企业
所得税税率按照 15%执行。
2、小型微利企业所得税优惠政策
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，减半征收
3-108
企业所得税。即对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2021 年度，安庆昊瑞升、晨欣生物、昊帆进出口根据上述规定享受小型微
利企业所得税优惠政策。
3、研发费用税前加计扣除优惠政策
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）的相关规定，发行人开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，在 2021 年度，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了 2021 年度发行人及其子公司收到的政府补贴相关记账凭证、
原始单据，以及收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司于 2021 年 7-12 月收到的金额在 5 万元以上的主要财政补贴具
体情况如下：
序 公司 金额
补助（奖励）依据
号 名称 （万元）
《市政府印发关于苏州市加快培育生产性服
务业领军企业的若干意见的通知》（苏府规字
1 发行人 100.00 [2020]5 号）、《市政府办公室关于公布苏州市
第二批生产性服务业领导企业名单的通知》
（苏府办[2021]174 号）
《关于下达苏州市 2021 年度第二十批科技发
展计划（科技创新载体—企业研发机构绩效补
2 发行人 10.00
助）项目及经费的通知》（苏高薪科[2021]159
号
《管委会（区政府）关于印发苏州高新区推进
3 发行人 5.00 标准化、质量品牌及知识产权高质量发展的若
干扶持政策的通知》（苏高新管[2020]82 号）
《安庆市发展改革委关于下达 2021 年节能与
4 安徽昊帆 120.00
生态建设专项资金计划的通知》（安发改环资
3-109
序 公司 金额
补助（奖励）依据
号 名称 （万元）
[2021]207 号
《安庆高新技术产业开发区管委会与苏州昊
帆生物股份有限公司关于年产 100 吨 TBTU、
100 吨 HBTU、50 吨 HATU、10 吨 PyBOP 多
5 安徽昊帆 54.00
肽缩合试剂项目的投资合作协议》、《关于印发
<高新区在建项目（供地类）建设管理办法>
的通知》（庆高新管办发[2020]66 号
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2021 年度的纳税申报表、营业外支出明细和原始单据；
同时查阅了发行人及其境内子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管
部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司 2021 年度依法纳税，
不存在违反有关税务法律、法规而受到税务部门处罚的情形。
十六、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及子公司 2021 年度的营业外支出明细，查阅了安徽昊帆环保
部门出具的书面证明文件，并通过中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn/）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进
行了查询。根据本所律师的核查，2021 年度，发行人及其子公司没有因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（二）发行人及子公司的安全生产
本所律师查阅了发行人及子公司 2021 年度的营业外支出明细及相关记账凭
证、原始凭证以及主管安监部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，发
行人及子公司 2021 年度未发生安全生产方面的重大事故和纠纷，不存在因违反
3-110
安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚
的情形。
（三）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2021 年度的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2021 年度不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十七、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年度的营业外支出明细账、记账凭
证、原始单据并通过中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）进行了
查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在行政处罚或尚未解决的争议事项，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东的授权代表进行了访谈。根据本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
3-111
十八、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年度的员工名册。根据本所律师的
核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司合计拥有 204 名员工，该等员
工的专业分工具体情况如下：
专业分工 人数 占员工总数的比例
研发、技术人员 70 34.31%
生产人员 56 27.45%
销售人员 13 6.37%
采购人员 4 1.96%
财务人员 9 4.41%
仓储、物流人员 26 12.75%
管理及行政人员 26 12.75%
合计 204 100.00%
根据本所律师的核查，除退休返聘人员外，发行人及其子公司均与员工签订
了劳动合同。
（二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年度的员工名册、工资单、社会保
险登记证明、员工缴存社保、住房公积金的费用凭据等资料。根据本所律师的核
查，发行人及其子公司截至 2021 年 12 月末为员工缴纳社会保险和住房公积金的
具体情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 未缴纳原因
退休返聘 9
社会保险 191 13 当月入职 3
204 兼职人员 1
退休返聘 9
住房公积金 191 13
当月入职 3
3-112
项目 员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 未缴纳原因
兼职人员 1
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司
2021 年度及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、
法规而受处罚的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已按照国家
相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
十九、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律
障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-113
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）之签署页》
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
姚思静 姚思静
何晓恬
年 月 日
3-114
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
已于 2021 年 12 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2022
年 3 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 20 日出具了审核函〔2022〕
010376 号《关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函）”），本所现就《问询函》
中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规
3-1
和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于期间费用（《问询函》第 6 题（4））
（一）股权激励对象认购股份的资金来源
本所律师查阅了公司股权激励方案、股权激励协议、股权激励对象出资当月
及前后一个月的银行流水、付款凭证、与出资来源相关的证据材料（如房屋购销
合同、借款合同等），查阅了股权激励对象的调查问卷以及股东声明，并与主要
激励对象进行了访谈。
根据本所律师的核查，2020 年公司实施股权激励，激励对象包括公司高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认可的其他人员。
本次激励时，激励对象认购的激励股份资金来源情况如下：
单位：万股、万元
激励对象 激励股份数量注 支付金额 资金来源
133.86 万元来源于亲属借款，
陆雪根 48.60 145.80
其余为自有资金
吕敏杰 48.60 145.80 自有资金
520 万元来源于朋友借款，其
董胜军 243.00 729.00
余为自有资金
2017 年预付的 30 万元（对应
王筱艳 53.40 160.20
32.4 万股股份）以及 2020 年
3-2
激励对象 激励股份数量注 支付金额 资金来源
支付的 63 万元（对应额外授
予的 21 万股股份）为自有资
金；朱勇根据 2020 年的激励
价格为 32.4 万股股份提供对
应资金进行流转支付
李金凤 32.40 97.20 2017 年预付的 30 万元（对应
32.4 万股股份）为自有资金，
孙其柱 32.40 97.20
朱勇根据 2020 年的激励价格
孙豪义 32.40 97.20 为 32.4 万股股份提供对应资
罗 宇 32.40 97.20 金进行流转支付
王志刚 13.00 39.00 自有资金
75 万元来源于朋友借款，其
钱冠文 81.00 243.00
余为自有资金
吕 伟 42.00 126.00 自有资金
张 波 10.00 30.00 自有资金
蔡相国 10.00 30.00 自有资金
时 伟 10.00 30.00 自有资金
范 杰 10.00 30.00 自有资金
徐荣韬等
各 6.00 各 18.00 自有资金
10 名员工
胡泽林 5.00 15.00 自有资金
俞晓燕等
各 3.00 各 9.00 自有资金
30 名员工
注：上述激励股份数量除董胜军直接持股的 194.40 万股外，董胜军其余股份以及其他激励对象持股股
份系穿透计算后通过持股平台间接持有的发行人股份数量。
根据本所律师的核查，上述激励对象出资来源中，陆雪根、董胜军、钱冠文
部分资金来源于亲友借款（具体情况详见本补充法律意见书之“四、关于股东和
资金往来”）的相关内容；王筱艳、李金凤、孙其柱、孙豪义、罗宇 5 人的部分
激励款项由实际控制人朱勇提供资金流转。除上述情况外，其他激励对象的资金
来源均为自有资金，不存在由公司或公司控股股东、实际控制人及其关联方垫付、
提供资助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
（二）5 名激励对象部分资金来源于实际控制人的情况说明
3-3
本所律师与王筱艳、李金凤、孙其柱、孙豪义、罗宇 5 人就其与实际控制人
资金往来事项进行了专项访谈，查阅了激励款项的支付凭证及银行流水。根据本
所律师的核查，2020 年公司实施股权激励，王筱艳、李金凤、孙其柱、孙豪义、
罗宇 5 人的部分激励款项由实际控制人朱勇提供资金流转，主要是由于上述 5
人于 2017 年与朱勇进行了初步商讨并预付了 30 万元，本次股权激励时根据原商
定的价格执行，上述 5 人无需额外向朱勇支付激励款项。
1、王筱艳等 5 人激励价格确定的背景原因
根据本所律师的核查， 2017 年朱勇与王筱艳、李金凤、孙其柱、孙豪义、
罗宇 5 人进行了商谈，计划给予每人 5 万股股份，占当时发行人股份总数的 0.40%，
每股价格参考前次非公开发行价格确定为 6.00 元（对应整体估值 7,500 万元）。
上述 5 人根据初步商定情况于 2017 年 5 月至 6 月分别向朱勇预付了 30.00 万元。
上述内容仅为双方的口头约定，并未签署书面协议，也未约定股份来源，亦未履
行公司内部决策程序，由朱勇承诺在未来合适的时机授予股份。
2、2020 年实施股权激励时上述员工入股情况
2020 年公司实施员工股权激励，激励对象为包括上述人员在内的公司高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认可的其他人员，
本次股权激励价格参考公司 2019 年 12 月 31 日的净资产确定为 3.00 元/股（对应
公司整体估值 24,300 万元），并通过设立持股平台以及直接受让朱勇股份的方式
进行，上述股权激励方案经公司董事会、股东大会审议通过。由于上述 5 名激励
对象已在 2017 年确定入股意愿，并已预付 30 万元，按照 2017 年约定的每人 5
万股对应的 2020 年授予股份数量为每人 32.40 万股（公司股本由 1,250 股增至
8,100 万股），因此在 2020 年实施股权激励时按照每人 32.40 万股登记至员工持
股平台。王筱艳由于是公司的创始员工并对公司的经营发展有较大的贡献，经与
朱勇协商一致，除上述 32.40 万股股份外，在本次激励时按照 3 元/股的激励价格
向其额外授予 21.00 万股激励股份。
3、王筱艳等 5 人入股对价支付情况及资金来源
按照 2020 年股权激励价格每股 3.00 元计算，上述 5 人应向朱勇支付 97.20
3-4
万元，经商讨后朱勇决定仍按每人 30 万元的价格授予 5 人对应目前的 32.40 万
股股份，由于每人的 30 万元在 2017 年已支付，本次股权激励对价由朱勇提供相
应资金进行流转支付。
根据本所律师的核查，上述 5 名激励对象于 2017 年向朱勇预付的资金来源
以及王筱艳于 2020 年额外获授股份的资金来源均为各自自有资金。
（三）激励对象所持股份是否存在股份代持、利益输送的核查
1、上述 5 名激励对象所持激励股份不存在替控股股东、实际控制人及其关
联方或其他第三方代持的情形
如上文所述，2020 年王筱艳等 5 名激励对象激励股份的部分资金由朱勇提
供资金流转，主要系王筱艳等 5 人于 2017 年与实际控制人初步商定，并按照当
时商定的价格预付了相应款项，本次实施股权激励时仍按原协商确定的价格授予
5 人股份，除王筱艳本次额外获授的激励股份外，其余激励股份对价由朱勇提供
相应资金进行流转支付，上述 5 名激励对象不存在代朱勇及其关联方或其他第三
方持有股份的情形，也不存在利益输送的情况。
2、实际控制人及其关联方不存在替上述 5 名激励对象代持股份的情况
本所律师查阅了公司 2017 年至今的分红明细及相关支付凭证、原始单据，
实际控制人以及包含上述激励对象于历次分红前后的资金流水，并取得了王筱艳
等 5 名激励对象出具的书面确认。
根据本所律师的核查，2017 年朱勇仅与上述 5 人进行了初步协商，各方并
未签署股份转让合同等书面文件，其向朱勇支付的款项仅系预付的股份认购款，
由朱勇承诺在未来合适的时机授予股份，因此上述拟授予股份在 2017 年并未实
际交割。自 2017 年至 2020 年上述 5 人未作为股东参与过公司决议决策事项，也
未取得过公司分红。本所认为，自 2017 年至 2020 年实际控制人朱勇不存在替王
筱艳等 5 人代持公司股份的情况，不存在利益输送的情况。
3、其他激励对象不存在替实际控制人及其关联方、第三方代持的情形
除上述情况外，其他激励对象的资金来源均不存在由公司或公司实际控制人
3-5
及其关联方垫付、提供资助或提供担保等来源于实际控制人及其关联方的情形，
不存在股份代持或利益输送的情况。
综上所述，本所认为，发行人本次股权激励对象中，王筱艳、李金凤、孙其
柱、孙豪义、罗宇 5 人在入股时部分资金由朱勇提供并进行流转支付，主要系因
上述 5 人根据 2017 年与朱勇初步商定的内容向朱勇预付了相应款项，因此，除
王筱艳 2020 年额外获授的股份外，其余激励股份的价格按照 2017 年原商定价格
执行，由朱勇根据本次激励价格提供对应资金进行流转支付；以上激励对象与实
际控制人之间的资金往来原因真实、合理，各方不存在争议、纠纷；除陆雪根、
董胜军、钱冠文部分资金来源于亲友借款外，其他股权激励对象入股资金来源均
为自有资金，不存在由公司或公司控股股东、实际控制人及其关联方垫付、提供
资助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人所有
股权激励对象所持有的公司股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在
股权代持、利益输送的情况。
二、关于化工业务（《问询函》第 7 题）
（一）年产 350 吨项目与年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目的关系以
及建设项目的审批情况
本所律师查阅了发行人及其子公司安徽昊帆已建、在建和募投项目的发改委
备案文件、可行性研究报告、环境影响报告书/表、环保部门出具的审批意见以
及环境保护验收文件等资料，并与发行人的相关负责人进行了访谈。
1、年产 350 吨项目与年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目的关系
根据本所律师的核查，“安徽昊帆年产 350 吨项目”系安徽昊帆“年产 770
吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”的一期建设项目，具体情况如下：
安徽昊帆于 2019 年 2 月完成了项目名称为“安徽昊帆生物有限公司年产 770
吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”的项目立项备案，根据该项目的《环境影响报
告书》，该项目分为两期建设，一期计划产能 350 吨、二期计划产能 420 吨，一、
二期总计划产能 770 吨。其中，一期主要产品为 HATU（100 吨/年）、HBTU（100
3-6
吨/年）、TBTU（100 吨/年）、PyBOP（50 吨/年）四种。
该项目于 2019 年 5 月 9 日取得安庆市生态环境局出具的《安庆市生态环境
局关于安徽昊帆生物有限公司年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目环境影
响报告书审查意见的函》（宜环建函[2019]43 号），批复该项目的同意建设；一期
工程（安徽昊帆年产 350 吨项目）于 2021 年 6 月 17 日取得安庆高新技术产业开
发区安全生产监督局出具的《安庆高新区化工建设项目试生产方案接受通知书》，
批准该项目的试生产。
关于安徽昊帆二期项目，原为“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”
的二期 420 吨建设项目，在一期项目建设过程中，根据市场反馈和对自有产能的
规划，为了更好地响应市场需求以及提高生产车间利用率，发行人对原规划的
420 吨项目进行部分调整并新增其他产品重新申报了“年产 1,002 吨多肽试剂及
医药中间体建设项目”作为安徽昊帆的二期项目，该项目于 2021 年 5 月取得了
立项备案，并于 2021 年 11 月取得了环评批复，发行人亦将该项目作为本次发行
募投项目。
因此，“安徽昊帆年产 350 吨项目”系安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋
白质交联剂项目”的一期 350 吨建设项目，发行人对原规划的 420 吨项目进行部
分调整并新增其他产品重新申报了“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项
目”作为安徽昊帆的二期项目。《招股说明书》及其他申报文件中涉及政府部门
批文引用的时候使用“安徽昊帆生物有限公司年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联
剂项目”表述，描述一期项目时使用“安徽昊帆年产 350 吨项目”表述。
2、发行人及其子公司已建、在建及募投项目审批情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司已建项目 2 个、在建项目 3 个，在
建项目均系募投项目，上述项目均已根据实施进度完成了当前必要的审批程序，
具体审批情况如下：
（1）已建项目
实施 发改部门
项目名称 环评批文 验收情况
主体 项目备案号
3-7
于 2020 年 9 月获得
《关于对苏州昊帆
于 2018 年 7 月获 于 2019 年 3 月获得《关
苏州昊帆生 生物股份有限公司
得江苏省投资项 于对苏州昊帆生物股 份
物股份有限 迁建实验室基建项
目备案证 有限公司迁建实验室 基
公司迁建实 发行人 目固体废物污染防
（项目代码： 建项目环境影响报告 表
验室基建项 治设施（措施）竣
2018-320505-73- 的审批意见》（苏新环项
目 工环境保护验收意
03-543480） [2019]75 号）
见的函》苏行审环
验[2020]90241 号）
于 2021 年 6 月 17
日获得安庆高新技
于 2019 年 2 月获 于 2019 年 5 月获得《安
年产 350 吨项 术产业开发区安全
得安庆高新技术 庆市生态环境局关于 安
目，即年产 生产监督局出具的
产业开发区经济 徽昊帆生物有限公司 年
770 吨多肽试 安徽 《安庆高新区化工
发展局项目备案 产 770 吨多肽试剂及蛋白
剂及蛋白质 昊帆 建设项目试生产方
表（项目代码： 质交联剂项目环境影 响
交联剂项目 案接受通知书》，同
2019-340877-26- 报告书审查意见的函》
（一期项目） 意该项目一期试生
03-003025） （宜环建函[2019]43 号）
产，尚未达正式验
收节点
（2）在建及募投项目
以下三个项目均为募投项目，均处于在建状态，尚未完工验收，具体情况如
下：
实施 发改部门
项目名称 环评批文 验收情况
主体 项目备案号
苏州昊帆生 于 2021 年 11 月获得《关
物股份有限 于 2021 年 4 月获 于对苏州昊帆生物股 份
公司 100 千克 得江苏省投资项 有限公司 100 千克/年多
已开工建设，尚未
/年多肽、蛋白 目备案证（项目 肽、蛋白质试剂研发与生
发行人 完工，未达验收时
质试剂研发 代 码 ： 产及总部建设项目（ 一
点
与生产及总 2020-320505-27- 期）环境影响报告表的批
部建设项目 03-503566） 复》（苏环建[2021]05 第
（一期） 0083 号）
年产 1,002 吨 于 2021 年 5 月获 于 2021 年 11 月获得《安
已开工建设，尚未
多肽试剂及 安徽 得安庆高新技术 庆市生态环境局关于 安
完工，未达验收时
医药中间体 昊帆 产业开发区经济 徽昊帆生物有限公司 年
点
建设项目（即 发展局项目备案 产 1002 吨多肽试剂及医
3-8
实施 发改部门
项目名称 环评批文 验收情况
主体 项目备案号
安徽二期项 表（项目代码： 药中间体建设项目环 境
目） 2105-340877-04- 影响报告书审查意见 的
02-827650） 函 》（ 宜环 建函 [2021]47
号）
于 2021 年 3 月获 于 2021 年 4 月获得《安
得安庆高新技术 庆高新区环保局关于 安
多肽及蛋白
产业开发区经济 徽昊帆生物有限公司 多 已开工建设，尚未
质试剂研发 安徽
发展局项目备案 肽及蛋白质试剂研发 平 完工，未达验收时
平台建设项 昊帆
表（项目代码： 台建设项目环境影响 报 点
目
2103-340877-04- 告表审查意见的函》（庆
02-725884） 高新环建函[2021]1 号）
3、关于《招股说明书》项目名称一致性的核查
根据本所律师的核查，《招股说明书》中“安徽昊帆年产 350 吨项目”指“安
徽昊帆年产 100 吨 HATU、100 吨 HBTU、100 吨 TBTU、50 吨 PyBOP 多肽合成
试剂项目”，系安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”的一期建
设项目。为明确上述项目的关系，《招股说明书》已在“释义”部分对“安徽昊
帆年产 350 吨项目”进行补充说明。
综上所述，本所认为，“安徽昊帆年产 350 吨项目”系安徽昊帆“年产 770
吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”的一期建设项目，发行人已建、在建、募投项
目的名称准确且均已根据项目实施进度完成了当前必要的审批程序，为明确上述
项目的关系，《招股说明书》已在“释义”部分对“安徽昊帆年产 350 吨项目”
进行了补充说明。
（二）生态环境部的通报批评对发行人的影响以及发行人的环保措施
本所律师查阅了中华人民共和国生态环境部（以下简称“生态环境部”）公
布的《关于 2019 年第三季度（第二批）和第四季度环评文件复核发现问题及处
理意见的函》以及相关监管法规、安徽昊帆在线检测数据、第三方检测报告、发
行人及其子公司主管环保部门出具的无违法违规证明、报告期内的营业外支出明
细、记账凭证、原始单据，并与安徽昊帆生产负责人进行了访谈；同时通过中华
人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、 安 徽 省 环 境 厅
3-9
（https://sthjt.ah.gov.cn/）、安庆市生态环境局（https://www.anqing.gov.cn/）以及
公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn/）等公开网站进行了查询。
根据本所律师的核查，生态环境部环评文件复核机制系对环境影响报告书
（表）定期的监督检查手段，该等监督措施主要系针对环评文件编制单位及人员，
以提高环境影响评价工作质量。生态环境部在进行常态化环评文件复核工作时，
抽查发现由江苏新清源环保有限公司负责编制的安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂
及蛋白质交联剂项目”环评报告书存在编制质量问题，因此对编制单位及人员通
报批评、失信记分，连带对建设单位通报批评。上述通报批评并非对于建设单位
安徽昊帆的行政处罚，也未向安徽昊帆下达整改要求。具体情况如下：
1、基本情况
根据本所律师的核查，生态环境部于 2020 年 6 月 29 日公布了《关于 2019
年第三季度（第二批）和第四季度环评文件复核发现问题及处理意见的函》，因
安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”环评编制单位在编制环评
报告书时存在“污染源源强核算内容不全”、“环境风险预测与评价内容不全”的
编制质量问题，生态环境部根据《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理
办法》第二十六条第一款第五项、第九项和第三十一条、第三十二条第九项以及
《建设项目环境影响报告书（表）编制单位和编制人员失信行为记分办法（试行）》
第七条的相关规定，对环评编制单位江苏新清源环保有限公司及编制人员进行了
通报批评、失信记分，同时对建设单位安徽昊帆进行了通报批评；同时要求该环
评报告书审批部门安庆市生态环境局加强后续监管，督促建设单位采取有效措施，
防止项目建设对生态环境产生重大影响。
2、生态环境部环评文件复核相关机制
根据《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》第二十二条，“生
态环境部定期或者根据实际工作需要不定期抽取一定比例地方生态环境主管部
门或者其他有关审批部门审批的环境影响报告书（表）开展复核，对抽取的环境
影响报告书（表）进行编制规范性检查和编制质量检查。”根据上述规定，生态
环境部有权通过定期或不定期抽取地方单位环境影响报告书（表）开展复核的方
式进行监督管理。
3-10
对于 2019 年度的环评文件，生态环境部按季度定期进行了常态化环评文件
复核工作，在 2019 年第三季度（第二批）和第四季度环评文件常态化复核工作
过程中（涉及 27 个省市区地方各级部门审批的 199 份环评文件），随机抽取了安
徽昊帆（属于 2019 年第三季度第二批）“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项
目”环境影响报告书进行检查复核。
上述对已审批项目的环境影响报告书进行常态化抽查系为了规范和提高环
境影响报告书（表）编制行为，主要针对编制单位及人员加强监督管理，以保障
环境影响评价工作质量。
3、被通报批评对发行人的影响
安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”环评报告书的质量问
题主要系因编制单位于 2018 年 10 月编制环评报告书时系依据原《建设项目环境
风险评价技术导则》（HJ169-2004）版本的规定编制，未参考使用 2019 年 3 月 1
日实施的新《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ169-2018），因此不符合最新
导则中的环境风险预测与评价内容；以及未找到可比单位进行类比条件分析，不
符合《污染源源强核算技术指南准则》（HJ 884-2018）3.9 中关于类比法的相关
要求。
上述监管措施主要系针对环评报告书编制单位，不属于对建设单位的行政处
罚事项，生态环境部也未向建设单位下达整改要求，仅要求安庆市生态环境局“督
促建设单位做好水污染物排放监控工作，确保满足相关排放标准和达到环境管理
要求，并加强对排放的有毒有害特征水污染物的监管”。该项目已于 2021 年 6
月获得安庆高新技术产业开发区安全生产监督局出具的《安庆高新区化工建设项
目试生产方案接受通知书》，同意该项目一期 350 吨建设项目进行试生产。
本所认为，上述通报批评并非对建设单位安徽昊帆的行政处罚，环保部门未
对建设单位下达整改要求，不属于发行人及其子公司的重大违法事项，不会导致
建设项目的实施受到影响，不会对发行人及其子公司生产经营产生重大不利影响。
4、安徽昊帆的环保措施
（1）水污染物排放的日常环保措施
3-11
如上文所述，环保部门未向建设单位下达整改要求，但安徽昊帆仍严格落实
了对于水污染物排放的日常环保措施，具体如下：安徽昊帆项目高盐废水通过
MVR 蒸发器除盐处理，产生的冷凝水进厂区污水处理站的生化处理工序处理；
真空泵排水、反应釜冲洗废水、循环冷却水、软水制备废水、废气喷淋水、地面
冲洗水、初期雨水、生活污水、实验室废水等利用厂区自建污水处理站预处理，
废水排放浓度达城西污水处理厂接管标准。
（2）废水达标排放情况
安徽昊帆已于 2021 年 5 月在污水排放口安装了污水在线监测设备，并于
2021 年 7 月与安庆市生态环境局的监控设备联网，各项水污染物指标传输数据
均正常，未超过排污许可证允许排放的限额。本所律师查阅了第三方环保监测机
构合肥海正环境监测有限责任公司对安徽昊帆污染物排放的检测报告，经查阅检
测结果并比对相关污染物排放极值，安徽昊帆的污染物均达标排放，不存在超量
排放的情形。
（3）不存在受到环保处罚的情况
本所律师查阅了安庆高新技术产业开发区环境保护局出具的证明，并通过中
华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、 安 徽 省 环 境 厅
（https://sthjt.ah.gov.cn/）、安庆市生态环境局（https://www.anqing.gov.cn/）以及
公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn/）等公开网站进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内安徽昊帆不存在违反环境保护相关法律法规
的行为，未受到相关行政处罚。
综上所述，本所认为，生态环境部在进行常态化环评文件复核工作时，抽查
发现安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目”环评报告书存在编制
质量问题，因此对编制单位及人员通报批评、失信记分，连带对建设单位安徽昊
帆通报批评，不属于对安徽昊帆的行政处罚，也未向安徽昊帆下达整改要求，不
会导致建设项目的实施受到影响，不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大
不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，安徽昊帆严格落实水污染物排放的
日常环保措施，水污染物均达标排放，未受到环保部门的行政处罚。
3-12
（三）关于发行人的原材料是否属于高污染、高环境风险产品以及是否导致
污染事故的核查
1、发行人原材料中存在高污染、高环境风险的产品
本所律师查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《名录》”）
以及发行人及其子公司报告期内原材料明细，将全部原材料与《名录》中的“高
污染、高环境风险”（以下简称“双高”）产品进行了逐一比对。
根据本所律师的核查，发行人原材料品类有千余种，涉及《名录》中的“双
高”原材料共 40 种，发行人采购金额在 1 万元以上的“双高”原材料有 7 种，
其余 33 种原材料年度采购金额不足 1 万元，合计采购金额占发行人各年度采购
总额均小于 0.1%；报告期内，发行人“双高”原材料采购金额及占报告期内原
材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
序 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原材料
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 乙腈 595.07 9.08% 456.59 9.40% 238.32 7.89%
二氯
2 308.16 4.70% 210.71 4.34% 221.69 7.34%
甲烷
四氯
3 0.00 — 6.57 0.14% 7.07 0.23%
化钛
4 丙烯腈 5.82 0.09% 1.44 0.03% 1.83 0.06%
5 水合肼 7.12 0.11% — — — —
三氯
6 3.40 0.05% — — — —
乙烯
聚乙
7 1.24 0.02% 0.73 0.02% 0.21 0.01%
烯醇
其余 33
8 2.71 0.04% 3.15 0.06% 1.55 0.05%
种
合计 923.51 14.09% 679.20 13.98% 470.67 15.59%
注：发行人采购的原材料中有甲醇、二甲苯、甲苯，但发行人采购的甲醇使用“天然气
制甲醇工艺”、“二甲苯”“甲苯”使用“石油法工艺”，属于《名录》中列示的除外工艺，即
以上述工艺生产的该类产品不属于“双高”名录范围。
3-13
报告期内，乙腈、二氯甲烷两种原材料采购金额在 200 万元以上，占发行人
采购“双高”原材料金额的比例分别为 97.74%、98.25%、97.80%，系报告期内
发行人使用的主要“双高”原材料。
根据本所律师的核查，发行人采购乙腈、二氯甲烷主要系作为发行人相关
产品生产过程中的溶剂使用，不参与产品的化合反应，而且溶剂可以回收重复使
用，因此使用上述溶剂不会造成大量污染物排放。
2、发行人是否存在因使用“双高”原材料而导致污染事故的情形的核查
（1）发行人主要“双高”原材料的特性及使用情况
本所律师与发行人生产负责人进行了访谈，查阅了发行人提供的环保、安全
生产管理等内控制度。
根据本所律师的核查，发行人的“双高”原材料均为外购，且采购金额占比
较小；其中使用较多的二氯甲烷、乙腈为高环境风险产品，不属于高污染产品，
在生产使用过程中污染物排放较少；发行人使用的主要“双高”原材料均作为发
行人产品生产过程中的溶剂使用，不参与产品的化合反应，发行人的主要产品均
不涉及《名录》中的“双高”产品；发行人生产过程中均由自动化设备进行控制，
可以实现精准投料，降低环保或安全事故发生的概率；作为溶剂使用的“双高”
原料可以反复回收利用，提高使用效率，有效降低采购数量。
未来发行人将通过进一步提高“双高”原材料的使用效率、回用频次，降低
“双高”原料的使用量，并同时积极寻找非“双高”的替代溶剂。
（2）发行人主要“双高”原材料的内控措施
报告期内，发行人在环保、安全生产方面建立了《原料、包装材料验收、入
库管理程序》《仓库安全管理程序》等一系列内控制度，从材料入库、储存保管、
安全生产、回收利用等方面对“双高”原材料的规范安全使用进行了规定，报告
期内均有效执行；同时发行人通过定期组织安全生产教育和培训，加强日常监督
检查，严格落实安全生产责任。
（3）发行人不存在因使用“双高”原材料而导致污染事故的情形
3-14
本所律师查阅了发行人及其子公司主管环保、安全生产主管部门出具的证明，
并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司环保及安全生
产主管部门官网等进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在
因使用“双高”原材料而导致环境污染事故或安全事故的情形，未受到过环保或
安全方面的行政处罚。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人部分原材料属于《名录》中规定的
高污染、高环境风险产品，但该等主要“双高”原材料作为生产过程中的溶剂使
用，使用量较小、且使用过程规范，污染排放较少；发行人已在环保、安全生产
方面建立了完善的内控措施，并得到有效执行，不存在因使用上述原材料而导致
环境污染或安全事故的情形。
三、关于经营资质（《问询函》第 8 题）
（一）发行人报告期内未取得《危险化学品经营许可证》销售危险化学品的
情况
本所律师将发行人报告期内所有销售产品的 CAS 号与《危险化学品目录
（2018 年版）》中危险化学品的 CAS 号进行了比对，查阅了发行人报告期内的
销售台账、采购台账；通过国家企业信用信息公示系统查阅了危险化学品供应商
的基本情况以及危化品生产、经营相关资质；查阅了《危险化学品安全管理条例》
《危险货物道路运输安全管理办法》等危险化学品管理相关的法律法规规定、发
行人与承运公司签署的运输合同、发行人关于危险化学品管理的相关内控制度；
查阅了发行人及子公司主管部门出具的无违法证明、苏州高新区综合保税区出具
的专项证明，并通过发行人及其子公司主管安监部门的网站进行了查询。
1、危险化学品的具体名称及销售情况
报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》销售少量危险化学
品的情况，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月（取得《危险化学品经营许可
证》之前），该等危险化学品销售金额合计占营业收入的比例分别为 1.56%、2.51%、
0.37%，具体品种、金额及占当年销售收入比例情况如下：
单位：万元
3-15
序号 名称 金额/占比 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
N,N-二异丙 金额 132.82 672.43 268.96
1 基乙胺
占比 0.36% 2.38% 1.41%
（DIEA）
金额 — — 15.75
2 1,3,5-三甲苯
占比 — — 0.08%
N-甲基吗啡 金额 0.04 0.59 2.84
3
啉 占比 0.00% 0.00% 0.01%
对硝基苯磺 金额 3.32 36.49 11.59
4
酰氯 占比 0.01% 0.13% 0.06%
金额 0.87 — —
5 二碘甲烷
占比 0.00% — —
金额 137.06 709.51 299.14
合计
占比 0.37% 2.51% 1.56%
2、危险化学品的具体生产、销售、流通过程
（1）上述危险化学品的生产过程
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不涉及危险化学品的生产，无需根
据《危险化学品安全管理条例》取得危险化学品安全生产许可证。上述危险化学
品由发行人向具有危险化学品生产/经营资质的供应商采购，符合《危险化学品
安全管理条例》的规定。
（2）上述危险化学品的销售过程
发行人销售的 5 种危险化学品中，大部分为偶发性的零星销售，金额较小；
该等危险化学品均不属于《危险化学品目录（2018 年版）》中的“剧毒化学品”，
属于“其他化学品”，毒性较剧毒化学品低，也不属于《特殊管控危险化学品目
录》规定的管控化学品，销售过程中的客观危害相对较小；该等危险化学品销售
对象为医药化工企业、科研院校等具备一定专业知识和辨别、管理危险化学品能
力的单位，不存在向个人或其他非医药化工领域企业销售的情况。
（3）上述危险化学品的流通过程
3-16
《危险货物道路运输安全管理办法》第二十一条规定，“运输车辆载运例外
数量危险货物包件数不超过 1000 个或者有限数量危险货物总质量（含包装）不
超过 8000 千克的，可以按照普通货物运输。”
发行人报告期内销售的危险化学品较少，无需委托具有相应危险货物道路运
输资质的企业承运，由发行人委托物流公司按照普通货物运输。在委托运输时，
发行人进行了严密包装、标识，未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境
危害事故或公共安全事故。
3、上述事项对发行人的影响以及是否存在行政处罚风险的核查
（1） 上述事项对发行人的影响
根据上文所述，发行人在危险化学品的采购、销售、流通环节均尽到了适当
注意义务，从供应商资质、销售客户的选择、运输及包装的合规性上进行了有效
控制，未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故，
不存在第三方对发行人索赔、罚款的情况。
根据发行人及其子公司安监主管部门出具的证明以及本所律师的核查，报告
期内，发行人不存在因销售危险化学品而受到行政机关处罚的情形。
本所认为，发行人报告期内未取得危险化学品经营资质而少量销售危险化学
品的行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）发行人是否存在行政处罚风险
就发行人报告期内未取得《危险化学品经营许可证》而销售危险化学品事项，
苏州国家高新技术产业开发区综合保税区于 2022 年 3 月出具了专项《证明》，昊
帆生物“未取得相关资质销售危险化学品的行为系其认识不足、非主观故意，销
售危险化学品的数量较小，未造成第三方的人身、财产损害及环境危害事故或公
共安全事故，且上述行为已整改完毕，本单位对昊帆生物上述行为不予行政处罚”。
发行人已就上述事项进行了积极整改，具体整改措施如下：子公司安庆昊瑞
升于 2021 年 3 月取得《危险化学品经营许可证》；进一步完善、落实执行包括《危
险化学品管理制度》《危险化学品应急预案》在内的相关内控制度；对环保、安
3-17
全部门人员进行了系统性法律法规培训，加深相关人员对危险化学品各环节必备
资质及管理程序的认识，以避免类似问题再次发生。本所认为，发行人报告期内
未取得危险化学品经营资质而少量销售危险化学品的行为已经得到整改，且发行
人主管部门已就上述情况出具了不予处罚的专项证明，发行人因上述事项受到行
政处罚的风险较小，不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可
证》而销售危险化学品的情况，但销售数量较小，销售对象均为具备专业背景的
医药化工企业或科研院校等，上述危化品的采购、流通过程均符合法律法规的要
求，未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故；
报告期内发行人未受到行政处罚，主管部门已就发行人上述行为出具了不予处罚
的专项证明，上述行为不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人子公
司安庆昊瑞升已取得《危险化学品经营许可证》，发行人因上述行为受到行政处
罚的风险较小，不会对本次发行构成法律障碍。
（二）发行人向主要外销国家或地区销售产品的情况以及外销的合规性、未
来销售的稳定性
本所律师与发行人实际控制人、境外销售相关业务人员进行了访谈，查阅了
发行人销售明细、报告期内主要海外客户的销售订单，与公司主要境外客户、发
行人销售负责人进行了访谈；查阅了主要出口国或地区的行业政策、经济和贸易
政策以及化学品进口相关法律法规，包括欧盟《化学品注册、评估、许可和限制》
（Registration， Evaluation， Authorization and Restriction of Chemicals，以下简
称“REACH”）、中华人民共和国商务部发布的《出口商品技术指南-欧盟 REACH
法规》、美国《毒物质控制法》（Toxic Substances Control Act，以下简称“TSCA”）、
《印度国家化学品管理介绍》（National Chemical Management Profile，以下简称
“NCMP”）、日本《化学物质审查及制造管理法》（Chemical Substance Control
Law，以下简称“CSCL” ）等；查阅了发行人报告期内营业外支出明细，并通
过中华人民共和国商务部（http://www.mofcom.gov.cn/）、中国贸易救济信息网
（http://www.cacs.mofcom.gov.cn/）进行了查询。
1、发行人向主要外销国家或地区销售产品的情况
3-18
（1）报告期内公司境外销售按销售区域划分的具体情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
国家/地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲 4,734.39 46.13% 2,451.09 40.99% 1,061.33 31.39%
其中：瑞士 2,096.62 20.43% 1,293.43 21.63% 472.38 13.97%
德国 1,414.17 13.78% 330.59 5.53% 155.74 4.61%
奥地利 417.72 4.07% 0.06 0.00% - -
比利时 273.37 2.66% 193.08 3.23% 19.98 0.59%
英国 143.54 1.40% 238.06 3.98% 293.97 8.69%
意大利 44.34 0.43% 287.21 4.80% 22.98 0.68%
其他 344.63 3.36% 108.67 1.82% 96.28 2.85%
亚洲 3,881.75 37.82% 2,546.59 42.59% 1,662.75 49.17%
其中：以色列 2,081.97 20.29% 873.24 14.60% 402.53 11.90%
印度 1,146.91 11.18% 1,258.34 21.04% 887.17 26.24%
日本 595.69 5.80% 375.96 6.29% 337.24 9.97%
其他 57.18 0.56% 39.04 0.65% 35.82 1.06%
北美洲 1,543.88 15.04% 847.77 14.18% 469.95 13.90%
其中：美国 1,365.75 13.31% 803.18 13.43% 425.05 12.57%
加拿大 178.13 1.74% 44.59 0.75% 44.90 1.33%
南美洲 51.77 0.50% 59.84 1.00% 178.61 5.28%
中国港澳台地区 51.32 0.50% 74.68 1.25% 8.93 0.26%
外销收入合计 10,263.10 100.00% 5,979.96 100.00% 3,381.57 100.00%
营业收入/外销收入占
36,944.16 27.78% 28,234.92 21.18% 19,125.18 17.69%
营业收入比例
上述国家/地区中，报告期内每年销售收入占境外销售总收入比例均较高的
国家/地区为瑞士、德国、以色列、印度、美国、英国和日本，上述区域合计销
售金额占报告期内发行人境外销售金额的比例分别为 87.95%、86.50%、86.19%，
为发行人主要境外销售区域。
3-19
（2） 发行人向主要外销国家或地区销售的产品、金额
由于发行人主要外销国家或地区对化学品进口的管控主要集中在年进口量
1,000 千克以上的产品，按该标准划分，报告期内，发行人向主要外销国家或地
区销售的年销售数量超过 1,000 千克的产品、金额具体如下：
单位：人民币万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
年销售数量超过 占当年本 占当年本 占当年本
国家 销售 销售 销售
1000 千克的产品 国销售金 国销售金 国销售金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
RPS-1236、
德国 RPS-1286、 1,176.65 83.20% 130.42 39.45% 5.47 3.51%
RPS-1306
RPS-1236、
RPS-1230、
美国 RPS-1252、 1,099.57 80.51% 493.30 61.42% 228.07 53.56%
RPS-1265、
RPS-1251、HBTU
日本 RPS-1518 158.93 26.68% 176.73 47.01% 225.97 67.00%
RPS-1251、
RPS-1323、
MBB-1570、TBTU、
瑞士 HBTU、MBB-1346、 1,600.28 76.33% 621.13 48.02% 132.86 28.13%
MBB-1585、
RPS-1357、
RPS-1317
PyBOP、HBTU、
以 色 RPS-1251、
1,825.26 87.67% 654.34 74.93% 321.96 79.98%
列 RPS-1230、
RPS-2978
PyBOP、HATU、
RPS-1306、
RPS-1889、
RPS-1230、
印度 818.10 71.33% 988.19 78.53% 654.33 73.75%
RPS-1265、HBTU、
MBB-3091、
PR-2763、
MBB-2931
RPS-1306、
英国 82.17 57.25% 67.09 28.18% 98.28 33.43%
RPS-1230
3-20
（3）发行人在境外主要销售国家/地区相关贸易政策
本所律师检索了主要出口国及地区的最新关税及外贸政策，通过美国贸易代
表办公室网站（https://ustr.gov/）查询关税加征清单、登录中华人民共和国商务
部 （ http://www.mofcom.gov.cn/ ） 、 中 国 贸 易 救 济 信 息 网
（http://www.cacs.mofcom.gov.cn/）、海关总署（http://www.customs.gov.cn/）等网
站进行了查询，并与公司主要境外客户、发行人销售负责人进行了访谈。
①美国
报告期内，中美之间存在贸易摩擦，但鉴于发行人主要产品为多肽合成试剂、
通用型分子砌块和蛋白质试剂，下游主要为医药研发与生产企业、CRO、CDMO
公司及科研院校等，在整个生物医药产业链中处于较为前端的领域，单个产品销
售量较小，行业集中度较低，不属于中国出口规模较大的产品。截至本补充法律
意见书出具之日，我国生物医药领域涉及美国反倾销、反补贴及“337 调查”的
以特色原料药及医疗器械为主，发行人产品未涉及反倾销、反补贴及“337 调查”
等贸易救济审查；根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的历轮加税清单，发
行人出口美国的产品均未在加税清单中。
②印度
中印同为世界原料药大国，是国际市场的主要竞争对手。印度对我国医药产
品贸易摩擦形式以反倾销手段为主，亦有扩展到原料药的反规避及反补贴调查，
但以上采取贸易保护措施的产品以我国优势原料药为主，不涉及发行人所在的细
分领域。截至本补充法律意见书出具之日，发行人产品不存在涉及印度征收反倾
销税，或采取反倾销、反补贴调查的情形。
③欧盟、日本、英国、瑞士、以色列等其他地区
报告期内，就发行人所属细分领域，以上国家和地区未与中国产生贸易摩擦
的情况，不存在对发行人出口、销售的相关产品采取加征关税、反补贴审查等贸
易保护措施的情形。
（4）发行人在境外主要销售国家/地区化学品进口相关法律法规及产品认证
或注册情况
3-21
产品认证或
区域 化学品进口法律法规
注册情况
德国（欧盟）对于化学品的管控主要依据欧盟《化学品注册、评估、
许可和限制》（REACH），REACH 法规要求，凡在欧盟境内生产或进
口的化学物质、配制品和产品中所含化学物质超过 1 吨/年的都必须
由发行人客户
德国 向欧盟化学品局提出申请，提交相应资料，进行注册，否则不允许生
负责办理注册
产或者进口，欧盟化学品局和各成员国相关机构审查注册资料的完整
性。注册责任人既可为欧盟境内的生产商、进口商，也可以为欧盟境
外生产商委托的欧盟境内代理。
美国对于化学品的进口管控主要依据《毒物质控制法》（TSCA），根
据 TSCA 法规，美国境内的化学物质和混合物中的化学物质的制造
商、进口商、加工商、分销商以及输美企业负有注册及申报义务，被
列入 TSCA 化学名录（TSCA Inventory）中的物质，该物质的生产商
或进口商需要定期向美国环保署提交物质生产、进口以及吨位的相关
由发行人客户
美国 信息；未列在 TSCA 现有化学名录上的物质，需要在生产或进口前
负责办理注册
90 天向美国环保署 EPA 提交预生产申报（Pre-manufacture notice，
PMN），在获得美国环保署审核通过后，企业就可以开始生产或进口，
之后需要在首次生产或进口 30 天内提交开始生产或进口的通知
（Notice of Commencement，NOC）。发行人并非 TSCA 法规向下的
主要申报义务人。
日本的监管法规类似于 REACH 和 TSCA，ISHL 由现存化学物质和
新化学物质两部分组成。未在表中出现的化学品需在引进和生产前申
报。
《日本化学物质审查及制造管理法》（CSCL）规定，对日本境内工业 由发行人客户
日本
化学品的风险进行管控，要求生产、进口化学品的日本境内企业和向 负责申报
日本出口化学品的境外企业对《日本现有化学物质和新化学物质名
录》中生产或进口量超过 1 吨/年的一般化学物质，和未收录在名录
中的新化学物质进行申报。
因瑞士未加入欧盟，其有自己的类似 REACH 的监管条例瑞士化学品
TBTU 、
危险物质及制剂防护条例（Swiss Chemicals Ordinance，“ChemO”）
RPS-1323 已
着重管理流入瑞士市场的新化学物质，并对其中进行有害物质的分
由发行人完成
瑞士 类，标记，注册。向瑞士出口超过 1 吨/年的新物质（未列入 EINECS
REACH 认证，
名录的物质）在瑞士首次上市前，制造商或进口商必须进行通知，总
其余由发行人
部位于瑞士境外的公司可以指定一名仅限瑞士的代表进行通知。如系
客户负责办理
危险物质或制剂的，应由上述义务人向通知机构注册。
发行人向以色
以色列化学品监管政策主要是对危险物质的监管，涉及的法规为
列出口的化学
以色列 《1993 年危险物质法》（Hazardous Substances Law,1993），根据该法
品并非该等法
规，以色列禁止未经指定官员许可或授权而进口危险物质。
规规定的危险
3-22
产品认证或
区域 化学品进口法律法规
注册情况
物质，无需履
行相关程序
发行人向印度
印度目前尚未有类似 REACH 或者 TSCA 的相关规定，但是根据印度
销售的产品不
环境和森林部、中央污染控制委员会发布的《印度国家化学品管理介
存在 NCMP 列
印度 绍》（NCMP），危险化学品指《危险化学品生产、储存和进口规定》
名的危险化学
第二部分列明的 684 种化学物质，上述化学物质由印度进口方进行申
物质，无需履
报。
行相关程序
随着英国脱欧，英国 UK REACH 法规于 2021 年 1 月 1 日起正式生效，
英国 UK REACH 的整体框架、注册流程和要求与目前的欧盟 REACH
相似，即在向英国市场投放超过 1 吨/年的化工品前须向英国卫生与 由英国境内客
英国
安全管理局（HSE）通过 REACH-IT 系统提交注册卷宗进行注册，注 户负责注册
册义务人为英国境内化学品生产商和进口商以及非英国境内生产商
委托的英国境内唯一代表（OR）。
2、发行人外销的合规性及未来销售的稳定性
（1）发行人外销的合规性
如上所述，根据本所律师的核查，发行人境外销售国家、地区对于化学品监
管规定的义务人主要系当地的制造商、进口商，除发行人已根据相关要求取得的
产品认证外，其余由境外发行人客户负责产品认证、注册等，不存在违反当地进
口化学品相关法律法规销售的情形，发行人的外销合法合规。
（2）发行人外销的稳定性
根据发行人目前境外销售国家、地区反倾销、反补贴等贸易政策、加征关税
清单等，发行人出口的主要产品不属于涉及限制或禁止的有毒有害敏感产品，也
不属于需要获得进口国进口配额的商品或获取政府补贴的特殊商品，未列入加税
清单中，不会触发进口国反倾销措施、引起贸易争端，发行人境外销售国家、地
区不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的贸易政策，发行人的外销业务稳
定。
综上所述，本所认为，根据发行人主要外销国家或地区的化学品进口相关规
定，发行人外销产品已由发行人按照要求履行申报注册相关义务或由境外客户履
3-23
行相关程序，不存在违反当地进口化学品相关法律法规的情形；截至本补充法律
意见书出具之日，发行人主要外销国家或地区不存在限制进口相关产品或提高关
税、反倾销、反补贴等贸易政策，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的
贸易政策，发行人的外销业务稳定。
四、关于股东和资金往来（《问询函》第 10 题）
（一）关于第三方代发行人支付租金
1、关于第三方代发行人支付租金的原因及合理性
本所律师查阅了发行人实际控制人朱勇出具的《确认函》、朱勇与苏州市万
能五金包装印刷厂（以下简称“万能五金厂”）投资人张桂根签署的《厂房租赁
合同》以及代付款项的明细、凭证等、发行人与万能五金厂签署的《厂房租赁合
同》、发行人还款凭证，并与朱勇进行了访谈。根据本所律师核查，朱勇代发行
人支付租金的原因及合理性如下：
2018 年，发行人因仓储需求拟租赁位于金燕路 66 号的厂房作为仓库使用，
该厂房由万能五金厂拥有。万能五金厂系张桂根的个人独资企业，应出租方要求，
为简化签约流程、提高付款效率，2018 年 8 月，由朱勇与张桂根个人就前述厂
房租赁事项签署了《厂房租赁合同》，租金及相关水电等费用由朱勇向张桂根支
付。
为规范前述租赁事项，2020 年 3 月，发行人与万能五金厂就上述厂房重新
签署了《厂房租赁合同》，租金及相关水电等费用由发行人直接向万能五金厂支
付。
2018 年 8 月至 2020 年 3 月期间，朱勇累计向张桂根支付租金及相关水电等
费用 59.22 万元，发行人已于 2021 年 3 月将该费用全部支付给朱勇。
本所认为，朱勇代发行人支付租金系应出租方为简化签约流程、提高付款效
率的要求，具有合理性，且发行人已向朱勇全额支付了代为支付的租金及相关水
电等费用。
3-24
2、发行人报告期内不存在其他第三方代付事项
本所律师取得了发行人实际控制人及其配偶、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员、主要财务、销售、采购人员报告期内的银行流水以及发行人
及其子公司报告期内的银行流水，并将上述主体银行流水的交易对方与发行人及
其子公司报告期内的往来明细进行比对。根据本所律师的核查，除上述实际控制
人代发行人支付租金及相关水电等费用外，发行人报告期内不存在其他第三方代
付事项。
3、资金拆借不存在纠纷、争议或潜在风险
本所律师查阅了朱勇与万能五金厂投资人张桂根签署的《厂房租赁合同》以
及代付款项的明细、凭证等、发行人与万能五金厂签署的《厂房租赁合同》、朱
勇出具的《确认函》、发行人还款凭证，并与朱勇进行了访谈。
根据本所律师的核查，2018 年 8 月至 2020 年 3 月期间，应出租方要求，朱
勇累计向张桂根支付租金及相关水电等费用 59.22 万元，发行人已将上述费用于
2021 年 3 月支付给朱勇。经朱勇确认，其与公司之间因金燕路 66 号厂房租赁事
项形成的资金往来已结清，朱勇及公司与出租方之间不存在任何纠纷和争议。
本所认为，朱勇代发行人支付租金及相关水电等费用的情况具有合理原因，
除上述事项外，发行人报告期内不存在其他第三方代付事项，上述资金拆借不存
在纠纷、争议或潜在风险。
（二）关于直接及间接持有发行人股份的自然人的出资情况
1、直接及间接自然人股东的出资来源情况
本所律师查阅了直接及间接持有发行人股份的自然人出资当月及前后一个
月的银行流水、付款凭证、与出资来源相关证据材料（包括房屋购销合同、借款
合同、税单、股票证券账户明细等），查阅了直接、间接自然人股东的调查问卷
以及股东声明，并与股东进行了访谈，了解其入股背景及出资来源。根据本所律
师的核查，直接及间接持有发行人股份的自然人出资来源情况如下：
3-25
单位：万股、万元
直接、间接
持股方式 持股数量注 出资总额注 资金来源
股东姓名
朱 勇 直接、间接 5,188.40 1,951.50 自有资金
徐 杰 直接 518.40 4.00 自有资金
吴为忠 直接 405.00 92.50 自有资金
王春路 直接 388.80 128.10 自有资金
133.86 万元来源于亲
陆雪根 直接、间接 243.00 160.80 属借款，其余为自有
资金
吕敏杰 直接、间接 243.00 160.80 自有资金
520 万元来源于朋友
董胜军 直接、间接 243.00 729.00 借款，其余为自有资
金
许立言 直接 162.00 250.00 自有资金
支 峪 直接 129.60 200.00 自有资金
王效丽 直接 64.80 100.00 自有资金
2017 年预付的 30 万
元（对应 32.4 万股股
份）以及 2020 年支付
的 63 万元（对应额外
授予的 21 万股股份）
王筱艳 间接 53.40 160.20
为自有资金；朱勇根
据 2020 年的激励价
格为 32.4 万股股份提
供对应资金进行流转
支付
李金凤 间接 32.40 97.20 2017 年预付的 30 万
元（对应 32.4 万股股
孙其柱 间接 32.40 97.20
份）为自有资金，朱
孙豪义 间接 32.40 97.20 勇根据 2020 年的激
励价格为 32.4 万股股
罗 宇 间接 32.40 97.20 份提供对应资金进行
流转支付
王志刚 间接 13.00 39.00 自有资金
3-26
直接、间接
持股方式 持股数量注 出资总额注 资金来源
股东姓名
75 万元来源于朋友借
钱冠文 间接 81.00 243.00
款，其余为自有资金
吕 伟 间接 42.00 126.00 自有资金
张 波 间接 10.00 30.00 自有资金
蔡相国 间接 10.00 30.00 自有资金
时 伟 间接 10.00 30.00 自有资金
范 杰 间接 10.00 30.00 自有资金
徐荣韬等 10
间接 各 6.00 18.00 自有资金
名员工
胡泽林 间接 5.00 15.00 自有资金
俞晓燕等 30
间接 各 3.00 9.00 自有资金
名员工
注：持股数量系股东历次转让、转增后经穿透计算的现有持股数，出资总额系股东历次通过增资、受
让股份货币出资金额的总和。
根据本所律师的核查，直接及间接持有发行人股份的自然人的出资均系从其
本人账户转出，陆雪根、董胜军、钱冠文部分资金来源于亲友借款，王筱艳、李
金凤、孙其柱、孙豪义、罗宇 5 名人员部分激励款项由实际控制人朱勇提供资金
流转。除上述情形外，其他直接、间接股东的资金来源均为自有资金，不存在向
第三方借款出资的情形。
上述王筱艳等 5 人部分激励款项由实际控制人朱勇提供资金流转的具体情
况详见本补充法律意见书“一、关于期间费用”。
2、资金来源于向第三方借款的具体情况
本所律师与陆雪根、董胜军及其各自借款人、钱冠文进行了访谈，查阅了董
胜军与其朋友签署的借款合同、钱冠文归还借款的资金流水。根据本所律师的核
查，陆雪根、董胜军、钱冠文借款出资的具体情况如下：
（1）陆雪根由于其入股资金需求，于 2020 年 4 月、5 月陆续向其亲属合计
借款 133.86 万元。截至本补充法律意见书出具之日，由于借款尚未到期，陆雪
根尚未归还上述借款。
3-27
（2）董胜军由于其入股资金需求，于 2020 年 5 月、6 月合计向四位朋友借
款 520 万元，借款期限自 2020 年 5 月至 2025 年 12 月 31 日，董胜军可根据其资
金状况提前还款，借款年利率为 6%。上述借款的资金来源均系借款人的自有资
金或家庭积累。截至本补充法律意见书出具之日，董胜军已归还其中一位借款人
的本金 20 万元及相应利息。
（3）钱冠文由于入股资金需求，于 2020 年 4 月、5 月合计向朋友借款 75
万元，上述借款资金来源均系借款人的自有资金或家庭积累，钱冠文已于 2021
年 4 月将上述借款本金及利息全部归还。
除上述 3 人存在借款出资情况及王筱艳等 5 人部分激励款项由实际控制人朱
勇提供资金流转外，发行人其他直接、间接股东的入股资金来源均为自有资金，
不存在借款出资的情况，不存在由公司或公司实际控制人及其关联方垫付、提供
资助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
3、是否存在股份代持的核查
（1）王筱艳等 5 人是否存在股份代持的核查
根据本补充法律意见书“一、关于期间费用”所述，王筱艳、李金凤、孙其
柱、孙豪义、罗宇 5 人在入股时部分激励款项由实际控制人朱勇提供资金流转，
主要系王筱艳 5 人于 2017 年与朱勇进行了初步商定，并按照当时商定的价格预
付了相应款项，本次实施股权激励时仍按原协商确定的价格授予 5 人股份，除王
筱艳本次额外获授的激励股份外，其余激励股份对价由朱勇提供相应资金进行流
转支付。上述 5 名激励对象于 2017 年向朱勇预付的资金来源以及王筱艳于 2020
年额外获授股份的资金来源均为各自自有资金，不存在股份代持的情况。
2017 年，朱勇仅与上述 5 人进行了初步协商，各方并未签署股份转让合同
等书面文件，其向朱勇支付的款项仅系预付的股份认购款，由朱勇承诺在未来合
适的时机授予股份，因此上述拟授予股份在 2017 年并未实际交割。自 2017 年至
2020 年上述 5 人未作为股东参与过公司决议决策事项，也未取得过公司分红。
因此，自 2017 年至 2020 年期间实际控制人朱勇亦不存在替王筱艳等 5 人代持公
司股份的情况。
3-28
（2）关于陆雪根、董胜军、钱冠文 3 人是否存在股份代持的核查
根据本所律师的核查，陆雪根、董胜军、钱冠文 3 人部分入股资金来源于亲
友借款，借款原因真实、合理，陆雪根、董胜军、钱冠文 3 人所持股份权属清晰，
不存在接受其他第三方委托代持股份的情况。
（3）其他直接、间接股东是否存在股份代持的核查
根据本所律师的核查，除上述情况外，其他直接、间接股东的资金来源均为
自有资金，不存在借款出资的情况，不存在由公司、公司实际控制人及其关联方
垫付、提供资助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形，
发行人直接、间接股东所持股份权属清晰，不存在股份代持的情况。
综上所述，本所认为，发行人直接、间接股东中，王筱艳、李金凤、孙其柱、
孙豪义、罗宇 5 人因于 2017 年根据与朱勇的初步商定向朱勇预付了相关款项，
因此，除王筱艳 2020 年额外授予的股份外，由朱勇根据本次激励价格提供对应
资金进行流转支付；以上激励对象与实际控制人之间的资金往来原因真实、合理，
不存在委托持股的情况，各方之间不存在任何争议、纠纷；陆雪根、董胜军、钱
冠文 3 人部分资金来源于亲友借款，借款原因真实、合理，亦不存在接受其他第
三方委托持有发行人股份的情况；除以上情况外，其他直接、间接股东入股资金
来源均为自有资金，不存在借款出资或由公司、控股股东、实际控制人及其关联
方垫付、提供资助或提供担保等来源于控股股东、实际控制人及其关联方的情形；
发行人全体直接、间接股东所持有的公司股份权属清晰，不存在权属争议或潜在
纠纷，不存在股份代持的情形；以上内容已在股东信息披露专项核查报告中补充
完善。
（三）关于吴为忠及苏壹制药向发行人拆借资金的相关情况
1、关于吴为忠的工作经历和任职单位性质
本所律师与吴为忠进行了访谈，查阅了其签署的调查问卷、吴为忠原任职单
位苏州医药集团有限公司出具的《确认函》、吴为忠主要任职公司的工商登记档
案、改制资料以及年度报告等相关资料。根据本所律师的核查，吴为忠的工作经
历和任职单位性质情况如下：
3-29
任职期间的
时间 工作单位 担任职务
单位性质
原国有企业苏州医药
1992 年 9 月至 历任技术员、车
苏州第四制药厂 集团有限公司（改制
2000 年 2 月 间主任、副厂长
前）的子公司
苏州第一制药厂（暨 原国有企业苏州医药
2000 年 2 月至
苏州医药集团有限公 厂长 集团有限公司（改制
2003 年 12 月
司苏州第一制药厂） 前）下属企业
2002 年 2 月至 苏州医药集团有限公
副总经理 国有企业
2003 年 12 月 司（改制前）注
2004 年 1 月至 苏州医药集团有限公 自然人控股的民营企
副总经理
2005 年 12 月 司（改制后） 业
苏州医药集团有限公
2004 年 1 月至 苏州医药集团有限公
厂长 司（改制后 ）的分支
2005 年 12 月 司苏州第一制药厂
机构
2005 年 12 月至 苏州第壹制药有限公 中外合资企业（非国
总经理、董事长
2021 年 10 月 司 有）（2021 年 4 月以
前）、台港澳与外国投
2021 年 11 月至 苏州第壹制药有限公 资者合 资企 业（ 2021
董事
今 司 年 4 月以后）
2015 年 3 月至 中国泰凌医药集团有 执行董事、高级
香港上市公司
今 限公司 副总裁
注：苏州医药集团有限公司自 2003 年启动改制，改制方案于 2003 年 11 月 21 日由苏州市企业改制办
公室审议通过，并于 2003 年 11 月 28 日启动招投标工作，吴为忠等原苏州医药集团高管参与投标，于 2003
年 12 月 31 日与苏州医药集团国有股东签署《国有股权转让合同》，苏州医药集团完成改制。
2、关于吴为忠创办发行人的背景
本所律师与发行人实际控制人朱勇、吴为忠分别进行了访谈。根据本所律师
的核查，吴为忠与朱勇曾共同任职于苏州第四制药厂逾两年，吴为忠系朱勇的带
教师傅，在此期间建立了深厚的友谊及信任关系。自 1997 年朱勇从苏州第四制
药厂离职后双方仍保持着联系。2003 年下半年，朱勇向吴为忠表达了创业的想
法并邀请吴为忠加入，吴为忠与朱勇系多年好友，且此时其任职的苏州医药集团
有限公司正在进行国有企业改制，对是否能够参与改制及是否能够摘牌成功以及
未来其个人如何发展存在较大的不确定性，因此，吴为忠基于对朱勇的信任，并
考虑其自身发展，遂决定将与朱勇共同创业作为未来发展路径之一。
3-30
2003 年下半年，吴为忠参与的苏州医药集团有限公司改制和昊帆生物的筹
备注册工作并行进行中。2003 年 12 月，苏州医药集团有限公司改制进入尾声，
并在 2003 年 12 月 31 日由包括吴为忠等 4 人在内的原苏州医药集团有限公司的
高管成功摘牌受让苏州医药集团 100%股权，完成国企改制。2003 年 12 月 2 日，
昊帆生物也完成了设立的工商注册登记。
3、吴为忠历史上参与发行人经营管理的情况
由于吴为忠系原苏州医药集团有限公司管理团队成员之一，本着对双方企业
负责的态度，吴为忠选择继续在苏州医药集团有限公司工作，对昊帆生物仅作为
财务投资人。自昊帆生物设立之初，吴为忠即明确表示不参与昊帆有限的经营管
理，并将在合适并需要的时机可以减少其持股比例。吴为忠仅于设立初期 2003
年至 2006 年期间担任公司监事，未担任任何董事、高管等管理职务，未参与发
行人的日常经营管理，亦未领取任何薪酬，公司的日常经营管理工作由朱勇负责；
2014 年，公司开始筹划新三板挂牌，基于双方对公司历史发展的贡献，搭建有
利于公司未来发展的股权结构，吴为忠于 2015 年公司正式启动新三板挂牌前转
让了其 35%的股权，保留了 5%的股权并一直持有至今。
4、关于苏壹制药向发行人拆借资金是否存在利益输送情形的核查
本所律师查阅了发行人与苏壹制药之间往来科目明细、借款合同、本金及利
息的付款凭证、审议该等关联交易的会议文件、发行人以及苏壹制药及其下属主
要子公司报告期内的银行流水等资料，并与吴为忠进行了访谈。根据本所律师的
核查，上述资金拆借不存在利益输送的情形。
（1）该等资金拆借具有合理原因和真实背景
自 2019 年 7 月至 2020 年 3 月期间，发行人向苏壹制药提供了 6 次借款，金
额共计 6,200 万元，上述资金拆借的原因系吴为忠任职的苏壹制药或其子公司因
银行续贷或存入贷款保证金等需求向发行人短期拆借用于临时周转，具有合理原
因和真实背景，上述借款本息大多在 1 周内、最长不超过 30 日内归还。
（2）该等资金拆借的利率系市场利率
由于上述资金拆借系临时性周转，借款期限均较短，因此，每笔借款根据借
3-31
款期限、金额大小的不同，实际利率在日息 1‰至日息 4‰之间浮动，虽高于同
期银行贷款利率，但与短期拆借的市场利率接近，不存在通过抬高利率进行利益
输送的情况。
（3）上述资金拆借履行了决策程序，不存在吴为忠利用其主要股东及苏壹
制药任职的身份进行干预的情况
发行人与苏壹制药之间上述借款履行了关联交易的事前审议决策程序，发行
人分别于 2019 年 7 月召开第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于对苏州第壹制药有限公司提供借款暨关联交易的议案》，关
联股东吴为忠在股东大会上进行了回避表决。
苏壹制药系香港上市公司中国泰凌医药集团有限公司（以下简称“泰凌集团”）
的全资子公司，在资金拆借期间，泰凌集团、苏壹制药的实际控制人为吴铁，吴
为忠系经选举、聘用的高管人员，并不控制苏壹制药，且泰凌集团、苏壹制药报
告期内主要从事自有中枢神经系统、肿瘤及血液等领域的制剂业务，与发行人不
属于同一业务领域或者直接上下游关系；根据上文所述，吴为忠也并不参与发行
人的经营管理，在借款发生期间，其持股比例已降至 5%，且在审议该等关联交
易时进行了回避表决，未对该等决策进行干预。
本所认为，上述资金拆借具有合理原因和真实背景，期限较短，拆借的利率
系市场利率；上述资金拆借履行了关联交易事前审议的决策程序，关联股东吴为
忠进行了回避表决，不存在吴为忠利用其主要股东身份及苏州制药职务进行干预
的情况，苏壹制药向发行人拆借资金不存在利益输送情形。
五、关于关联方（《问询函》第 12 题）
（一）关于安庆润科的基本情况及业务是否与发行人存在同业竞争的核查
本所律师查阅了安庆润科及其子公司的工商登记档案、安庆润科出具的《确
认函》、安庆润科报告期各期的财务报表或主要财务数据说明、前五大客户供应
商明细，并与发行人的主要客户供应商名录进行了比对；查阅了朱勇、朱凯退出
时的股权转让协议、该等股权转让的付款凭证，并分别与肖锋、吕伟、朱勇就安
庆润科的相关事宜进行了访谈；逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6
3-32
月修订）》问题 15 以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 5 的要求进行了核查。
1、关于安庆润科的基本情况
（1）基本情况
公司名称 安庆润科生物医药科技有限公司
注册资本 664.8198 万元
成立时间 2017 年 12 月 19 日
法定代表人 胡峰
注册地址 安徽省安庆市高新区皇冠路 8 号凤凰科技园 6 号楼 503
股权结构 肖锋持股 99.00%、胡峰持股 1.00%
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物化
工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（2）安庆润科的成立背景
安庆润科成立于 2017 年 12 月 19 日，系由肖锋、吕伟、朱勇、余义波以货
币方式出资设立，设立时注册资本为 600.00 万元，成立背景如下： 肖锋与吕伟
（肖锋研究生时导师）原通过上海华升生物科技有限公司（以下简称“上海华升”）
在上海从事高级医药中间体的研发、生产、销售及技术开发服务，上海华升成立
于 2008 年，由于上海地区环保等政策收紧且房租、人工成本较高，遂于 2016
年开始考虑在上海以外寻找新的研发场所，经考察多地后，基于安庆的招商引资
政策，于 2017 年选定安庆并在安庆投资设立了安庆润科，为筹集新设公司营运
资金，引入朱勇（通过吕伟认识、吕伟与朱勇很早便结识）和余义波作为财务投
资人，四人共同投资设立了安庆润科。
经各出资方协商，朱勇实际出资 200 万元，对应安庆润科 141.18 万元注册资
本，持股比例 23.53%。安庆润科设立后，于 2018 年 2 月收购了上海华升，上海
华升的研发、生产均逐步转移至安庆润科。
3-33
（3）安庆润科成立后的历史沿革及控制关系
根据本所律师的核查，安庆润科自设立至今股权结构变更如下：
① 公司设立
安庆润科成立于 2017 年 12 月 19 日，系由吕伟、朱勇、肖锋、余义波以货
币资金方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 600 万元，设立时的股
权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 肖 锋 206.10 34.35%
2 吕 伟 192.72 32.12%
3 朱 勇 141.18 23.53%
4 余义波 60.00 10.00%
合 计 600.00 100.00%
② 第一次股权转让
2018 年 11 月 22 日，朱勇与朱凯签订《股权转让协议》，约定朱勇将其持有
安庆润科 23.53%的股权（对应注册资本 141.18 万元）转让给朱凯。本次股权转
让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 肖锋 206.10 34.35%
2 吕伟 192.72 32.12%
3 朱凯 141.18 23.53%
4 余义波 60.00 10.00%
合 计 600.00 100.00%
③ 第一次增资暨第二次股权转让
2019 年 1 月 29 日，安庆润科通过股东会决议，同意安庆润科的注册资本由
600 万元增至 631.5789 万元，新增的 31.5789 万元注册资本由肖锋认缴。同日，
余义波与洪显政签订《股权转让协议》，约定余义波将其持有安庆润科 10%（对
3-34
应注册资本 60 万元）的股权转让给洪显政。本次增资及股权转让完成后，安庆
润科的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 肖锋 237.6789 37.64%
2 吕伟 192.7200 30.51%
3 朱凯 141.1800 22.35%
4 洪显政 60.0000 9.50%
合 计 631.5789 100.00%
④ 第二次增资暨第三次股权转让
2019 年 8 月 20 日，安庆润科通过股东会决议，同意安庆润科的注册资本由
631.5789 万元增至 664.8198 万元，新增的 33.2409 万元注册资本由叶志君认缴。
2019 年 8 月 23 日，洪显政与肖锋签订《股权转让协议》，约定洪显政将其持有
安庆润科的 4.75%股权（对应注册资本 30 万元）转让给肖锋。本次增资及股权
转让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 肖锋 267.6789 40.26%
2 吕伟 192.7200 28.99%
3 朱凯 141.1800 21.24%
4 叶志君 33.2409 5.00%
5 洪显政 30.0000 4.51%
合 计 664.8198 100.00%
⑤ 第四次股权转让
2019 年 11 月，叶志君与肖锋签订《股权转让协议》，约定叶志君将其持有
安庆润科 5%的股权（对应注册资本 33.2409 万元）转让给肖锋。本次股权转让
完成后，安庆润科的股权结构变更为：
3-35
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 肖锋 300.9198 45.26%
2 吕伟 192.7200 28.99%
3 朱凯 141.1800 21.24%
4 洪显政 30.0000 4.51%
合 计 664.8198 100.00%
⑥ 第五次股权转让
2020 年 5 月 20 日，朱凯与肖锋、洪显政与刘郝敏分别签订《股权转让协议》，
约定朱凯将其持有安庆润科 21.24%的股权（对应注册资本 141.18 万元）转让给
肖锋，约定洪显政将其持有安庆润科 4.51%的股权（对应注册资本 30 万元）转
让给刘郝敏。本次股权转让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 肖锋 442.0998 66.50%
2 吕伟 192.7200 28.99%
3 刘郝敏 30.0000 4.51%
合 计 664.8198 100.00%
⑦ 第六次股权转让
2021 年 2 月 9 日，刘郝敏与胡峰、肖锋，吕伟与肖锋分别签订《股权转让
协议》，约定刘郝敏将其持有安庆润科 1%的股权（对应注册资本 6.65 万元）转
让给胡峰、将其持有安庆润科 3.51%的股权（对应注册资本 23.35 万元）转让给
肖锋，约定吕伟将其持有安庆润科 28.99%的股权（对应注册资本 192.72 万元）
转让给肖锋。本次股权转让完成后，安庆润科的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 肖锋 658.1716 99.00%
2 胡峰 6.6482 1.00%
合 计 664.8198 100.00%
3-36
安庆润科自设立以来一直由肖锋控股，设立时持股 34.35%，设立后根据自
身业务发展引进和调整股东人员和股权结构，截至本补充法律意见书出具之日，
肖锋持有安庆润科股权增至 99%，肖锋系安庆润科的控股股东、实际控制人，负
责安庆润科的经营管理。朱勇仅系财务投资人，从未参与过安庆润科的生产经营
管理、也未在安庆润科担任任何职务或领薪。
（4）安庆润科的主营业务、经营规模及主要产品
安庆润科设立后，主要从事高级医药中间体的研发、生产、销售以及技术开
发服务，主要产品为鲁拉西酮、阿森纳平、巴多昔芬等抗肿瘤、抗抑郁等高级中
间体，安庆润科的高级中间体业务相关产品的分子结构较为复杂，大多是根据下
游医药企业的需求进行定制开发，再经过较少的化学反应步骤后合成为原料药，
安庆润科的主要客户为常州永旭化学科技有限公司、南京杰运化工有限公司等。
报告期内，安庆润科业务规模较小，具体财务数据如下：
单位：万元
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1208.97 2,009.90 909.70
净利润 -38.6 -16.46 37.68
资产总额 982.39 797.57 686.68
净资产 587.41 626.02 642.48
注：以上数据由安庆润科提供，未经审计。
2、安庆润科业务与发行人业务的关系
本所律师将安庆润科报告期内前五大客户、供应商与发行人报告期内主要客
户、供应商名单进行了比对，将安庆润科的主要产品与发行人的主要产品明细进
行了比对。
根据本所律师的核查，安庆润科主要从事抗肿瘤、抗抑郁类药物高级医药中
间体的定制开发业务，属于发行人的下游；发行人主要从事多肽合成试剂、分子
砌块、蛋白质试剂的研发、生产与销售，为上游精细化工原料。发行人与安庆润
科的主营业务、主要产品完全不同。安庆润科的主要客户、供应商与发行人的主
要客户、供应商不存在重叠的情况。
3-37
本所认为，安庆润科、发行人的业务虽均属于医药化工领域，服务于医药类
企业，属于生物医药大行业，但细分领域、产品完全不同；报告期内，安庆润科
的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠的情况，不存在替
代或竞争关系。
（二）关于朱勇转让安庆润科股权的目的、交易及支付情况
本所律师查阅了安庆润科的工商登记档案、朱勇与朱凯签订的《股权转让协
议》、朱凯与肖锋签订的《股权转让协议》，股权转让款支付凭证等资料，并与朱
勇、肖锋进行了访谈。
由于安庆润科成立后业务开展及经营业绩一般，同时朱勇也考虑清退医药相
关行业的投资，因此拟转让安庆润科的股权，由于 2018 年时安庆润科成立不久，
盈利能力一般，肖锋个人暂时无法筹措资金受让朱勇的股份，经双方协商，2018
年 11 月，朱勇将其持有的安庆润科股权转让给其兄朱凯。2020 年 5 月，朱凯与
肖锋签订《股权转让协议》，朱凯将其持有的全部安庆润科股权作价 220 万元转
让给肖锋。
上述股权转让价格 220 万元，系由双方参考朱勇初始投资金额 200 万元并按
每年 5%的收益率协商一致确定，自 2020 年 5 月至 2021 年 10 月，上述 220 万元
已分期支付完毕。
本所认为，朱勇已真实转让其所持安庆润科股权，相关价款已支付完毕。
（三）关于发行人是否存在同业竞争情形的核查
1、安庆润科并非发行人实际控制人、控股股东及其近亲属控制的企业
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，对于同业竞争
的核查范围为发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业。
根据本所律师的核查，安庆润科自设立起实际控制人即为肖锋，朱勇仅系财务投
资人，其自投资安庆润科至退出安庆润科股权期间，从未担任任何职务、从未参
与安庆润科业务管理及领取薪酬等，且持股比例较低，不存在控制安庆润科的情
形。安庆润科并非发行人实际控制人、控股股东及其近亲属控制的企业。
2、相关业务是否与发行人存在业务竞争的核查
3-38
根据上文所述，安庆润科的资产、业务承接自上海华升，上海华升与发行人
及发行人实际控制人朱勇及其近亲属没有任何股权、业务关系；安庆润科的人员
主要由其自行在安庆当地招聘，与发行人及其子公司不存在重合，也不存在由发
行人实际控制人朱勇干预的情况；此外，安庆润科的生产办公地址与发行人、发
行人子公司也均不存在重合。
安庆润科的业务与发行人虽同属医药化工领域，服务于医药企业，但细分领
域、产品、核心技术完全不同，安庆润科侧重于下游药物高级中间体的研发、生
产、销售，发行人侧重于上游多肽合成试剂、分子砌块等产品的研发、生产、销
售，双方不存在业务竞争、利益冲突、让渡商业机会的情况。
本所认为，安庆润科与发行人主营业务、产品、核心技术完全不同，不存在
业务竞争情形。
综上所述，本所认为，安庆润科系由肖锋实际控制，主要从事抗肿瘤、抗抑
郁药物高级中间体生产、销售业务，业务规模较小，与发行人主营业务、主要产
品完全不同，与发行人不存在业务竞争关系；朱勇系安庆润科的财务投资者，已
于 2020 年 5 月转让退出，股权转让款项已全部支付完成，相关股权转让情况真
实。
六、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律
障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-39
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）之签署页》
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
姚思静 姚思静
何晓恬
年 月 日
3-40
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
已于 2021 年 12 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2022
年 3 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）、于 2022 年 6 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生
物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 4 日出具了审核函〔2022〕
010579 号《关于苏州昊帆生物股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》中
发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
3-1
务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，
与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
含义一致。
第二部分 正 文
一、 关于“双高”产品（《落实函》第 2 题）
本所律师查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《名录》”）
以及发行人及其子公司自 2019 年 1 月至 2022 年 6 月期间的所有自产及委托生产
产品明细、销售明细表、采购明细表、已建、在建、募投项目环评文件，将发行
人全部自产、委托生产、销售产品与《名录》中的“高污染、高环境”风险产品
进行了逐一比对，核查是否存在列入《名录》中的产品；与发行人研发、生产负
责人进行了访谈，查阅了发行人提供的环保、安全生产管理等内控制度；查阅了
发行人未来经营发展规划中就“双高”产品作出的相关计划；查阅了发行人及其
子公司环保、安全生产主管部门出具的证明、发行人及其子公司报告期内的营业
外支出明细、记账凭证、原始单据，并登录中华人民共和国生态环境部
(http://www.mee.gov.cn/)、江苏省生态环境厅(http://hbt.jiangsu.gov.cn/)、苏州市生
态环境局(https://sthjj.suzhou.gov.cn/)、安徽省环境厅(https://sthjt.ah.gov.cn/)、安庆
市 生 态 环 境 局 (https://www.anqing.gov.cn/) 以 及 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
(http://www.ipe.org.cn/)等公开网站查询污染、处罚等相关信息，并通过互联网搜
索引擎进行了检索。
3-2
（一）报告期内发行人产品是否属于高污染、高环境风险产品的核查
发行人产品种类较多，经将发行人报告期内所有自产、委托生产及购销产品
与《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《名录》”）中规定的“双高”
产品进行逐一比对，发行人报告期内所有自产、委托生产的产品均不属于《名录》
中规定的“双高”产品；发行人外购后销售的产品中有 2 种涉及 “双高”产品，
报告期内，其销售金额及占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 《名录》中产品 销售 销售 销售
占比 占比 占比
金额 金额 金额
聚乙烯醇（石油
乙烯法工艺、天
聚乙烯醇 2.87 0.01% 1.98 0.01% 0.77 0.01%
然气乙炔法工艺
除外）
二苯甲酮亚胺 对苯二酚（苯酚
（0.02%对苯二 羟基化法工艺除 0.41 0.00% - - - -
注
酚） 外）
合 计 3.28 0.01% 1.98 0.01% 0.77 0.01%
注：产品“二苯甲酮亚胺”溶剂中含 0.02%对苯二酚，对苯二酚系《名录》中产品。
根据本所律师的核查，发行人报告期内所有自产、委托生产的产品均不属于
《名录》中规定的“双高”产品。发行人外购后销售的产品存在 2 种涉及《名录》
中所列“双高”产品，均为应下游客户需求外购后随公司产品附带销售的产品，
报告期内累计销售金额为 6.03 万元，金额较小，不会对环境造成重大影响。
（二）报告期期后 2022 年 1-6 月生产经营不涉及购销“双高”产品
本所律师将发行人 2022 年 1-6 月所有自产及委托生产、购销产品、已建、
在建、募投项目所涉产品与《名录》中规定的高污染、高环境风险产品进行逐一
比对。
根据本所律师核查，发行人期后 2022 年 1-6 月所有自产及委托生产、购销
产品以及已建、在建、募投项目所涉产品均不属于《名录》中规定的“双高”风
险产品。
报告期内以及截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均不存在
3-3
因“双高”产品而导致环境污染事故或安全事故的情形，未受到过环保或安全方
面的行政处罚。
（三）发行人后续生产经营中关于“双高”产品的相关计划
根据本所律师的核查，发行人后续生产经营中关于双高产品的相关计划如下：
1、公司不会自产、委托生产属于《名录》中“双高”产品；
2、公司未来经营中将不再购销“双高”产品。
本所认为，公司已合理制定了后续生产经营中关于“双高”产品的相关计划，
以保证继续有效落实污染防治要求。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人所有自产、委托生产的产品均不属
于《名录》中规定的“双高”产品，发行人外购后销售的 2 种产品涉及《名录》
中的“双高”产品，报告期内累计销售金额为 6.03 万元，金额较小，不会对环
境造成重大影响；报告期期后 2022 年 1-6 月发行人所有自产及委托生产、购销
产品以及已建、在建、募投项目所涉产品均不属于《名录》中规定的“双高”产
品；公司不会自产、委托生产属于《名录》中“双高”产品，未来经营中将不再
购销“双高”产品。
二、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律
障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-4
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
姚思静 姚思静
何晓恬
年 月 日
3-5
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
已于 2021 年 12 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2022
年 3 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、于 2022 年 6 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州
昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2022 年 7 月 12 日出具了《上海市
广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 2 日下发的《关于创业板
上市委审议意见的落实函》（以下简称“《落实函》”）（审核函〔2022〕010782 号），
本所现就《落实函》中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
1
务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见书中
相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及含义一致。
第二部分 正 文
一、发行人自主生产模式下安全生产及危险化学品使用资质的取得情况（《落
实函》问题 2）
本所律师与发行人生产负责人员进行了访谈，了解安徽昊帆生产及生产过程
中危险化学品使用登记情况、相关资质取得情况；查阅了《中华人民共和国安全
生产法》《国家安全监管总局办公厅关于回收利用危险化学品的企业实施安全生
产行政许可事项的复函》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法
律法规，了解安全生产及危险化学品使用的监管政策；查阅了安徽昊帆获得的安
全生产及危险化学品相关资质，安徽昊帆“年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂
项目（一期项目）”的竣工验收及安全设计、安评批复文件，核查资质取得情况；
将安徽昊帆使用的危险化学品原料与《危险化学品使用量的数量标准》（2013 年
版）中的品类、使用量进行比对，核查危险化学品使用是否达到取得相关资质的
标准。
（一）发行人自主生产模式下取得的安全生产及危险化学品相关资质
1、发行人自主生产模式下已取得安全生产许可及危险化学品相关资质
2
发行人通过子公司安徽昊帆工厂实现自主生产，安徽昊帆一期项目已于
2022 年 3 月完成环保竣工验收、于 2022 年 6 月完成安全设施竣工验收，并已取
得《安全生产许可证》以及《危险化学品登记证》，具体如下：
许可范围/
证书名称 证书编号 有效期 登记机关
登记品种
危险化学品生
（皖 H）WH 产许可（溶剂回
2022.8.3 安徽省应急
安全生产许可证 安许证字 收：甲醇、乙腈、
至 2025.8.2 管理厅
[2022]10 号 二 氯 甲 烷 、 甲
苯、2-丙醇）
甲苯、二氯甲
安徽省危险
烷、甲醇、乙腈、
化学品登记
2-丙醇、氮[压缩 2022.5.10
危险化学品登记证 34082200007 中心、应急
的或液化的]等 至 2025.5.9
管理部化学
19 种中间产品
品登记中心
及原料
2、上述资质获得符合相关法律法规规定
法律法规
资质种类 内容 是否取得
名称
第二条 国家对矿山企业、建筑施 安徽昊帆建设
工企业和危险化学品、烟花爆竹、 项目的最终产
《安全生产许 民用爆炸物品生产企业（以下统 品均不涉及危
可证条例》 称企业）实行安全生产许可制度。 险化学品，但
企业未取得安全生产许可证的， 在生产过程中
不得从事生产活动。 会涉及对作为
第二条 本办法所称危险化学品 化学反应溶剂
生产企业（以下简称企业），是指 的危险化学品
《危险化学品 依法设立且取得工商营业执照或 进行回收利
安全生产 生产企业安 者工商核准文件从事生产最终产 用，属于危险
品或者中间产品列入《危险化学 化学品生产企
许可 全生产许可
品目录》的企业。 业管理范畴，
证实施办法》
第二十四条 新建企业安全生产 需取得安全生
（2017 修正） 许可证的申请，应当在危险化学 产许可证。安
品生产建设项目安全设施竣工验 徽昊帆于安全
收通过后 10 个工作日内提出。 设施竣工验收
《国家安全监 企业对其用作化学反应溶剂的危 通过后提交安
管总局办公 险化学品进行回收套用，其回收 全生产许可证
过程即是化工过程，也就是危险 申请，并已于
厅关于回收
化学品的生产过程，这类企业属 2022 年 8 月取
利用危险化 于危险化学品生产企业范畴。因 得《安全生产
3
学品的企业 此，对现有这类企业的危险化学 许可证》，符合
实施安全生 品回收部分，应当依据《安全生 要求
产行政许可 产许可证条例》及《危险化学品
生产企业安全生产许可证实施办
事项的复函》
法》的规定，实施安全生产行政
许可；对新建、改建和扩建这类
回收 利用危险化学品的工程项
目，应当依据《安全生产法》、《危
险化学品安全管理条例》及《危
险化学品建设项目安全许可实施
办法》的规定，实施安全生产行
政许可，并对这类工程项目生产
方案进行备案。
第六十七条 危险化学品生产企
业、进口企业，应当向国务院安
《危险化学品 全生产监督管理部门负责危险化
安 全 管 理 条 学品登记的机构（以下简称危险已于 2022 年 5
例》（2013 修 化学品登记机构）办理危险化学 月取得《危险
订） 品登记……对同一企业生产、进化学品登记
口的同一品种的危险化学品，不证》，且获证时
危险化学品 进行重复登记。
间在安徽昊帆
登记 第二条 本办法适用于危险化学 一期项目 2022
品生产企业、进口企业（以下统
年 6 月竣工验
《危险化学品 称登记企业）生产或者进口《危
险化学品目录》所列危险化学品 收之前，符合
登记管理办
的登记和管理工作。 要求
法》
第十条 新建的生产企业应当在
竣工验收前办理危险化学品登
记。
安徽昊帆因生产过程中涉及危险化学品溶剂回收而作为危险化学品生产企
业进行管理，其回收利用的 5 种危险化学品溶剂均已登记在《安全生产许可证》
的许可范围中，其生产过程中涉及的危险化学品（包括该 5 种回收利用的溶剂以
及使用的危险化学品原料）亦均在《危险化学品登记证》中登记载明。
（二）安徽昊帆无需取得危险化学品安全使用许可证
《危险化学品安全使用许可证》的办理适用于除危险化学品生产企业以外的
其他使用危险化学品生产并达到一定数量标准的化工企业，具体规定如下：
4
法律法规名称 内 容
第二十九条 使用危险化学品从事生产并且
《 危 险 化 学 品 安 全 管 理 条 例 》 使用量达到规定数量的化工企业（属于危险
化学品生产企业的除外，下同），应当依照本
（2013 年修订）
条例的规定取得危险化学品安全使用许可
证。
第二条 本办法适用于列入危险化学品安全
使用许可适用行业目录、使用危险化学品从
事生产并且达到危险化学品使用量的数量标
准的化工企业（危险化学品生产企业除外，
以下简称企业）。
《危险化学品安全使用许可证实 第三条 企业应当依照本办法的规定取得危
险化学品安全使用许可证（以下简称安全使
施办法》（2017 年修订）
用许可证）。
第四十五条 本办法下列用语的含义：（二）
危险化学品使用量的数量标准，由国家安全
生产监督管理总局会同国务院公安部门、农
业主管部门根据《危险化学品安全管理条例》
公布。
该标准由国家安全生产监督管理总局、公安
部、农业部根据《危险化学品安全管理条例》
《 危 险化学品使用量的数量标 制定，列有 75 个危险化学品及其最低年设计
准》(2013 年版) 使用量。企业按使用危险化学品的最低年设
计使用量和实际使用量的较大值确定需要取
得安全使用许可的危险化学品的使用量。
安徽昊帆按照危险化学品生产企业管理，实施危险化学品安全生产行政许可，
管理要求较危险化学品使用企业更加严格，上述规定明确取得《危险化学品安全
使用许可证》的主体中危险化学品生产企业除外，因此，安徽昊帆无需取得《危
险化学品安全使用许可证》。
同时，本所律师将安徽昊帆的危险化学品原料与《危险化学品使用量的数量
标准》（2013 年版）中的品类、使用量进行了比对，上述危险化学品中，除甲苯、
甲醇外，其他使用的危险化学品原料均不在需要办理危险化学品安全使用许可证
规定的范围内，甲苯、甲醇已登记在《安全生产许可证》的许可范围中。因此，
安徽昊帆无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
综上所述，本所认为，安徽昊帆按照危险化学品生产企业管理，已取得《安
全生产许可证》以及《危险化学品登记证》，不属于需要办理《危险化学品安全
5
使用许可证》的企业范围，且其使用的危险化学品中除 2 个已登记在《安全生产
许可证》中，其余均不在需要办理《危险化学品安全使用许可证》的范围中，因
此，安徽昊帆无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
二、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律
障碍。发行人有关本次发行并上市的申请已经深交所审核同意，尚需报经中国证
监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
姚思静 姚思静
何晓恬
年 月 日
7
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
已于 2021 年 12 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2022
年 3 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、于 2022 年 6 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州
昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2022 年 7 月 12 日出具了《上海市
广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、于 2022
年 8 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意
见（四）》”）。
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）对
发行人截至 2022 年 6 月 30 日最近三年及一期的财务状况进行了审计并于 2022
年 8 月 26 日出具了中天运[2022]审字第 90401 号《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和
变动，本所现就《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变
动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
3-3-1-1
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》一并使用，
本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》及《补充
法律意见（四）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
中天运会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的
财务报告进行了审计，并于 2022 年 8 月 26 日出具了中天运[2022]审字第 90401
号《审计报告》。根据该《审计报告》以及本所律师的核查，发行人仍符合本次
发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据中天运会计师于 2022 年 8 月 26 日出具的《审计报告》、中天运[2022]
核字第 90286 号《苏州昊帆生物股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下简
3-3-1-2
称“《非经常性损益报告》”）以及本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国
家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或
有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终
止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
2、中天运会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6
月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财
务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重
大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了其出具
的相关声明、公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法
证明，同时通过中国证监会、证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根
据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由中天运会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中天运会计师已经出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
3-3-1-3
3、根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立
持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
4、根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近
2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰；发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定。
5、根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明、公
安部门出具的控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、证
券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
7、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了其
签署的调查问卷、相关声明、公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证
监会、证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3-3-1-4
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的上市条件
根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项的上市标准。根据中天运会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，
发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后的孰低者）分别为 4,040.21 万元、10,868.46 万元，最近两年累计净利润不
低于人民币 5,000 万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开
展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）
规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选择的上市标准。
综上所述，发行人本次公开发行并在创业板上市的实质条件均未发生改变。
本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、法规、规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
二、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营资质变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的经营资质文件。根据本所律师的核
查，除《律师工作报告》《补充法律意见（一）》已经披露的经营资质外，发行人
及其子公司新增取得的经营资质如下：
序 许可范围/ 持证
证书名称 证书编号 核发单位 有效期
号 登记品种 单位
危险化学品生
产许可（溶剂
（皖 H）WH 安
安全生产 安徽省应急管 2022.8.3 回收：甲醇、 安徽
1 许证字
许可证 理厅 至 2025.8.2 乙腈、二氯甲 昊帆
[2022]10 号
烷、甲苯、2-
丙醇）
安徽省危险化 甲苯、二氯甲
学品登记中 烷、甲醇、乙
危险化学 2022.5.10 安徽
2 34082200007 心、应急管理 腈、2-丙醇、
品登记证 至 2025.5.9 昊帆
部化学品登记 氮[压缩的或
中心 液化的]等 19
3-3-1-5
序 许可范围/ 持证
证书名称 证书编号 核发单位 有效期
号 登记品种 单位
种中间产品及
原料
对外贸易 对外贸易经营
安徽
3 经营者备 04463750 者备案登记机 长期 —
昊帆
案登记表注 关（安徽安庆）
对外贸易 对外贸易经营 安庆
4 经营者备 04463751 者备案登记机 长期 — 昊瑞
案登记表 关（安徽安庆） 升
注：安徽昊帆原持有编号为 04463882 的对外贸易经营者备案登记表，因安徽昊帆法定
代表人变更，于 2022 年 5 月 20 日换发编号为 04463750 的备案登记表。
本所认为，发行人及其子公司具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需
的许可证书均在有效期内，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者到期无法延续的风险，具备与其经营业务相符的能力与资格；发行人及其子
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6
月的主营业务收入分别为 191,241,304.27 元、282,349,227.11 元、369,434,284.13
元、270,365,516.34 元，占当期营业收入的比例分别为 99.99%、100.00%、100.00%、
100.00%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人主要客户和供应商的相关情况
1、发行人前五大客户情况
（1）发行人前五大客户的销售情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的应收账款科目余额表、《审
计报告》，抽查了发行人与主要客户签订的销售合同、发票等资料，与发行人的
财务负责人、销售人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2022 年 1-6
月前五大客户（按同一控制口径）情况如下：
3-3-1-6
销售金额
序号 客户名称 销售占比
（万元）
1 药明康德注 1 4,104.35 15.18%
注2
2 凯莱英 2,457.47 9.09%
3 常州外贸 1,521.85 5.63%
4 Luxembourg 1,151.66 4.26%
5 江苏宏尔瑞新材料有限公司 922.42 3.41%
合计 10,157.79 37.57%
注 1：报告期内，药明康德包括常州合全药业有限公司、成都药明康德新药开发有限公
司、南通药明康德医药科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、上海合全药业股份有限
公司、上海药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新
药开发有限公司、药明览博（武汉）化学科技有限公司、览博（天津）化学科技有限公司、
辉源生物科技（上海）有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发
有限公司、泰兴合全生命科技有限公司；
注 2：报告期内，凯莱英包括吉林凯莱英医药化学有限公司、凯莱英生命科学技术（天
津）有限公司、凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司、辽宁凯莱英医药化学有限公司、天
津凯莱英制药有限公司、吉林凯莱英制药有限公司、上海凯莱英生物技术有限公司。
本所律师查阅了 2022 年 1-6 月主要客户的工商登记档案、上市公司的定期
报告、相关公告及中国信保资信出具的境外企业信用报告、通过国家企业信用信
息公示系统网站查询了发行人主要客户的基本信息，并与主要客户的代表进行了
访谈。根据本所律师的核查，发行人主要客户的基本情况如下：
①2022 年 1-6 月新增前五大客户江苏宏尔瑞新材料有限公司（以下简称“江
苏宏尔瑞”）基本情况
江苏宏尔瑞成立于 2009 年 3 月 16 日，注册资本 1,000.00 万元，胡洪新持股
80.00%，张文婧持股 20.00%。经营范围为“医药中间体研发、生产、销售、技
术咨询、技术转让；复合材料、医用高分子材料及制品的研发、生产、销售、技
术咨询、技术转让；医疗器械的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；化工
产品的生产、销售及技术服务；实业投资；股权投资；企业管理咨询；企业营销
策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外”。胡洪新为执行董事兼总经理，张文婧担任监事。
3-3-1-7
②《律师工作报告》《补充法律意见（一）》已披露的报告期前五大客户基本
情况的变化情况
序
客户名称 基本情况变化情况
号
根据药明康德《2022 年半年度报告》，公司注册资本
变更为 2,956,794,221.00 元。公司董事变更为李革、 胡
1 药明康德 正国、杨青、张朝晖、赵宁、陈民章、童小幪、吴亦
兵、蔡江南、刘艳、娄贺统、张晓彤、冯岱，其他高
级管理人员变更为陈曙辉、施明、姚驰。
公司注册资本变更为 26434.202 万元。根据凯莱英
《2022 年半年度报告》，公司董事变更为 HAO HONG、
YE SONG、杨蕊、张达、洪亮、张昆、王青松、李家
2 凯莱英
聪、张婷；监事变更为智欣欣、狄姗姗、侯靖艺；其
他高级管理人员变更为 James Randolph Gage、肖毅、
姜英伟、陈朝勇、周炎、黄小莲、徐向科、XINHUI HU。
晖石药业股东变更为药石科技持股 100.00%，朱经伟
3 晖石药业 担任董事长兼总经理，李辉、揭元萍担任董事，任益
萍担任监事。
（2）发行人前五大外销客户的情况
2022 年 1-6 月，发行人境外销售收入占营业收入的比例为 22.19%，发行人
对前五大外销客户的具体销售情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 Luxembourg 1,151.66 4.26%
2 Bachem AG 700.86 2.59%
3 abcr GmbH 664.88 2.46%
4 CREOSALUS INC 405.59 1.50%
5 FIS Fabbrica Italiana Sintetici S.p.A. 312.69 1.16%
合 计 3,235.68 11.97%
2022 年 1-6 月新增前五大外销客户为 FIS Fabbrica Italiana Sintetici S.p.A.（以
下简称“FIS”），总部位于意大利，自成立以来，FIS 致力于为全球制药行业开
发和制造原料药、高级中间体和精细化学品，是欧洲小分子 CDMO 的领导者，
拥有综合合同研发生产组织，能够为客户提供从定制、研发到商业生产的小分子
3-3-1-8
API 和中间体项目。发行人与该客户通过网络接触并自 2016 年起展开合作，2022
年 1-6 月其向发行人增加采购多肽合成试剂，并于 2022 年 1-6 月成为发行人外
销前五大客户。发行人主要外销客户与发行人均不存在关联关系，外销客户均不
属于发行人的经销商，与发行人不存在隶属关系。外销客户与发行人的合作具有
真实且合理的交易背景。
2、发行人前五大供应商的相关情况
（1）发行人向前五大供应商采购情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的应付账款科目余额表、《审
计报告》，抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票等资料，与发行人
的财务负责人、采购人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2022 年 1-6
月前五大供应商（按同一控制口径）情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
注1
1 山东金城柯瑞化学有限公司 3,537.04 22.75%
2 常州市湖滨医药原料有限公司 2,097.14 13.49%
注2
3 Curia Germany GmbH 1,270.41 8.17%
4 滨海华宏医化科技有限公司 683.51 4.40%
5 常州吉恩药业有限公司 623.01 4.01%
合 计 8,211.11 52.81%
注 1：报告期内，山东金城柯瑞化学有限公司包括山东金城柯瑞化学有限公司、山东汇
海医药化工有限公司、北京金城泰尔制药有限公司。
注 2：报告期内，Curia Germany GmbH 原名为 EUTICALS GMBH。
（2）发行人前五大供应商的基本情况
本所律师查阅了 2022 年 1-6 月主要供应商的工商登记档案及中国信保资信
出具的境外企业信用报告、通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主
要供应商的工商公示信息，并与主要供应商的代表进行了访谈。根据本所律师的
核查，发行人主要供应商的基本情况如下：
①2022 年 1-6 月新增前五大供应商滨海华宏医化科技有限公司（以下简称
“滨海华宏”）基本情况
3-3-1-9
滨海华宏成立于 2013 年 3 月 13 日，注册资本为 1,050.00 万元，南通贝邦化
工有限公司持股 100.00%。经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；生物化工产品技术研发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）”。张光飞为执行董事兼总经理，张光雷担
任监事。
②《律师工作报告》《补充法律意见（一）》已披露的报告期前五大供应商基
本情况的变化情况
序
供应商名称 基本情况变化情况
号
山东金城柯瑞
1 执行董事变更为张希诚，经理变更为韩振友。
化学有限公司
上海知邦生物
2 注册资本变更为 500.00 万元
医药有限公司
3、发行人与客户、供应商之间关联关系的核查
本所律师查阅了发行人境内主要客户、供应商的工商登记档案或公司章程、
通过国家企业信用信息公示系统网站查询了其工商公示信息，以及部分主要客户、
供应商出具的《无关联关系确认函》等资料，查阅了主要客户、供应商的股东、
业务代表以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
亲属的名单、报告期内各期末的员工名单，与发行人的主要客户、供应商的授权
代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人的上述客户、供应商与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭
成员之间不存在关联关系；上述客户、供应商或其控股股东、实际控制人不存在
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
（四）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，发行人
所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中限制类、淘汰类项目，业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、
法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情
3-3-1-10
况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
三、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东进行了访谈，查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东出具的调查问卷，查阅了新增关联方的工商登记档案，通过国
家企业信用信息公示系统对相关关联企业的基本信息进行了查询。根据本所律师
的核查，除《律师工作报告》《补充法律意见（一）》已经披露的情况外，发行人
关联方变化情况如下：
1、阜新都创的股权变动情况
阜新都创原由天津北之洋持股 20%（天津北之洋系阜新都创的持股平台，由
朱勇、徐杰等人作为财务投资人参股），截至本补充法律意见书出具之日，因阜
新都创股权变动，天津北之洋持有的阜新都创的股权比例变更为 9.68%。
2、吴为忠在泰凌集团的任职变动情况
根据泰凌泰凌集团 2022 年 8 月 24 日披露的《执行董事辞任》公告，吴为忠
自 2022 年 8 月 24 日起不再担任泰凌集团执行董事、高级副总裁职务。
3、新增关联方
名称 关联关系 经营范围 主营业务
实业投资与资产管理；
吴 为 忠 持 有 苏州 医 国内商业、物资供销业；
报 告 期 内 主要 收
苏州医药集团 药集团有限公司 承接技术开发、技术咨
取房租，无实际经
有限公司 10.00% 股 权 并 担 任 询、技术转让业务；为
营业务
其董事、副总经理 进出口企业提供服务；
物业管理。
注：除上述关联方外，张兆国妹夫刘昌兵新增控制企业上海禾汽科学仪器有限公司（2022
3-3-1-11
年 7 月 27 日设立），刘昌兵持股 60.00%并担任执行董事、其控制的上海禾汽玻璃仪器有限
公司持股 20.00%。
（二）发行人的子公司的变更情况
本所律师查阅了发行人子公司的营业执照、工商登记档案、实收资本明细等
资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司安
庆昊瑞升、昊帆进出口实收资本分别增加至 100 万元、500 万元。2022 年 4 月 6
日，安徽昊帆法定代表人、总经理及安庆昊瑞升法定代表人、执行董事兼总经理
均由徐杰变更为陆雪根。
（三）发行人与关联方之间新增关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了 2022 年 1-6 月的销售、采购台账。根据本所律师的核查，2022 年 1-6
月，发行人不存在新增关联交易的情况。
（四）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》等申请
文件中，已对关联方、关联关系、重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的
承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、
完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
四、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的商标变化情况
本所律师查验了发行人持有的境内外商标注册证明文件，并通过国家知识产
权 局 商 标 局 网 站 （ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ） 及 世 界 知 识 产 权 组 织 网 站
（http://www.wipo.int/romarin/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2022
年 6 月 30 日，除《律师工作报告》《补充法律意见（一）》已经披露的情况外，
发行人新增 1 项境内注册商标，拥有的 3 项马德里国际注册商标新增授予保护国
家，具体情况如下：
3-3-1-12
1、境内注册商标
序 商标 商品 核定使用商品 注册有效
商标 权利人
号 注册号 类别 /服务项目 期限
广告；计算机网络
上的在线广告；商
业信息代理；通过
网站提供商业信
息；进出口代理；
替他人推销；替他
2022.06.21-
1 61318230 第 35 类 人采购（替其他企 发行人
2032.06.20
业购买商品或服
务）；为商品和服
务的买卖双方提供
在线市场；定向市
场营销；广告宣传
（截止）
2、境外注册商标
序 商标 商品 新增授予
商标 有效期限 权利人
号 注册号 类别 保护国家
第5类 2020.11.27-
1 1574938 美国、韩国 发行人
第 42 类 2030.11.27
第1类
2020.11.27- 意大利、美
2 1588250 第5类 发行人
2030.11.27 国、日本
第 42 类
第1类 2020.11.27- 意大利、美
3 1588389 发行人
第5类 2030.11.27 国、日本
上述注册证号为 1574938 的马德里国际商标同时取得了美国、韩国、日本的
注册证书，具体如下：
商品 有效 注册
序号 商标注册号 商标 注册日期 权利人
类别 期限 地
第5类
1 6696072 2022.04.12 10 年 美国 发行人
第 42 类
第5类
2 1574938 2022.04.01 10 年 韩国 发行人
第 42 类
3-3-1-13
商品 有效 注册
序号 商标注册号 商标 注册日期 权利人
类别 期限 地
第5类
3 1574938 2022.03.25 10 年 日本 发行人
第 42 类
注册证号为 1588250 的马德里国际商标同时取得了美国的注册证书，具体如
下：
商品 有效 注册
序号 商标注册号 商标 注册日期 权利人
类别 期限 地
第1类
1 6703567 第5类 2022.04.19 10 年 美国 发行人
第 42 类
注册证号为 1588389 的马德里国际商标同时取得了美国的注册证书，具体如
下：
商品 有效 注册
序号 商标注册号 商标 注册日期 权利人
类别 期限 地
第1类
1 6674615 2022.03.22 10 年 美国 发行人
第5类
根据本所律师的核查，发行人拥有的上述商标均系其自行申请取得，并已取
得相应的商标注册证明。
本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的专利变化情况
本所律师查验了发行人新增的各项专利证书及国家知识产权局专利局出具
的《证明》，并通过国家知识产权网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了查询。根
据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》已经披露的情况外，发行人新增 5 项发明专利，具体情况如下：
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 申请日 专利权人
号 类别 期限 方式
ZL2018115 一种蛋白质交联 发明 原始
1 2018.12.19 20 年 发行人
55928.0 剂马来酰亚胺- 专利 取得
3-3-1-14
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 申请日 专利权人
号 类别 期限 方式
二聚乙二醇-丙
烯酸琥珀酰亚胺
酯的制备方法
一种荧光蛋白质
ZL2018115 发明 原始
2 交联剂及其制备 2018.12.19 20 年 发行人
51579.5 专利 取得
方法
（四唑-1-基）
ZL2020107 -N,N,N',N'-四甲 发明 原始
3 2020.07.20 20 年 发行人
01486.7 基脲六氟磷酸盐 专利 取得
及制备方法
1-环己基-2-（吗
ZL2020116 啉乙基）碳二亚 发明 原始
4 2020.12.31 20 年 发行人
30776.3 胺甲基对甲苯磺 专利 取得
酸盐的制备方法
1,2-二脂肪酰-sn-
ZL2021102 发明 原始
5 甘油-3-磷脂酰丝 2021.03.02 20 年 发行人
30531.X 专利 取得
氨酸的制备方法
根据本所律师的核查，上述专利均系发行人自行申请取得，均已经取得国家
知识产权局颁发的《发明专利证书》。
本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的域名变化情况
本所律师查阅了发行人 ICP 备案信息，并通过工业和信息化域名信息备案管
理系统网站（http://beian.miit.gov.cn/state/outPortal/loginPortal.action）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的网站域名
highfine.com（网站备案/许可证号为苏 ICP 备 09022630 号-2）有效期延长至 2024
年 3 月 30 日。
本所认为，发行人的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域
名，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
3-3-1-15
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产台账，抽查了部分重大设备的
采购合同、发票等资料。根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其子公司拥有的固定资产原值 138,276,413.32 元、累计折旧
19,412,977.08 元、净值为 118,863,436.24 元，主要系房屋建筑物、机器设备、运
输设备、电子设备、通用设备等。
根据本所律师的核查，发行人拥有的主要研发生产设备系买受取得。本所认
为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师赴发行人及其子公司的主要经营场地进行了查看，查阅了发行人及
其子公司提供的房屋租赁合同、支付租金的发票及支付凭证、主要租赁房屋的房
屋产权证书等资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司承租房产的变化情况如下：
1、租赁期限延长的房产
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 (平方米)
苏州阳山科技 苏州市阳山科
2022.06.25-
1 发行人 工业园有限公 技工业园 28# 仓储 1,443.00
2023.06.24
司 四楼东厂房
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.02.25-
2 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.02.24
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.02.25-
3 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.02.24
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.06.07-
4 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.06.06
安庆市凤凰公
安徽 安庆化工建设 寓 5 号楼 1 单 员工 2022.01.01-
5 420.00
昊帆 投资有限公司 元*室、 单元* 宿舍 2024.12.31
室
安庆市茅岭吉
安徽 安庆化工建设 员工 2022.01.01-
6 祥家园 3 幢 1 223.02
昊帆 投资有限公司 宿舍 2024.12.31
单元*室
3-3-1-16
2、新增租赁房产
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 (平方米)
苏州雅景物业 苏州市高新区 2022.03.10-
1 发行人 仓储 1,365.00
管理有限公司 新亭路 5 号 2024.03.09
大观区集贤工
安徽 安庆大自然木 2022.06.27-
2 业园内第 8 栋 仓储 3,999.00
昊帆 业有限公司 2023.06.26
厂房 1-3 楼
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.02.14-
3 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.02.13
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.02.14-
4 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.02.13
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.02.14-
5 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.02.13
除上述情况外，《律师工作报告》已经披露的房产租赁情况未发生变动。
（六）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（七）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为其合法拥有，且均
登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有
权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
五、关于发行人重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日新
增的以及截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的对发行人及其子公司有重大影响的合
同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，并向其发送了询证函件，实地
3-3-1-17
走访了部分客户、供应商的经营场所，与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，新增的对发行人有重大影响
的合同主要为销售合同、采购合同以及建设工程施工合同，该等合同的具体情况
如下：
1、销售合同
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人履行完毕及新增的金额在
500 万以上的销售合同情况如下：
（1）《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中披露的已履行完毕的销售合
同
序 合同金额
签署主体 客户名称 销售产品 签署日期 履行状态
号 （万元）
常州合全药
1 发行人 多肽合成试剂 2021.12.16 2,985.71 履行完毕
业有限公司
（2）新增金额在 500 万以上的销售合同
序 合同金额
签署主体 客户名称 销售产品 签署日期 履行状态
号 （万元）
吉林凯莱英
多肽合成试
1 发行人 医药化学有 2022.03.08 1,130.63 正在履行
剂
限公司
多肽合成试 123.25
2 昊帆进出口 Luxembourg 2022.03.10 正在履行
剂 万美元
多肽合成试
3 安徽昊帆 常州外贸 2022.03.11 988.00 正在履行
剂
江苏宏尔瑞
多肽合成试
4 发行人 新材料有限 2022.03.22 961.68 正在履行
剂
公司
常州合全药 多肽合成试
5 发行人 2022.05.13 2,374.89 正在履行
业有限公司 剂
2、采购合同
3-3-1-18
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增金额在 500 万以上的
采购合同情况如下：
合同金
序
签署主体 供应商 采购内容 签署日期 额 履行状态
号
（万元）
1-乙基-（3-二
甲基氨基丙
1 发行人 金城柯瑞 2022.01.18 990.00 正在履行
基）碳酰二亚
胺
江苏工搪 搪玻璃开式反
2 安徽昊帆 化工设备 应罐、搪玻璃 2022.04.09 610.60 正在履行
有限公司 贮罐
1-乙基-（3-二
甲基氨基丙
3 发行人 金城柯瑞 2022.05.18 525.00 正在履行
基）碳酰二亚
胺
3-甲氧基-2-硝
4 安徽昊帆 银湖生物 2022.05.23 700.00 正在履行
基吡啶
3、建设工程施工合同
2022 年 4 月 20 日，发行人与创士阳工程科技（苏州）有限公司（以下简称
“创士阳”）签署了《苏州昊帆生物股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试剂研
发与生产及总部建设项目 2#、3#楼装饰、装修工程合同》，约定创士阳为发行人
100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目 2#、3#楼提供装饰、装修，
合同总价为 2,500.00 万元，工期为 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 9 月 20 日。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，发行人及其子公司
3-3-1-19
已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定
的情形，合同履行不存在障碍或重大法律风险。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的营业外支出明细，查阅
了安全生产监督管理部门等相关政府部门出具的相关证明文件，并与公司主管质
量、环保、安全生产的相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2022 年 1-6
月，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的银行账户流水、《审计报告》《企业信用信
息公示报告》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间不存在重
大债权债务关系，不存在发行人及其子公司与关联方之间相互提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的其他应收、其他应付款的余
额明细以及《审计报告》，并对金额较大的其他应收款和其他应付款进行了函证，
与发行人的财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
5,607,562.80 元，其他应付款余额为 1,433,527.77 元。根据本所律师的核查，发
行人其他应收款主要系应收建设工程及房屋租赁的保证金和押金等，且无持有发
行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，其他应付款主要系收取的押金及保证
金、费用往来款等，合法有效。
六、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意
3-3-1-20
见书出具之日召开的董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、
会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，在上述期间内发行人未召开股东大会，在上述期间内
发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2022
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2022
年 1-6 月执行的税种、税率情况如下：
城市维护 教育费
公司 企业所得税 增值税注
建设税 附加
发行人 15% 13%、0% 7% 5%
安徽昊帆 15% 13% 7% 5%
安庆昊瑞升 20% 13% 7% 5%
晨欣生物 20% 13% 7% 5%
昊帆进出口 25% 13%、0% 7% 5%
注：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税额；发行人出口外销收入按照“免、抵、退”办
法核算出口退税，昊帆进出口公司出口外销收入按照“免、退”办法核算出口退税。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2022
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的文件。
1、高新技术企业税收优惠政策
根据本所律师的核查，发行人已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
3-3-1-21
家税务总局江苏省税务局于 2021 年 11 月 30 日颁发的《高新技术企业证书》，编
号为 GR202132009841，证书有效期为 3 年；安徽昊帆的《高新技术企业证书》
仍在有效期内。发行人、安徽昊帆 2022 年 1-6 月企业所得税税率按照 15%执行。
2、小型微利企业所得税优惠政策
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，减半征收
企业所得税。即对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税
率缴纳企业所得税。
2022 年 1-6 月，安庆昊瑞升、晨欣生物根据上述规定享受小型微利企业所得
税优惠政策。
3、研发费用税前加计扣除优惠政策
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）的相关规定，发行人开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
发行人、安徽昊帆 2021 年 1-6 月根据上述规定享受研发费用税前加计扣除
优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了 2022 年 1-6 月发行人及其子公司收到的政府补贴相关记账
凭证、原始单据，以及收到各项财政补贴所依据的文件。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司于 2022 年 1-6 月收到的金额在 5 万元以上的主要财政补贴具
体情况如下：
3-3-1-22
序 公司 金额
补助（奖励）依据
号 名称 （万元）
《苏州高新区关于春节期间稳岗惠企奖励政
1 发行人 20.00 策（龙头企业持续经营奖励部分）拟奖励企业
名单公示》
《关于下达 2021 年度苏州高新区高新技术企
2 发行人 15.00
业奖励资金的通知》（苏高新科[2022]28 号）
《管委会（区政府）关于做好春节期间稳岗惠
企工作的若干措施》（苏高新管[2021]181 号）、
3 发行人 10.00 《2022 年苏州高新区关于春节期间稳岗惠企
奖励政策（支持重点企业持续经营）拟奖励企
业名单公示》
《关于继续实施小微企业工会经费全额返还
4 发行人 10.85
支持政策的通知》（苏工办[2022]11 号）
《关于 2021 年度支持企业高质量发展政策审
5 安徽昊帆 5.00
核情况的公示》
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的纳税申报表、营业外支出明细和原始
单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主
管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月依法
纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到税务部门处罚的情形。
八、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司经营活动的环境保护情况
本所律师查阅了安徽昊帆年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目（一期项
目）的环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，安徽昊帆年产 770 吨多
肽试剂及蛋白质交联剂项目（一期项目）于 2022 年 3 月完成环保竣工自主验收。
本所认为，发行人及其子公司日常环保运营不存在违反相关环境保护法律法
规的情形，已经履行了法律规定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。
3-3-1-23
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及子公司 2022 年 1-6 月的营业外支出明细，查阅了环保部门
出具的书面证明文件，并通过中华人民共和国生态环境部网站
（https://www.mee.gov.cn/）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进
行了查询。根据本所律师的核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司没有因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及子公司的安全生产
根据《安全生产许可证条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办
法》（2017 修正）等法律法规以及《国家安全监管总局办公厅关于回收利用危险
化学品的企业实施安全生产行政许可事项的复函》的有关规定，安徽昊帆因生产
过程中涉及危险化学品溶剂回收而作为危险化学品生产企业进行管理。安徽昊帆
已于 2022 年 6 月完成年产 770 吨多肽试剂及蛋白质交联剂项目（一期项目）的
安全设施竣工验收，并已取得安徽省应急管理厅颁发的编号为（皖 H）WH 安许
证字[2022]10 号的《安全生产许可证》。
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的营业外支出明细及相关
记账凭证、原始凭证以及主管安监部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核
查，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月未发生安全生产方面的重大事故和纠纷，
不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管
部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
3-3-1-24
九、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的营业外支出明细账、记
账凭证、原始单据并通过中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）进
行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在行政处罚或尚未解决的争议事项，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及其授权代表进行了访谈。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
十、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人的员工情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的员工名册。根据本所律
师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司合计拥有 238 名员工，该等
员工的专业分工具体情况如下：
专业分工 人数 占员工总数的比例
研发、技术人员 84 35.29%
3-3-1-25
专业分工 人数 占员工总数的比例
生产人员 70 29.41%
销售人员 13 5.46%
采购人员 5 2.10%
财务人员 10 4.20%
仓储、物流人员 29 12.18%
管理及行政人员 27 11.34%
合计 238 100.00%
根据本所律师的核查，除退休返聘人员外，发行人及其子公司均与员工签订
了劳动合同。
（二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的员工名册、工资、社保、
住房公积金缴纳明细、员工缴存社保、住房公积金的相关凭证等资料。根据本所
律师的核查，发行人及其子公司截至 2022 年 6 月末为员工缴纳社会保险和住房
公积金的具体情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 未缴纳原因
退休返聘 9
社会保险 222 16 当月入职 6
兼职人员 1
238
退休返聘 9
住房公积金 223 15 当月入职 5
兼职人员 1
根据相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司 2022 年 1-6 月及截
至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚
的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已按照国家
相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
3-3-1-26
十一、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律
障碍。发行人有关本次发行并上市的申请已经深交所审核同意，尚需报经中国证
监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-3-1-27
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
姚思静 姚思静
何晓恬
年 月 日
3-3-1-28
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
已于 2021 年 12 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2022
年 3 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、于 2022 年 6 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州
昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2022 年 7 月 12 日出具了《上海市
广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、于 2022
年 8 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意
见（四）》”）、于 2022 年 9 月 21 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊
帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
鉴于自 2023 年 2 月 17 日起，《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）施行，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》同步
废止，且深圳证券交易所于同日发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）。本所现就前述规则更新事项涉及
3-3-1-1
的相关内容变更出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书中，《管理办法》指中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布
的《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）、《上市规则》指深
圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》及《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
3-3-1-2
1、根据《民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司符合创业
板定位要求的专项意见》及本所律师的核查，发行人主要从事“多肽合成试剂、
通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产与销售”，且不属于《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的不支持以及禁
止在创业板发行上市的行业或企业，发行人符合创业板定位，符合《管理办法》
第三条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《管理办法》第二章“发行条件”的相关规
定，具体如下：
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期的财务会计报告由
中天运会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第
一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由中天运会计
师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人
“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二
款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力：
①根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办
3-3-1-3
法》第十二条第（一）项的规定。
②根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权
属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有
发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人的生产与经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（6）根据本所律师的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
（7）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本章节“（一）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关
条件”所述，发行人本次发行并在创业板上市符合中国证监会规定的发行条件，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股份总数为 8,100 万股、股本总额为 8,100 万元，
本次拟向社会公开发行不超过 2,700 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比
例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的
3-3-1-4
规定。
3、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据中天运会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益
报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后的孰低者）分别为 4,040.21 万元、10,868.46 万元，最近两年累计
净利润不低于人民币 5,000 万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监
会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发
[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排。发行人的财务指标符合
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项上市标准，发行人符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
二、发行人股东的股份锁定安排
本所律师查阅了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
以及其他股东出具的关于股份锁定的相关承诺。根据本所律师的核查，该等股份
锁定承诺的具体内容如下：
承诺主体 承诺内容
①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前股
份，也不由公司回购该部分股份；
②公司股票上市后 6 个月内，若公司股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行
价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等
发行人控股股东、实际 除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市
控制人朱勇 后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本
人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延
长至少 6 个月；
③本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持
的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
④在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
3-3-1-5
承诺主体 承诺内容
年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人
离职后半年内，不转让持有的公司股份。如本人在任期
届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数
的 25%；
⑤严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有
要求的，则本人将按相关要求执行；
⑥上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导
致失效。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得
收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成
损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。
①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行前股
份，也不由公司回购该部分股份；
②公司股票上市后 6 个月内，若公司股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行
价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本
企业持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动
发行人实际控制人之
延长至少 6 个月；
一致行动人苏州昊勤
③本企业所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减
持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
④严格遵守中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有
要求的，则本企业将按相关要求执行；
⑤若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益
归公司所有；若因本企业未履行上述承诺给公司造成损
失的，本企业将向公司依法承担赔偿责任。
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发
发行人股东吴为忠、宁 行前股份，也不由公司回购该部分股份；
波昊信及间接股东宁 ②严格遵守中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
波昊瑞 关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本人/本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持
3-3-1-6
承诺主体 承诺内容
另有要求的，则本人/本企业将按相关要求执行；
③若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得
收益归公司所有；若因本人/本企业未履行上述承诺给公
司造成损失的，本人/本企业将向公司依法承担赔偿责
任。
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前股
份，也不由公司回购该部分股份；
②除遵守法定股份锁定期外，本人自愿承诺延长部分股
份的锁定期限，具体如下：本人持有的公司首次公开发
行前股份分四批次解锁，每批次解锁的比例为本人持有
的公司首次公开发行前股份的 25%，各批次解锁时间分
别为自公司股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月、
发行人股东王春路、许
48 个月；
立言、支峪、王效丽
③严格遵守中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要
求的，则本人将按相关要求执行；
④若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归
公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，
本人将向公司依法承担赔偿责任。
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前股
份，也不由公司回购该部分股份；
②公司股票上市后 6 个月内，若公司股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行
价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本
发行人董事、副总经理
人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延
徐杰、吕敏杰、陆雪根、
长至少 6 个月；
董事罗宇
③本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持
的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
④在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人
离职后半年内，不转让持有的公司股份。如本人在任期
届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数
的 25%；
⑤严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
3-3-1-7
承诺主体 承诺内容
关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有
要求的，则本人将按相关要求执行；
⑥上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导
致失效。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得
收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成
损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前股
份，也不由公司回购该部分股份。本人通过苏州昊勤创
业投资合伙企业（有限合伙）持有的股份遵守 36 个月锁
定期的规定；
②公司股票上市后 6 个月内，若公司股票价格连续 20
个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行
价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本
人持有公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延
长至少 6 个月；
发行人董事孙其柱、财 ③本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内依法减持
务负责人王筱艳、副总 的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
经理、董事会秘书董胜 ④在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
军 年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人
离职后半年内，不转让持有的公司股份。如本人在任期
届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数
的 25%；
⑤严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有
要求的，则本人将按相关要求执行；
⑥上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导
致失效。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得
收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成
损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
发行人监事孙豪义、李 人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前股
金凤、蔡相国 份，也不由公司回购该部分股份。本人通过苏州昊勤创
业投资合伙企业（有限合伙）持有的股份遵守 36 个月锁
3-3-1-8
承诺主体 承诺内容
定期的规定；
②在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%，在本人
离职后半年内，不转让持有的公司股份。如本人在任期
届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不超过持有公司股份总数
的 25%；
③严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要
求的，则本人将按相关要求执行；
④上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导
致失效。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得
收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成
损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。
根据本所律师的核查，发行人股东已就本次发行前所持发行人股份的锁定期
安排出具承诺，相关股份锁定承诺内容符合《公司法》《上市规则》《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露》等有关规定的要求。
三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律
障碍。发行人有关本次发行并上市的申请已经深交所审核同意，尚需经中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-3-1-9
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
姚思静 姚思静
何晓恬
年 月 日
3-3-1-10
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
致：苏州昊帆生物股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，
已于 2021 年 12 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）及《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2022
年 3 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、于 2022 年 6 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州
昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、于 2022 年 7 月 12 日出具了《上海市
广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、于 2022
年 8 月 5 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意
见（四）》”）、于 2022 年 9 月 21 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州昊
帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、于 2023 年 2 月 25 日出具了《上海市
广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师”）对
发行人截至 2022 年 12 月 31 日最近三年的财务状况进行了审计并于 2023 年 3
3-3-1-1
月 25 日出具了中天运[2023]审字第 90062 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）、发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变
动，本所现就《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动
部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律
意见（五）》《补充法律意见（六）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如
无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》
《补充法律意见（六）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
中天运会计师对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报告进行了
审计，并于 2023 年 3 月 25 日出具了中天运[2023]审字第 90062 号《审计报告》。
3-3-1-2
根据该《审计报告》以及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条
件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据中天运会计师于 2023 年 3 月 25 日出具的《审计报告》、中天运[2023]
核字第 90068 号《苏州昊帆生物股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下简
称“《非经常性损益报告》”）以及本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国
家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或
有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终
止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
2、中天运会计师对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合
国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
3、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了其出具
的相关声明、公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法
证明，同时通过中国证监会、证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根
据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由中天运会
计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
3-3-1-3
2、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，中天运会计师已经出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的
规定。
3、根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力：
（1）根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最
近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股
份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人
没有发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人的生产与经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
5、本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关声明、公
安部门出具的控股股东、实际控制人无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、证
券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
3-3-1-4
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
6、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了其
签署的调查问卷、相关声明、公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证
监会、证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的上市条件
根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）
项的上市标准。根据中天运会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，
发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后的孰低者）分别为 10,868.46 万元、12,739.01 万元，最近两年累计净利润不
低于人民币 5,000 万元；同时，发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开
展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）
规定的红筹企业，不存在表决权差异安排。发行人的财务指标符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（一）项上市标准，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次公开发行并在创业板上市的实质条件均未发生改变。
本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、法规、规范性文
件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
二、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收
入分别为 282,349,227.11 元、369,434,284.13 元、447,457,811.11 元，占当期营业
收入的比例均为 100.00%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
3-3-1-5
（二）发行人主要客户和供应商的相关情况
1、发行人前五大客户情况
（1）发行人前五大客户的销售情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款科目余额表、《审
计报告》，抽查了发行人与主要客户签订的销售合同、发票等资料，与发行人的
财务负责人、销售人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2022 年度前
五大客户（按同一控制口径）情况如下：
销售金额
序号 客户名称 销售占比
（万元）
1 药明康德注 1 6,657.68 14.88%
注2
2 Luxembourg 2,655.82 5.94%
注3
3 凯莱英 2,579.28 5.76%
4 常州外贸 1,575.85 3.52%
Thermo Fisher Scientific Inc.
5 注4
1,323.71 2.96%
（以下简称“Thermo Fisher”）
合计 14,792.35 33.06%
注 1：药明康德包括常州合全药业有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、南通药
明康德医药科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、上海合全药业股份有限公司、上海
药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限
公司、药明览博（武汉）化学科技有限公司、辉源生物科技（上海）有限公司、常熟药明康
德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、泰兴合全生命科技有限公司、无锡
合全药业有限公司；
注 2：Luxembourg 包括 Luxembourg Bio Technologies Ltd.和 Luxembourg Bio Technologies
B.V；
注 3：凯莱英包括吉林凯莱英医药化学有限公司、凯莱英生命科学技术（天津）有限公
司、辽宁凯莱英医药化学有限公司、天津凯莱英制药有限公司、吉林凯莱英制药有限公司、
上海凯莱英生物技术有限公司；
注 4：Thermo Fisher 包括 Patheon Austria GmbH & Co KG、Thermo Fisher Scientific Cork
Limited、Patheon Regensburg GmbH、Thermo Fisher Scientific India Pvt. Ltd、Avocado Research
Chemicals Ltd.、Fisher Scientific UK Ltd.
本所律师查阅了 2022 年度主要客户的工商登记档案、上市公司的定期报告、
3-3-1-6
相关公告及中国信保资信出具的境外企业信用报告、通过国家企业信用信息公示
系统网站查询了发行人主要客户的基本信息，并与主要客户的代表进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人 2022 年度新增前五大客户 Thermo Fisher 的具体情
况如下：
Thermo Fisher 成立于 1956 年，注册地为美国特拉华州，是主要从事科学试
剂、仪器设备服务的跨国集团，系纽约证券交易所上市公司，证券代码：TMO。
截至 2022 年 12 月 31 日，The Vanguard Group 持股 7.93%，BlackRock, Inc.持股
7.85%。发行人与 Thermo Fisher 自 2015 年起展开合作，2022 年 Thermo Fisher
下属子公司对公司提升了多肽合成试剂等产品的采购量，并于 2022 年成为公司
外销前五大客户。
（2）发行人前五大外销客户的情况
2022 年度，发行人境外销售收入占营业收入的比例为 27.26%，发行人对前
五大外销客户的具体销售情况如下：
序
客户名称 销售金额（万元） 销售占比
号
1 Luxembourg 2,655.82 21.78%
2 Thermo Fisher 1,323.71 10.85%
3 Bachem AG 1,268.72 10.40%
4 abcr GmbH 671.15 5.50%
5 Dottikon 589.81 4.84%
合 计 6,509.20 53.37%
2、发行人前五大供应商的相关情况
（1）发行人向前五大供应商采购情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的应付账款科目余额表、《审
计报告》，抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票等资料，与发行人
的财务负责人、采购人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2022 年度
前五大供应商（按同一控制口径）情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
3-3-1-7
1 山东金城柯瑞化学有限公司注 1 5,114.51 20.03%
2 常州市湖滨医药原料有限公司 4,002.26 15.67%
注2
3 CURIA GERMANY GMBH 1,270.41 4.98%
4 BioVectra Inc. 914.94 3.58%
5 安徽金善医药科技有限公司 839.92 3.29%
合 计 12,142.04 47.55%
注 1：山东金城柯瑞化学有限公司包括山东金城柯瑞化学有限公司、山东汇海医药化工
有限公司、北京金城泰尔制药有限公司。
注 2：CURIA GERMANY GMBH 原名为 EUTICALS GMBH。
（2）发行人前五大供应商的基本情况
本所律师查阅了 2022 年度主要供应商的工商登记档案及中国信保资信出具
的境外企业信用报告、通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要供
应商的工商公示信息，并与主要供应商的代表进行了访谈。根据本所律师的核查，
发行人 2022 年度新增主要供应商的基本情况如下：
①BioVectra Inc.的基本情况
BioVectra Inc.成立于 1970 年，位于加拿大，主要为全球制药和生物技术客
户生产原料，提供用于治疗癌症、肾脏疾病、心脑血管疾病、多发性硬化症和许
多其他严重疾病的治疗方法。Oliver Technow 为公司首席执行官，Ted Dolan 为
首席运营官，Peter Ercoli 为生物制品首席运营官，David Long 为首席财务官，
Heather Delage 为首席商业官，Marc Sauer 为首席科学官，Scott Doncaster、Lester
Wood、Mark Wellman、Shawn DeLong、Peter Phillips、Bryan Lowery 为副总裁。
②安徽金善医药科技有限公司的基本情况
安徽金善医药科技有限公司成立于 2016 年 1 月 14 日，注册资本 3,227.50
万元，股权结构为：苏州莱克施德药业有限公司持股 85.00%、周恒持股 15.00%。
经营范围为“化工原料、医药原料中间体、精细化工产品、化学试剂的生产、销
售（危险化学品按《安全生产许可证》范围生产）；化工原料及产品（不含危险
化学品）、纺织原料及产品、通用机械、皮革制品、电气机械及器材、五金交电、
橡塑制品、金属材料、日用品的销售；化工产品的研发、技术咨询及技术服务;
3-3-1-8
货物或技术进出口；自有房屋租赁。”周恒为执行董事，王志祥为监事。
3、发行人与客户、供应商之间关联关系的核查
本所律师查阅了发行人境内主要客户、供应商的工商登记档案或公司章程、
通过国家企业信用信息公示系统网站查询了其工商公示信息，以及部分主要客户、
供应商出具的《无关联关系确认函》等资料，查阅了主要客户、供应商的股东、
业务代表以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
亲属的名单、员工名单，与发行人的主要客户、供应商的授权代表进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人的上述客户、供应商与发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关
联关系；上述客户、供应商或其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
（三）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，发行人
所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中限制类、淘汰类项目，业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、
法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情
况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
（四）发行人的业务符合创业板定位
本所律师查阅了《招股说明书》《民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物
股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》《关于苏州昊帆生物股份有限公
司符合创业板定位要求的专项说明》《审计报告》，抽查了发行人部分业务合同。
根据本所律师的核查，发行人主要从事多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋
白质试剂等产品的研发、生产与销售，主要从事的业务不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》（以下简称“《暂行规
3-3-1-9
定》”）第五条规定的行业，亦不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》
中的淘汰类行业以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。
根据中天运会计师出具的《审计报告》，2020 年至 2022 年，发行人的研发
投入分别为 2,246.03 万元、1,479.67 万元、2,226.10 万元，最近三年累计研发投
入 5,951.80 万元，超过 5,000.00 万元。2020 年至 2022 年，公司营业收入分别为
28,234.92 万元、36,944.16 万元和 44,745.78 万元，复合增长率为 25.89%，且最
近一年（2022 年）营业收入超过 3 亿元。因此，发行人满足《暂行规定》第三
条第一款第（二）项“最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元且最近三年
营业收入复合增长率不低于 20%”所规定的相关指标要求。
本所认为，发行人主营业务符合创业板定位。
三、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变更情况
本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东进行了访谈，查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东出具的调查问卷，通过国家企业信用信息公示系统对相关关联
企业的基本信息进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，发行人无新增关联
方，发行人已披露关联方变化情况如下：
1、阜新都创的变动情况
阜新都创由天津北之洋（天津北之洋系阜新都创的持股平台，由朱勇、徐杰
等人作为财务投资人参股）持股，截至本补充法律意见书出具之日，因阜新都创
股东河北冠龙农化有限公司减资退出，天津北之洋持有的阜新都创的股权比例自
9.68%变更为 20.00%，阜新都创注册资本由 15,500.00 万元变更为 7,500.00 万元。
2、伯瑞达网络股权变动情况
伯瑞达网络原由吕敏杰岳父包建德持股 100.00%，截至本补充法律意见书出
具之日，因伯瑞达网络股权变动，变更为吕敏杰配偶的弟弟包晨飞持股 100%。
3-3-1-10
（二）发行人的子公司的变更情况
本所律师查阅了发行人子公司的营业执照、工商登记档案、实收资本明细等
资料。根据本所律师的核查，2022 年 10 月 11 日，发行人作出股东决定，同意
子公司安徽昊帆注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本由发行
人以货币方式认缴，出资期限为 2032 年 12 月 31 日。安徽昊帆本次变更事项于
2022 年 10 月 13 日经安庆高新技术产业开发区综合执法局核准登记。截至 2022
年 12 月 31 日，安徽昊帆实收资本增至 7,000 万元。
（三）发行人与关联方之间新增关联交易
本所律师查阅了 2022 年 7-12 月的销售、采购台账，发行人与关联方交易的
合同、财务凭证等资料。
根据本所律师的核查，2022 年 7-12 月，发行人向安庆润科销售分子砌块产
品，金额为 0.74 万元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易金额
较小，占当期营业收入的比重较低，关联交易价格依据同类产品的市场价格确定，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的审批程序
2023 年 3 月，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于对
公司报告期 2020 年度、2021 年度、2022 年度关联交易予以确认的议案》，认为
上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形；同时，发行人独立董事出具了《关于对公司报告期 2020 年度、2021
年度、2022 年度关联交易的独立意见》，认为公司在报告期内所产生的关联交易
遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利益；监
事会亦对报告期内的关联交易事项予以认可。
综上所述，发行人与关联方进行的上述关联交易已经公司董事会审议并确认，
独立董事、监事会就上述事项发表了相关意见。上述关联交易已经采取必要措施
对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3-3-1-11
（五）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》等申请
文件中，已对关联方、关联关系、重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的
承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、
完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
四、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的在建工程
本所律师查阅了安徽昊帆新增取得的《建设工程规划许可证》《建筑工程施
工许可证》，并与发行人相关负责人进行了访谈。
根据本所律师核查，安徽昊帆“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项
目” 于 2022 年 10 月 27 日取得 安庆市自然资源和规划局 颁发的建字第
340800202200132 号《建设工程规划许可证》，于 2022 年 11 月 30 日取得安庆市
住房和城乡建设局颁发的编号为 340872202211300199 的《建设工程施工许可证》。
安徽昊帆“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”已开始施工建设。
本所认为，该等在建工程不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（二）发行人及其子公司拥有的商标变化情况
本所律师查验了发行人持有的境内外商标注册证明文件，并通过国家知识产
权 局 商 标 局 网 站 （ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ） 及 世 界 知 识 产 权 组 织 网 站
（http://www.wipo.int/romarin/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2022
年 12 月 31 日，除《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（五）》
已经披露的情况外，发行人拥有的商标注册号为 1588389 的马德里国际注册商标
新增授予保护国家印度。
本所认为，发行人对其商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使
用其商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利变化情况
3-3-1-12
本所律师查验了发行人新增的各项专利证书及国家知识产权局专利局出具
的《证明》，并通过国家知识产权网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了查询。根
据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（五）》已经披露的情况外，发行人新增 3 项发明专利，
具体情况如下：
序 专利 权利 取得
专利号 专利名称 申请日 专利权人
号 类别 期限 方式
氘 代 N,N,N'- 三
ZL2020109 甲基乙二胺类化 发明 原始
1 2020.09.17 20 年 发行人
76936.3 合物及其制备方 专利 取得
法
ZL2020116 N-（2-氨基乙基） 发明 原始
2 2020.12.31 20 年 发行人
33588.6 吗啉的制备方法 专利 取得
ZL2021104 哌啶-4-丁胺的制 发明 原始
3 2021.04.15 20 年 发行人
04694.5 备方法 专利 取得
根据本所律师的核查，上述专利均系发行人自行申请取得，均已经取得国家
知识产权局颁发的《发明专利证书》。
本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产台账，抽查了部分重大设备的
采购合同、发票等资料。根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人及其子公司拥有的固定资产原值 140,240,429.40 元、累计折旧
23,459,484.61 元、净值为 116,780,944.79 元，主要系房屋建筑物、机器设备、运
输设备、电子设备、通用设备等。
根据本所律师的核查，发行人拥有的主要研发生产设备系买受取得。本所认
为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司租赁房产的情况
3-3-1-13
本所律师赴发行人及其子公司的主要经营场地进行了查看，查阅了发行人及
其子公司提供的房屋租赁合同、支付租金的发票及支付凭证、主要租赁房屋的房
屋产权证书等资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司承租房产的变化情况如下：
1、租赁期限延长的房产
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 (平方米)
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.07.01-
1 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.06.30
苏州阳山物业 苏州市新鹿花 员工 2022.07.26-
2 发行人 135.54
管理有限公司 苑 98 幢*室 宿舍 2023.07.25
苏州市云锦二 员工 2022.10.21-
3 发行人 李巧林 89.69
区 1 幢*室 宿舍 2023.10.20
2、新增租赁房产
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 (平方米)
安庆市茅岭吉
安徽 员工 2022.08.15-
1 吴思国 祥家园 2 栋 2 -
昊帆 宿舍 2024.08.15
单元*室
此外，安徽昊帆于 2022 年 6 月与安庆大自然木业有限公司签订的房屋租赁
合同经双方协商一致终止。
除上述情况外，《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（五）》已经披露的房产租赁情况未发生变动。根据本所律师的核查，发行人与
相关出租方签订的上述租赁合同合法有效，发行人可以合法使用该等租赁房产，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（七）财产产权及潜在纠纷的核查
3-3-1-14
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为其合法拥有，且均
登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有
权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
五、关于发行人重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日新
增的以及截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的对发行人及其子公司有重大影响的
合同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，并向其发送了询证函件，实
地走访了部分客户、供应商的经营场所，与发行人的实际控制人、董事、高级管
理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增的对其有重大
影响的合同主要为销售合同、采购合同以及建设工程施工合同，该等合同的具体
情况如下：
1、销售合同
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人履行完毕及新增的金额在
500 万元以上的销售合同情况如下：
（1）《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（五）》中披露
的已履行完毕的销售合同
序 合同金额
签署主体 客户名称 销售产品 签署日期 履行状态
号 （万元）
吉林凯莱英
1 发行人 医药化学有 多肽合成试剂 2021.12.29 1,065.00 履行完毕
限公司
吉林凯莱英
2 发行人 医药化学有 多肽合成试剂 2022.03.08 1,130.63 履行完毕
限公司
3-3-1-15
昊帆 123.25
3 Luxembourg 多肽合成试剂 2022.03.10 履行完毕
进出口 万美元
4 安徽昊帆 常州外贸 多肽合成试剂 2022.03.11 988.00 履行完毕
江苏宏尔瑞
5 发行人 新材料有限 多肽合成试剂 2022.03.22 961.68 履行完毕
公司
常州合全药
6 发行人 多肽合成试剂 2022.05.13 2,374.89 履行完毕
业有限公司
（2）新增金额在 500 万元以上的销售合同
序 签署 合同金额
客户名称 销售产品 签署日期 履行状态
号 主体 （万元）
浙江普洛
1 发行人 康裕制药 多肽合成试剂 2022.12.30 558.17 正在履行
有限公司
2、采购合同
（1）《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（五）》中披露
的已履行完毕的采购合同
合同
序
签署主体 供应商 采购内容 签署日期 金额 履行状态
号
（万元）
1 安徽昊帆 湖滨医药 HOBt 2021.12.22 1,480.00 履行完毕
1-乙基-（3-二
甲基氨基丙
2 发行人 金城柯瑞 2022.01.18 990.00 履行完毕
基）碳酰二亚
胺
1-乙基-（3-二
甲基氨基丙
3 发行人 金城柯瑞 2022.05.18 525.00 履行完毕
基）碳酰二亚
胺
3-甲氧基-2-硝
4 安徽昊帆 银湖生物 2022.05.23 700.00 履行完毕
基吡啶
（2）新增金额在 500 万元以上的采购合同
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增金额在 500 万元以上
3-3-1-16
的采购合同情况如下：
合同金
序
签署主体 供应商 采购内容 签署日期 额 履行状态
号
（万元）
山东信吉
N,N’-二异丙
旭医药科
1 发行人 基碳亚胺 2022.11.07 580.00 正在履行
技有限公
（DIC）
司
山东汇海 N,N’-二异丙
2 发行人 医药化工 基碳亚胺 2022.11.10 1,260.00 正在履行
有限公司 （DIC）
常州市湖
滨医药原
3 安徽昊帆 HOBT 2022.08.15 1,370.00 正在履行
料有限公
司
3、建设工程施工合同
2022 年 9 月 20 日，发行人与苏州来装速配科技有限公司（以下简称“来装
速配”）签署了《建设工程施工合同》，约定来装速配为发行人 100kg/年多肽、蛋
白质试剂研发与生产及总部建设项目 1#楼提供装饰、装修，合同总价为 720 万
元。截至本补充法律意见书出具之日，该建设工程施工合同正在履行。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，发行人及其子公司
已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定
的情形，合同履行不存在障碍或重大法律风险。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
3-3-1-17
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的营业外支出明细，并通
过中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、国家知识产权局
网 站 （ https://www.cnipa.gov.cn/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
（ https://www.samr.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 网 站
（http://www.mohrss.gov.cn/）等进行了查询，并与公司主管质量、环保、安全生
产的相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2022 年 7-12 月，发行人及其
子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的银行账户流水、最近三年《审计报告》《企
业信用信息公示报告》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间
不存在重大债权债务关系，不存在发行人及其子公司与关联方之间相互提供担保
的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的其他应收、其他应付款的
余额明细以及《审计报告》，并对金额较大的其他应收款和其他应付款进行了函
证，与发行人的财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
726,188.34 元，其他应付款余额为 1,457,154.33 元。根据本所律师的核查，发行
人其他应收款主要系应收建设工程及房屋租赁的保证金和押金、费用款等，且无
持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，其他应付款主要系收取的押金
及保证金、费用往来款等，合法有效。
六、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-1-18
本所律师查阅了发行人自《补充法律意见（五）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日召开的董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、
会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，本所认为，在上述期间内发行人未召开股东大会，发
行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
本所律师查阅了《吴通控股集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
会议决议公告》，发行人独立董事王青于 2022 年 12 月 30 日经吴通控股集团股份
有限公司（以下简称“吴通控股”）股东大会决议通过，选举为吴通控股独立董
事。
根据本所律师核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《指导意见》
和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
八、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2022
年 7-12 月的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，发行人及其子公司
2022 年 7-12 月执行的税种、税率情况如下：
城市维护 教育费
公司 企业所得税 增值税注
建设税 附加
发行人 15% 13%、0% 7% 5%
安徽昊帆 15% 13% 7% 5%
安庆昊瑞升 20% 13% 7% 5%
晨欣生物 20% 13% 7% 5%
昊帆进出口 25% 13%、0% 7% 5%
3-3-1-19
注：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税额；发行人出口外销收入按照“免、抵、退”办
法核算出口退税，昊帆进出口公司出口外销收入按照“免、退”办法核算出口退税。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2022
年 7-12 月的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的文件。
1、高新技术企业税收优惠政策
根据本所律师的核查，发行人及安徽昊帆的《高新技术企业证书》仍在有效
期内。发行人、安徽昊帆 2022 年 7-12 月企业所得税税率按照 15%执行。
2、小型微利企业所得税优惠政策
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，减半征收
企业所得税，执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。即对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。
2022 年 7-12 月，安庆昊瑞升、晨欣生物根据上述规定享受小型微利企业所
得税优惠政策。
3、研发费用税前加计扣除优惠政策
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）的相关规定，发行人开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
3-3-1-20
发行人、安徽昊帆 2021 年 7-12 月根据上述规定享受研发费用税前加计扣除
优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了 2022 年 7-12 月发行人及其子公司收到的政府补贴相关记账
凭证、原始单据，以及收到各项财政补贴所依据的文件。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司于 2022 年 7-12 月收到的金额在 5 万元以上的主要财政补贴具
体情况如下：
序 公司 金额
补助（奖励）依据
号 名称 （万元）
《安徽省财政厅 安徽省生态环境厅关于
提前下达 2022 年中央财政大气污染防治
1 安徽昊帆 186.00 资金预算的通知》（皖财资环[2021]1325
号）、《安庆市 2022 年第二批中央财政大
气污染防治资金拟分配项目公示》
关于《安庆市 2020 年加快工业发展政策》
2 安徽昊帆 37.16 拟支持项目的公示（安经信企服[2022]51
号）
《转发关于收回“ZXL2019227”等 5 个
项目经费及下达苏州市 2022 年度第二十
3 发行人 20.00
批科技发展计划（人才专项）项目和科技
经费的通知》（苏高新科[2022]159 号）
《关于拨付高新区综合保税区 2021 年度
4 发行人 10.00 科技人才奖励资助的通知》（苏高新综办
[2022]39 号）
《关于下达 2021 年度区级孵化器认定奖
5 发行人 10.00 励资金、2022 年度区级成果转化项目奖补
资金的通知》（苏高新科[2022]27 号）
《关于继续实施小微企业工会经费全额
6 发行人 6.17 返还支持政策的通知》（苏工办[2022]11
号）
《关于拨付苏州市 2022 年度第五批科技
7 发行人 5.00 发展计划（高新技术企业认定奖补）资金
的通知》（苏高新科[2022]79 号)
3-3-1-21
序 公司 金额
补助（奖励）依据
号 名称 （万元）
《关于拨付高新区综合保税区 2021 年度
8 发行人 5.00 科技人才奖励资助的通知》（苏高新综办
[2022]39 号）
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的纳税申报表、营业外支出明细和原始
单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主
管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司 2022 年 7-12 月依法
纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到税务部门处罚的情形。
九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的排污许可情况
本所律师查阅了安徽昊帆的排污许可证。根据本所律师的核查，安徽昊帆因
多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目启用，于 2022 年 10 月 20 日重新申请取得
了证书编号为 91340800MA2T344ROQ001V《排污许可证》，有效期自 2022 年
10 月 20 日至 2027 年 10 月 19 日。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的营业外支出明细，并通过中华人
民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、公众环境研究中心网站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，2022 年 7-12 月，发行人及其子公司没有因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人及子公司的安全生产情况
3-3-1-22
1、发行人自有产线取得的安评批复、验收情况
发行人“苏州昊帆生物股份有限公司迁建实验室基建项目”“苏州昊帆生物
股份有限公司 100kg/年多肽、蛋白质试剂研发与生产及总部建设项目（一期）”
以及安徽昊帆“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”不涉及进行安全评价，子
公司安徽昊帆生产类建设项目履行的安全评价及验收程序具体如下：
实施
项目名称 安全评价情况 安全设施竣工验收
主体
安庆市应急管理局分别于 2019
年 2 月 22 日、2020 年 1 月 20 日
年产 350 吨项目， 出具了建设项目安全条件审查
即年产 770 吨多 意见书（庆应急危化项目安条审
已 于 2022 年 6 月 完 成
肽试剂及蛋白质 字[2019]8 号）以及建设项目安
安全设施竣工验收
交联剂项目（一期 全设施设计审查意见书（庆应急
安徽 项目） 危化项目安设审字[2020]2 号），
昊帆 同意该项目通过安全条件审查
以及安全设施设计
安庆市应急管理局于 2022 年 9
年产 1,002 吨多 月 22 日出具了建设项目安全条
募投项目，正在建设
肽试剂及医药中 件审查意见书（庆应急危化项目
中，尚未验收
间体建设项目 安条审字[2022]34 号），同意该
项目通过安全条件审查
本所认为，发行人自有产线均严格根据实施进度履行了当前必要的安全相关
的批复和验收程序，符合法律法规的规定。
2、安全守法情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的营业外支出明细及相关
记账凭证、原始凭证，并通过中华人民共和国应急管理部网站
（ https://www.mem.gov.cn/index.shtml ）、 苏 州 市 应 急 管 理 局 网 站
（http://yjglj.suzhou.gov.cn/）、安庆市应急管理局网站（https://yjgl.anqing.gov.cn/）
进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2022 年 7-12 月未发生安
全生产方面的重大事故和纠纷，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范
性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
3-3-1-23
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2022 年 7-12 月不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的营业外支出明细账、记
账凭证、原始单据并通过中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）进
行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的情况外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在行政处罚或尚未解决的争议事项，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及其授权代表进行了访谈。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
十一、关于发行人的劳动用工情况
（一）发行人的员工情况
3-3-1-24
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年末的员工名册。根据本所律师的
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司合计拥有 256 名员工（含退休
返聘人员），该等员工的专业分工具体情况如下：
专业分工 人数 占员工总数的比例
研发、技术人员 93 36.33%
生产人员 69 26.95%
销售人员 14 5.47%
采购人员 7 2.73%
财务人员 10 3.91%
仓储、物流人员 32 12.50%
管理及行政人员 31 12.11%
合计 256 100.00%
根据本所律师的核查，除退休返聘人员外，发行人及其子公司均与员工签订
了劳动合同。
（二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的员工名册、工资、社保、
住房公积金缴纳明细、员工缴存社保、住房公积金的相关凭证等资料。根据本所
律师的核查，发行人及其子公司截至 2022 年 12 月末为员工缴纳社会保险和住房
公积金的具体情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 未缴纳人数 未缴纳原因
退休返聘 9
社会保险 243 13 当月入职 3
兼职人员 1
256
退休返聘 9
住房公积金 243 13 当月入职 3
兼职人员 1
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 7-12 月的营业外支出明细及相关
记账凭证、原始凭证，并通过苏州市人力资源和社会保障局
3-3-1-25
（ http://hrss.suzhou.gov.cn/ ） 、 苏 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.suzhou.gov.cn/szgjj/ ）、 安 庆 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（https://rsj.anqing.gov.cn/）、安庆市住房公积金管理中心（https://gjj.anqing.gov.cn/）
网站进行了查询，根据本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年 7-12 月无因违
反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已按照国家
相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
十二、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》《上市规则》等规范性文
件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在创业板上市的法律
障碍。发行人有关本次发行并上市的申请已经深交所审核同意，尚需报经中国证
监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
3-3-1-26
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
姚思静 姚思静
何晓恬
年 月 日
3-3-1-27
