仁信新材：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-06-30
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北京市康达律师事务所
关于惠州仁信新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字【2023】第 0326 号
二〇二三年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于惠州仁信新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字【2023】第 0326 号
致：惠州仁信新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州仁信新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票（以下
简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次上市”，本次发行和本次上市统称为“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2023 年修订）（以下简称“《创业板股票上市规则》（2023 年
修订）”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，
就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申请所必备的法律文
件，随同其他申请材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应
的法律责任。
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法律意见书
4. 发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作说明是完整、
真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均
为一致。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发
表法律意见。
6. 本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资
格。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
8. 如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行上市出
具的《律师工作报告》和《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市相关董事会、股东大会
2021 年 2 月 5 日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第二次会议，审
议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在深圳证券
交易所创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开
发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次
发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人 2021 年第二次临时股
东大会审议。
2021 年 2 月 20 日，发行人依照法定程序召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在深圳证券
交易所创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发
行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程
序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
（二）深交所创业板上市委员会审议通过
2022 年 7 月 21 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 42 次审议会议，
同意仁信新材本次发行上市。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
2023 年 3 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意惠州仁信新材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】545 号），
同意仁信新材首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
（四）深交所同意股票上市
2023 年 6 月 29 日，深交所下发《关于惠州仁信新材料股份有限公司人民币
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普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2023】569 号），同意发行人股票
在深交所创业板上市交易，证券简称“仁信新材”，证券代码“301395”
二、发行人本次上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由仁信有限依据《公司法》等法律、法规的规定，
由 18 名发起人，以截至 2017 年 11 月 30 日经审计的扣除专项储备后的净资产
222,892,339.10 元作为折股依据，相应折合股份总额 10,869 万股，整体变更设立
的股份有限公司。2018 年 3 月 14 日，公司取得惠州市工商局核发的统一社会信
用代码为 914413005682533509 的《营业执照》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。发行人
具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》及《创业板股票上市规则》（2023 年修订）等相关法律、法规和规范
性文件规定的发行上市的实质条件。具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》（编号：XYZH/2023GZAA3B0009）并经本所律师核
查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
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法律意见书
3．根据信永中和会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具无保留
意见的《审计报告》（编号：XYZH/2023GZAA3B0009），符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，并经发行人确认，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。根据公安机关
开具的无犯罪证明，发行人的实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。发行
人系由仁信有限按原账面净资产值扣除专项储备折股整体变更为股份有限公司，
其持续经营时间可从仁信有限成立之日起计算。仁信有限成立于 2011 年 1 月 21
日，因此，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已经
依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专
门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和个人能够依法履行职责，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体分析
如下：
（1）根据《审计报告》（编号：XYZH/2023GZAA3B0009），发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》（编
号：XYZH/2023GZAA3B0009），符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》（编号：XYZH/2023GZAA3F0007），发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报
告》（编号：XYZH/2023GZAA3F0007），符合《注册管理办法》第十一条第二
款的规定。
3．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体分析
如下：
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法律意见书
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化，
最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人所持发行
人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
4．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体分析
如下：
（1）报告期内，发行人的主营业务为从事聚苯乙烯高分子新材料的研发、
生产和销售。根据发行人出具的声明和相关行政主管部门出具的证明文件，发行
人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，并根据发行人及其实际控制人出具的声明和相关行
政主管部门出具的证明文件，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
（3）经本所律师核查并经确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》（2023 年修订）
规定的实质条件
1．经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行前的股份总额为 10,869 万股，本次拟
向社会公开发行的股份数为不超过 3,623 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《创业板股票上市规则》（2023 年修订）第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3．发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不超过 3,623 万股，公开发行
的股份数达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》（2023
年修订）第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排等事项，
发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求
等因素选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元。根据《审计报告》（编号：XYZH/2023GZAA3B0009），发行人 2021
年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 12,847.14 万元、8,772.36 万元，发行人最近两年利润为正，
且累计利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》（2023 年修订）第
2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板注册管理办法》及《创业板股票上市规则》（2023 年修订）等相关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）作为本次上
市的保荐机构，经本所律师核查，万和证券已经中国证监会注册登记并列入保荐
机构名录；万和证券已指定周家明、王玮两名保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《证券法》第十条的规定。
五、相关责任主体的承诺
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经核查，本所律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人
员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，
承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备合法性。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、
有效的批准和授权，已获得深交所创业板股票上市委员会同意本次发行上市的审
议意见，并经中国证监会同意注册；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》及《创业板股票上市规则》（2023 年修订）等法
律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格
的保荐机构进行保荐；相关责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行
相关承诺时的约束措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于惠州仁信新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 林映玲
杨 彬
陈 泳
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