上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项............................................................................................................................................ 1
释 义 ............................................................................................................................................... 3
正 文 ............................................................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................ 6
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 7
四、发行人的设立.......................................................................................................................... 11
五、发行人的独立性...................................................................................................................... 12
六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................................. 14
七、发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 16
八、发行人的业务.......................................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 18
十、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 22
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................. 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 23
十六、发行人的税务...................................................................................................................... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 .................................................................. 25
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 26
十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 27
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .......................................................................... 27
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................. 28
二十三、需要说明的其他事项 ...................................................................................................... 28
二十四、结论意见.......................................................................................................................... 28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报的
招股说明书中自行引用或按深交所审核要求部分或全部引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司/溯联股份 指 重庆溯联塑胶股份有限公司
溯联有限 指 重庆溯联塑胶有限公司，系发行人前身
柳州溯联 指 柳州溯联塑胶有限公司，系发行人全资子公司
溯联零部件 指 重庆溯联汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司
溯联精工 指 重庆溯联精工机械有限公司，系溯联零部件全资子公司
宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业（有限合
宁波锐赢 指
伙），系发行人现有股东
重庆生众投资管理有限公司，系宁波锐赢执行事务合伙
生众投资 指
人及基金管理人
温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙），
温氏壹号 指 曾用名“新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）”，系发行人现有股东
广东温氏投资有限公司，系温氏壹号执行事务合伙人及
温氏投资 指
基金管理人
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），系发行
南海同赢 指
人现有股东
深圳同创锦绣资产管理有限公司，系南海同赢执行事务
同创锦绣 指
合伙人
深圳同创伟业资产管理股份有限公司，系南海同赢基金
同创伟业 指
管理人
发行人申请在境内首次向社会公众公开发行面值为 1.00
本次发行 指
元，股份为不超过 2,501 万股人民币普通股 A 股的行为
发行人申请境内首次公开发行不超过 2,501 万股人民币
本次发行上市 指 普通股 A 股，并在深圳证券交易所创业板上市交易的行
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
保荐人/主承销商/中银证
指 中银国际证券股份有限公司
券
会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅五洲会计师（普通特殊合伙），现已更名为“中
中审华寅 指
审华会计师事务所（特殊普通合伙）”
开元资产 指 开元资产评估有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 2020 年 6 月 29 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审
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议批准的，本次发行上市后适用的《重庆溯联塑胶股份
有限公司章程（草案）》
天健为发行人本次发行上市于 2021 年 3 月 8 日出具的《审
《审计报告》 指
计报告》（天健审〔2021〕8-11 号）
天健为发行人本次发行上市于 2021 年 3 月 8 日出具的《关
《内部控制鉴证报告》 指 于重庆溯联塑胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审〔2021〕8-12 号）
天健为发行人本次发行上市于 2021 年 3 月 8 日出具的《关
《非经常性损益鉴证报
指 于重庆溯联塑胶股份有限公司最近三年非经常性损益的
告》
鉴证报告》（天健审〔2021〕8-14 号）
天健为发行人本次发行上市于 2021 年 3 月 8 日出具的《关
《主要税种纳税情况的鉴
指 于重庆溯联塑胶股份有限公司最近三年主要税种纳税情
证报告》
况的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-15 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金登记备案办
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法》
《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书（申报稿）》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
提及当时已公布并生效的中国法律、行政法规、地方性
法律法规 指
法规、规章及其他规范性文件
中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业
国家企业信用信息公示系
指 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 ， 其 网 址 为
统
http://www.gsxt.gov.cn/
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第二次临时股东
大会审议表决。
（二）2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第五次会议提交的与本次发行上市
有关的议案：《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性研究报告的议案》《关于制定<重庆溯联塑胶股份有限公司章程（草
案）及其附件>的议案》《关于公司相关内部治理制度的议案》《关于公司上市后
三年内股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》
《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司为首次公开发
行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》《关于确认公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度关联交易的议案》《关于确认公司 2017-2019 年度审计报告
及其他专项报告的议案》《关于未来三年业务发展目标与规划的议案》。
（三）2021 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的部分议案，并同意将其提交发行人 2020 年年度股东大
会审议表决。
（四）2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，以逐项表决
方式，审议通过了发行人第二届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有关的
议案：《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于未来三年业务发展目标
与规划的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究
报告的议案》《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易的议案》
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《关于确认公司 2018-2020 年度审计报告及其他专项报告的议案》《关于公司内
部控制自我评价报告的议案》。
经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大
会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公
司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
前述股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《创业板上市规
则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申
请尚需取得深交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人
的基本情况如下：
公司名称 重庆溯联塑胶股份有限公司
统一社会信用代码 91500105622052681R
住所 重庆市江北区港宁路 18 号
法定代表人 韩宗俊
注册资本 7,503 万元
实收资本 7,503 万元
公司类型 股份有限公司
生产、销售：汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动
机）、塑料制品；汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：
经营范围 化工产品（不含化学危险品）、机电产品（不含汽车）；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 4 月 20 日
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营业期限 1999 年 4 月 20 日至永久
登记机关 重庆市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验，发行人系依法由重庆溯联塑胶有限公司整体变更设立的股
份有限公司。溯联有限成立于 1999 年 4 月 20 日，于 2016 年 9 月 27 日以账面净
资产值折股整体变更设立重庆溯联塑胶股份有限公司。发行人不存在因营业期限
届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终
止的情形。
（三）发行人已持续经营三年以上
根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据发行
人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料、查询国家
企业信用信息公示系统等，发行人自溯联有限成立以来持续经营，发行人持续经
营时间自溯联有限成立之日起计算已超过三年。
（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已按照《公司法》等法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人已
经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格，截至本
法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规、发行人公司章程需要终止
的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法
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规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的管理层等组织机构，
报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人所在地主管机关出具的合规证明及控股股东、实际控制人户
籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
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金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第十一条第一款的规定；
根据天健出具的《审计报告》及标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（申报稿）》
及本所律师与发行人管理层的访谈，截至本法律意见书出具之日，在其合理预见
范围内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售：
汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零
部件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：化工产品（不含化学危险品）、机
电产品（不含汽车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经本所律师核查，发行人主要从事汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、
研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
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业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
根据发行人所在地主管机关出具的合规证明、控股股东及实际控制人户籍所
在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，以及本所律师的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安派出机构出具的
无犯罪记录证明以及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如本法律意见书前文所述，发行人满足《管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健出具的“天健验[2018]8-18 号”《验资报告》及发行人现行有效
的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 7,503 万元，故发行人本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公
开发行前的股本总额为 7,503 万元，本次公开发行拟发行不低于 2,501 万股，不
低于发行后总股本的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4、根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 40,546,367.66 元、87,254,814.88 元，扣除非经常性损
益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 36,779,722.20 元和 83,240,983.24
元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的市值及
财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项标准，符合《创
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业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已具备了《公司法》《证券法》
《管理办法》《创业板上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审
核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得深交
所的同意。
四、发行人的设立
（一）发行人前身溯联有限的设立
经本所律师查验，溯联有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
2016 年 8 月 3 日，韩宗俊、韩啸（51021119791112****）、周庭诲、王海容、
邱力泉、唐国贞、黄加咏、谢华勇、王荣丽、瞿毅然、汪艳天、王杰、何桂红、
杨毅、邓忠富、林骅、张德文共 17 名发起人签署了《发起人协议》，约定作为发
起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹
建发行人的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2016 年 7 月 5 日，中审华寅出具“CHW 证审字[2016]0433 号”《审计报告》，
经审计，截至基准日 2016 年 4 月 30 日，溯联有限的净资产为人民币 6,577.71
万元。
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2、评估事项
2016 年 7 月 28 日，开元资产出具“开元评报字[2016]456 号”《重庆溯联塑胶
有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》，经评估，截
至基准日 2016 年 4 月 30 日，公司净资产评估值为人民币 7,706.01 万元。
3、验资事项
2016 年 8 月 24 日，中审华寅对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具
“CHW 证验字[2016]0057 号”《重庆溯联塑胶股份有限公司（筹）股改验资报告》，
审验证明，截至 2016 年 8 月 24 日，溯联股份（筹）已收到各发起人缴纳的注册
资本（股本）合计人民币 62,400,000.00 元，均系以溯联有限截至 2016 年 4 月 30
日经审计的净资产 65,777,058.72 元折股投入，共计 62,400,000.00 股，每股面值
1 元，经审计的净资产折合股本后余额 3,377,058.72 元转为资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
2016 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于重庆溯联塑胶
股份有限公司筹建工作的报告》《关于<重庆溯联塑胶股份有限公司章程>的议
案》《关于选举重庆溯联塑胶股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选
举重庆溯联塑胶股份有限公司第一届监事会成员中由股东代表担任的监事的议
案》《关于设立重庆溯联塑胶股份有限公司并授权董事会办理工商注册登记等相
关事宜的议案》《关于<重庆溯联塑胶股份有限公司股东大会议事规则><重庆溯
联塑胶股份有限公司董事会议事规则><重庆溯联塑胶股份有限公司监事会议事
规则><重庆溯联塑胶股份有限公司对外担保管理制度><重庆溯联塑胶股份有限
公司关联交易制度><重庆溯联塑胶股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人的资产完整情况
根据《招股说明书（申报稿）》、访谈发行人实际控制人及发行人的说明，发
行人主营业务为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产与销售。
根据发行人提供的组织结构图、本所律师的实地调查并经本所律师查验发行人的
重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系
统，具有独立完整的业务体系。根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律
师查验发行人提供的不动产权证、租赁合同、商标注册证、专利证书等有关文件
资料，发行人具备与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、租赁房屋使用权、
注册商标权、专利权，且不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用的情形。据此，本所律师认为，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关
资产。
（二）发行人的业务独立情况
根据《招股说明书（申报稿）》、访谈发行人实际控制人及发行人的说明，发
行人主营业务为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产与销售。
除发行人及其子公司以外，发行人控股股东及实际控制人未控制其他企业，不存
在发行人的业务依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，且不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。据此，本所律师认为，发行人在业务方面具有独立性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人与高级管理人员签订的劳动（务）合同1、工资表、发行人董事、
监事、高级管理人员提供的基本情况调查表，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员均与发行人签订了相应的劳动（务）合同，
均在发行人处领取薪酬，不存在前述人员在发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；亦不存在
发行人的主要财务人员在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人在人员方面具有独立性。
（四）发行人的财务独立情况
1
发行人董事会秘书王荣丽为退休返聘人员，与发行人签署了《劳务合同》。
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经发行人说明并经本所律师查验发行人的组织结构图，发行人已设立独立的
财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，独立
纳税。发行人控股股东及实际控制人为自然人，且除发行人及其子公司以外，未
控制其他企业，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。据此，本所律师认为，发行人在财务方面具有独立性。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的组织结构
图，发行人通过聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员，设立审计部、人事行政部、体系办公室、信息部、财务部、销售部、技术部、
检测中心、产品项目部、采购部、物流部、生产部、质量部、工程部、董事会办
公室等职能部门独立行使经营管理职权，不存在发行人内部经营管理机构与其控
股股东、实际控制人控制的其他企业发生机构混同的情形。据此，本所律师认为，
发行人在机构方面具有独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
就发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、本法律意见书正文之“四、发行人的设立”一节涉及的文件。
2、发行人的工商资料、股东名册。
3、非自然人股东最新的营业执照及合伙协议、自然人股东的身份证复印件、
全体股东调查表、访谈问卷。
4、在国家企业信用信息公示系统网站查询的发行人及非自然人股东基本情
况的查询记录。
5、在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的非自
然人股东备案登记的查询记录。
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6、实际控制人户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明。
7、在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询的实际控制人的涉诉或行政处罚记录。
8、发行人报告期内的董事会、股东（大）会会议资料。
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 17 名发起人股东，共持有发行人股份
6,240 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为韩宗俊、韩啸
（51021119791112****）、周庭诲、王海容、邱力泉、唐国贞、黄加咏、谢华勇、
王荣丽、瞿毅然、汪艳天、王杰、何桂红、杨毅、邓忠富、林骅、张德文，均为
自然人股东，该 17 名股东以各自在溯联有限的股权所对应的经审计的净资产值
作为出资认购溯联股份全部股份。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为
发起人股东的资格。
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原溯联有限的债权债
务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有 22 名股东，其中包括 17 名发
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起人，5 名非发起人股东。其中，17 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，5 名非发起人股东具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有自然人股东具有完全民事行为能力，
不存在权利能力受到限制的情形；现有非自然人股东为依法有效存续的有限合
伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形，均已
纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人均已
依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东的书面说明，发行人现有股东之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性
文件规定担任股份公司股东的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，韩宗俊先生在报告期内一直为发行人的控股股东和实际控
制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、本法律意见书正文之“四、发行人的设立”一节涉及的文件。
2、发行人的工商资料、历次变更注册资本的《验资报告》或出资凭证、历
次股权转让协议、增资协议、股权转让款与增资价款支付凭证及税款缴纳凭证、
发行人股东（大）会、董事会会议资料。
3、本所律师访谈历史上股权转让相关当事人的访谈记录。
4、发行人所在地市场监督管理局出具的信用查询报告。
（一）溯联有限的设立
经本所律师查验，溯联有限设立时的股权设置及股权结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及当时合法有效的公司章程的规定。
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（二）溯联有限的股权变动
经本所律师查验，溯联有限历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序，
并办理了相关工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
溯联有限历史股东重庆塑料工业公司为集体所有制企业，其出资行为以及股
权转让行为未履行集体资产监督管理的相关程序，其出资及股权转让行为在程序
上存在瑕疵，但上述行为未造成集体资产流失，且上述行为均已签署民事合同及
相关法律文件且实际履行完毕，已履行必要的工商变更手续，发行人后续就此瑕
疵取得的各项文件证明上述行为未造成集体资产流失，发行人（及其前身溯联有
限）以及相关股东均未因此受到过任何行政处罚，亦不会因此导致发行人股权权
属产生任何现时或潜在的纠纷或被处罚风险，不会构成发行人本次发行的法律障
碍。
（三）发行人设立及设立后的股份变动
发行人设立及设立后的股份变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了
相关工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明、发行人的工商档案，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，
各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其子公司的工商资料、现行有效的《营业执照》。
2、发行人的生产经营相关的行政许可、备案证书。
3、发行人的主要业务合同。
4、天健出具的《审计报告》。
5、发行人业务相关的国家产业政策。
6、发行人的声明及本所律师针对发行人的业务情况访谈发行人总经理的访
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
谈记录。
7、实地走访发行人的办公场所及发行人主要客户、供应商的走访记录。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范
围相符，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据溯联有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》《公
司章程》及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为汽车用塑料流体管路产
品及其零部件的设计、研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效
存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人的工商资料，关联法人的工商资料或注销证明。
2、发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表及访谈记录。
3、报告期内发行人与关联方之间关联销售、关联担保等关联交易相关协议。
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4、天健出具的《审计报告》。
5、发行人《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理制度》等公司治理
制度、股东大会、董事会会议资料。
6、发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东出具的承诺。
（一）关联方
根据《审计报告》，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的调
查表并经本所律师查验，《律师工作报告》已披露截至本法律意见书出具之日发
行人的关联方，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
经本所律师查验，发行人报告期内发生的关联交易均按照平等互利、等价有
偿的市场原则进行，该等关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
（三）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人韩宗俊及持股
5%以上股东韩啸（51021119791112****）已分别出具关于避免资金占用、减少
及规范关联交易的书面承诺，该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有约束力。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《重庆溯联塑胶股份有限公司股东大会议事规则》《重庆溯联塑胶股
份有限公司董事会议事规则》及《重庆溯联塑胶股份有限公司关联交易管理制度》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会
审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
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（五）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设
计、研发、生产与销售，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人为自然人，且除发行人及其子公司以外，未控制其他企业，不存在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人业务相同或相似的业务，
不存在产生同业竞争的情况。发行人控股股东、实际控制人韩宗俊以及持有发行
人 5%以上股份的股东韩啸（51021119791112****）已向发行人出具关于避免同
业竞争的书面承诺，该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有约束力。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公
允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其
控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、
有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 1 宗土地使用
权，1 处房屋所有权，6 项租赁房产使用权，具体情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要财产”，发行人子公司未持有土地使用权和房屋所有权。
发行人及其子公司共拥有 1 项境内注册商标、60 项专利、1 项域名，具体情
况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、
域名等，合法有效。
（二）发行人租赁他人房屋，存在租赁合同未办理登记备案手续的情形，本
所律师认为，该等情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（三）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权、商标、专利、域名、主要生产经营设备的所有权。发行人的上述财
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产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”已披露的 2 处土地使用权、房屋所有权抵押及部分设
备抵押外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在报告期内已履行和
正在履行的金额在 1,000 万元以上，或者虽未达到 1,000 万元，但对公司生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同已经列于《律师工作报告》正
文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。上述重大合同合法有
效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行
人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人确认、本所律师对主管部门公开信息的查询以及生态环境局、应急
管理局、劳动和社会保障监察大队、国家知识产权局等主管机关出具的证明文件，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
未为其关联方提供担保，关联方在报告期内为发行人提供的关联方担保的情况详
见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）发行人与
关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和
其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的
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往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人历次增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人
的股本及其演变”。根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本法
律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、减少公司注册资本等行为。发行
人 2021 年 6 月收购溯联零部件 27.07%股权已依法履行公司内部决策程序，并办
理了相关工商变更登记，合法、有效。
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、
法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人的工商资料中备案的历年公司章程或章程修正案。
2、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料。
3、发行人拟定的《公司章程（草案）》。
经查验，本所律师认为：
（一）报告期内发行人公司章程的制定及修改均已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟
订并经发行人股东大会审议通过，其内容与形式均符合法律、法规及规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师查
验了包括但不限于以下文件：
1、发行人的组织机构图。
2、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
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议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的
工作细则等公司治理制度。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议资料。
4、发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，具
有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）自发行人设立之日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有
效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：
1、发行人的《公司章程》，历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的
内部决议，发行人工商资料中相关人员的备案资料。
2、董事、监事及高级管理人员的身份证、个人征信报告、劳动（务）合同
或聘用合同、学历证书、相关专业资格证。
3、董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪
记录证明、法院涉诉情况查询记录。
4、在中国证监会、中国执行信息公开网、证券交易所等网站查询的董事、
监事、高级管理人员不存在被处罚、被谴责情形的查询记录。
5、董事、监事、高级管理人员的调查表及访谈记录。
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经查验，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格和程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内所发生的变化符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且已履行必要的法律程序，合法、
有效。发行人管理团队稳定，最近二年内董事、监事及高级管理人员没有发生重
大不利变化。
（三）发行人独立董事的聘任、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在违反相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
就发行人的税务情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其子公司提供的关于税种、税率的说明。
2、发行人及其子公司报告期内向税务主管机关提交的纳税申报材料及完税
证明。
3、发行人及其子公司的《高新技术企业证书》及税务主管部门出具的税收
优惠备案文件。
4、天健出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明》。
5、发行人及其子公司报告期内取得财政补贴的相关文件及收款凭证。
6、税务主管部门出具的发行人及其子公司报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范
性文件的规定，发行人对已享受的税收优惠不存在重大依赖。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规及规范
性文件的规定。
（三）发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，
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合法有效。
（四）发行人及其子公司最近三年能够依法履行纳税义务，不存在因违反税
务方面相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，本所律师查验了包括但不限
于下列文件：
1、登陆当地环保、安监等主管部门官方网站查询的发行人是否存在环境、
安全生产等处罚情况的查询记录。
2、发行人就募集资金投资项目取得的主管部门核发的建设项目环境影响评
价文件批准书。
3、发行人及其子公司的员工花名册、社会保险及住房公积金的缴纳凭证。
4、本所律师走访发行人及其子公司所在地的环境保护局、市场监督管理局、
人力资源和社会保障局、公积金管理中心等主管部门的走访记录。
5、发行人及其子公司所在地的环境保护局、市场监督管理局、人力资源和
社会保障局、公积金管理中心等主管部门出具的证明文件。
6、发行人实际控制人出具的承诺。
经查验，本所律师认为：
（一）报告期内发行人发生过 1 起因违反有关环境保护相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形，发行人已经按照要求及时进行了整改，并按期
缴纳了罚款，该次环境违法行为不属于重大违法、违规行为，该次处罚不构成重
大行政处罚。除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他违反国家和
地方有关环境保护法律法规的情形，亦不存在其他因环境保护问题而受到行政处
罚的情形。发行人已就本次发行上市募集资金拟投资项目取得环境保护主管部门
核发的建设项目环境影响评价文件批准书。
（二）报告期内发行人的相关产品不存在因质量或技术等方面存在重大缺陷
而影响安全使用或受到行政处罚的情形。
（三）报告期内发行人不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
而受到行政处罚的情形。
（四）报告期内发行人不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规
及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人于 2021 年 3 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本
次发行上市的募集资金使用项目如下：
序 投资总额 拟投入募集资
项目名称 建设具体内容
号 （万元） 金（万元）
1 汽车用塑料零部件 汽车用塑料零部件项目 25,463.00 25,141.36
项目及汽车零部件
2 研发中心项目 汽车零部件研发中心项目 4,079.00 4,079.00
3 补充营运资金 10,000.00 10,000.00
合计 39,542.00 39,220.36
经查验，本所律师认为：
（一）本次募集资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批
准、备案。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并经有权政府部门核准和发行人内部批准，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户。
十九、发行人的业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于下列文件：
1、发行人的业务合同。
2、发行人所处行业的产业政策。
3、发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》。
4、本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分查验的文件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务
发展战略、发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法
规及规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东出具的个人征信报告、
声明及确认文件，并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查
询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员个人征信报告及出
具的确认文件，并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询
系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截
至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（申报
稿）》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，
发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人股东宁波锐赢、温氏壹号、南海同赢为私募
投资基金，均已按照《私募基金登记备案办法》的规定依法办理了备案手续。
（二）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信
息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思
表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法
律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件；发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的本法律意见书及《律师工
作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的内部批准和授权，
尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股
票上市尚需取得深交所的同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
林 可
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
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关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
目 录
第一部分对《审核问询函》的回复............................................................................6
问题 2.关于实际控制人认定................................................................................6
问题 3.关于股份冻结..........................................................................................18
问题 4.关于集体企业出资..................................................................................26
问题 5.关于历史沿革..........................................................................................33
问题 6.关于对赌协议..........................................................................................62
问题 7.关于环保及行政处罚..............................................................................66
问题 8.关于关联方和独立性..............................................................................71
问题 9.关于子公司..............................................................................................83
问题 10.关于房屋租赁........................................................................................98
问题 11.关于创业板定位.................................................................................. 106
问题 12.关于外协加工模式..............................................................................130
问题 18.关于客户..............................................................................................147
问题 19.关于成本及采购..................................................................................159
第二部分关于本次发行相关事项的补充披露及更新........................................... 171
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................171
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................171
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................171
四、发行人的设立............................................................................................175
五、发行人的独立性........................................................................................175
六、发起人、股东及实际控制人....................................................................175
七、发行人的股本及其演变............................................................................176
八、发行人的业务............................................................................................176
九、关联交易及同业竞争................................................................................177
十、发行人的主要财产....................................................................................181
十一、发行人的重大债权债务........................................................................184
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................187
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................187
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上海市锦天城律师事务所
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................188
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................189
十六、发行人的税务........................................................................................189
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等....................................191
十八、发行人募集资金的运用........................................................................194
十九、发行人的业务发展目标........................................................................194
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................194
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题............................................195
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................195
二十三、关于本次发行上市的相关承诺........................................................196
二十四、结论意见............................................................................................196
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上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 27 日向发行人出具了“审
核函〔2021〕010959 号”《关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审
核问询函》中需说明的有关法律问题进行补充核查；且发行人委托天健对其截至
2021 年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并由天健于 2021 年 8 月 30 日出具了《审
计报告》（“天健审[2021]8-374 号”，以下简称“《审计报告（更新后）》”）、《关于
重庆溯联塑胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（“天健审[2021]8-375 号”，以
下简称“《内部控制鉴证报告（更新后）》”）、《关于重庆溯联塑胶股份有限公司
最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（“天健审[2021]8-377 号”，以下简称
“《非经常性损益鉴证报告（更新后）》”）及《关于重庆溯联塑胶股份有限公司
最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（“天健审[2021]8-378 号”，以下
简称“《主要税种纳税情况的鉴证报告（更新后）》”）；同时，发行人的《招股说
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上海市锦天城律师事务所
明书（申报稿）》等相关申报文件也作出了部分修改和变动，本所根据《审计报
告（更新后）》《内部控制鉴证报告（更新后）》《招股说明书（申报稿）》以及发
行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查
验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在锦天城出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对《审核问询函》中涉及发行人律师部分问题及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间发行人财务数据更新情况以及发行人生产经营过程中发生的或变化
的重大事项及本所认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具补充法律意见如
下：
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第一部分对《审核问询函》的回复
问题 2.关于实际控制人认定
申报文件显示：
（1）韩宗俊持有发行人 41.82%股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
韩啸系发行人第二大股东，并担任发行人董事及 3 家子公司的董事或监事职务；
韩啸（小）为韩宗俊儿子，担任发行人董事、副总经理职务，未持有发行人股份。
发行人未认定韩啸、韩啸（小）为共同实际控制人或一致行动人。
（2）2015 年 3 月，韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸。2016
年 9 月，韩宗俊与韩啸签署《一致行动人协议书》；2020 年 4 月，韩宗俊与韩啸
终止上述《一致行动人协议书》。2018 年 10 月，因发行人增加注册资本韩啸持
有的发行人 31.69%的股权稀释至 29.03%。
（3）报告期内，发行人较多银行贷款的担保方均包括韩宗俊、韩啸 2 人。
2018 年 9 月，投资机构新兴温氏入股发行人时，发行人和韩宗俊、韩啸 2 人分
别与新兴温氏签署了增资和对赌协议。
请发行人：
（1）结合韩啸持有发行人股份变动情况，以及在发行人经营决策中发挥的
作用，报告期内韩宗俊、韩啸构成一致行动人关系等情况，说明未将韩啸认定为
共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的依据是否充分、合理，发行人的实
际控制人认定是否准确，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 的要求。
（2）结合韩宗俊、韩啸的履历及任职情况，说明韩宗俊、韩啸二人的创业
历程，报告期内二人的一致行动人关系发生变化的原因及合理性，二人共同与投
资机构签署对赌协议、为发行人银行贷款担保的原因及合理性；结合上述情况，
说明发行人是否实际由韩宗俊、韩啸共同控制，是否存在影响发行人实际控制权
发生变动的情形或风险。
（3）说明 2015 年韩啸受让韩宗俊持有的发行人 36%股权的背景和原因，韩
啸受让股权的资金来源及其合法合规情况，是否存在利益输送或股权代持；股权
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上海市锦天城律师事务所
转让的定价依据及公允性，是否涉及股份支付。
（4）结合公司章程、协议或其他安排，报告期内股东大会、董事会运作情
况等，说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人经营决策是否曾发
生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健全并
有效运行。
（5）结合韩啸（小）与韩宗俊的父子关系，以及韩啸（小）担任发行人董
事、副总经理职务等情况，说明未将韩啸（小）认定为共同实际控制人，是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
（6）说明是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形，韩啸是否比
照实际控制人披露关联方、关联交易、同业竞争、股份锁定等相关内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明实际控制人认定是否符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定。
回复：
一、结合韩啸持有发行人股份变动情况，以及在发行人经营决策中发挥的
作用，报告期内韩宗俊、韩啸构成一致行动人关系等情况，说明未将韩啸认定
为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的依据是否充分、合理，发行人
的实际控制人认定是否准确，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 9 的要求
2015 年 2 月 7 日，重庆溯联塑胶有限公司（发行人前身，以下简称“溯联有
限”）召开股东会，同意韩啸（大）1受让韩宗俊持有的公司 36%的股权（对应注
册资本 360 万元），同日，双方就上述事项签署股权转让协议，约定韩宗俊向韩
啸（大）转让 36%股权，作价 2,160 万元。2015 年 3 月 2 日，溯联有限办理完成
本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，溯联有限注册资本为 1,000 万
元，韩啸（大）出资 360 万元，持股比例为 36%。2015 年 6 月，溯联有限注册
资本由 1,000 万元增加至 1,040 万元，韩啸（大）以货币方式投资 30 万元（对应
注册资本 3 万元），本次增资完成后，韩啸（大）出资 363 万元，持股比例为 34.90%。
1
韩啸（大）系发行人第二大股东、现任董事。
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2016 年 9 月，溯联有限整体变更为股份有限公司，净资产折合股份 6,240 万股，
韩啸（大）持股数量为 2,178 万股，持股比例为 34.90%。2017 年 9 月，发行人
股改后第一次增资，股份数增加至 6,872 万股，韩啸（大）放弃本次增资，本次
增资完成后，韩啸（大）持股比例降低至 31.69%。2018 年 10 月，发行人股改后
第二次增资，股份数增加至 7,503 万股，韩啸（大）放弃本次增资，本次增资完
成后，韩啸（大）持股比例降低至 29.03%。韩啸（大）作为发行人股东，在发
行人历次股东（大）会中独立履职，对于生产经营相关议案的表决结果与其余股
东保持一致。
2016 年 9 月 28 日，韩宗俊与韩啸（大）签署《重庆溯联塑胶股份有限公司
股东一致行动人协议书》（以下简称“《一致行动协议》”），约定，韩宗俊与韩啸
（大）拟在公司股东大会及董事会中采取“一致行动”，双方保证在公司股东大会
及董事会会议中行使表决权时，韩啸（大）的意思表示与韩宗俊保持一致，以巩
固韩宗俊在公司的控制地位。经核查，其一，《一致行动协议》系当时发行人为
新三板挂牌需要，根据时任中介机构统一实际控制人披露口径之目的而签署， 一
致行动协议》签署后从未实际执行；其二，发行人结合自身情况，最终选择准备
创业板 IPO，而没有申请新三板挂牌；其三，发行人设立以来的实际控制人一直
是韩宗俊，《一致行动协议》中内容与此不一致的，非发行人关于实际控制人的
真实情况。
2020 年 4 月 28 日，韩宗俊与韩啸（大）签署《关于终止<重庆溯联塑胶股
份有限公司股东一致行动协议书>的确认书》，双方一致确认《一致行动协议》与
事实不符并终止该协议，双方互不就该协议的终止向对方主张任何违约责任。
基于上述，发行人报告期内实际控制人一直为韩宗俊，未将韩啸（大）认定
为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的依据充分、合理，发行人的实际
控制人认定准确，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
二、结合韩宗俊、韩啸的履历及任职情况，说明韩宗俊、韩啸二人的创业
历程，报告期内二人的一致行动人关系发生变化的原因及合理性，二人共同与
投资机构签署对赌协议、为发行人银行贷款担保的原因及合理性；结合上述情
况，说明发行人是否实际由韩宗俊、韩啸共同控制，是否存在影响发行人实际
控制权发生变动的情形或风险
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上海市锦天城律师事务所
（一）结合韩宗俊、韩啸的履历及任职情况，说明韩宗俊、韩啸二人的创
业历程，报告期内二人的一致行动人关系发生变化的原因及合理性，二人共同
与投资机构签署对赌协议、为发行人银行贷款担保的原因及合理性
1、韩宗俊、韩啸（大）的基本情况
韩宗俊，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成
都科技大学，本科学历。1984 年 7 月至 1993 年 12 月，任重庆长江塑料编织袋
厂技术工程师；1994 年 1 月至 1999 年 3 月，历任重庆恒强塑胶制品有限公司（以
下简称“恒强公司”）销售部部长、总经理；1999 年 4 月至 2016 年 7 月，历任溯
联有限执行董事、董事长兼总经理、执行董事兼总经理；2016 年 8 月至今，任
溯联股份董事长；2017 年 5 月至今，任溯联股份总经理。
韩啸（大），男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于英国伦敦大学皇家霍洛威学院，硕士研究生学历。2004 年 9 月至 2005 年 5 月，
任重庆五矿机械进出口有限公司海外工程部业务员；2005 年 6 月至 2007 年 4 月，
任长安福特汽车有限公司项目专员；2007 年 5 月至 2016 年 2 月，历任溯联有限
业务员、产品开发及销售副总、行政副总、生产运营副总；2016 年 3 月至今，
就职于公司董事会办公室；2016 年 8 月至今，任溯联股份董事。
2、韩宗俊、韩啸（大）的创业历程
在创立溯联有限之前，韩宗俊先后担任重庆长江塑料编织袋厂技术工程师以
及恒强公司销售部部长及总经理职务，恒强公司从事的业务即生产汽车用尼龙管。
重庆塑料工业公司（以下简称“塑料公司”）系集体所有制企业，恒强公司系其
子公司，当时塑料公司及其子公司经营状况不好，重庆市政府拟取消其管理职能，
塑料公司组织职工自谋出路。在此背景下，韩宗俊基于自身的工作履历且看好汽
车零部件行业国产化浪潮，以及尼龙材料在汽车零部件产品中的应用的发展前景，
决定创立溯联有限，从事汽车零配件及塑料制品的研发、生产与销售业务。自
1999 年设立公司以来，溯联有限稳步发展，至 2007 年 5 月韩啸（大）进入公司，
溯联有限已初具规模，韩啸（大）并未参与溯联有限的创立及早期发展阶段。
韩啸（大）进入溯联有限前，主要在重庆当地的大型企业工作。韩啸（大）
进入溯联有限工作，主要因为韩啸（大）的父亲与韩宗俊为好友，且溯联有限快
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上海市锦天城律师事务所
速发展时期因厂房扩建存在资金缺口，韩宗俊从韩啸（大）父亲取得借款，该借
款帮助公司渡过难关，公司业务实现快速增长；加之韩啸（大）就其过往工作履
历及业务能力而言，系公司急需的人才，因此韩啸（大）进入溯联有限工作后，
公司控股股东及实际控制人韩宗俊一直将韩啸（大）作为核心的高管来培养。
3、报告期内二人的一致行动人关系及对赌协议、为发行人银行贷款担保事
项
报告期内韩宗俊与韩啸（大）不构成一致行动人关系，该等关系从未发生变
更；韩宗俊、韩啸（大）共同与投资机构签署对赌协议的原因在于：投资机构投
资金额大且价格相较于原股东入股价格偏高，为防范投资风险，投资机构在要求
将大股东签署对赌协议作为投资达成的条件时，同时考虑到二股东的持股占比也
比较高，基于风险收益相对匹配及增强对赌协议履行保障的原因，一并提出二股
东也加入对赌协议作为投资条件。韩啸（大）基于公司发展及自身股份价值相应
提升的考虑，同意加入对赌协议，具有合理性。
为发行人银行贷款担保的原因在于：报告期内，韩宗俊一直是溯联股份的控
股股东和实际控制人，韩啸（大）为公司的第二大股东及董事，公司因业务经营
需要，多次向银行申请贷款用以支付货款和补充流动资金，为支持公司的发展，
促使公司能够更加便捷地获得银行贷款，韩宗俊与韩啸（大）主动共同为公司银
行贷款提供担保，具有合理性。
（二）结合上述情况，说明发行人是否实际由韩宗俊、韩啸共同控制，是
否存在影响发行人实际控制权发生变动的情形或风险
基于本题第（一）小问的分析，韩宗俊一直为发行人的单一实际控制人，不
存在发行人实际由韩宗俊、韩啸（大）共同控制的情形，不存在影响发行人实际
控制权发生变动的情形或风险。
三、说明 2015 年韩啸受让韩宗俊持有的发行人 36%股权的背景和原因，韩
啸受让股权的资金来源及其合法合规情况，是否存在利益输送或股权代持；股
权转让的定价依据及公允性，是否涉及股份支付
2015 年韩啸（大）受让韩宗俊持有的 36%股权，转让价格为 6 元/股，本次
股权转让价格以 2014 年末公司净资产值作为股权转让定价依据，且该价格与韩
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上海市锦天城律师事务所
宗俊当时转让给其他股东的价格相同，具有公允性，不涉及股份支付。
上述股权转让款项，韩啸（大）已在 2017 年 3 月完成全部支付，资金来源
为韩啸（大）家族自有资金及韩宗俊的借款。截至本补充法律意见书出具之日，
最终来自于韩啸（大）家族的自有资金为 756.32 万元，其他为韩宗俊的借款。
2015 年韩啸（大）受让韩宗俊持有的发行人 36%股权及韩宗俊借款给韩啸
（大）的原因在于：溯联有限快速发展时期因厂房扩建存在资金缺口，公司控股
股东、实际控制人韩宗俊从其好友即韩啸（大）的父亲处取得借款，帮助公司渡
过难关，公司业务实现快速增长；同时韩啸（大）从 2007 年起即在溯联有限任
职，历任溯联有限业务员、产品开发及销售副总、行政副总、生产运营副总，并
在 2016 年 8 月后担任溯联股份董事。
通过查阅韩啸（大）2015 年 6 月受让韩宗俊持有发行人股权涉及的股权转
让协议、价款支付、税款缴纳凭证，查阅及核查韩啸（大）受让股份后的分红流
水，查阅韩啸（大）、韩宗俊及其他相关自然人的银行流水，上述股权转让为韩
啸（大）及韩宗俊的真实股权转让，不存在代持等行为。
四、结合公司章程、协议或其他安排，报告期内股东大会、董事会运作情
况等，说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人经营决策是否曾
发生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健
全并有效运行
（一）公司章程、协议或其他安排
根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会是公司权力机构。股东大会
决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股享
有一票表决权。根据公司登记资料、相关协议及报告期内的股东大会会议文件等
资料，韩宗俊直接持有发行人 41.82%股权，不存在其他安排，韩宗俊因此享有
溯联股份 41.82%股权对应的表决权，系溯联股份的实际控制人，足以对公司股
东大会决议产生重大影响。
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（二）报告期内股东大会、董事会运作情况等
发行人根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、
监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人股东大会由全体股东组成，是
发行人的最高权力机构；董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1
名，独立董事 3 名；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等 4 个专门委员会；监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事
2 名，股东代表监事 1 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能；此外，
发行人聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。
报告期内，发行人全体股东均出席（或委托出席）了公司的历次股东大会，
对于提交股东大会的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，
其他议案均由全体股东一致同意，不存在无法形成有效股东大会决议的情形；除
审议关联交易相关议案时关联股东回避表决外，韩宗俊均对相关议案发表了“同
意”的意见。
报告期内，韩宗俊一直担任发行人董事长，直接参与公司董事会重大事项的
决策，能够对公司董事会产生重大影响；报告期内，全体董事均出席了公司历次
董事会，对于提交董事会审议的各项议案，除审议关联交易相关议案时关联董事
回避表决外，其他议案均由全体董事一致同意，不存在无法形成有效董事会决议
的情形。
基于上述，报告期内，发行人实际控制人一直是韩宗俊，未发生变更；发行
人历次股东大会、董事会会议均按照法律、法规、《公司章程》和相关议事规则
履行了召集、召开、表决等程序，经营决策未发生分歧，不存在公司董事、监事、
高级管理人员违反《公司章程》《股东大会议规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等规定行使职权的情形，发行人公司治理结构健全并有效运行。
五、结合韩啸（小）与韩宗俊的父子关系，以及韩啸（小）担任发行人董
事、副总经理职务等情况，说明未将韩啸（小）认定为共同实际控制人，是否
符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，实际控制人的配偶、
直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
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高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应说明上述主体是否为共同实
际控制人。
韩啸（小）2未直接或间接持有，也没有通过其他主体代持发行人任何股份，
同时未支配发行人股权的表决权，无法在股东大会层面对发行人产生任何影响。
韩啸（小）于 2017 年 8 月至今，担任发行人董事，2019 年 8 月至今担任公
司副总经理。韩啸（小）基于其董事身份，依照《公司法》《公司章程》《董事会
议事规则》等规定出席董事会会议，就公司重大决策事项（如公司的经营计划和
投资方案）行使董事表决权，参与形成董事会决议。韩啸（小）未影响亦未参与
其他董事候选人的推荐，也未影响其他董事的独立表决。韩啸（小）担任公司副
总经理，主要从事的工作为协助总经理处理公司日常生产经营相关工作，如负责
公司销售渠道的维护、项目开发等。
基于上述，韩啸（小）未持有发行人任何股份，仅作为发行人董事和副总经
理，在发行人经营决策中发挥重要作用，但该作用不足以构成对公司的实际控制。
若将韩啸（小）认定为共同实际控制人不符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下
条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”
的规定。此外，韩啸（小）虽为控股股东兼实际控制人韩宗俊之子，但其行使董
事和副总经理职权时，均为韩啸（小）独立行使，而非传达韩宗俊个人的决策意
愿。故未将韩啸（小）认定为共同实际控制人，符合《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 9 的要求。
六、说明是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形，韩啸是否比
照实际控制人披露关联方、关联交易、同业竞争、股份锁定等相关内容
（一）关于关联方、关联交易的披露
《法律意见书》及《律师工作报告》已经比照实际控制人披露韩啸（大）的
关联方和关联交易。截至本补充法律意见书出具之日，韩啸（大）持有发行人股
份 2,178 万股，占发行人本次发行前总股本的 29.03%，韩啸（大）的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
2
韩啸（小）系发行人现任董事、副总经理，发行人控股股东、实际控制人韩宗俊之子。
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子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人的关联自
然人。
报告期内，存在韩啸（大）及其配偶刘果为发行人提供担保的情况，具体情
况如下：
单位：万元
是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行
完毕
韩宗俊、吕红[注 1]、韩啸（大）、刘
700.00 2017/10/13 2018/10/12 是
果
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 300.00 2017/12/22 2018/12/21 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 700.00 2018/12/29 2019/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 300.00 2019/01/22 2019/12/17 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2019/12/30 2020/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,350.00 2020/6/23 2023/12/20 否
[注 1]：吕红系韩宗俊之配偶。
（二）关于避免同业竞争的承诺
截至本补充法律意见书出具之日，韩啸（大）不存在除发行人以外的对外投
资情况。
此外，为有效防止及避免同业竞争，韩啸（大）已比照实际控制人的要求出
具关于避免同业竞争的承诺：
“1、本人目前没有、将来亦不会单独或与任何自然人、法人或其他经济组织，
以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成直接或间接竞争的业务、活动
或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益。
2、如公司认定本人通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公
司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在
公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本
人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资
产优先转让给公司。
3、如违反上述承诺，本人将因违反承诺取得的收入全部归公司所有，并赔
偿公司因此造成的全部经济损失；本人将暂停在公司领取分红及薪酬（如有），
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直至违反承诺情形消除为止，且在此期间，本人所持公司股份不得转让。
4、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，自本人签
署之日起生效，对本人具有法律约束力，并在本人持有公司 5%及以上股份期间，
或担任公司的董事、监事、高级管理人员期间及其后六个月内，持续有效。本人
将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。”
（三）关于股份锁定的承诺
韩啸（大）已比照实际控制人股份锁定的要求，对所持股份的流通限制及所
持股份的自愿锁定出具承诺如下：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行前已持
有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。”
前述承诺已于《招股说明书》中的“第十三节 附件”之“三、相关承诺事
项”之“（一）发行人股东关于自愿锁股的承诺”处披露。
基于上述，本所律师认为，已经比照实际控制人披露韩啸（大）关联方、关
联交易、同业竞争、股份锁定等相关内容，不存在通过实际控制人认定规避监管
要求的情形。
七、说明实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》和本
所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 以及《证券期货法律
适用意见第 1 号》第二条的相关规定，本所律师查阅了报告期内发行人的《公司
章程》、三会议事规则及会议相关文件，调阅了股东名册并对相关股东进行访谈
等，鉴于：
（1）韩宗俊作为发行人的创始人，自公司成立之日起一直为公司第一大股
东，始终能够对公司股东（大）会的决议产生重大影响；发行人历次股东（大）
会的会议议案均经有表决权的参会股东一致通过，不存在表决意见不一致的情况；
（2）发行人现有董事 9 名，韩宗俊担任董事长，发行人历次董事会的会议
议案均经有表决权的董事一致通过，不存在表决意见不一致的情况；
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（3）韩宗俊报告期内一直担任公司的董事长兼总经理，是发行人的领导核
心，其把控公司战略方向，主导外部投资者引进，以及公司核心技术的研发，对
发行人战略及其发展方向、经营方针、投资计划等具有决定性的影响力；
（4）韩啸（大）进入溯联有限工作，主要因为韩啸（大）的父亲与韩宗俊
为好友，且溯联有限快速发展时期因厂房扩建存在资金缺口，韩宗俊从韩啸（大）
父亲取得借款，该借款帮助公司渡过难关，公司业务实现快速增长；加之韩啸（大）
就其过往工作履历及业务能力而言，系公司急需的人才。韩啸（大）加入公司后，
历任溯联有限业务员、产品开发及销售副总、行政副总、生产运营副总，2016
年 3 月至今，就职于溯联股份董事会办公室，2016 年 8 月至今，任溯联股份董
事。期间，韩啸（大）独立履行工作职责，独立行使其在股东大会和董事会的表
决权，未对发行人生产经营决策产生重大影响；
（5）韩宗俊与韩啸（大）曾签署《一致行动协议》，但《一致行动协议》系
当时发行人为新三板挂牌需要，根据时任中介机构统一实际控制人披露口径之目
的而签署，发行人后续未推进新三板挂牌相关工作，《一致行动协议》签署后从
未实际执行。发行人设立以来的实际控制人一直是韩宗俊，《一致行动协议》中
内容与此不一致的，非发行人关于实际控制人的真实情况。为此，2020 年 4 月
28 日，韩宗俊与韩啸（大）签署《关于终止<重庆溯联塑胶股份有限公司股东一
致行动协议书>的确认书》，双方一致确认终止《一致行动协议》，双方互不就该
协议的终止向对方主张任何违约责任，韩宗俊一直是公司单一实际控制人；
（6）公司及全体股东出具书面确认，公司实际控制人为韩宗俊，且报告期
内未发生变化，包括韩啸（大）在内的发行人股东对韩宗俊为公司单一实际控制
人的事实不存在异议。
基于上述，韩宗俊能够对发行人股东大会产生重大影响，在发行人经营管理
决策中起决定性作用，且发行人自始至终不存在共同控制的情况，单独认定韩宗
俊为发行人实际控制人符合公司客观事实，符合《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商档案；
2、查阅了韩啸（大）2015 年 6 月受让韩宗俊持有发行人股权涉及的股权转
让协议、价款支付、税款缴纳凭证、查阅及分析韩啸（大）受让股份后的分红流
水，查阅韩啸（大）、韩宗俊及其他相关自然人的银行流水，以及溯联有限 2014
年度审计报告；
3、查阅了发行人现行有效的公司章程及大会议事规则、报告期内历次三会
文件以及总经理办公会会议文件；
4、查阅了韩宗俊、韩啸（大）签署的《调查表》；
5、查阅了韩宗俊与韩啸（大）签署的一致行动协议及其终止协议；
6、查阅了韩宗俊、韩啸（大）与温氏壹号、南海同赢分别签署的对赌协议
及其解除协议；
7、对韩宗俊、韩啸（大）、韩啸（小）以及温氏壹号、南海同赢进行访谈；
8、取得发行人现有股东关于实际控制人的确认函文件；
9、查阅了报告期内韩宗俊、韩啸（大）共同为发行人银行贷款提供担保涉
及的相关借款协议以及担保协议；
10、查阅了韩啸（大）签署的《关于避免同业竞争的承诺》《关于股份锁定
及减持意向的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内实际控制人一直为韩宗俊，未将韩啸（大）认定为共同
实际控制人或实际控制人的一致行动人的依据充分、合理，发行人的实际控制人
认定准确，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
2、报告期内韩宗俊与韩啸（大）不构成一致行动人关系，该等关系从未发
生变更；二人共同与投资机构签署对赌协议、为发行人银行贷款担保具有合理性；
韩宗俊一直为发行人的单一实际控制人，不存在发行人实际由韩宗俊、韩啸（大）
共同控制的情形，不存在影响发行人实际控制权发生变动的情形或风险。
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3、2015 年韩啸（大）受让韩宗俊持有的溯联有限 36%股权的资金来源合法
合规，不存在利益输送或股权代持；股权转让定价具有公允性，不涉及股份支付。
4、报告期内，发行人实际控制人一直为韩宗俊，未发生变更；发行人经营
决策未发生过分歧，发行人公司治理结构健全并有效运行。
5、未将韩啸（小）认定为共同实际控制人，符合《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 9 的要求。
6、发行人不存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形，已经比照实际
控制人披露韩啸（大）的关联方和关联交易，并且韩啸（大）已经比照实际控制
人要求签署《关于避免同业竞争的承诺》《关于股份锁定及减持意向的承诺函》。
7、韩宗俊能够对发行人股东大会产生重大影响，在发行人经营管理决策中
起决定性作用，且发行人自始至终不存在共同控制的情况，单独认定韩宗俊为发
行人实际控制人符合公司客观事实，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
问题 3.关于股份冻结
申报文件显示，2019 年 1 月，因股权转让纠纷法院裁定冻结韩宗俊持有的
发行人 7%股份、周庭诲持有的发行人 3%股份。2019 年 6 月，法院作出《民事
调解书》，并裁定准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请。韩宗俊已向刘红
日支付 160 万元。上述诉讼未对发行人的股权结构、生产经营、财务状况等产生
不利影响。
请发行人：
（1）结合法院裁判情况，说明韩宗俊、周庭诲与刘红日相关股权转让纠纷
形成及解决的简要过程、裁判结果及其是否全部执行完毕，韩宗俊执行裁判结果
的资金来源、是否属于借用资金，上述股权转让是否仍存在纠纷或诉讼风险，韩
宗俊、周庭诲持有的发行人股份是否仍存在被保全或冻结的风险。
（2）截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和
对外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存在
或可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿能
力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险。
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（3）说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，
发行人股权结构是否清晰、稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
的要求进行核查的过程及结论性意见。
（2）对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据
和核查结论。
回复：
一、结合法院裁判情况，说明韩宗俊、周庭诲与刘红日相关股权转让纠纷
形成及解决的简要过程、裁判结果及其是否全部执行完毕，韩宗俊执行裁判结
果的资金来源、是否属于借用资金，上述股权转让是否仍存在纠纷或诉讼风险，
韩宗俊、周庭诲持有的发行人股份是否仍存在被保全或冻结的风险
2011 年 8 月 19 日，韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲、刘红日、成都大通服饰
有限公司签署《股权转让与合作经营协议》（以下简称“《协议》”），《协议》约
定如下：
（1）刘红日同意以 800 万元购买溯联有限 10%股权，其中以 560 万元受让
韩宗俊持有的溯联有限 7%股权，以 240 万元受让周庭诲持有的溯联有限 3%股
权。
（2）韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲、刘红日合计初始总投资 600 万元合作经
营“Jeep”服饰品牌，其中韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲分别以现金出资 165 万元、
165 万元、60 万元，刘红日以实物及无形资产/固定资产出资 210 万元，投资比
例分别为 27.50%、27.50%、10%、35%。各方合作资金支付给刘红日，并暂以刘
红日现有经营模式继续经营，待设立新公司后由新公司经营。
（3）上述约定事项的履行步骤依次为：
步骤一，《协议》签署后 15 日内，由刘红日分别支付韩宗俊 230 万元【因刘
红日购买韩宗俊持有的溯联有限 7%股权需支付韩宗俊 560 万元，抵减韩宗俊和
韩啸（大）应向刘红日支付的合作经营资金 330 万元后（韩宗俊同意代替韩啸（大）
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向刘红日支付 165 万元合作经营资金，该笔资金韩啸（大）将于各方履行完毕《协
议》后支付给韩宗俊），刘红日实际应向韩宗俊支付 230 万元】、支付周庭诲 180
万元（刘红日购买周庭诲持有的溯联有限 3%股权需支付周庭诲 240 万元，抵减
周庭诲应向刘红日支付的合作经营资金 60 万元后，刘红日实际应向周庭诲支付
180 万元）；
步骤二，《协议》签署后 30 日内，《协议》各方新设立经营“Jeep”服饰品牌
的公司；
步骤三，刘红日、成都大通服饰有限公司“Jeep”品牌服饰重庆经营的全部资
产实际盘存达到 600 万元并经《协议》各方确认；
步骤四，《协议》各方新设立的经营“Jeep”服饰品牌的公司具备一般纳税人
资格之日起 3 个月内，刘红日、成都大通服饰有限公司将“Jeep”品牌服饰重庆经
营的 600 万元资产注入新公司，资产注入后新公司净资产额为 600 万元，股权结
构为刘红日 35%、韩宗俊 27.50%、韩啸（大）27.50%、周庭诲 10%；
步骤五，刘红日、成都大通服饰有限公司“Jeep”品牌服饰重庆经营的全部资
产实际盘存达到 600 万元并经《协议》各方确认后 30 个工作日内，韩宗俊、周
庭诲、刘红日协助溯联有限完成韩宗俊、周庭诲所持溯联有限 10%股权过户至刘
红日名下之工商变更登记。
除此之外，《协议》还约定了违约责任及其他相关事宜。
《协议》签署后，刘红日分别于 2011 年 9 月 1 日向韩宗俊、2011 年 9 月 3
日向周庭诲支付了 30 万元、80 万元；韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲与刘红日于
2011 年 12 月 5 日按照《协议》约定的出资比例合计出资 50 万元设立经营“Jeep”
服饰品牌的合资公司——重庆桐渲贸易有限公司（该公司设立后未实际经营，并
于 2017 年 2 月 15 日注销）。除上述履行情况外，《协议》履行无其他进展（即：
上述履行步骤一未完全履行，步骤三未履行，导致步骤四、步骤五无法履行）。
2018 年 11 月 29 日，刘红日向重庆市江北区人民法院提起诉讼，以其已履
行《协议》约定的义务为由，请求法院判决韩宗俊、周庭诲履行《协议》，将其
分别持有的发行人 7%、3%股权转让并过户至刘红日名下。
2019 年 1 月 28 日，刘红日向重庆市江北区人民法院申请财产保全，重庆市
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江北区人民法院于同日作出《民事裁定书》【（2019）渝 0105 民初 1382 号】，裁
定冻结韩宗俊、周庭诲分别持有的发行人 7%、3%的股权。
2019 年 2 月 19 日，重庆市江北区人民法院依法适用简易程序，公开审理了
刘红日与韩宗俊、周庭诲的股权转让纠纷一案。
2019 年 5 月 13 日，重庆市江北区人民法院作出《民事调解书》【（2019）渝
0105 民初 1382 号】，经重庆市江北区人民法院主持调解，刘红日、韩宗俊、周
庭诲达成了如下协议：一、刘红日与韩宗俊、周庭诲于 2011 年 8 月 19 日签订的
《协议》终止履行；二、刘红日根据《协议》向韩宗俊、周庭诲支付股权转让款
共计 110 万元，抵扣刘红日在韩宗俊的借款 50 万元，重庆桐渲贸易有限公司注
册款 40 万元以及相关费用后，刘红日还剩余股权转让金的 14 万元；三、韩宗俊
于 2019 年 6 月 30 日前补偿刘红日股权转让的经济损失 160 万元（含上述第二条
刘红日所剩余的股权转让金 14 万元）；四、刘红日与韩宗俊、周庭诲于 2018 年
12 月 4 日以前所签订的其他备忘录、合同均予以终止（包括不限于刘红日向韩
宗俊的借款，以及向韩宗俊、周庭诲的股权转让款，韩宗俊向刘红日出具的收条
200 万元等），双方就此发生的经济往来予以了结。
2019 年 6 月 17 日，韩宗俊按照《民事调解书》【（2019）渝 0105 民初 1382
号】之约定，通过银行转账方式向刘红日支付了 160 万元（根据保荐机构、锦天
城关于该事项对韩宗俊的访谈，以及韩宗俊从 2017 年 10 月 1 日到 2019 年 6 月
30 日的银行资金流水，韩宗俊该笔款项为真实支付，其资金来源为自有资金）。
2019 年 6 月 21 日，重庆市江北区人民法院作出《民事裁定书》【（2019）渝 0105
民初 1382 号之一】，准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请，韩宗俊、周庭
诲分别持有的发行人 7%、3%的股权司法冻结相应解除。至此，《民事调解书》
【（2019）渝 0105 民初 1382 号】履行完毕，且根据《民事调解书》【（2019）渝
0105 民初 1382 号】，韩宗俊、周庭诲与刘红日不存在任何纠纷或诉讼风险，韩
宗俊、周庭诲持有的发行人股份不存在被保全或冻结的风险。
二、截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和
对外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存
在或可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清
偿能力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险
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（一）实际控制人韩宗俊及其近亲属的主要负债情况
1、大额债务情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属借
款余额较小，主要为房贷及车贷款项，不存在大额债务情况。
2、对外担保情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属存在为公司
提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
是否履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果[注 1]
2,350.00 2020/6/23 2023/12/20 否
吕红、韩啸（小）[注 2]
[注 1]：刘果为发行人持股 5%以上股东、董事韩啸（大）之配偶；
[注 2]：吕红、韩啸（小）以双方共有房产提供抵押。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属为发行人提
供的担保金额为 2,350.00 万元。
3、可能构成资金支付义务的股份回购
2018 年 9 月，温氏壹号、南海同赢入股发行人时分别与韩宗俊、韩啸（大）
签署了协议，约定若发行人在温氏壹号、南海同赢增资款全部到位之日起 5 年内，
未能 IPO 成功，温氏壹号、南海同赢有权要求韩宗俊、韩啸（大）以现金一次
性回购本次增资认购的股份，即韩宗俊、韩啸（大）需履行约定条件未达成情况
下的股份回购义务。2020 年 5 月 18 日，温氏壹号、南海同赢分别与韩宗俊、韩
啸（大）签署协议终止了上述协议，且未附重新生效条款。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在构成资金支付义
务的股份回购情形。
除上述债务及担保外，发行人实际控制人及其近亲属不存在其他大额负债或
预计大额债务。
（二）实际控制人及其近亲属的财务状况和清偿能力
发行人实际控制人及其近亲属通过工资薪金、分红、理财收益等方式取得收
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入，渠道较广，收益稳定，风险较低，财务状况良好，具有较强的偿债能力，其
对外担保均系为发行人及其控股子公司借款融资提供担保，发行人偿债能力良好，
发行人实际控制人及其近亲属需承担担保责任的风险较小。具体如下：
首先，根据实际控制人韩宗俊及其近亲属的征信报告及实际控制人韩宗俊的
说明，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人韩宗俊及其近亲属信用状况
良好，均按期偿还借款及支付借款利息，不存在到期未清偿的大额债务，未出现
信用状况恶化的迹象。
其次，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产为 41,214.70 万元，资产负债
率为 39.49%，经营状况良好，偿债能力较强，发行人实际控制人及其近亲属提
供的担保所对应主债权偿付金额占发行人净资产比例较小，发行人具有充足的清
偿能力，发行人及其子公司能够按期还款。
基于上述，发行人实际控制人韩宗俊不存在大额到期债务未清偿的情形，未
来出现大额到期债务未清偿的可能性较小，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿
能力不存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险。
三、说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，
发行人股权结构是否清晰、稳定
根据重庆市股份转让中心有限责任公司于 2021 年 11 月 9 日出具的《重庆溯
联塑胶股份有限公司股东持股清册》，截至 2021 年 10 月 31 日，发行人的股权结
构与申报前一致，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 韩宗俊 3,138 41.82
2 韩啸（大） 2,178 29.03
3 周庭诲 324 4.32
4 黄加咏 60 0.80
5 唐国贞 60 0.80
6 王海容 240 3.20
7 邱力泉 283 3.77
8 谢华勇 12 0.16
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序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
9 王荣丽 26 0.35
10 瞿毅然 30 0.40
11 汪艳天 24 0.32
12 王杰 24 0.32
13 何桂红 21 0.28
14 杨毅 24 0.32
15 邓忠富 12 0.16
16 林骅 24 0.32
17 张德文 24 0.32
18 张兴堂 225 3.00
宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合
19 143 1.91
伙企业（有限合伙）
温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业
20 288 3.84
（有限合伙）
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合
21 288 3.84
伙）
22 徐梓净 55 0.73
合计 7,503 100
经访谈发行人现行股东以及本所律师公开途径查询，发行人股份不存在质押、
冻结或其他权利受限制的情况，且无涉及发行人股份的诉讼、仲裁案件。
基于上述，本次申报后发行人股权结构未发生变动，且不存在发生变动的风
险，发行人股权结构清晰、稳定。
四、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
的要求进行核查的过程及结论性意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅刘红日股权转让纠纷全套案卷资料；
2、对韩宗俊就关于执行裁判结果资金来源进行访谈，查阅韩宗俊 2017 年
10 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间支付调解资金的银行流水；
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3、查阅发行人申报前以及申报后最新（截至 2021 年 10 月 31 日）的股东清
册；
4、就申报前后是否存在股权变动风险对所有股东进行访谈；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的个人征信报告、银行流
水；
6、公开途径查询发行人股份质押、冻结，以及诉讼、仲裁情况；
7、公开途径查询发行人股东的诉讼、仲裁情况；
8、查阅发行人控股股东、实际控制人户籍所在地人民法院出具的案件查询
证明；
9、查阅了发行人《招股说明书》。
（二）核查意见
发行条件要求发行人的控制权保持稳定，根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 9 的规定，发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情
况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”中对韩宗俊、周庭诲与刘红日的股权转让纠纷涉及的股份冻结以及解除冻结
情况进行详细披露，该等事项不影响发行人控股股东、实际控制人的债务清偿能
力，不会导致发行人控制权存在不确定性。
基于上述，本所律师认为，对于申报前发行人出现的股东股权质押、冻结或
发生诉讼仲裁等不确定性事项，发行人已经充分披露且不会影响其控制权的稳定，
符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9 的规定。
五、对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据
和核查结论
（一）核查程序及核查证据
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序，并取得如下核查证据：
1、取得并查阅涉及发行人实际控制人股权纠纷的全套案卷材料；
2、取得并查阅发行人实际控制人及其近亲属的个人征信报告、银行流水；
3、取得并查阅涉及发行人实际控制人及其近亲属债务的相关协议及担保登
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记文件；
4、取得并查阅发行人实际控制人户籍所在地人民法院出具的案件查询文件；
5、就是否存在个人债务风险对发行人实际控制人进行访谈并取得访谈记录
等文件；
6、公开途径查询发行人实际控制人及其近亲属的诉讼、仲裁情况，并制作
相应核查记录。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人不存在债务风险。
问题 4.关于集体企业出资
申报文件显示：
（1）1999 年 4 月至 2005 年 8 月期间，发行人存在集体企业股东（重庆塑
料工业公司）出资并对外转让发行人股权情形，均未履行集体企业资产监管相关
程序。2019 年 7 月，有权机关出具确认文件，认为未造成集体资产流失。
（2）2001 年至 2005 年期间，发行人通过承包经营恒强公司（重庆塑料工
业公司的子公司）相关资产的方式开展生产经营。2005 年 2 月，发行人与恒强
公司约定解除资产承包经营合同，并由发行人承担部分债务和应付款，但上述合
同解除未履行上级主管部门审批程序。2019 年 7 月，有权机关出具确认文件。
请发行人：
（1）结合重庆塑料工业公司基本情况及当时生效的集体企业资产监管规定
等，说明发行人于 1999 年设立的背景，包括主要资产、办公场地、人员及与重
庆塑料工业公司的关系，是否主要依靠或挂靠重庆塑料工业公司开展生产经营，
1999 年至 2005 年期间发行人是否实际属于集体企业，相关股权变动是否应当履
行集体企业资产监管相关审批程序。
（2）结合 1999 年至 2005 年期间重庆塑料工业公司的出资及历次股权变动
情况，说明重庆塑料工业公司的出资来源，出资及历次股权变动过程中的法律瑕
疵情况，是否存在造成集体资产流失的情形，并结合有权机关确认文件的主要内
容说明相关瑕疵是否均已弥补或整改完毕。
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（3）说明 2005 年 8 月重庆塑料工业公司将其持有的发行人 10.9%的股权转
让给韩宗俊的背景和原因，转让价格是否公允，是否履行资产评估等程序，股权
转让对价是否已全部履行完毕。
（4）说明发行人 2001 年以承包恒强公司相关资产的方式开展生产经营的背
景和原因，2005 年解除上述关系的背景和原因，是否存在造成集体资产流失的
情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合重庆塑料工业公司基本情况及当时生效的集体企业资产监管规定
等，说明发行人于 1999 年设立的背景，包括主要资产、办公场地、人员及与重
庆塑料工业公司的关系，是否主要依靠或挂靠重庆塑料工业公司开展生产经营，
1999 年至 2005 年期间发行人是否实际属于集体企业，相关股权变动是否应当履
行集体企业资产监管相关审批程序
发行人前身溯联有限成立于 1999 年 4 月 20 日，系由塑料公司、韩宗俊、谢
文强、邓忠富、周志成、陈贵明共同出资设立的有限责任公司。塑料公司系重庆
新工联企业管理有限责任公司（曾用名：重庆市工业合作联社、重庆市手工业合
作联社，以下简称“重庆新工联”）下属的集体企业，1999 年，塑料公司效益不
好，鼓励员工自谋出路，塑料公司也带头参与新设公司出资（但不控股）。设立
时，溯联有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 韩宗俊 15 30 货币
2 谢文强 10 20 货币
3 邓忠富 10 20 货币
4 周志成 2.1 4.2 货币
5 陈贵明 2 4 货币
6 重庆塑料工业公司 10.9 21.8 货币
合计 50 100 -
设立时，溯联有限按照当时《公司法》的规定制定了公司章程，公司的权力
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机构为股东会，股东会由全体股东组成，按照出资比例行使表决权；不设董事会，
设执行董事一名，由股东会选举产生；不设监事会，设监事一名，由股东会选举
产生；设经理一名，由执行董事聘任或解聘。对于公司日常生产经营的事项由经
理和执行董事决策执行，涉及公司经营投资方面的重大事项由股东会决策。
溯联有限除收到塑料公司缴纳的 10.9 万元出资款以外，未得到过塑料公司
其他的支持或帮助；设立时溯联有限的主要资产为一台注塑机，一台干燥机，系
溯联有限自行外购所得；办公场地系自恒强公司租赁而来，溯联有限按照租赁合
同支付租金；人员 10 余人，其中 5 人来源于塑料公司（该部分员工进入溯联有
限后按照相关政策逐步与塑料公司终止劳动关系），其余部分为社会招聘。设立
时，溯联有限的主要资产、办公场地、人员与塑料公司不存在混同或导致溯联有
限资产、人员等不独立的其他情形。
设立时，溯联有限即独立开展注塑件的生产与销售业务，当时塑料公司并不
从事该项业务，此类业务无需特殊的资质要求，不存在溯联有限依靠或挂靠塑料
公司开展生产经营的情况。1999 年至 2005 年期间，溯联有限不属于集体企业，
除塑料公司出资溯联有限及转让其持有的溯联有限股权应履行集体企业资产监
管相关审批手续以外，溯联有限相关股权变动无需履行集体企业资产监管相关审
批程序。
二、结合 1999 年至 2005 年期间重庆塑料工业公司的出资及历次股权变动
情况，说明重庆塑料工业公司的出资来源，出资及历次股权变动过程中的法律
瑕疵情况，是否存在造成集体资产流失的情形，并结合有权机关确认文件的主
要内容说明相关瑕疵是否均已弥补或整改完毕
1999 年 4 月，塑料公司以货币形式出资 10.90 万元参与设立溯联有限，持股
比例为 21.80%，是真实出资，出资来源为企业自有资金；2002 年 12 月，溯联有
限注册资本由 50 万元增加至 100 万元，塑料公司放弃增资，本次增资完成后其
持股比例降低为 10.90%；2005 年 8 月，塑料公司将其持有的溯联有限注册资本
10.90 万元作价 16.35 万元全部转让给韩宗俊，本次股权转让完成后，塑料公司
不再持有溯联有限任何股权。
溯联有限设立时，其法人股东塑料公司为集体所有制企业，其当时的资产主
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管部门为重庆市轻工业局（现已并入重庆市轻纺控股（集团）公司）和重庆新工
联，塑料公司未就其出资溯联有限事项取得资产主管部门的批准。根据《轻工业
企业集体资产管理暂行规定》第三十四条第二款的规定，“全国各级轻工业企业
主管部门、联社是本地区、本部门轻工业集体资产的主管机关，在总会、总社的
业务指导下，会同当地有关部门负责做好本地区、本部门轻工业集体资产的管理
工作”，以及第三十六条第（四）项的规定“未改制企业的法定代表人对企业财产
所有人授予其经营的资产，享有财产使用权，依法自主经营，并应建立资产经营
责任制，承担资产保值增值的责任；企业财产所有人仍享有财产占用、收益和处
分权”，塑料公司应就出资行为取得资产主管部门的批准。
就上述程序瑕疵，重庆新工联于 2018 年 5 月 8 日出具了《关于重庆溯联塑
胶股份有限公司历史沿革中有关事项的情况说明》，重庆市人民政府办公厅于
2019 年 7 月 12 日出具了《关于确认重庆溯联塑胶股份有限公司历史沿革有关问
题的函》（渝府办函[2019]39 号），确认 1999 年 4 月，塑料公司参与出资设立溯
联有限的过程及结果真实、有效，未造成集体企业资产流失。至此，塑料公司应
就出资行为取得资产主管部门的批准而未取得批准的瑕疵已弥补。
三、说明 2005 年 8 月重庆塑料工业公司将其持有的发行人 10.9%的股权转
让给韩宗俊的背景和原因，转让价格是否公允，是否履行资产评估等程序，股
权转让对价是否已全部履行完毕
鉴于当时上级主管部门重庆市轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）
要求抓大放小，逐步退出，故 2005 年 8 月，塑料公司将持有的溯联有限 10.9%
股权转让给韩宗俊，股权转让价款按照出资额的 1.5 倍确定为 16.35 万元（根据
溯联有限 2004 年的财务报表，其净资产为 1.1 元/出资额），股权转让对价系双方
协商确定，未进行资产评估，塑料公司已经足额取得全部股权转让价款。
根据《轻工业企业集体资产管理暂行规定》第二十六条的规定“集体资产产
权转让应依照法定的权限程序进行。轻工业企业转让集体资产产权，应征得资产
所有者同意，由企业职工（代表）大会讨论通过后向主管部门或联社提出申请，
经批准后，由主管部门或联社组织资产清理小组对其各项资产及债权、债务进行
全面清理，并委托有法定资格的资产评估机关对资产进行评估，评估结果应经其
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主管部门或联社认定”，第三十四条第二款的规定“全国各级轻工业企业主管部门、
联社是本地区、本部门轻工业集体资产的主管机关，在总会、总社的业务指导下，
会同当地有关部门负责做好本地区、本部门轻工业集体资产的管理工作”，以及
第三十六条第（四）项的规定“未改制企业的法定代表人对企业财产所有人授予
其经营的资产，享有财产使用权，依法自主经营，并应建立资产经营责任制，承
担资产保值增值的责任；企业财产所有人仍享有财产占用、收益和处分权”，塑
料公司转让其持有的溯联有限股权应取得资产主管部门的批准，并进行资产评估。
就上述程序瑕疵，重庆新工联于 2018 年 5 月 8 日出具了《关于重庆溯联塑
胶股份有限公司历史沿革中有关事项的情况说明》，重庆市人民政府办公厅于
2019 年 7 月 12 日出具了《关于确认重庆溯联塑胶股份有限公司历史沿革有关问
题的函》（渝府办函[2019]39 号），确认 2005 年 8 月，塑料公司的股权转让行为
真实、合法、有效，未造成集体企业资产流失。至此，塑料公司应就转让溯联有
限股权行为取得资产主管部门的批准而未取得批准，应进行资产评估而未评估的
瑕疵已弥补。
四、说明发行人 2001 年以承包恒强公司相关资产的方式开展生产经营的背
景和原因，2005 年解除上述关系的背景和原因，是否存在造成集体资产流失的
情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）发行人 2001 年以承包恒强公司相关资产的方式开展生产经营的背景
和原因
溯联有限与恒强公司于 2001 年 5 月 11 日签订《资产承包经营合同》，约定
溯联有限对恒强公司的资产进行经营承包，期限为 2001 年 1 月 1 日至 2005 年
12 月 31 日。当时的背景是：恒强公司由塑料公司与台湾华裕工程有限公司合资
设立，1994 年正式生产运营工作，业务以生产汽车用尼龙管为主，但经营状况
不好，长期处于亏损状态。2001 年 3 月 20 日，经重庆轻纺“渝轻纺发[2001]30
号”文同意，终止了恒强公司的经营，并吊销了其营业执照；溯联有限当时已经
设立并开展业务，恒强公司闲置的资产正好满足溯联有限生产经营发展的需求。
有鉴于此，溯联有限以承包经营的方式开展经营，向恒强公司支付承包费，并约
定承包期满后，溯联有限按照相关固定资产残值一次性买断恒强公司固定资产；
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承包经营方式建立后，恒强未再实际开展经营业务。
（二）2005 年解除上述关系的背景和原因
恒强公司于 1994 年 10 月以来向中国农业银行重庆市分行借款，因恒强公司
长期亏损无力偿还，该等借款债权先后被处置给中国长城资产管理公司→自然人
王峰→重庆极环涂料涂装有限公司（以下简称“极环涂装”）。截至 2005 年，恒强
公司应付极环涂装债务金额 169.59 万元（其中本金 121.71 万元，利息 47.88 万
元），极环涂装拟启动司法催收程序；当时恒强公司的主要资产系溯联有限承包
经营使用，如受到处置，将影响溯联有限的生产经营，且当时恒强公司与溯联有
限之间基于承包经营以及承包期满后的固定资产转让的约定，溯联有限需向恒强
公司支付承包经营费用及资产转让费用。
为了结三方之间的上述债权债务关系且保证溯联有限的稳定生产经营，2005
年 2 月 5 日，恒强公司、溯联有限与极环涂装签订《解除资产承包协议》、恒强
公司与溯联有限签署《关于支付重庆恒强塑胶制品有限公司资产承包费补充协
议》，约定解除恒强公司与溯联有限于 2001 年 5 月 11 日签订的《资产承包经营
合同》，溯联有限除需向恒强公司支付 148,619 元外，其他应付恒强公司的资产
承包费和其他费用由溯联有限直接向极环涂装支付。2005 年 2 月 20 日，溯联有
限与极环涂装签署《债务清偿协议》，约定溯联有限直接向极环涂装支付 70 万元，
以结清恒强公司欠极环涂装的债务。2005 年 2 月 28 日，溯联有限向极环涂装支
付 70 万元，并向恒强公司支付 10 万元；2005 年 8 月 17 日，溯联有限向恒强公
司支付了 48,619 元。
至此，恒强公司与溯联有限之间的承包经营关系得以解除，与溯联有限、极
环涂装之间的债权债务也得以了结。
（三）是否存在造成集体资产流失的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
2001 年 5 月 11 日，溯联有限与恒强公司签订《资产承包经营合同》，约定
溯联有限对恒强公司的资产进行承包经营，期限为 2001 年 1 月 1 日至 2005 年
12 月 31 日。2005 年，双方解除了该等资产承包经营关系，并结清了双方之间的
全部债权债务。恒强公司就与溯联有限建立及解除资产承包经营关系事项履行了
公司内部决策审议程序。塑料公司当时的资产主管部门系重庆轻纺和重庆新工联，
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未就恒强公司资产承包经营事项取得资产主管部门的书面批准。根据《轻工业企
业集体资产管理暂行规定》第三十四条第二款的规定，“全国各级轻工业企业主
管部门、联社是本地区、本部门轻工业集体资产的主管机关，在总会、总社的业
务指导下，会同当地有关部门负责做好本地区、本部门轻工业集体资产的管理工
作”，以及第三十八条的规定“凡占有联社资产的集体企业，在实行承包、租赁、
兼并、联营或改制为股份制、股份合作制、中外合资、合作经营等，应向联社资
产管理部门报送可行性报告，在明确企业内部产权关系并经联社资产管理部门确
认后再行办理”。恒强公司作为塑料公司子公司应就其与溯联有限开展及解除资
产承包经营关系经联社资产管理部门确认后办理。
就上述程序瑕疵，重庆新工联于 2018 年 5 月 8 日出具了《关于重庆溯联塑
胶股份有限公司历史沿革中有关事项的情况说明》，重庆市人民政府办公厅于
2019 年 7 月 12 日出具了《关于确认重庆溯联塑胶股份有限公司历史沿革有关问
题的函》（渝府办函[2019]39 号），确认 2001-2005 年，溯联有限与恒强公司承包
经营及解除承包经营的过程与结果真实、合法、有效，溯联有限与恒强公司债权
债务关系亦已解除，未损害塑料公司及其子公司恒强公司的合法权益，未造成集
体企业资产流失。
基于上述，溯联有限与恒强公司承包经营相关资产及后续解除承包经营，未
损害塑料公司及恒强公司的合法权益，未造成集体企业资产流失，且各方已经清
偿完毕所有的债权债务，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商档案；
2、查阅了 2005 年塑料公司转让其持有的溯联有限全部股权所涉及的股权
转让协议、价款支付凭证等；
3、查阅了溯联有限与恒强公司建立及解除资产承包经营关系所涉及的相关
协议及价款支付凭证等；
4、查阅了重庆新工联于 2018 年 5 月 8 日出具的《关于重庆溯联塑胶股份有
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限公司历史沿革中有关事项的情况说明》；
5、查阅了重庆市人民政府办公厅于 2019 年 7 月 12 日出具的《关于确认重
庆溯联塑胶股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函[2019]39 号）；
6、查阅了重庆新工联于 2021 年 9 月 1 日出具的《关于重庆溯联塑胶股份有
限公司历史沿革中集体企业相关事项的情况说明》；
7、对韩宗俊、时任塑料公司经理兼恒强公司董事长唐晓耘进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、设立时，溯联有限即独立开展注塑件的生产与销售业务，当时塑料公司
并不从事该项业务，此类业务无需特殊的资质要求，不存在溯联有限依靠或挂靠
塑料公司开展生产经营的情况。1999 年至 2005 年期间，溯联有限不属于集体企
业，除塑料公司出资溯联有限及转让其持有的溯联有限股权应履行集体企业资产
监管相关审批手续以外，溯联有限相关股权变动无需履行集体企业资产监管相关
审批程序。
2、1999 年 4 月，塑料公司出资参与设立溯联有限出资来源为企业自有资金，
出资参与设立溯联有限行为应当取得而未取得资产主管部门的批准，存在法律瑕
疵，但有权机关已确认该等瑕疵不存在造成集体资产流失的情形，该等瑕疵已经
得到弥补。
3、2005 年 8 月，塑料公司将其持有的溯联有限 10.9%的股权转让给韩宗俊
转让定价公允，股权转让对价已经全部履行完毕，塑料公司应就该等股权转让行
为取得资产主管部门的批准而未取得批准，应进行资产评估而未评估，存在法律
瑕疵；但有权机关已确认该等瑕疵不存在造成集体资产流失的情形，该等瑕疵已
经得到弥补。
4、溯联有限与恒强公司承包经营相关资产及后续解除承包经营，不存在造
成集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 5.关于历史沿革
申报文件显示：
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（1）发行人历史上存在较多增资和股权变动，并存在股权代持。发行人 2012
年 8 月增资时，韩宗俊以债转股出资 646 万元；2017 年 4 月，会计师建议韩宗
俊补缴 349.85 万元以夯实出资。
（2）2018 年发起人夯实出资。截至 2017 年 12 月 31 日的存货清理结果，
需调减发行人 2016 年 4 月 30 日股改时点的净资产 4,847,868.59 元。2018 年 8
月 ， 发行 人 收 到 韩宗俊 、韩 啸 等 17 位发 起 人股 东 缴 付的夯 实 出资 款 合 计
4,847,868.59 元。
请发行人：
（1）说明以债转股出资的主要内容和背景，出资的债权内容、是否存在权
利瑕疵、债权是否已实际履行，出资过程中存在的法律瑕疵，会计师建议韩宗俊
补缴 349.85 万元以夯实出资的原因，全部瑕疵是否均已弥补或整改完毕，相关
出资比例及履行的程序是否符合当时《公司法》的规定。
（2）说明 2018 年发起人夯实出资的背景和原因，股改净资产存在调整前后
存在差异的具体内容及原因，所履行的程序是否合法合规，法律瑕疵及整改情况，
上述情况是否构成本次发行上市的障碍。
（3）以列表形式简要说明历次股东入股和退出的背景和原因、入股价格及
定价依据、价款支付情况，是否涉及股份支付；结合相关股东基本情况，说明股
东之间或股东与董事、监事、高级管理人员、客户、供应商或其关系密切人员是
否存在关联关系、股权代持或其他未披露利益安排。
（4）说明历史上股权代持及解除情况，股权代持及解除是否真实、有效，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（5）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况是否
合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明以债转股出资的主要内容和背景，出资的债权内容、是否存在权
利瑕疵、债权是否已实际履行，出资过程中存在的法律瑕疵，会计师建议韩宗
俊补缴 349.85 万元以夯实出资的原因，全部瑕疵是否均已弥补或整改完毕，相
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关出资比例及履行的程序是否符合当时《公司法》的规定
（一）以债转股出资的基本情况
2012 年 7 月 2 日、9 日，溯联有限召开两次股东会，同意公司注册资本由人
民币 100 万元增加到 1,000 万元，增加部分由股东韩宗俊出资 855 万元，其中以
货币出资 209 万元，以 2012 年 5 月 31 日对公司享有的债权 646 万元转为股权出
资 646 万元；股东周庭诲以货币出资 45 万元。
2012 年 7 月 3 日，重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司出具“重华信
评报（2012）021 号”《重庆溯联塑胶有限公司股东韩宗俊拟转股债权资产评估
报告》，截至评估基准日 2012 年 5 月 31 日，溯联有限债权人韩宗俊在公司拟转
股债权价值为 646 万元。
2012 年 7 月 9 日，重庆华信会计师事务所有限公司出具“重华信会验（2012）
858 号”《验资报告》，审验证明，截至 2012 年 7 月 9 日，溯联有限已收到股东
韩宗俊、周庭诲缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 900 万元，其中货币出
资人民币 254 万元，债权转股权出资人民币 646 万元。变更后的累计注册资本为
人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元。
2012 年 8 月 20 日，溯联有限就上述增资事项在重庆市工商行政管理局江北
区分局办理了变更登记。本次增资后，溯联有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
304 30.4 货币
1 韩宗俊
646 64.6 债权
2 周庭诲 50 5 货币
合计 1,000 100 -
（二）以债转股出资的瑕疵以及相关整改情况
2017 年 4 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简
称“天健重庆分所”）向发行人出具《关于重庆溯联塑胶股份有限公司股东韩宗俊
转股债权资产的核查说明》：经对股东韩宗俊转股债权资产的形成情况进行了逐
笔核查，包括查阅记账凭证、银行进账单、现金缴存单等相关资料，2006 年 8
月至 2012 年 5 月期间，股东韩宗俊累计向公司转入款项 16,448,527.10 元，转出
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款项 9,985,802.10 元，转入净额 6,462,725.00 元。转入款项中 3,498,527.10 元系
通过非股东韩宗俊本人银行转入、现金存入等方式形成，且股东韩宗俊未能提供
与该等债权相关的证明资料。因此，天健重庆分所认为股东韩宗俊以债权转股权
方式的出资额中金额为 3,498,527.10 元的款项不能认定为股东韩宗俊所出资。
2017 年 5 月 23 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于股东韩宗俊向公司夯实出资的议案》，针对股东韩宗俊以 646 万元债权转增注
册资本事宜，根据会计师事务所审定结果，拟由股东韩宗俊个人出资 3,498,527.10
元，以夯实部分债转股出资款。
根据发行人提供的银行回单和转账凭证，2017 年 5 月 23 日，韩宗俊以银行
转账方式向发行人补充出资 3,498,527.10 元，该笔款项计入发行人“资本公积—
资本溢价或股本溢价”。2017 年 6 月 8 日，天健重庆分所出具“天健渝验[2017]22
号”《实收资本复核报告》，复核认为，截至 2017 年 2 月 23 日，公司实收资本从
100 万元增加至 1,000 万元，新增实收资本已全部到位。
基于上述，发行人股东韩宗俊以非货币财产（债权）出资的部分，已履行评
估作价以及验资程序，以非货币资产完成增资后，全体股东的货币出资比例超过
30%，出资程序及比例符合当时《公司法》的规定；此外，韩宗俊已经以现金形
式补充缴纳部分权属不明确的债权出资，出资真实有效，全部瑕疵均已弥补。
二、说明 2018 年发起人夯实出资的背景和原因，股改净资产存在调整前后
存在差异的具体内容及原因，所履行的程序是否合法合规，法律瑕疵及整改情
况，上述情况是否构成本次发行上市的障碍
（一）2018 年发起人夯实出资的基本情况
2018 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公
司发起人向公司夯实出资的议案》，根据天健重庆分所审计的公司 2017 年度存货
的具体情况，存货差异的 4,847,868.59 元需追溯调整至公司股改前，拟由公司发
起人出资总计 4,847,868.59 元，以夯实公司发起设立时的部分出资款，具体夯实
出资金额如下：
序 发起设立公司时认购的股份 本次夯实出资金额
发起人姓名
号 数（万股） （元）
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序 发起设立公司时认购的股份 本次夯实出资金额
发起人姓名
号 数（万股） （元）
1 韩宗俊 3,138 2,437,918.59
2 韩啸（大） 2,178 1,692,092.59
3 周庭诲 324 251,716.25
4 王海容 240 186,456.48
5 邱力泉 120 93,228.24
6 唐国贞 60 46,614.12
7 黄加咏 60 46,614.12
8 谢华勇 12 9,322.82
9 王荣丽 12 9,322.82
10 瞿毅然 12 9,322.82
11 汪艳天 12 9,322.82
12 王杰 12 9,322.82
13 何桂红 12 9,322.82
14 杨毅 12 9,322.82
15 邓忠富 12 9,322.82
16 林骅 12 9,322.82
17 张德文 12 9,322.82
合计 6,240 4,847,868.59
根据发行人提供的银行回单和转账凭证，2018 年 8 月 11 日-17 日期间，发
起人股东按上表以其个人账户银行转账方式向发行人补充出资，该笔款项计入发
行人“资本公积—其他资本公积”。
（二）2018 年夯实出资的瑕疵整改
发行人股改净资产存在调整的原因在于：天健重庆分所对溯联股份（包括前
身溯联有限）的财务报表进行审计，发现其存货科目 2017 年度存在盘亏情形，
根据对存货盘亏情形的清理，存货差异的 4,847,868.59 元需追溯至公司股改之前，
基于谨慎性原则考虑，为保证股改时点净资产等的准确性，故由公司发起人按出
资比例夯实出资。
溯联有限整体变更为股份有限公司的审计基准日为 2016 年 4 月 30 日，该基
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准日经审计的净资产为人民币 65,777,058.72 元，折合股份 6,240 万股。因本次存
货差异追溯调整调减 4,847,868.59 元，公司整体变更时经审计的净资产减少为
60,929,190.13 元，低于股改时注册资本。发行人于 2018 年 6 月 28 日召开 2017
年年度股东大会要求发起人对上述差异进行补足出资，截至 2018 年 8 月 17 日，
发行人已收讫发起人补缴的全部夯实出资款项。
基于上述，本所律师认为，2018 年发起人夯实出资所履行的程序合法合规，
发行人股改净资产差异已经得到弥补，上述情况不会构成本次发行上市的障碍。
三、以列表形式简要说明历次股东入股和退出的背景和原因、入股价格及
定价依据、价款支付情况，是否涉及股份支付；结合相关股东基本情况，说明
股东之间或股东与董事、监事、高级管理人员、客户、供应商或其关系密切人
员是否存在关联关系、股权代持或其他未披露利益安排
（一）以列表形式简要说明历次股东入股和退出的背景和原因、入股价格
及定价依据、价款支付情况，是否涉及股份支付
经查阅发行人的工商档案、历次股权转让或增资涉及的协议、价款支付凭证
等，并访谈发行人历史及现有股东，发行人历次股东入股和退出的具体情况如下：
入股情况
股东姓
序 是否涉
名/名 入股 入股价格及定 价款支付
号 入股背景及原因 及股份
称 时间 价依据 情况
支付
1994 年 1 月至 1999 年 3
月，韩宗俊在塑料公司子
公司恒强公司任职，塑料
公司为集体所有制企业，
当时经营状况不好，重庆
市政府发文拟取消塑料公
司等的管理职能，塑料公
1999 年 1 元/注册资本， 实际
1 韩宗俊 司遂组织职工自谋出路。 不涉及
4月 各股东协商确定 支付
在此背景下，韩宗俊基于
自身的工作履历且看好汽
车零部件行业国产化浪
潮，以及尼龙材料在汽车
零部件产品中应用的发展
前景，牵头成立了溯联有
限
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退出情况
是否涉
退出 退出价格及定 价款支付
退出背景及原因 及股份
时间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
时间 价依据 情况
支付
谢文强系塑料公司员工，
塑料公司为集体所有制企
业，当时效益不好，鼓励 实际支
员工自谋出路，韩宗俊牵 付，谢文
头成立溯联有限，谢文强 强共计出
看好汽车零部件的行业发 资 10 万
展，拟出资参与设立溯联 元，其中
1999 年 有限；同时唐晓耘也想出 1 元/注册资本， 5 万元为
不涉及
4月 资参与，但因其为塑料公 各股东协商确定 代唐晓耘
司总经理和恒强公司董事 持股，此
长，且担任上述两家公司 部分出资
法定代表人，不便直接出 款系唐晓
资设立溯联有限，故与同 耘实际支
学谢文强达成口头一致， 付
2 谢文强 由谢文强为其代持部分股
权。
退出情况
是否涉
退出 退出价格及定 价款支付
退出背景及原因 及股份
时间 价依据 情况
支付
谢文强转
让其真实
持有的 5
万元出资
谢文强不看好溯联有限的 部分，唐
发展前景，决定退出；且 1 元/注册资本， 晓耘实际
2002 年
唐晓耘为避免代持关系过 谢文强与唐晓耘 支付价 不涉及
12 月
于复杂，安排将谢文强持 协商确定 款；代唐
有的股权转让给黄秉锟。 晓耘持有
的股权
（对应出
资额 5 万
元）仅为
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变更代持
人，未实
际支付价
款
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
邓忠富一直为塑料公司员
工，塑料公司为集体所有
制企业，当时经营状况不
好，重庆市政府发文拟取
1999 年 消其管理职能，塑料公司 1 元/注册资本， 实际
不涉及
4月 鼓励员工自谋出路，韩宗 各股东协商确定 支付
俊牵头成立溯联有限，邓
忠富看好汽车零部件的行
业发展，遂出资参与设立
溯联有限。
退出情况
是否涉
退出 退出价格及定 价款支付
退出背景及原因 及股份
时间 价依据 情况
3 邓忠富 支付
2007 年初，因公司长年处
于盈亏边缘，邓忠富及其
他部分股东萌生退股之
2007 年 意，并且当时公司厂址由 1 元/注册资本，
实际支付 不涉及
3月 原来的鸿恩寺迁至唐家 协商确定
沱，两地相距较远，邓忠
富自溯联有限辞职并要求
退股。
再次入股情况
是否涉
入股 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
时间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好公司发展，认为增资 2014 年度公司 实际
不涉及
6月 价格也合理 每股净资产（约 支付
5.71 元）的 1.75
倍计算确定
4 周志成 入股情况
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是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
塑料公司为集体所有制企
业，当时效益不好，鼓励
员工自谋出路，韩宗俊牵
头成立溯联有限，唐晓耘
看好汽车零部件的行业发
展，出资参与设立溯联有
1999 年 1 元/注册资本， 唐晓耘实
限，但因其为塑料公司总 不涉及
4月 各股东协商确定 际支付
经理和恒强公司董事长，
且担任上述两家公司法定
代表人，不便直接出资设
立溯联有限，故与同事周
志成达成口头一致，由周
志成为其代持部分股权
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
仅为变更
唐晓耘为避免代持关系过
2002 年 代持人，
于复杂，授意将周志成持 1 元/注册资本 不涉及
12 月 未实际支
有的股权转让给黄秉锟
付价款
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
陈贵明一直为塑料公司员
工，当时效益不好，鼓励
员工自谋出路，韩宗俊牵
1999 年 1 元/注册资本，
头成立溯联有限，陈贵明 实际支付 不涉及
4月 各股东协商确定
5 陈贵明 响应塑料公司号召，加之
其本人也有投资意愿，遂
出资参与设立溯联有限
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
2005 年 溯联有限不分红，不看好 1 元/注册资本，
实际支付 不涉及
8月 溯联有限的发展前景 协商确定
6 重庆塑 入股情况
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料工业 是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
公司 入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
塑料公司为集体所有制企
1999 年 业，当时效益不好，鼓励 1 元/注册资本，
实际支付 不涉及
4月 员工自谋出路，带头参与 各股东协商确定
出资新设公司
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
1.5 元/注册资
2005 年 上级主管部门要求抓大放 实际
本，双方协商确 不涉及
8月 小，逐步退出 支付
定
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
谢文强转
让其真实
持有的 5
万元出资
部分，唐
晓耘实际
唐晓耘为避免代持关系过 支付价
2002 年 于复杂，授意将周志成、 1 元/注册资本， 款；谢文
不涉及
12 月 谢文强持有的股权转让给 各股东协商确定 强及周志
黄秉锟 成代唐晓
7 黄秉锟
耘持有的
股权仅为
变更代持
人，未实
际支付价
款
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
当时溯联有限生产经营已
1.5 元/注册资
2005 年 走上正轨，实际股东唐晓 实际
本，唐晓耘与受 不涉及
10 月 耘与韩宗俊发展理念不 支付
让方协商确定
同，决定退出
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入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2002 年 看好溯联有限的发展，且 1 元/注册资本， 实际
不涉及
8 周庭诲 12 月 认为增资价格合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2002 年 看好溯联有限的发展，认 1 元/注册资本， 实际
不涉及
12 月 为增资价格也合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
2007 年初，因公司长年处
1 元/注册资本，
9 张德文 2007 年 于盈亏边缘，部分股东萌 实际
与受让方协商确 不涉及
3月 生退股之意，且张德文购 支付
定
买房屋需要资金
再次入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好公司发展，认为增资 2014 年度公司 实际
不涉及
6月 价格也合理 每股净资产（约 支付
5.71 元）的 1.75
倍计算确定
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
10 陈显芹 入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2002 年 在溯联有限工作，看好公 1 元/注册资本， 实际 不涉及
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12 月 司发展，且认为公司增资 公司确定 支付
价格合理
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
2003 年 孩子上大学及买房急需用 1 元/注册资本， 实际
不涉及
9月 钱 协商确定 支付
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2002 年 看好公司发展，且认为公 1 元/注册资本， 实际
不涉及
12 月 司增资价格合理 公司确定 支付
11 石翠明 退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
1 元/注册资本，
2003 年 实际
参与合作其他项目 与受让方协商确 不涉及
9月 支付
定
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2002 年 看好公司发展，且认为公 1 元/注册资本， 实际
不涉及
12 月 司增资价格合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
12 汤尚彬 退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
2007 年初，因公司长年处
于盈亏边缘，汤尚彬及其
他部分股东萌生退股之
2007 年 意，并且当时公司厂址由 1 元/注册资本， 实际
不涉及
3月 原来的鸿恩寺迁至唐家 双方协商确定 支付
沱，两地相距较远，汤尚
彬自溯联有限辞职并要求
退股。
13 傅晓英 入股情况
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是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2002 年 看好公司发展，且认为公 1 元/注册资本， 实际
不涉及
12 月 司增资价格合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
2007 年初，因公司长年处
于盈亏边缘，傅晓英及其
他部分股东萌生退股之
2007 年 意，并且当时公司厂址由 1 元/注册资本， 实际
不涉及
3月 原来的鸿恩寺迁至唐家 双方协商确定 支付
沱，两地相距较远，傅晓
英自溯联有限辞职并要求
退股。
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
公司控股股东、实际控制
人韩宗俊与韩啸（大）父
亲系好友关系，溯联有限
快速发展时期因厂房扩建
存在资金缺口，韩宗俊从
韩啸（大）父亲取得借款，
帮助公司渡过难关，公司
业务实现快速增长。2015
韩啸 年，公司拟登陆新三板进
14
（大） 行资本运作，时任中介机
2015 年 构建议公司在股改前引入 6 元/注册资本， 实际
不涉及
3月 财务投资者，经公司股东 公司确定 支付
会审议通过，公司控股股
东、实际控制人韩宗俊以
6 元/注册资本的价格进行
股权转让引入新股东。因
韩啸（大）父亲与韩宗俊
的好友关系，且韩啸（大）
认同溯联有限经营理念，
看好溯联有限未来发展，
且本次股权转让的价格也
合理，故参与了本次股权
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转让。
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - 不涉及
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2015 年 看好溯联有限的发展，认 6 元/注册资本， 实际
不涉及
15 王海容 3月 为股权转让价格合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2015 年 看好溯联有限的发展，认 6 元/注册资本， 实际
不涉及
16 唐国贞 3月 为股权转让价格合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2015 年 看好溯联有限的发展，认 6 元/注册资本， 实际
17 黄加咏 不涉及
3月 为股权转让价格合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
3-3-1-46
上海市锦天城律师事务所
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
2015 年 看好溯联有限的发展，认 6 元/注册资本， 实际
不涉及
18 邱力泉 3月 为股权转让价格合理 公司确定 支付
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好溯联有限的发展，认 2014 年度每股 实际
不涉及
19 谢华勇 6月 为增资价格合理 净资产（约 5.71 支付
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
20 王荣丽 2015 年 看好溯联有限的发展，认 2014 年度每股 实际
不涉及
6月 为增资价格合理 净资产（约 5.71 支付
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
退出时 退出原因及背景 退出价格及定 价款支付 是否涉
3-3-1-47
上海市锦天城律师事务所
间 价依据 情况 及股份
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好溯联有限的发展，认 2014 年度每股 实际
不涉及
21 瞿毅然 6月 为增资价格合理 净资产（约 5.71 支付
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好溯联有限的发展，认 2014 年度每股 实际
不涉及
22 汪艳天 6月 为增资价格合理 净资产（约 5.71 支付
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
23 王杰 间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
2015 年 看好溯联有限的发展，认 实际
按照溯联有限 不涉及
6月 为增资价格合理 支付
2014 年度每股
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所
净资产（约 5.71
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好溯联有限的发展，认 2014 年度每股 实际
不涉及
24 何桂红 6月 为增资价格合理 净资产（约 5.71 支付
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好溯联有限的发展，认 2014 年度每股 实际
不涉及
25 杨毅 6月 为增资价格合理 净资产（约 5.71 支付
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
26 林骅 入股情况
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
10 元/注册资本，
按照溯联有限
2015 年 看好溯联有限的发展，认 2014 年度每股 实际
不涉及
6月 为增资价格合理 净资产（约 5.71 支付
元）的 1.75 倍计
算确定
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
宁波梅 间 价依据 情况
支付
山保税 7 元/股，以“开元
港区众 评报字
力锐赢 2017 年 看好发行人的发展前景， 实际
[2017]314 号” 不涉及
27 股权投 9月 作为外部投资者引入 支付
《评估报告》为
资合伙 依据
企业
退出情况
（有限
合伙） 是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
不涉及 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
7 元/股，以“开元
评报字
28 张兴堂 2017 年 看好公司，认为增资价格 实际
[2017]314 号” 不涉及
9月 也合理 支付
《评估报告》为
依据
退出情况
退出时 退出价格及定 价款支付 是否涉
退出原因及背景
间 价依据 情况 及股份
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
温氏成 间 价依据 情况
支付
长壹号 10.5 元/股，以发
（珠 行人 2017 年度
海）股 2018 年 看好发行人的发展前景， 实际
净利润为依据， 不涉及
29 权投资 10 月 作为外部投资者引入 支付
按照 16.3 倍 PE
合伙企 计算确定
业（有
退出情况
限合
伙） 是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
深圳南 10.5 元/股，以发
海成长 行人 2017 年度
同赢股 2018 年 看好发行人的发展前景， 实际
净利润为依据， 不涉及
30 权投资 10 月 作为外部投资者引入 支付
按照 16.3 倍 PE
基金 计算确定
（有限
退出情况
合伙）
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
入股情况
是否涉
入股时 入股价格及定 价款支付
入股背景及原因 及股份
间 价依据 情况
支付
31 徐梓净 2018 年 9 月，徐梓净担任 10.5 元/股，以发
溯联精工执行董事兼总经 行人 2017 年度
2018 年 实际
理，并且为溯联精工重要 净利润为依据， 不涉及
10 月 支付
小股东，持有溯联精工 按照 16.3 倍 PE
35%股权。发行人基于溯 计算确定
3-3-1-51
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联精工的业务发展、协同
效应及战略定位等需要，
拟以溯联零部件按照公允
价格现金收购溯联精工小
股东持有的溯联精工股
权，同时小股东可以以
10.5 元/股的价格参与认购
发行人股份。徐梓净认为
发行人的上述方案公平合
理，且当时有现金需求，
故向溯联零部件转让持有
的溯联精工全部股权，除
留下部分股权转让款用于
个人现金使用外，将剩余
577.5 万元用于认购发行
人 55 万股股票。
退出情况
是否涉
退出时 退出价格及定 价款支付
退出原因及背景 及股份
间 价依据 情况
支付
- - - - -
（二）结合相关股东基本情况，说明股东之间或股东与董事、监事、高级
管理人员、客户、供应商或其关系密切人员是否存在关联关系、股权代持或其
他未披露利益安排
本所律师通过查阅发行人全套工商档案、股东（含历史股东）调查表、承诺
函，查询企查查网站、国家企业信用信息公示系统等网站，对发行人股东（含历
史股东）进行访谈等，核查结果如下：
1、股东之间或股东与董事、监事、高级管理人员、客户、供应商或其关系
密切人员的关联关系情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东之间不存在关联关系；发行人
股东韩宗俊与发行人董事兼副总经理韩啸（小）系父子关系；发行人股东周庭诲
与监事颜婷系母女关系；发行人股东王杰现任成都天亚汽车系统有限公司（以下
简称“成都天亚”）执行董事兼总经理，成都天亚系发行人的客户，报告期内，发
行人向成都天亚销售的产品包括流体管路、快速接头和管卡等，与成都天亚根据
交易当期市场价格经双方协商后最终确定销售价格，交易额与余额占营业收入及
3-3-1-52
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应收账款比例较低，未对发行人生产经营造成较大影响，不存在为发行人承担成
本、费用或输送利益的情形。
2、发行人历史上曾存在股权代持情况，具体情况详见本补充法律意见书本
部分本题之“四、说明历史上股权代持及解除情况，股权代持及解除是否真实、
有效，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。”
除上述情况以外，发行人股东之间或股东与董事、监事、高级管理人员、客
户、供应商或其关系密切人员之间不存在其他关联关系、股权代持或其他未披露
利益安排。
四、说明历史上股权代持及解除情况，股权代持及解除是否真实、有效，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷
发行人历史沿革中存在过股权代持，表现为谢文强、周志成、黄秉锟代唐晓
耘持股。发行人前身溯联有限于 1999 年 4 月 20 日成立，成立时，溯联有限的股
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 韩宗俊 15 30 货币
2 谢文强 10 20 货币
3 邓忠富 10 20 货币
4 周志成 2.1 4.2 货币
5 陈贵明 2 4 货币
6 重庆塑料工业公司 10.9 21.8 货币
合计 50 100 -
溯联有限成立时，谢文强总出资额为 10 万元，当事方确认其中 5 万元为谢
文强代唐晓耘持有；周志成出资 2.1 万元，当事方确认系周志成代唐晓耘持有。
谢文强与唐晓耘系同学关系，周志成与唐晓耘系同事关系，唐晓耘时任塑料
公司经理、塑料公司子公司恒强公司董事长，其分别与谢文强、周志成达成口头
一致，约定以谢文强、周志成的名义向溯联有限出资，与股权变动（包括设立出
资、后续股权转让）相关的协议由谢文强、周志成签署，出资款项、股权转让安
排（时间、股权比例、转让价款）由唐晓耘决定。本次设立溯联有限，唐晓耘直
3-3-1-53
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接向溯联有限缴纳谢文强、周志成代持股权对应的出资款（共计 7.1 万元）。
2002 年 12 月，黄秉锟受让谢文强、周志成分别持有的溯联有限 10 万元以
及 2.1 万元出资额，并向溯联有限增资 1.5 万元。各方确认，上述股权转让及增
资以谢文强、周志成及黄秉锟的名义进行，但实际由唐晓耘执行，至此，谢文强、
周志成与唐晓耘之间的股权代持关系解除，相关方不存在纠纷或潜在纠纷；黄秉
锟共向溯联有限出资 13.6 万元，持股比例为 13.6%，当事方确认该等出资均系黄
秉锟代唐晓耘持有。
黄秉锟与唐晓耘系同学关系，唐晓耘时任塑料公司经理、恒强公司董事长，
其与黄秉锟达成口头一致，约定以黄秉锟的名义向溯联有限出资，与股权变动（包
括股权受让、增资）相关的协议均由黄秉锟签署，受让的款项、股权转让安排（时
间、股权比例、转让价款）由唐晓耘决定。本次黄秉锟受让谢文强自行持有的溯
联有限股权（对应出资额 5 万元）系唐晓耘直接向谢文强支付股权转让价款，增
资 1.5 万元亦由唐晓耘直接向溯联有限缴纳；黄秉锟受让谢文强、周志成代唐晓
耘持有的溯联有限股权（合计对应出资额 7.1 万元）仅为变更代持人，未发生股
权转让价款的实际支付。
2005 年 8 月，黄秉锟受让陈贵明持有的溯联有限 2 万元出资额，唐晓耘直
接向陈贵明支付了该等股权受让款项。至此，黄秉锟共向溯联有限出资 15.6 万
元，持股比例为 15.6%，当事方确认该等出资均系黄秉锟代唐晓耘持有。
2005 年 10 月，黄秉锟将其持有的公司注册资本 15.6 万元全部转让给韩宗俊，
当事方确认上述股权转让行为以黄秉锟名义进行，但实际由唐晓耘执行，且唐晓
耘已经实际收到全部股权转让价款。至此，黄秉锟不再持有溯联有限任何股权，
唐晓耘亦不再通过任何方式持有溯联有限任何股权，黄秉锟与唐晓耘之间的股权
代持关系解除，双方不存在纠纷或潜在纠纷，溯联有限亦不再存在任何股权代持
情形。
基于上述，发行人历史沿革中存在的股份代持及解除真实、有效，不存在纠
纷或潜在纠纷。
五、说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况是否
合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形
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上海市锦天城律师事务所
发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中的纳税情况如下：
（一）历次股权转让的纳税情况
发行人（包括其前身）历次股权转让具体情况如下：
单位：万元
转让 对应出资 转让
序号 转让时间 转让方 受让方
比例 额 价格
周志成 4.2% 2.1 2.1
黄秉锟
谢文强 20% 10 10
2002 年 12 张德文 4% 2 2
1
月3日 周庭诲 2% 1 1
邓忠富
汤尚彬 2% 1 1
傅晓英 2% 1 1
2003 年 9 陈显芹 4% 4 4
2 韩宗俊
月 29 日 石翠明 2% 2 2
陈贵明 黄秉锟 2% 2 2
2005 年 8
3 重庆塑料
月 22 日 韩宗俊 10.9% 10.9 16.35
工业公司
2005 年 10
4 黄秉锟 韩宗俊 15.6% 15.6 23.4
月 19 日
张德文 5% 5 5
周庭诲 2.5% 2.5 2.5
2007 年 3
5 邓忠富 韩宗俊 5% 5 5
月7日
汤尚彬 4% 4 4
傅晓英 1% 1 1
韩啸（大） 36% 360 2,160
王海容 4% 40 240
2015 年 3
6 韩宗俊 唐国贞 1% 10 60
月2日
黄加咏 1% 10 60
邱力泉 2% 20 120
发行人已就上述历史沿革中的股权转让税款缴纳情况取得国家税务总局重
庆市江北区税务局铁山坪税务所出具的《纳税合规证明》，确认以上历次股权转
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让涉及的相关主体均按时、足额申报、缴纳所涉及的税款，暂未发现应缴纳税款
而未缴纳的情形以及违反其他税法行为。
（二）整体变更为股份有限公司的纳税情况
2016 年 9 月，溯联有限整体变更为股份有限公司过程中，自然人股东应缴
纳个人所得税情况如下：
序号 股东姓名 计税金额（元） 应缴个人所得税（元）
1 韩宗俊 26,150,280 5,230,056
2 韩啸（大） 18,149,560 3,629,912
3 周庭诲 2,699,840 539,968
4 王海容 2,000,960 400,192
5 邱力泉 1,000,480 200,096
6 唐国贞 500,240 100,048
7 黄加咏 500,240 100,048
8 谢华勇 99,840 19,968
9 王荣丽 99,840 19,968
10 瞿毅然 99,840 19,968
11 汪艳天 99,840 19,968
12 王杰 99,840 19,968
13 何桂红 99,840 19,968
14 杨毅 99,840 19,968
15 邓忠富 99,840 19,968
16 林骅 99,840 19,968
17 张德文 99,840 19,968
合计 52,000,000 10,400,000
根据本次整体变更过程汇总的税收完税证明、银行回单等文件，上述发起人
股东已足额缴纳个人所得税款项。
（三）历次分红的纳税情况
1、2016 年 12 月，第一次现金分红
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2016 年 12 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司利润分配方案的议案》，对发行人截至 2016 年 9 月 30 日的未分配利润进
行分配，全体股东分红金额合计 4,400,000 元，具体情况如下：
序 持股数量 持股比例 应缴个人所
股东姓名 分红金额（元）
号 （万股） （%） 得税（元）
1 韩宗俊 3,138 50.289 2,212,692.31 442,538.46
2 韩啸（大） 2,178 34.903 1,535,769.23 307,153.85
3 周庭诲 324 5.192 228,461.54 45,692.31
4 王海容 240 3.848 169,230.77 33,846.15
5 邱力泉 120 1.924 84,615.38 16,923.08
6 唐国贞 60 0.962 42,307.69 8,461.54
7 黄加咏 60 0.962 42,307.69 8,461.54
8 谢华勇 12 0.192 8,461.54 1,692.31
9 王荣丽 12 0.192 8,461.54 1,692.31
10 瞿毅然 12 0.192 8,461.54 1,692.31
11 汪艳天 12 0.192 8,461.54 1,692.31
12 王杰 12 0.192 8,461.54 1,692.31
13 何桂红 12 0.192 8,461.54 1,692.31
14 杨毅 12 0.192 8,461.54 1,692.31
15 邓忠富 12 0.192 8,461.54 1,692.31
16 林骅 12 0.192 8,461.54 1,692.31
17 张德文 12 0.192 8,461.54 1,692.31
合计 6,240 100 4,400,000 880,000.00
根据本次分红过程中的缴税凭证、转账凭证等，上述股东已就本次直接取得
的现金分红缴纳个人所得税。
2、2017 年 6 月，第二次现金分红
2017 年 6 月 30 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于对
公司 2016 年度利润进行分配的议案》，对发行人 2016 年度未分配利润进行分配，
全体股东分红金额合计 8,000,000 元，具体情况如下：
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所
序 持股数量 持股比例 应缴个人所
股东姓名 分红金额（元）
号 （万股） （%） 得税（元）
1 韩宗俊 3,138 50.289 4,023,076.92 804,615.38
2 韩啸（大） 2,178 34.903 2,792,307.69 558,461.54
3 周庭诲 324 5.192 415,384.62 83,076.92
4 王海容 240 3.848 307,692.31 61,538.46
5 邱力泉 120 1.924 153,846.15 30,769.23
6 唐国贞 60 0.962 76,923.08 15,384.62
7 黄加咏 60 0.962 76,923.08 15,384.62
8 谢华勇 12 0.192 15,384.62 3,076.92
9 王荣丽 12 0.192 15,384.62 3,076.92
10 瞿毅然 12 0.192 15,384.62 3,076.92
11 汪艳天 12 0.192 15,384.62 3,076.92
12 王杰 12 0.192 15,384.62 3,076.92
13 何桂红 12 0.192 15,384.62 3,076.92
14 杨毅 12 0.192 15,384.62 3,076.92
15 邓忠富 12 0.192 15,384.62 3,076.92
16 林骅 12 0.192 15,384.62 3,076.92
17 张德文 12 0.192 15,384.62 3,076.92
合计 6,240 100 8,000,000 1,600,000
根据本次分红过程中的缴税凭证、转账凭证等，上述股东已就本次直接取得
的现金分红缴纳个人所得税。
3、2018 年 6 月，第三次现金分红
2018 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于对
公司 2017 年度利润进行分配的议案》，对发行人 2017 年度未分配利润进行分配，
全体股东分红金额合计 20,000,000 元，具体情况如下：
序 持股数量 持股比例 应缴个人所
股东姓名/名称 分红金额（元）
号 （万股） （%） 得税（元）
1 韩宗俊 3,138 45.66 9,132,712.46 1,826,542.49
韩啸
2 2,178 31.69 6,338,766.01 1,267,753.20
（51021119791112****）
3-3-1-58
上海市锦天城律师事务所
序 持股数量 持股比例 应缴个人所
股东姓名/名称 分红金额（元）
号 （万股） （%） 得税（元）
3 周庭诲 324 4.71 942,956.93 188,591.39
4 黄加咏 60 0.87 174,621.65 34,924.33
5 唐国贞 60 0.87 174,621.65 34,924.33
6 王海容 240 3.49 698,486.61 139,697.32
7 邱力泉 283 4.12 823,632.13 164,726.43
8 谢华勇 12 0.17 34,924.33 6,984.87
9 王荣丽 26 0.38 75,669.38 15,133.88
10 瞿毅然 30 0.44 87,310.83 17,462.17
11 汪艳天 24 0.35 69,848.66 13,969.73
12 王杰 24 0.35 69,848.66 13,969.73
13 何桂红 21 0.31 61,117.58 12,223.52
14 杨毅 24 0.35 69,848.66 13,969.73
15 邓忠富 12 0.17 34,924.33 6,984.87
16 林骅 24 0.35 69,848.66 13,969.73
17 张德文 24 0.35 69,848.66 13,969.73
18 张兴堂 225 3.27 654,831.20 130,966.24
宁波梅山保税港区众力锐
19 赢股权投资合伙企业（有 143 2.08 416,181.61 -
限合伙）
合计 6,872 100 20,000,000 3,916,763.68
根据本次分红过程中的缴税凭证、转账凭证等，上述自然人股东已就本次直
接取得的现金分红缴纳个人所得税。
4、2019 年 5 月，第四次现金分红
2019 年 5 月 28 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于对
公司 2018 年度利润进行分配的议案》，对发行人 2018 年度未分配利润进行分配，
全体股东分红金额合计 15,006,000 元，具体情况如下：
序 持股数量 持股比例 应缴个人所
股东姓名/名称 分红金额（元）
号 （万股） （%） 得税（元）
1 韩宗俊 3,138 41.82 6,276,000.00 1,255,200.00
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序 持股数量 持股比例 应缴个人所
股东姓名/名称 分红金额（元）
号 （万股） （%） 得税（元）
韩啸
2 2,178 29.03 4,356,000.00 871,200.00
（51021119791112****）
3 周庭诲 324 4.32 648,000.00 129,600.00
4 黄加咏 60 0.80 120,000.00 24,000.00
5 唐国贞 60 0.80 120,000.00 24,000.00
6 王海容 240 3.20 480,000.00 96,000.00
7 邱力泉 283 3.77 566,000.00 113,200.00
8 谢华勇 12 0.16 24,000.00 4,800.00
9 王荣丽 26 0.35 52,000.00 10,400.00
10 瞿毅然 30 0.40 60,000.00 12,000.00
11 汪艳天 24 0.32 48,000.00 9,600.00
12 王杰 24 0.32 48,000.00 9,600.00
13 何桂红 21 0.28 42,000.00 8,400.00
14 杨毅 24 0.32 48,000.00 9,600.00
15 邓忠富 12 0.16 24,000.00 4,800.00
16 林骅 24 0.32 48,000.00 9,600.00
17 张德文 24 0.32 48,000.00 9,600.00
18 张兴堂 225 3.00 450,000.00 90,000.00
宁波梅山保税港区众力锐
19 赢股权投资合伙企业（有 143 1.91 286,000.00 -
限合伙）
温氏成长壹号（珠海）股
20 权投资合伙企业（有限合 288 3.84 576,000.00 -
伙）
深圳南海成长同赢股权投
21 288 3.84 576,000.00 -
资基金（有限合伙）
22 徐梓净 55 0.73 110,000.00 22,000.00
合计 7,503 100 15,006,000.00 2,713,600.00
根据本次分红过程中的缴税凭证、转账凭证等，上述自然人股东已就本次直
接取得的现金分红缴纳个人所得税。
综上，发行人历史沿革中的历次股权转让缴税事项，已取得主管税务部门出
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具的专项合规证明，证明相关主体均按时、足额申报、缴纳所涉税款；就整体变
更、分红、转增股本过程中涉及的税款，发行人已按时、足额申报、申报缴纳；
且发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税而未缴纳的情形或其他税收
违法、违规情形，未发现受到过税务机关的处罚。
基于上述，发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情
况合法合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商档案、历史沿革中涉及的股权转让协议、增资协议、
对应的价款支付凭证以及验资报告；
2、查阅了天健重庆分所于 2017 年 4 月 20 日出具的《关于重庆溯联塑胶股
份有限公司股东韩宗俊转股债权资产的核查说明》；
3、查阅了天健重庆分所于 2018 年 4 月 30 日出具的发行人 2017 年度《审计
报告》（天健渝审[2018]1375 号）；
4、查阅了发行人 2017 年第二次临时股东大会、2017 年年度股东大会会议
资料；
5、查阅了发行人股东韩宗俊债转股夯实出资凭证、发行人发起人夯实出资
凭证；
6、查阅了天健重庆分所于 2017 年 6 月 8 日出具的《实收资本复核报告》 天
健渝验[2017]22 号）；
7、查阅了发行人现有股东签署的《调查表》；
8、查阅了发行人直接及间接股东签署的承诺函；
9、对发行人的历史股东和现有股东进行了访谈；
10、查阅了发行人历次股权转让、整体变更、历次分红涉及的缴税凭证；
11、查阅了发行人就历史沿革中缴税情况取得的税务合规证明。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
1、发行人股东韩宗俊以非货币财产（债权）出资的部分，已履行评估作价
以及验资程序，以非货币资产完成增资后，全体股东的货币出资比例超过 30%，
出资程序及比例符合当时《公司法》的规定；此外，韩宗俊已经以现金形式补充
缴纳部分权属不明确的债权出资，出资真实有效，全部瑕疵均已弥补。
2、2018 年发起人夯实出资所履行的程序合法合规，发行人股改净资产差异
已经得到弥补，上述情况不会构成本次发行上市的障碍。
3、除已披露的情况外，发行人股东之间或股东与董事、监事、高级管理人
员、客户、供应商或其关系密切人员不存在其他关联关系、股权代持或其他未披
露利益安排。
4、发行人历史沿革中存在过股权代持，截至本补充法律意见书出具之日，
该等股权代持已经解除，股权代持及解除真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠
纷。
5、发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况合法
合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
问题 6.关于对赌协议
申报文件显示，新兴温氏、同赢基金等股东入股发行人时曾与韩宗俊、韩啸
签署对赌协议，约定股份回购条款。本次申报前，相关对赌协议已终止。
请发行人结合对赌协议的现行有效内容、是否存在效力恢复条款，说明上述
内容是否会导致发行人承担相应的法律责任或义务，是否可能影响发行人实际控
制权的稳定，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照本所《创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 13 的要求进行核查的过程及结论性意见。
回复：
一、请发行人结合对赌协议的现行有效内容、是否存在效力恢复条款，说
明上述内容是否会导致发行人承担相应的法律责任或义务，是否可能影响发行
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人实际控制权的稳定，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的要求
（一）发行人股东与温氏壹号之间的对赌协议及终止情况
2018 年 9 月 28 日，温氏壹号与韩宗俊、韩啸（大）签署了《<重庆溯联塑
胶股份有限公司增资扩股协议>之补充协议》（其中韩宗俊与韩啸（大）分别为甲
方 1、甲方 2，合称甲方，温氏壹号为乙方，以下简称“《温氏增资补充协议》”），
涉及对赌的条款如下：
“第一条 IPO 承诺
甲方承诺：若公司在乙方本次增资款全部到位之日起 5 年内，溯联股份未能
IPO 成功，乙方有权要求甲方以现金一次性回购本次增资认购的股份。
IPO 成功系指公司首次公开发行股票并上市的申请经中国证券监督管理委
员会审核通过并取得上海证券交易所或深圳证券交易所同意，公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所或深圳证券交易所（主板/中小板/创业板）上市成功的
情形。未能 IPO 成功系指除 IPO 成功之外的所有情形。
第二条 回购条款
回购价款如下：
回购价款=乙方本轮增资款全额×（1+7%×N）-乙方从溯联股份已经获得的
股息等任何形式的收入。
在上述公式中，N 代表投资年数，投资年数按照乙方实际投资天数除以 365
计算；实际投资天数从乙方增资款汇到甲方验资账户之日起计至收到回购价款之
日结束。
甲方收到书面回购通知之日起 2 个月内配合完成股权转让法律手续，并支付
全部回购价款。如未按期履行，则每日应按回购股权对应款项的万分之五的金额
支付违约金。
……
第六条 中止和终止
本补充协议第一条、第二条约定自溯联股份向有权监管机构递交首次公开发
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行股票的申请材料时自动失效。若公司未能 IPO 成功，则本补充协议第一条、
第二条自动重新恢复效力。”
2020 年 5 月 18 日，温氏壹号与韩宗俊、韩啸（大）签署了《合同终止协议》，
同意终止各方签署的《温氏增资补充协议》，各方均不承担《温氏增资补充协议》
项下的任何权利义务，且承诺不追究对方的任何法律责任；且未附重新生效条款。
2021 年 11 月 30 日，温氏壹号出具《确认函》，确认：“截至本确认函出具
日，本企业与韩宗俊、韩啸（大）签署的《<重庆溯联塑胶股份有限公司增资扩
股协议>之补充协议》中涉及的对赌条款均未实际履行，并已通过签署《合同终
止协议》方式终止全部对赌条款的效力，且不存在任何效力恢复条款，上述协议
中涉及的对赌条款自始无效，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；本企业与溯
联股份及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或安排；且本
企业不存在亦不会以任何形式谋求成为溯联股份的控股股东或实际控制人，或参
与任何可能影响溯联股份实际控制权稳定的活动。”
（二）发行人股东与南海同赢之间的对赌协议及终止情况
2018 年 9 月 28 日，南海同赢与韩宗俊、韩啸（大）签署了《<重庆溯联塑
胶股份有限公司增资扩股协议>之补充协议》（其中韩宗俊与韩啸（大）分别为甲
方 1、甲方 2，合称甲方，南海同赢为乙方，以下简称“《南海增资补充协议》”），
涉及对赌的条款如下：
“第一条 承诺
甲方承诺：若公司在乙方本次增资款全部到位之日起 5 年内，溯联股份未能
IPO 成功，乙方有权要求甲方以现金一次性回购本次增资认购的股份。
IPO 成功系指公司首次公开发行股票并上市的申请经中国证券监督管理委
员会审核通过并取得上海证券交易所或深圳证券交易所（主板/中小板/创业板）
上市成功的情形。未能 IPO 成功系指除 IPO 成功之外的所有情形。
第二条 回购
回购价款如下：
回购价款=乙方本轮增资款全额×（1+7%×N）-乙方从溯联股份已经获得的
股息等任何形式的收入。
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在上述公式中，N 代表投资年数，投资年数按照乙方实际投资天数除以 365
计算；实际投资天数从乙方增资款汇到甲方验资账户之日起计至收到回购价款之
日结束。
甲方收到书面回购通知之日起 2 个月内配合完成股权转让法律手续，并支付
全部回购价款。如未按期履行，则每日应按回购股权对应款项的万分之五的金额
支付违约金。
……
第四条 中止和终止
本协议第二条约定自溯联股份向有权监管机构递交首次公开发行股票的申
请材料时自动失效，若公司未能在乙方本次增资款全部到位之日起 5 年内 IPO
成功，则本协议第二条自动重新恢复效力。”
2020 年 5 月 18 日，南海同赢与韩宗俊、韩啸（大）签署了《合同终止协议》，
同意终止各方签署的《南海增资补充协议》，各方均不承担《南海增资补充协议》
项下的任何权利义务，且承诺不追究对方的任何法律责任；且未附重新生效条款。
2021 年 11 月 30 日，南海同赢出具《确认函》，确认：“截至本确认函出具
日，本企业与韩宗俊、韩啸（大）签署的《<重庆溯联塑胶股份有限公司增资扩
股协议>之补充协议》中涉及的对赌条款均未实际履行，并已通过签署《合同终
止协议》方式终止全部对赌条款的效力，且不存在任何效力恢复条款，上述协议
中涉及的对赌条款自始无效，各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；本企业与溯
联股份及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或安排；且本
企业不存在亦不会以任何形式谋求成为溯联股份的控股股东或实际控制人，或参
与任何可能影响溯联股份实际控制权稳定的活动。”
基于上述，温氏壹号、南海同赢在投资发行人时曾与发行人相关股东签署对
赌协议，但在发行人首次公开发行申报前，已与相关股东签署协议，终止了相关
对赌协议，且不附任何效力恢复条款；温氏壹号、南海同赢均已出具《确认函》，
确认相关对赌条款已经全部终止，且与发行人及其股东等其他相关方之间不存在
其他对赌协议、特殊协议或安排；并承诺不存在亦不会以任何形式谋求成为溯联
股份的控股股东或实际控制人，或参与任何可能影响发行人实际控制权稳定的活
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动。故，发行人在申报前已经完成对对赌协议的清理工作。
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，投资机构
在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求在申报前清理，同时满
足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不
存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协
议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。发
行人已在申报前清理了对赌协议，不存在效力恢复条款，不会导致发行人承担相
应的法律责任或义务，不会影响发行人实际控制权的稳定，符合《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
二、说明按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要
求进行核查的过程及结论性意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了温氏壹号、南海同赢分别与发行人签署的《增资协议》，温氏壹号、
南海同赢分别与韩宗俊、韩啸（大）签署的《温氏增资补充协议》《南海增资补
充协议》以及《合同终止协议》；
2、对韩宗俊、韩啸（大）、温氏壹号、南海同赢就对赌协议的签署及解除事
项进行了访谈；
3、取得了温氏壹号、南海同赢出具的《确认函》，确认不存在纠纷，其不谋
求发行人控制权。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已在申报前清理了对赌协议，不存在效力恢复条款，不会导致发行人
承担相应的法律责任或义务，不会影响发行人实际控制权的稳定，符合《创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
问题 7.关于环保及行政处罚
申报文件显示，发行人生产经营的环保情况披露较为简略，未披露排放的危
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废物、环保设施及投入等内容。2018 年 4 月，发行人收到环保相关《行政处罚
决定书》，发行人因项目未批先建事项被处以罚款 5.22 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内危废物排放具体情况，危废物排放是否与发行人产能和
收入相匹配，环保投入、环保设备、环保相关成本费用与危废物排放是否匹配，
上述情况是否与同行业可比公司一致，发行人是否存在环保投入不足情况。
（2）说明发行人被环保处罚情况、简要过程，上述情况对发行人生产经营
的影响，整改措施及是否有效，是否存在其他未披露的环保事故或纠纷。
（3）说明报告期是否存在员工曾患职业病情况或相关仲裁、诉讼情况，员
工健康保护措施是否有效，是否存在相关纠纷或潜在纠纷。
（4）结合发行人产能接近饱和情况，说明是否存在产能超过环保标准等违
法违规情形，是否存在被处罚的风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明按照中国
证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 19 的要求进行核查
的过程及结论性意见。
回复：
一、说明发行人被环保处罚情况、简要过程，上述情况对发行人生产经营
的影响，整改措施及是否有效，是否存在其他未披露的环保事故或纠纷
（一）环保处罚具体情况
报告期内，发行人受到过一次环保处罚，具体情况如下：
重庆市江北区环境行政执法支队分别于 2018 年 4 月 15 日、25 日出具“江环
执法发[2018]136 号”《责令改正违法行为决定书》、“江环执法罚字[2018]44 号”
《行政处罚决定书》，认定发行人于 2017 年 9 月编制的“汽车用燃油管路系统总
成产品扩建项目”报告表，未获得审批部门批准，擅自开工建设并已投入生产，
属环境违法行为，责令发行人立即停止建设，并决定对发行人处以罚款 52,200
元（总投资额 3%）的处罚。罚款限于该处罚决定书之日起 15 日内缴至指定银行，
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逾期不缴纳的，每日按罚款数额的 3%加处罚款。发行人已于 2018 年 5 月 3 日足
额缴纳了上述罚款；并于 2018 年 8 月 25 日就上述建设项目取得重庆市江北区环
境保护局出具的“渝（江北）环准[2018]026 号”《重庆市建设项目环境影响评价
文件批准书》。
2018 年 5 月 11 日，重庆市江北区环境保护局、重庆市江北区环境行政执法
支队出具《重庆市江北区环境保护局关于重庆溯联塑胶股份有限公司的环保核查
意见》，核查认定，鉴于公司已根据相关要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚
款，公司本次环境违法行为不属于重大违法、违规行为，该局作出的前述处罚不
构成重大行政处罚。自 2016 年 1 月 1 日以来，除上述处罚外，公司不存在其他
违反国家和地方有关环境保护法律法规的情形，亦不存在其他因环境保护问题而
受到行政处罚的情形，与该局无任何环境保护方面的争议。
（二）取得环保主管部门合规证明情况
2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日、2021 年 1 月 4 日、2021 年 8 月 3
日，发行人取得重庆市江北区生态环境局出具的证明，自 2018 年 5 月 12 日至
2021 年 6 月 30 日，发行人在江北区辖区内未因环保相关问题受过行政处罚。
2020 年 7 月 9 日、2021 年 1 月 4 日、2021 年 7 月 23 日，柳州溯联取得柳
州市生态环境局出具的证明，报告期内，柳州溯联无环保违法违规行为，亦未受
到该局环境行政处罚。
2019 年 12 月 27 日、2020 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 6 日、2021 年 8 月 3
日，溯联零部件分别取得重庆市南岸区生态环境局、重庆市渝北区生态环境局出
具的证明，报告期内，溯联零部件未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处
罚的情况。
2019 年 12 月 27 日、2020 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 6 日、2021 年 8 月 3
日，溯联精工分别取得重庆市南岸区生态环境局、重庆市渝北区生态环境局出具
的证明，报告期内，溯联精工未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的
情况。
除此之外，发行人已经出具专项说明，说明上述环保处罚对发行人生产经营
不构成重大不利影响，公司已经按照主管部门要求进行有效整改，并取得主管部
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门的合规证明，此外，公司不存在其他未披露的环保事故或纠纷。
二、说明报告期是否存在员工曾患职业病情况或相关仲裁、诉讼情况，员
工健康保护措施是否有效，是否存在相关纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明、提供的相关资料并经本所律师查验，报告期内不存
在员工曾患职业病情况或相关仲裁、诉讼情况。
发行人的生产过程中涉及接触职业病危害因素（噪声、粉尘等）的工种（如
尼龙管成型模具制造岗位），为确保安全生产和员工的身体健康，发行人将职业
健康管理制度作为内控制度中企业安全生产标准化建设体系文件的重要部分，按
照《中华人民共和国职业病防治法》《工作场所职业卫生管理规定》等的相关要
求，制定了包括《职业病危害防治责任制度》《职业病危害警示与告知制度》《职
业病危害防治宣传教育培训制度》《职业病防护设施维护检修制度》等在内的职
业健康相关制度文件，并通过了 ISO 45001：2018 职业健康安全管理体系认证。
发行人按照相关制度文件制定和实施员工健康保护措施，具体包括：①建立
起建设项目职业卫生三同时档案、职业卫生管理档案、职业病危害因素监测与检
测评价档案、职业卫生宣传培训档案、用人单位职业健康监护管理档案、劳动者
个人职业健康监护档案等职业卫生“六个”档案盒；在工作场所设置职业卫生公告
栏，每年聘请外部有资质的检测机构对职业病工作环境进行职业病危害现状评价
并出具检测报告；②与员工签署《劳动合同职业病危害因素告知书》，告知其工
作过程中可能产生的职业病危害及其后果、职业病防护措施和待遇，定期对员工
进行职业卫生健康体检；③编制《职业安全健康教育培训制度及计划》，开展职
业卫生健康培训；④为员工提供防噪耳塞、防尘口罩等职业病防护用品。
根据《内控制度鉴证报告（更新后）》及发行人的说明，报告期内，发行人
的内部控制制度健全并被有效执行，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
基于上述，报告期内，发行人不存在员工罹患职业病的情况，不存在涉及职
业病的相关诉讼、仲裁情况，员工健康保护措施切实有效，不存在相关纠纷或潜
在纠纷。
三、结合发行人产能接近饱和情况，说明是否存在产能超过环保标准等违
法违规情形，是否存在被处罚的风险
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报告期内，发行人产能情况如下：
产品类别 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能（万件） 1,486.85 2,668.78 2,190.34 1,727.88
汽车流体管
产量（万件） 1,154.88 2,527.55 1,823.11 1,498.72
路总成类
产能利用率 77.67% 94.71% 83.23% 86.74%
发行人及其子公司在产项目环评批文规定产能如下：
公司名称 环评批文 项目产能
渝（北）环准（2019） 年产接头 3,500 万件，油管管材 2,800 万件，堵头 20 万
溯联零部件
086 号 件，阀 200 万件、防浪板 20 万件、护板 15 万件
渝（江北）环准
溯联股份 汽车用燃油管路系统总成产品 2,000 万套/年
（2018）026 号
溯联股份渝 渝（北）环准（2016）
汽车用燃油管路总成 720 万件
北工厂 084 号
渝（北）环准（2019）
溯联精工 年生产模具 120 套，维修模具 120 套
081 号
阳审批环城审字
柳州溯联 年产 1500 万件（150 万套）汽车用流体管路系统总成
（2021）12 号
发行人建设项目均已履行必要的环评程序，预留产能空间较为充足。发行人
报告期内产能未超过环保标准，不存在被处罚的风险。
四、说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 19 的要求进行核查的过程及结论性意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了重庆市江北区环境行政执法支队分别于 2018 年 4 月 15 日、25 日
出具的“江环执法发[2018]136 号”《责令改正违法行为决定书》、“江环执法罚字
[2018]44 号”《行政处罚决定书》；
2、查阅了发行人缴纳环保处罚罚款的凭证；
3、查阅了重庆市江北区环境保护局、重庆市江北区环境行政执法支队于
2018 年 5 月 11 日出具的《重庆市江北区环境保护局关于重庆溯联塑胶股份有限
公司的环保核查意见》；
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4、实地走访了发行人所属地生态环境局，并取得了发行人及其子公司报告
期内生态环境局出具的合规证明；
5、查阅了发行人防范职业病相关的制度文件以及防护措施文件；
6、查阅了发行人建设项目的环评文件；
7、查阅了发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；
8、通过公开信息渠道查询了发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保
事件、是否存在有关公司环保的媒体报道。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内出现过的环保处罚已经有效整改，不会对发行人生产经
营造成重大影响，除此之外，不存在其他未披露的环保事故或纠纷。
2、报告期内，发行人不存在员工罹患职业病的情况，不存在涉及职业病的
相关诉讼、仲裁情况，员工健康保护措施切实有效，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
3、发行人建设项目均已履行必要的环评程序，预留产能空间较为充足，报
告期内，发行人及其子公司均取得了所属地生态环境局开具的合规证明。发行人
报告期内产能未超过环保标准，不存在被处罚的风险。
问题 8.关于关联方和独立性
申报文件显示，报告期内，发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、
金额较小。报告期内曾存在的关联方较多，包括曾担任发行人董监高职务的方鑫、
王杰、周庭诲、何桂红、瞿毅然、唐国贞等 6 人，发行人实际控制人韩宗俊、原
总经理王杰曾担任高管职务的天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司，发行人董事
徐梓净曾控制的重庆进东精密模具公司。
请发行人：
（1）以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情况，
包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、主要人
员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据及分红情
况；说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关系人员是
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否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务往来，是否
存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形；结合上述情况，说明是否存在对发行
人独立性构成重大不利影响的情形。
（2）说明王杰等 6 人的基本情况及其主要关联企业，从发行人离职或离任
的原因、去向，离职或离任前是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、资
金或业务往来，或存在利益冲突情形；结合上述情况，说明报告期内是否存在上
述关联方为发行人代垫成本或费用的情形，是否存在利益输送或规避同业竞争、
关联交易等监管规定情形。
（3）结合报告期内发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、金额
较小等情况，说明是否存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金
流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流
水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回
款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
一、以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情况，
包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、主要
人员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据及分
红情况；说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关系
人员是否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务往
来，是否存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形；结合上述情况，说明是否
存在对发行人独立性构成重大不利影响的情形
（一）以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情
况，包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、
主要人员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据
及分红情况
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成都天亚、荆州市天宇汽车管路系统有限公司（以下简称“荆州天宇”）等
系列 5 家公司的基本情况简要列示如下：
成立时 实际控
公司名称 主营业务 股权结构 关联关系
间 制人
发行人于 2013 年 12 月至 20
18 年 1 月持股 10%、发行人
控股股东、实际控制人、董
生产制造
事长兼总经理韩宗俊于 201
成都天亚 2010 年 汽车制动
天亚投资持股 3 年 12 月至 2017 年 6 月担
汽车系统 12 月 14 管路和燃 朱艳
100% 任董事长、发行人曾经的董
有限公司 日 油管、CN
事兼总经理王杰于 2013 年 1
G 管路
2 月至今担任总经理，2017
年 7 月至今担任董事长（执
行董事）的公司
青岛天亚
2017 年 生产制造 发行人曾经的董事兼总经理
汽车零部 成都天亚持股
1 月 24 汽车制动 朱艳 王杰于 2017 年 7 月至今担任
件有限公 100%
日 管路 执行董事兼总经理的公司
司
天津天亚
2017 年 生产制造 发行人曾经的董事兼总经理
汽车零部 成都天亚持股
2 月 23 汽车制动 朱艳 王杰于 2017 年 2 月至今担任
件有限公 100%
日 管路 执行董事兼总经理的公司
司
王杰持股 49%，
王书杰持股
荆州市天 发行人曾经的董事兼总经理
2016 年 生产销售 11%，王天宇持
宇汽车管 王杰于 2016 年 7 月至 2021
7 月 12 汽车制动 股 39%，荆州市 王书杰
路系统有 年 9 月持股 49%（第一大股
日 管 天宇汽车配件
限公司 东）的公司
有限公司持股
1%
天亚（宁 生产销售 成都天亚持股 发行人曾经的董事兼总经理
2018 年
德）汽车 汽车制动 51%，赵伯强持 王杰于 2021 年 4 月至 9 月担
7 月 23 朱艳
零部件有 管（钢材 股 38.22%，李佳 任董事长兼总经理，2021 年
日
限公司 质） 艳持股 10.78% 9 月起担任董事长的公司
成都天亚、荆州天宇等 5 家公司的简要历史沿革、股权结构、实际控制人、
主营业务和产品、主要人员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3
年主要财务数据及分红情况分别如下：
1、成都天亚的基本情况
公司名称 成都天亚汽车系统有限公司
历史沿革 （1）2010 年 12 月，成都天亚设立
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成 都 天 亚 为 香 港 企 业 天 亚 投 资 有 限 公 司
（TIAASIAINVESTMENTLIMITED）（以下简称“天亚投资”）于 2010 年 12
月 14 日出资 300 万元人民币（占比 100%）设立的外商投资企业。
（2）2013 年 12 月，第一次增资
2013 年 12 月 3 日，成都天亚取得成都经济技术开发区管理委员会对外
经济贸易局出具的《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意成
都天亚汽车系统有限公司增资扩股的批复》（成经管外[2013]40 号），同意成
都天亚投资总额由原来的 300 万元人民币增加至 450 万元人民币，注册资本
由原来的 300 万元增加至 333.33 万元人民币。新增注册资本 33.33 万元由新
股东溯联有限以 360 万元认购（其中，33.33 万元计入注册资本，326.67 万
元计入资本公积）。上述新增出资经成都名诚会计师事务所有限公司出具的
“成名会司验字[2013]第 12-17 号”《验资报告》审验证明全部出资到位。2013
年 12 月 17 日，成都天亚办理完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成
后，成都天亚的股权结构变更为：天亚投资出资 300 万元，占比 90%；溯联
有限出资 33.33 万元，占比 10%。
（3）2018 年 1 月，第一次股权转让
2017 年 11 月 23 日，发行人与天亚投资、成都天亚签署《股权转让协议》，
约定发行人将其持有的成都天亚 10%的股权（对应出资额为人民币 33.33 万
元）转让给天亚投资，根据开元资产于 2017 年 11 月 2 日出具的编号为“开
元评报字[2017]594 号”的《重庆溯联塑胶股份有限公司拟转让成都天亚汽车
系统有限公司股权事宜所涉及的成都天亚汽车系统有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（评估基准日为 2017 年 7 月 31 日），确定股权转让价款
为人民币 981.20 万元。2018 年 1 月 10 日，成都天亚办理完成本次股权转让
的工商变更登记。本次股权转让完成后，成都天亚的股权结构变更为：天亚
投资出资 333.33 万元人民币，占比 100%。
股权结构 天亚投资出资 333.33 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和 主营业务为生产制造汽车制动管路和燃油管、CNG 管路，产品主要为汽车制
产品 动管（钢材质的硬管）。
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱亚旗任监事；主要技术为制动钢管相关技术。
技术
主要客户为一汽大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）等；主要供应
主要客户和 商为荆州市天宇汽车配件有限公司、雷逊汽车配件（上海）有限公司（主要
供应商 是接头）、天津市日月兴金属制品有限公司、瑞肯耐特流体控制系统（镇江）
有限公司
天亚投资、天津天亚汽车零部件有限公司（以下简称“天津天亚”）、青岛天
主要关联企
亚汽车零部件有限公司（以下简称“青岛天亚”）、荆州天宇、天亚（宁德）
业
汽车零部件有限公司（以下简称“天亚宁德”）
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
最近三年主 资产合计 7,743.92 7,334.21 7,873.65
要财务数据 负债合计 1,775.57 2,705.62 2,868.73
（万元） 所有者权益合计 5,968.35 4,628.59 5,004.91
营业收入 8,962.11 12,123.88 12,329.93
净利润 1,339.77 1,464.64 949.16
最近三年分 2018 年未分红，2019、2020 年分别分配 6,584,035.02 元和 10,000,000 元；2021
红情况 年分配 13,840,703.96 元。
注：以上财务数据已经审计。
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2、青岛天亚的基本情况
公司名称 青岛天亚汽车零部件有限公司
青岛天亚为成都天亚于 2017 年 1 月 24 日出资 200 万元人民币（占比 100%）
设立的有限责任公司，设立时，青岛天亚公司名称为“青岛溯联天亚汽车零
历史沿革
部件有限公司”，2017 年 2 月 28 日，公司名称变更为“青岛天亚汽车零部件
有限公司”；青岛天亚设立后，注册资本及股权结构未发生变更。
股权结构 成都天亚出资 200 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和
主营业务为生产制造汽车制动管路，主要产品为汽车制动管路（钢材质）。
产品
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱艳任监事，主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和
主要客户为一汽大众，主要供应商为成都天亚。
供应商
主要关联企
天亚投资、成都天亚、天津天亚、荆州天宇、天亚宁德
业
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
最近三年主 资产合计 603.53 906.52 619.05
要财务数据 负债合计 227.80 527.48 450.44
（万元） 所有者权益合计 375.73 379.04 168.61
营业收入 2,199.34 2,773.21 777.76
净利润 157.83 210.43 24.21
最近三年分
2018、2019 年未分红；2020 年分配 1,611,365.31 元。
红情况
注：以上财务数据已经审计。
3、天津天亚的基本情况
公司名称 天津天亚汽车零部件有限公司
天津天亚为成都天亚于 2017 年 2 月 23 日出资 200 万元人民币（占比 100%）
历史沿革
设立的有限责任公司；天津天亚设立后，注册资本及股权结构未发生变更。
股权结构 成都天亚出资 200 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和
主营业务为生产制造汽车制动管路，主要产品为汽车制动管路（钢材质）。
产品
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱艳任监事；主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和
主要客户为一汽大众等，主要供应商为成都天亚等。
供应商
主要关联企
天亚投资、成都天亚、青岛天亚、荆州天宇、天亚宁德
业
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
最近三年主 项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
要财务数据
资产合计 633.32 1,047.92 534.81
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（万元） 负债合计 231.84 849.22 480.81
所有者权益合计 401.48 198.70 53.99
营业收入 2,531.69 2,389.13 148.18
净利润 202.77 144.71 -139.99
最近三年分
2018-2020 年未分红。
红情况
注：以上财务数据已经审计。
4、荆州天宇的基本情况
公司名称 荆州市天宇汽车管路系统有限公司
荆州天宇为王杰、王书杰、王天宇、荆州市天宇汽车配件有限公司于 2016
年 7 月 12 日出资 2,000 万元设立的有限责任公司，设立时，荆州天宇的股
权结构为：王杰出资 980 万元，占比 49%；王书杰出资 220 万元，占比 11%；
历史沿革
王天宇出资 780 万元，占比 39%；荆州市天宇汽车配件有限公司出资 20 万
元，占比 1%。荆州天宇设立后，注册资本及股权结构未发生变更。2021 年
9 月 27 日，荆州天宇完成注销工商登记。
王杰出资 980 万元，占比 49%；王书杰出资 220 万元，占比 11%；王天宇出
股权结构 资 780 万元，占比 39%；荆州市天宇汽车配件有限公司出资 20 万元，占比
1%。
实际控制人 王书杰
主营业务和
主营业务为生产销售汽车制动管；主要产品为汽车制动管相关的钢管。
产品
主要人员和
王书杰任执行董事兼总经理，王天宇任监事；主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和 主要客户为成都天亚、邦迪管路系统有限公司、江西三樱公司等；主要供应
供应商 商为宝钢、首钢等钢厂、铜厂。
主要关联企
天亚投资、成都天亚、青岛天亚、天津天亚、天亚宁德
业
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
最近三年主 资产合计 2,326.82 6,756.32 6,307.07
要财务数据 负债合计 -67.91 2,814.42 2,487.55
（万元） 所有者权益合计 2,394.73 3,941.90 3,819.51
营业收入 3,785.85 9,733.84 12,465.68
净利润 110.54 522.39 1,026.80
最近三年分
2018 年分配 6,621,266.81 元，2019 年分配 1,307,913.71 元，2020 年未分配。
红情况
注：2020 年财务数据未经审计，其余财务数据已经审计。
5、天亚宁德的基本情况
公司名称 天亚（宁德）汽车零部件有限公司
（1）2018 年 7 月，天亚宁德设立
天亚宁德为李佳艳、田浩于 2018 年 7 月 23 日出资 1,800 万元人民币设
历史沿革 立的有限责任公司，设立时，天亚宁德的公司名称为“宁德特埃汽车零部件
有限公司”（2021 年 4 月 6 日更名为“天亚（宁德）汽车零部件有限公司”）。
设立时，天亚宁德的股权结构为：李佳艳出资 396 万元，占比 22%；田浩出
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资 1,404 万元，占比 78%。
（2）2020 年 6 月，第一次减资
2020 年 4 月 17 日，天亚宁德股东会决议注册资本由 1,800 万元减少至
800 万元。2020 年 6 月 12 日，天亚宁德办理完成本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，天亚宁德的股权结构变更为：李佳艳出资 176 万元，占比
22%；田浩出资 624 万元，占比 78%。
（3）2020 年 6 月，第一次股权转让
2020 年 6 月 18 日，根据天亚宁德股东会决议，田浩将其持有的天亚宁
德 78%的股权（对应注册资本 624 万元）无偿转让给特埃（上海）汽车技术
发展有限公司，同日，双方就本次股权转让事项签署股权转让协议。2020
年 6 月 19 日，天亚宁德办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，天亚宁德的股权结构变更为：李佳艳出资 176 万元，占比 22%；
特埃（上海）汽车技术发展有限公司出资 624 万元，占比 78%。
（4）2021 年 4 月，第二次股权转让
2021 年 3 月 18 日，根据天亚宁德股东会决议，李佳艳、特埃（上海）
汽车技术发展有限公司分别将其持有的天亚宁德 11.22%（对应注册资本
89.76 万元）、39.78%（对应注册资本 318.24 万元）股权无偿转让给成都天
亚。同日，当事方就上述股权转让事项分别签署了股权转让协议。2021 年 4
月 6 日，天亚宁德办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完
成后，天亚宁德的股权结构变更为：成都天亚出资 408 万元，占比 51%；特
埃（上海）汽车技术发展有限公司出资 305.76 万元，占比 38.22%；李佳艳
出资 86.24 万元，占比 10.78%。
（5）2021 年 9 月，第三次股权转让
2021 年 9 月，特埃（上海）汽车技术发展有限公司将其持有的天亚宁
德 38.22%的股权转让给赵伯强。2021 年 9 月 10 日，天亚宁德办理完成本次
股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天亚宁德的股权结构变更
为：成都天亚出资 408 万元，占比 51%；赵伯强出资 305.76 万元，占比 38.22%；
李佳艳出资 86.24 万元，占比 10.78%。
成都天亚出资 408 万元，占比 51%；赵伯强出资 305.76 万元，占比 38.22%；
股权结构
李佳艳出资 86.24 万元，占比 10.78%
实际控制人 朱艳
主营业务和 主营业务为生产销售汽车制动管（钢材质），主要产品为汽车制动管路（钢
产品 材质）。
主要人员和 王杰任董事长，赵雨萍、赵伯强任董事，赵锋任总经理，李佳艳任监事；主
技术 要技术为钢制动管相关技术。
主要客户和
主要客户为上海汽车集团股份有限公司，主要供应商为成都天亚等。
供应商
主要关联企 成都天亚、特埃（上海）汽车技术发展有限公司、天亚投资、青岛天亚、天
业 津天亚、荆州天宇
注：天亚宁德以涉及商业秘密为由，拒绝提供其最近三年主要财务数据及分红数据。
（二）说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关
系人员是否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务
往来，是否存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形
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报告期内，发行人与上述企业及其关联方、客户或供应商存在业务往来，具
体情况为：
成都天亚与发行人之间存在业务往来，成都天亚向发行人采购卡子、塑料件
等，报告期各期采购额分别为 3.42 万元、152.81 万元、224.74 万元以及 140.89
万元。
此外，发行人与上述企业存在部分客户与供应商重叠的情况，如发行人客户
大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众汽车”）同时为成都天亚、青
岛天亚、天津天亚的客户，发行人客户邦迪管路系统有限公司同时为荆州天宇的
客户，且发行人客户重庆大江亚普汽车部件有限公司同时为成都天亚的客户，发
行人供应商瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司同时为成都天亚的供应商等。
报告期内，除上述已经披露的情况外，发行人及其实际控制人、董监高、员
工或前员工及相关密切关系人员与上述企业及其关联方、客户或供应商不存在其
他关联关系、资金或业务往来，不存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形。
（三）结合上述情况，说明是否存在对发行人独立性构成重大不利影响的
情形
王杰在发行人以及成都天亚等五家公司的投资/任职情况为：
序号 任职单位 投资/任职情况
2013 年 11 月至 2017 年 6 月期间，任溯联零部件董事兼总经理；2016
1 发行人
年 8 月至 2017 年 4 月期间，任发行人董事、总经理
2 成都天亚 2013 年 12 月至今任总经理，2017 年 7 月至今任董事长/执行董事
3 青岛天亚 2017 年 7 月至今，任执行董事兼总经理
4 天津天亚 2017 年 2 月至今，任执行董事兼总经理
2016 年 7 月至 2021 年 9 月期间投资荆州天宇，持有荆州天宇 49%股
5 荆州天宇
权
2021 年 4 月至 9 月期间，任董事长兼总经理；2021 年 9 月至今任董事
6 天亚宁德
长
2013 年 12 月至 2017 年 6 月期间，王杰兼任成都天亚、发行人的高管，2017
年 2 月至 6 月期间，王杰兼任天津天亚、发行人的高管，但在上述期间，发行人、
成都天亚以及天津天亚的日常经营管理均是集体决策、规范运作、独立经营，且
天津天亚 2018 年才开始投产，上述主体及/或其关联方、客户或供应商与发行人
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之间的交易行为均为市场行为，非王杰利用其对上述主体的重要影响所致，该等
交易对发行人的独立性不构成重大不利影响。
2017 年 6 月以后，王杰未在发行人处任职，成都天亚等 5 家主体及其关联
方、客户或供应商与发行人之间的资金或业务往来，系发行人及相关各方的市场
行为，非王杰利用对发行人与相关任职单位的重要影响所致，该情况对发行人的
独立性不构成重大不利影响。
基于上述，报告期内，发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相
关密切关系人员与成都天亚等 5 家主体及其关联方、客户或供应商存在资金或业
务往来，对发行人的独立性不构成重大不利影响。
二、说明王杰等 6 人的基本情况及其主要关联企业，从发行人离职或离任
的原因、去向，离职或离任前是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、
资金或业务往来，或存在利益冲突情形；结合上述情况，说明报告期内是否存
在上述关联方为发行人代垫成本或费用的情形，是否存在利益输送或规避同业
竞争、关联交易等监管规定情形
王杰等 6 人与发行人关联关系如下：
关联方姓名 与发行人关系
方鑫 2016 年 8 月至 2017 年 4 月，曾任发行人财务负责人
王杰 2016 年 8 月至 2017 年 4 月，曾任发行人董事、总经理
唐国贞 2016 年 8 月至 2017 年 4 月，曾任发行人监事
瞿毅然 2016 年 8 月至 2019 年 8 月，曾任发行人监事会主席
周庭诲 2016 年 8 月至 2019 年 8 月，曾任发行人董事
何桂红 2017 年 5 月至 2020 年 6 月，曾任发行人董事、副总经理
王杰等 6 人的基本情况、主要关联企业等信息如下：
关联方 主要关联 离职/离任原因及
基本情况
姓名 企业 去向
方鑫先生，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境 未离职，目前在发
外永久居留权，毕业于西北农林科技大学，本 行人处担任销售
科学历。2008 年 3 月至 2013 年 11 月任溯联有 经理；离任原因在
方鑫 无
限会计；2013 年 11 月至 2016 年 7 月任溯联零 于伴随公司业务
部件财务部长；2016 年 8 月至 2017 年 4 月任发 发展，公司关于人
行人财务负责人；2017 年 5 月至 2019 年 12 月 员职务及岗位综
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关联方 主要关联 离职/离任原因及
基本情况
姓名 企业 去向
任发行人销售部报价工程师；2020 年 1 月至今， 合考虑后，拟对方
任发行人销售经理。 鑫的职务进行调
整，与其沟通后，
方鑫辞去财务负
责人职务，并调整
为在公司销售部
工作。
王杰先生，1958 年 3 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，毕业于铁道部山海关桥梁大学，
大专学历。1987 年 3 月至 2000 年 2 月，任邦迪
管路系统有限公司质量经理、商务经理；2000 已离职，目前担任
年 2 月至 2014 年 12 月，任武汉邦迪管路有限 成都天亚总经理、
公司并兼任重庆邦迪、海南邦迪、佛山邦迪总 天津天亚执行董
成都天亚、
经理；2013 年 11 月至 2017 年 6 月，任溯联零 事兼总经理、青岛
天津天亚、
王杰 部件董事兼总经理；2013 年 12 月至今，任成都 天亚执行董事兼
青岛天亚、
天亚总经理；2017 年 7 月至今任成都天亚董事 总经理、天亚宁德
天亚宁德
长/执行董事；2016 年 8 月至 2017 年 4 月，任 董事长；离职原因
发行人董事、总经理；2017 年 2 月至今，任天 系因个人职业规
津天亚执行董事兼总经理；2017 年 7 月至今， 划的调整。
任青岛天亚执行董事兼总经理；2021 年 4 月至
9 月，任天亚宁德董事长兼总经理；2021 年 9
月至今任天亚宁德董事长。
已离职，离职后已
退休；离职原因在
唐国贞女士，1956 年 12 月出生，中国国籍，无 于伴随公司业务
境外永久居留权，毕业于东风厂子弟中学，初 发展，公司关于人
中学历。1978 年 12 月至 2002 年 1 月任职于重 员职务及岗位综
唐国贞 无
庆东风船舶工业公司新征船厂，于 2002 年 1 月 合考虑后，拟对唐
退休。2016 年 8 月至 2017 年 4 月，任发行人监 国贞的职务进行
事。 调整，与其沟通
后，唐国贞辞去监
事职务
未离职，因岗位调
动，目前在发行人
担任工会主席、党
瞿毅然先生，1962 年 7 月出生，中国国籍，无
支部书记；离任原
境外永久居留权，毕业于重庆轻工电视大学，
因在于伴随公司
大专学历。1980 年 1 月至 1983 年 12 月，任四
业务发展，公司关
川省公安厅试装民警处直属大队三中队文书；
于人员职务及岗
1984 年 1 月至 1995 年 12 月，任塑料公司办公
瞿毅然 无 位综合考虑后，拟
室秘书；1996 年 1 月至 2004 年 5 月，任塑料公
对瞿毅然的职务
司供应科销售经理；2004 年 6 月至今，任发行
进行调整，与其沟
人（含其前身）工会主席、党支部书记；2016
通后，瞿毅然辞去
年 8 月至 2019 年 8 月期间兼任发行人监事会主
监事会主席职务，
席。
仅担任公司工会
主席、党支部书
记。
周庭诲 周庭诲女士，1962 年 5 月出生，中国国籍，无 无 已离职，离职后已
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关联方 主要关联 离职/离任原因及
基本情况
姓名 企业 去向
境外永久居留权，毕业于重庆大学成教院，大 退休；离职原因在
专学历。1983 年 8 月至 1994 年 8 月，任重庆制 于伴随公司业务
锁一厂会计；1994 年 9 月至 1999 年 4 月，任恒 发展，公司关于人
强公司财务经理；1999 年 5 月至 2017 年 3 月， 员职务及岗位综
历任发行人（含其前身）财务部长、办公室主 合考虑后，拟对周
任、运营经理；2016 年 8 月至 2019 年 8 月，任 庭诲的职务进行
发行人董事。 调整，与其沟通
后，周庭诲辞去董
事职务
何桂红女士，1974 年 6 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，毕业于重庆大学网络学院，
未离职，为发行人
大专学历。1999 年 12 月至 2013 年 10 月，历任
行政人事部员工，
溯联有限司机兼文员、销售内勤、物流部经理；
何桂红 无 目前因病休假；离
2013 年 11 月至 2017 年 4 月，任溯联零部件运
任原因系个人身
营经理；2017 年 5 月至 2020 年 6 月，任发行人
体健康
副总经理兼董事；2020 年 7 月至今，任职于发
行人行政人事部，目前因病休假。
除已披露的关联关系外，王杰等 6 人离职或离任前与发行人及其客户、供应
商不存在其他关联关系、资金或业务往来，或存在利益冲突的情形；报告期内不
存在上述关联方为发行人代垫成本或费用的情形，不存在利益输送或规避同业竞
争、关联交易等监管规定情形。
三、结合报告期内发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、金额
较小等情况，说明是否存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形
报告期内，为规范和减少关联交易，确保关联交易的公开、公平、公正，公
司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避
表决制度进行了详细的规定。报告期内，公司严格上述规章制度的相关规定对关
联交易履行了内部程序。同时，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免资金占用、减少及规
范关联交易的承诺函》。
报告期内，公司关联交易汇总情况如下：
单位：万元
2021.06.30/ 2020.12.31/20 2019.12.31/20 2018.12.31/20
项目
2021 年 1-6 月 20 年度 19 年度 18 年度
应收账款 - - - -
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2021.06.30/ 2020.12.31/20 2019.12.31/20 2018.12.31/20
项目
2021 年 1-6 月 20 年度 19 年度 18 年度
应付账款 - - - -
其他应付款（注） 1,000.00 - - -
关联销售 - - - 3.42
关联担保（作为被担保
3,350.00 3,900.00 3,000.00 2,699.00
方）
资产转让 - - - 45.24
股权转让 3,000.00 - - 1,310.75
增资 - - - 577.50
董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员的 255.05 357.15 352.40 351.25
薪酬
注：2021 年 6 月 30 日，其他应付款为应付的收购少数股东股权款项 1,000.00 万元。
报告期内，发行人不存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了成都天亚、青岛天亚、天津天亚、荆州天宇、天亚宁德等 5 家公
司的工商档案，成都天亚、青岛天亚、天津天亚、荆州天宇最近三年的审计报告
或未经审计的财务报表、分红资料；
2、对王杰、方鑫、瞿毅然、唐国贞、周庭诲、何桂红等 6 人进行了访谈并
查阅了该等人员填写的《调查表》；获取并核查何桂红提供的 2017 年 1 月至 2020
年 6 月的银行流水、周庭诲和瞿毅然提供的 2017 年 1 月至 2019 年 8 月的银行流
水，及唐国贞、王杰、方鑫提供的 2016 年 8 月至 2017 年 4 月的银行流水；
3、查阅了发行人及其子公司的工商档案、发行人现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》
等规章制度文件、报告期内的三会会议文件；
4、对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈
并查阅填写的《调查表》；通过天眼查、企查查及市场监督管理局官方网站等渠
道查阅相关信息，核实报告期内公司关联方情况，确定了关联方界定、关联交易
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开展的合理性、关联交易决策程序的完备性及关联交易定价的公允性等标准；
5、核查了独立董事针对关联交易的工作记录，查阅了关联交易记账凭证，
核查了关联交易的真实性；查阅并获取了公司、实际控制人、持股 5%以上主要
股及董事、监事、高级管理人员等关联自然人报告期内的银行流水，并进行了访
谈；对报告期内的关联方通过访谈、查询工商资料及查阅相关合同，对比交易价
格等方式，核查关联交易真实性和定价公允性；针对公司关联方转让或注销的情
况，对其交易背景、交易真实性与合理性及后续交易情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、除已披露的情况外，发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及
相关密切关系人员与成都天亚、青岛天亚、天津天亚、荆州天宇、天亚宁德等 5
家公司及其关联方、客户或供应商不存在其他关联关系、资金或业务往来，不存
在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形；不存在对发行人独立性构成重大不利影
响的情形。
2、除已披露的情况外，王杰、唐国贞、瞿毅然、方鑫、周庭诲、何桂红等
6 人离职或离任前与发行人及其客户、供应商不存在其他关联关系、资金或业务
往来，或存在利益冲突情形；报告期内不存在上述关联方为发行人代垫成本或费
用的情形，不存在利益输送或规避同业竞争、关联交易等监管规定情形。
3、报告期内，发行人不存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范
情形。
问题 9.关于子公司
申报文件显示：
（1）发行人拥有 2 家全资控股子公司溯联零部件、柳州溯联，1 家二级全
资控股子公司溯联精工（溯联零部件的子公司）。2020 年，溯联精工经审计的净
利润为-93,005.43 元。此外，子公司存在分红情况。
（2）子公司的股权结构变动情况如下：2021 年 6 月发行人收购少数股东沃
尔达持有的溯联零部件剩余 27.07%股权，至此发行人持有溯联零部件 100%股权；
2017 年 7 月，少数股东张兴堂将其持有的柳州溯联 200.00 万元出资额（对应 40%
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股权）作价 1,575.00 万元转让给发行人；2018 年 9 月，少数股东徐梓净、倪勇
分别将其持有的溯联精工 35%、5%的股权转让给溯联零部件。
请发行人：
（1）结合发行人与子公司的主营业务、主要财务数据和分红情况，说明报
告期内发行人与子公司（含二级子公司）之间的战略定位和业务关系、协同效应，
发行人和子公司分红情况及资金最终用途，子公司生产经营和业绩对发行人的具
体影响。
（2）说明溯联零部件的少数股东沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结
构、实际控制人、主要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年一
期的主要财务数据，溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股东沃
尔达，沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、主要
客户和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
（3）说明子公司的少数股东转让股权的背景和原因，定价是否公允，是否
存在未披露的利益安排、约定或利益输输送，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；柳
州溯联、溯联精工的少数股东情况，是否与发行人及其实际控制人、董监高、客
户和供应商存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与子公司的主营业务、主要财务数据和分红情况，说明报
告期内发行人与子公司（含二级子公司）之间的战略定位和业务关系、协同效
应，发行人和子公司分红情况及资金最终用途，子公司生产经营和业绩对发行
人的具体影响
（一）发行人与子公司主营业务、主要财务数据及分红情况
发行人与子公司主营业务情况如下：
公司简称 经营范围 主要业务
生产、销售：汽车零部件（不含发动机）、摩托车零
部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部件技术开 汽车用塑料流体管路产
溯联股份 发、技术咨询、技术服务；销售：化工产品（不含化 品及其零部件的设计、
学危险品）、机电产品（不含汽车）；货物或技术进出 研发、生产及销售
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
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公司简称 经营范围 主要业务
外）
生产、销售：汽车零部件（不含发动机）、摩托车零
溯联零部 采购原材料并加工成塑
部件（不含发动机）；销售：化工产品（不含危险化
件 料管路及流体控制件等
学品）、机电产品（不含汽车）
汽车用各种塑料管路及配件的研发、生产销售、技术 生产组装各类管路总成
柳州溯联
咨询服务 类产品
生产、销售：汽车零部件及摩托车零部件（不含发动
从事零部件生产相关配
机）；销售：化工产品（不含危险化学品）、机电产
溯联精工 套模具设计、制造与维
品；模具设计、制造、维修；机械加工及设计；塑料
修业务
制品设计、生产、加工
发行人与子公司主要财务数据及分红情况如下：
1、溯联股份
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额（万元） 68,110.45 66,646.07 49,607.33 36,246.15
归属于母公司所有者
41,214.70 37,194.52 28,469.04 25,915.01
权益（万元）
资产负债率（母公司）
43.03 50.54 42.35 26.77
（%）
营业收入（万元） 33,879.55 58,499.10 37,000.55 28,905.25
净利润（万元） 5,605.37 8,976.95 4,222.10 2,647.85
归属于母公司所有者
5,513.37 8,725.48 4,054.64 2,268.57
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 5,452.58 8,324.10 3,677.97 1,522.28
的净利润（万元）
现金分红（万元） - - 1,500.60 2,000.00
2018 年 6 月 28 日，溯联股份 2017 年度股东大会审议通过《关于对公司 2017
年度利润进行分配的议案》，公司分配现金股利 2,000.00 万元（含税）。主要股东
本次分红款项的用途和流向如下：
单位：万元
分红金额 分红金额
序号 股东姓名 分红用途
（税前） （税后）
缴纳股改个人所得税、夯
1 韩宗俊 913.28 730.62
实出资、家庭开支等
缴纳股改个人所得税、夯
2 韩啸（大） 633.86 507.09
实出资、家庭开支等
2019 年 5 月 28 日，溯联股份 2018 年度股东大会审议通过《关于对公司 2018
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年利润进行分配的议案》，公司分配现金股利 1,500.60 万元（含税）。主要股东本
次分红款项的用途和流向如下：
单位：万元
分红金额 分红金额
序号 股东名称 分红用途
（税前） （税后）
缴纳股改个人所得税、
1 韩宗俊 627.61 502.09
家庭开支等
缴纳股改个人所得税、
2 韩啸（大） 435.59 348.47
家庭开支等
2、柳州溯联
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额 9,164.42 12,336.33 9,944.47 6,515.33
所有者权益 8,411.37 7,776.25 5,737.84 4,489.83
营业收入 5,425.73 12,024.43 8,508.80 8,634.25
净利润 635.12 2,038.42 1,248.01 1,581.94
报告期内，柳州溯联未进行分红。
3、溯联零部件
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额 19,513.62 23,704.23 19,536.66 13,375.88
所有者权益 4,938.19 10,139.97 9,210.94 8,592.24
营业收入 13,664.32 28,993.56 22,615.03 15,266.47
净利润 339.89 929.03 618.70 1,139.13
2021 年 6 月 22 日，经溯联零部件股东会审议，溯联零部件以现金形式，向
全体股东分配利润 5,541.67 万元。其中，向上海沃尔达分配现金股利 1,500.00
万元，上海沃尔达尚未实际使用；向溯联股份分配现金股利 4,041.67 万元，目前
尚未实际分配。
4、溯联精工
单位：万元
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产总额 2,092.59 2,104.95 2,018.32 2,857.04
所有者权益 1,498.49 1,437.38 1,446.68 1,402.14
营业收入 862.33 1,816.35 2,908.93 4,131.38
净利润 61.11 -9.30 44.54 254.81
报告期内，溯联精工未进行分红。
（二）发行人与子公司（含二级子公司）之间的战略定位和业务关系
报告期内，发行人子公司均从事与发行人主营业务相关的生产及销售，其中
溯联零部件主要为溯联股份、柳州溯联提供管路总成生产及装配所需管路、流体
控制件及其他附件；柳州溯联主要从事发行人主营业务相关产品的销售，主要配
套上汽通用五菱相关车型产品；溯联精工主要从事溯联零部件公司及其他子公司
生产所需模具的设计、制造与维修相关业务。
发行人与子公司之间战略定位明确，业务关系紧密，协同效应明显。溯联股
份、柳州溯联主要负责客户维护、业务开拓，以及汽车用流体管路总成产品的生
产与销售；溯联零部件负责向溯联股份、柳州溯联供应产品生产过程中所需的大
部分管材、接头（连接件）及其他塑料配件；溯联精工负责向溯联零部件提供其
生产所需的模具，以及溯联股份、柳州溯联、溯联零部件生产所需的工装、夹具
等。
为了在行业内形成更为明显的竞争优势，发行人深挖产业链上游，建立了独
立发展的零部件生产基地，并建立了 IN-HOUSE（自制）的工装、模具设计制造
能力，提高了产品开发的质量和反应时间，降低了成本。溯联股份、柳州溯联作
为总成生产工厂，将从溯联零部件采购的产品及其他外部采购的零部件经过再加
工和组装成总成产品，交付给整车厂和其他行业客户。溯联股份也负责客户信息
搜集和业务的开拓，而技术支持和客户售后服务则由母子公司按照相关责任分工
协作共同参与。溯联股份及柳州溯联对于溯联零部件、溯联精工的采购按照供应
商管理。各子公司皆有独立开拓其主营业务市场的任务。
（三）子公司生产经营和业绩对发行人的具体影响
单位：万元
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2021 年 1-6 月
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 13,664.32 26.34% 339.89 3.52%
柳州溯联 5,425.73 10.46% 635.12 6.57%
溯联股份（母公司） 32,779.07 63.20% 8,687.47 89.91%
内部合并抵消前合计 51,869.12 100.00% 9,662.47 100.00%
内部合并抵消 17,989.56 - -4,057.10 -
溯联股份（合并） 33,879.55 - 5,605.37 -
（续）
2020 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 28,993.56 29.74% 929.03 10.49%
柳州溯联 12,024.43 12.33% 2,038.42 23.02%
溯联股份（母公司） 56,469.94 57.93% 5,888.64 66.49%
内部合并抵消前合计 97,487.93 100.00% 8,856.09 100.00%
内部合并抵消 38,988.83 - 120.86 -
溯联股份（合并） 58,499.10 - 8,976.95 -
（续）
2019 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 22,615.03 34.09% 618.70 14.94%
柳州溯联 8,508.80 12.83% 1,248.01 30.14%
溯联股份（母公司） 35,219.60 53.09% 2,274.24 54.92%
内部合并抵消前合计 66,343.43 100.00% 4,140.94 100.00%
内部合并抵消 29,342.88 - 81.16 -
溯联股份（合并） 37,000.55 - 4,222.10 -
（续）
2018 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 15,266.47 30.15% 1,139.13 49.25%
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2018 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
柳州溯联 8,634.25 17.05% 1,581.94 68.40%
溯联股份（母公司） 26,732.61 52.80% -408.35 -17.66%
内部合并抵消前合计 50,633.34 100.00% 2,312.72 100.00%
内部合并抵消 21,728.09 - -335.13 -
溯联股份（合并） 28,905.25 - 2,647.85 -
注 1：考虑溯联精工报告期内属于溯联零部件控股子公司（现为全资子公司）且主要对
内销售，溯联零部件合并数据为溯联零部件及溯联精工合并报表数据；
注 2：考虑发行人子公司与子公司间、子公司与母公司间销售金额较大，计算子公司生
产经营业绩对发行人的影响时，收入及净利润总额取内部合并抵消前总额。
报告期内，子公司溯联零部件和柳州溯联的营业收入合计金额分别为
23,900.72 万元、31,123.83 万元、41,017.99 万元和 19,090.05 万元，占合并抵消
前营业收入的比例分别为 47.20%、46.92%、42.07%和 36.80%，子公司营业收入
呈逐年增加趋势，随着公司报告期内营业收入大幅增长，子公司营业收入占比呈
逐年降低趋势；子公司溯联零部件和柳州溯联的净利润合计金额分别为 2,721.07
万元、1,866.71 万元、2,967.45 万元和 975.01 万元，占合并抵消前净利润的比例
分别为 117.65%、45.08%、33.51%和 10.09%，报告期内子公司净利润波动较大，
占比呈逐年降低趋势，其中：2018 年比例较高且超过 100%，主要系受客户北汽
银翔经营困难影响，溯联股份（母公司）单项全额计提了对应的应收款项坏账准
备、存货跌价准备，溯联股份（母公司）净利润为亏损所致；2021 年 1-6 月占比
较低，主要系溯联股份（母公司）确认子公司分红收益 4,041.67 万元，溯联股份
（母公司）净利润增加较大所致。因此，报告期内子公司营业收入、净利润情况，
与公司和子公司之间的战略定位、业务关系情况相符，子公司生产经营和业绩对
公司的影响较为显著，随着公司报告期内经营规模大幅增长，影响逐年降低。
二、说明溯联零部件的少数股东沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结
构、实际控制人、主要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年
一期的主要财务数据，溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股
东沃尔达，沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况
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（一）上海沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、主
要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年一期的主要财务数据
上海沃尔达系由特必艾富贸易（上海）有限公司、朱艳、梅燕菲于 2011 年
3 月 21 日出资 200 万元人民币设立的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），
设立时，上海沃尔达的股权结构为特必艾富贸易（上海）有限公司出资 180 万元，
占比 90%；朱艳、梅燕菲分别出资 10 万元，分别占比 5%。2015 年 1 月，梅燕
菲将其持有的上海沃尔达 5%的股权（对应注册资本 10 万元）全部转让给潘文琴，
本次股权转让后，上海沃尔达的注册资本及股权结构未发生过变更。截至本补充
法律意见书出具之日，上海沃尔达的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 特必艾富贸易（上海）有限公司 180 90 货币
2 朱艳 10 5 货币
3 潘文琴 10 5 货币
合计 200 100 -
经查阅上海沃尔达、特必艾富贸易（上海）有限公司及其股东天亚实业有限
公司的工商档案、工商登记信息以及香港律师出具的意见书，上海沃尔达的股权
穿透情况如下：
基于上述，上海沃尔达的实际控制人为朱艳。
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经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站并访谈上海沃尔达实际控
制人朱艳，上海沃尔达经营范围为“塑料制品、橡胶制品、包装制品、五金交电、
电子产品、电子元器件、通讯器材、汽车零配件、机器设备及零配件、日用百货
的销售，从事货物与技术的进出口业务，汽车零部件产品的技术开发，投资管理
咨询、商务咨询（除经纪），企业策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】”，主要从事汽车零配件、机器设备的销售、批发等业务，
无核心技术；截至本补充法律意见书出具之日，上海沃尔达无投资或控制的企业。
上海沃尔达近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月/2021.06.30 2020 年度/2020.12.31
流动资产：
货币资金 3,504.55 7.79
其他应收款 129.00 129.00
流动资产合计 3,633.55 136.79
非流动资产：
长期股权投资 - 360.00
非流动资产合计 - 360.00
资产合计 3,633.55 496.79
负债合计 136.37 121.28
所有者权益合计 3,497.18 375.51
营业收入 - -
投资收益 3,140.00 -
净利润 3,121.67 -40.58
注：2020 年年报财务数据已经审计，2021 年半年报财务数据未经审计。
（二）溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股东沃尔达，
沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户
和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况
上海沃尔达持有溯联零部件股权期间，除作为股东以外，不实质参与溯联零
部件的经营活动，不存在任何混同和影响溯联零部件独立性的情形，溯联零部件
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发展过程中，上海沃尔达亦没有给予过资金、人员、业务、技术等方面的支持或
帮助。因此，溯联零部件的主要资产、技术及客户没有来源于上海沃尔达。
报告期内，朱艳通过天亚投资所控制的成都天亚与发行人存在业务往来，成
都天亚向发行人采购零部件产品，报告期各期采购金额分别为 3.42 万元、152.81
万元、224.74 万元及 140.89 万元；报告期内，子公司溯联零部件向沃尔达分红
1,500.00 万元；截至本补充法律意见书出具之日，公司向沃尔达支付股权转让款
2,500.00 万元。除上述资金或业务往来以外，上海沃尔达及其股东或关系密切人
员与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间不存在其他关联关
系、股权代持、资金或业务往来等情况。
三、说明子公司的少数股东转让股权的背景和原因，定价是否公允，是否
存在未披露的利益安排、约定或利益输送，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；柳
州溯联、溯联精工的少数股东情况，是否与发行人及其实际控制人、董监高、
客户和供应商存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
（一）说明子公司的少数股东转让股权的背景和原因，定价是否公允，是
否存在未披露的利益安排、约定或利益输送，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
1、溯联零部件少数股东转让股权情况
上海沃尔达转让其持有的溯联零部件全部股权的背景和原因系发行人基于
溯联零部件的业务发展、协同效应及战略定位等需要，与上海沃尔达友好协商一
致，达成股权收购意向。股权转让定价依据为中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司出具的《重庆溯联汽车零部件有限公司拟进行股权转让事宜涉及的该公司
全体股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 0037 号），根据该评估
报告，溯联零部件股东全部权益于评估基准日（2020 年 12 月 31 日）的市场价
值为 17,289.89 万元，对应的溯联零部件 27.07%股权市场价值为 4,680.37 万元。
2021 年 6 月 22 日，上海沃尔达与发行人就该股权转让事项签署了股权转让协议，
双方同意，发行人向上海沃尔达购买溯联零部件 27.07%股权的价格为人民币
3,000.00 万元；同时溯联零部件召开股东会，同意以其未分配利润向发行人分配
股利 4,041.67 万元，向上海沃尔达分配股利 1,500.00 万元。2021 年 6 月 23 日，
溯联零部件就上述股权转让办理完成工商变更登记手续。同日，发行人向上海沃
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尔达支付了股权转让首笔款项 2,000 万元。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人向沃尔达支付股权转让款金额合计 2,500 万元。
基于上述，上海沃尔达与发行人之间股权转让定价公允，双方不存在未披露
的利益安排、约定或利益输送，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、溯联精工少数股东转让股权情况
溯联精工为溯联零部件、徐梓净、倪勇于 2015 年 4 月出资 500 万元设立的
有限责任公司。设立时，溯联精工的股权结构为：溯联零部件出资 300 万元，占
比 60%；徐梓净出资 175 万元，占比 35%；倪勇出资 25 万元，占比 5%。2018
年 9 月，以开元资产评估有限公司出具的《重庆溯联精工机械有限公司股东拟股
权转让所涉及的重庆溯联精工机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（开元评报字﹝2018﹞456 号）为股权转让定价依据，徐梓净、倪勇将
其持有的溯联精工 35%、5%的股权分别作价 1,310.75 万元、187.25 万元转让给
溯联零部件。2018 年 9 月 26 日，徐梓净、倪勇分别与溯联零部件、溯联精工签
署了股权转让协议；且溯联零部件已经按照协议约定向徐梓净、倪勇足额支付了
股权转让款，2018 年 11 月 9 日，溯联精工就该等股权转让办理完成工商变更登
记手续。
徐梓净、倪勇转让其持有的溯联精工股权的背景和原因为发行人基于溯联精
工的业务发展、协同效应及战略定位等需要，子公司溯联零部件拟按照公允价格
以现金收购溯联精工小股东持有的溯联精工股权，同时，溯联精工少数股东可以
以 10.5 元/股的价格（该价格与机构投资者温氏壹号、南海同赢增资价格一致）
参与认购发行人股改后的第二次增资，徐梓净、倪勇认为股权转让方案公平合理，
故决定转让其持有的溯联精工的全部股权，另，徐梓净除留下部分股权转让款用
于个人现金使用外，将 577.50 万元用于认购发行人 55 万股股份；倪勇认为发行
人上市存在不确定性，未参与发行人股改后的第二次增资。
基于上述，徐梓净、倪勇与溯联零部件之间股权转让定价公允，各方之间不
存在未披露的利益安排、约定或利益输送，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
3、柳州溯联少数股东转让股权情况
柳州溯联为发行人、张兴堂于 2013 年 5 月出资 500 万元人民币设立的有限
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责任公司。设立时，柳州溯联的股权结构为发行人出资 300 万元，占比 60%；张
兴堂出资 200 万元，占比 40%。张兴堂将其持有的柳州溯联全部股权依据开元资
产评估有限公司出具的《重庆溯联塑胶股份有限公司拟股权收购涉及的柳州溯联
塑胶有限公司股东全部权益价值评估报告》 开元评报字[2017]313 号）作价 1,575
万元转让给发行人。2017 年 7 月 24 日，张兴堂与发行人、柳州溯联签署了股权
转让协议；同日，发行人向张兴堂足额支付了股权转让款。2017 年 7 月 27 日，
柳州溯联就该等股权转让办理完成工商变更登记手续。
张兴堂转让其持有的柳州溯联股权的背景及原因为发行人基于柳州溯联的
业务发展、协同效应及战略定位等需要，拟按照公允价格以现金收购柳州溯联小
股东持有的柳州溯联股权，同时，柳州溯联少数股东可以参与认购发行人股改后
的第一次增资，张兴堂本人年事已高，无足够精力参与经营柳州溯联，且认为股
权转让及增资价格合理，故将其持有的柳州溯联全部股权转让给发行人，并于
2017 年 9 月以 7 元/股的价格（该价格与宁波锐赢增资价格一致）参与发行人股
改后第一次增资，成为发行人股东。
基于上述，张兴堂与发行人之间股权转让定价公允，各方之间不存在未披露
的利益安排、约定或利益输送，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（二）柳州溯联、溯联精工的少数股东情况，是否与发行人及其实际控制
人、董监高、客户和供应商存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
1、柳州溯联少数股东情况
张兴堂，男，1952 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广
西交通学院，大专学历。1972 年 1 月至 1984 年 8 月，任广西柳州市汽车运输公
司副厂长；1984 年 8 月至 2005 年 10 月，任广西柳州市公安局交警支队副队长；
2005 年 10 月退休。目前持有发行人 225 万股股份，持股比例为 3%，除此之外，
未投资其他公司。
2017 年，张兴堂因向发行人转让其持有的柳州溯联全部股权并参与发行人
股改后第一次增资；作为发行人股东自发行人处领取分红款，与发行人存在资金
往来。同时，报告期内，张兴堂于 2018 年 8 月 24 日归还发行人董事林骅资金周
转款 50 万元，该款项系张兴堂 2017 年向董事林骅拆入的资金周转款，用于其红
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木家具店的资金周转，该等资金往来系个人之间的资金拆借，与发行人业务无关，
与张兴堂转让其持有的柳州溯联股权并向发行人增资事项无关。
除上述情况以外，张兴堂与发行人及其实际控制人、董监高、客户和供应商
不存在其他关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
2、溯联精工少数股东情况
（1）徐梓净
徐梓净，男，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重
庆通信学院，本科学历。2006 年 7 月至 2007 年 7 月，任中山市隆成日用制品有
限公司模具工程师；2007 年 8 月至 2008 年 9 月，任深圳市斯洛模具有限公司模
具工程师；2008 年 10 月至 2015 年 4 月，任进东精密总经理；2015 年 5 月至 2018
年 12 月，任溯联精工执行董事兼总经理；2019 年 1 月至今，任溯联零部件副总
经理；2019 年 8 月至今，任溯联股份董事。目前持有发行人 55 万股股份，持股
比例为 0.73%，除此之外，未投资其他公司。
徐梓净因在发行人及/或其子公司处任职，在发行人及/或其子公司处领取工
资，于 2018 年向溯联零部件转让其持有的溯联精工全部股权并参与发行人股改
后第二次增资；作为发行人股东自发行人处领取分红款，与发行人及/或其子公
司存在资金往来。同时，报告期内，徐梓净与发行人实际控制人韩宗俊、董事兼
财务负责人廖强存在资金往来，具体情况如下：
金额 是否
序号 日期 资金拆入方 资金拆出方 用途
（万元） 归还
1 2018/08/13 韩宗俊 徐梓净 100.00 个人短期资金周转 是
归还韩宗俊 2016 年
2 2018/08/15 韩宗俊 徐梓净 20.00 是
借款
收回韩宗俊个人短期
3 2018/08/22 徐梓净 韩宗俊 100.00 -
资金周转款
收回韩宗俊个人短期
4 2018/08/22 徐梓净 韩宗俊 20.00 -
资金周转款
5 2018/08/27 廖强 徐梓净 15.00 个人短期资金周转 是
收回廖强个人短期资
6 2018/08/27 徐梓净 廖强 15.00 -
金周转款
7 2018/09/06 廖强 徐梓净 15.00 个人短期资金周转 是
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收回廖强个人短期资
8 2018/09/09 徐梓净 廖强 15.00 -
金周转款
上述资金往来系个人之间的资金拆借，与发行人业务无关，与徐梓净转让其
持有的溯联精工股权并向发行人增资事项无关。
除上述情况以外，徐梓净与发行人及其实际控制人、董监高、客户和供应商
不存在其他关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
（2）倪勇
倪勇，男，1961 年 2 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
重庆会计专科学校，大专学历。1981 年 4 月至 2014 年 6 月，任职于重庆市江北
区税务局；2014 年 7 月退休。目前未持有发行人股份，亦未投资其他公司。
倪勇因 2018 年向溯联零部件转让其持有的溯联精工全部股权事项，与溯联
零部件存在资金往来；同时，其与发行人实际控制人韩宗俊、董事徐梓净存在资
金往来，具体情况如下：
金额 是否
序号 日期 资金拆入方 资金拆出方 用途
（万元） 归还
1 2018/05/30 韩宗俊 倪勇 50.00 个人短期资金周转 是
偿还韩宗俊 2016 年借
2 2018/06/04 韩宗俊 倪勇 40.00 是
款
收回韩宗俊个人短期
3 2018/06/15 倪勇 韩宗俊 50.00 -
资金周转款
4 2018/08/08 韩宗俊 倪勇 50.00 个人短期资金周转 是
收回韩宗俊个人短期
5 2018/08/22 倪勇 韩宗俊 50.00 -
资金周转款
6 2018/10/11 徐梓净 倪勇 20.00 购房借款 [注 1]
7 2018/10/11 徐梓净 倪勇 20.00 购房借款 否
8 2018/10/11 徐梓净 倪勇 2.50 购房借款 否
9 2018/10/11 徐梓净 倪勇 10.00 购房借款 否
10 2019/12/26 倪勇 徐梓净 16.00 收回徐梓净购房借款 [注 1]
11 2020/05/19 徐梓净 倪勇 20.00 购房借款 否
12 2020/05/19 徐梓净 倪勇 20.00 购房借款 否
13 2020/05/19 徐梓净 倪勇 10.00 购房借款 否
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金额 是否
序号 日期 资金拆入方 资金拆出方 用途
（万元） 归还
14 2020/05/19 徐梓净 倪勇 20.00 购房借款 否
15 2020/05/26 徐梓净 倪勇 50.00 购房借款 否
[注 1]：于 2019 年 12 月 26 日收回徐梓净购房借款 16 万元
上述资金往来系个人之间的资金拆借，与发行人业务无关，与倪勇转让其持
有的溯联精工股权事项无关。
除上述情况以外，倪勇与发行人及其实际控制人、董监高、客户和供应商不
存在其他关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司工商档案、三会资料、报告期内审计报告等资
料，对发行人主要股东的分红款项的对应流水进行了核查并取得其流水核查承诺
函；查阅了发行人及其子公司报告期内财务报告、获取了相关财务数据，针对发
行人及其子公司战略定位及业务关系对公司相关人员进行访谈确认；
2、对韩宗俊、韩啸（大）进行访谈，了解报告期内分红款项用途等情况，
并检查了韩宗俊、韩啸（大）报告期内的银行流水；
3、对公司董事长进行访谈，结合查阅公司官网等，了解公司与子公司（含
二级子公司）之间的战略定位和业务关系、协同效应等情况；
4、查阅了上海沃尔达、特必艾富及天亚实业的工商档案及香港律师法律意
见书；
5、公开途径查询了上海沃尔达的基本情况并对其实际控制人朱艳进行访谈；
6、查阅了上海沃尔达最近一年一期的财务报表、审计报告等资料；
7、查阅了少数股东上海沃尔达、张兴堂、徐梓净、倪勇股权转让相关的内
部决策文件、股权转让协议、价款支付凭证、资产评估报告等；
8、查阅了张兴堂、徐梓净、倪勇签署的《调查表》；
9、对张兴堂、徐梓净、倪勇进行了访谈，了解其与公司及其实际控制人、
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董监高、客户和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况；
10、查阅并获取了公司、实际控制人、董监高等相关自然人报告期内的银行
流水，并进行了访谈，了解是否与上海沃尔达及其股东或关系密切人员、柳州溯
联和溯联精工的少数股东存在关联关系、股权代持、资金或业务往来、利益安排
等情况；
11、对主要客户、供应商进行访谈，了解是否与上海沃尔达及其股东或关系
密切人员、柳州溯联和溯联精工的少数股东存在关联关系、股权代持、资金或业
务往来、利益安排等情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内公司与子公司之间战略定位明确，业务关系紧密，协同效应明
显；报告期内公司累计分红 3,500.60 万元，主要股东分红款项用途合法合理；报
告期内子公司溯联零部件累计分红 5,541.67 万元，其中，向上海沃尔达分红 1,500
万元，目前上海沃尔达尚未实际使用；向公司分红 4,041.67 万元，目前尚未实际
分配；其他子公司报告期内未进行分红；报告期内子公司营业收入、净利润情况，
与公司和子公司之间的战略定位、业务关系情况相符，子公司生产经营和业绩对
公司的影响较为显著，随着公司报告期内经营规模大幅增长，影响逐年降低；
2、溯联零部件的主要资产、技术及客户没有来源于上海沃尔达；除已披露
的情况外，上海沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监
高、主要客户和供应商不存在其他关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
3、发行人子公司少数股东转让股权的背景和原因具有合理性，定价公允，
不存在未披露的利益安排、约定或利益输送，不存在股权纠纷或潜在纠纷；除已
披露的情况以外，报告期内，柳州溯联、溯联精工的少数股东与发行人及其实际
控制人、董监高、客户和供应商不存在其他关联关系、股权代持、资金或业务往
来等情况。
问题 10.关于房屋租赁
申报文件显示，发行人及其子公司共租赁 6 处房屋，租赁面积较大，部分租
赁合同已到期。
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请发行人：
（1）说明上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用费的
公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述房屋租赁是否存在法律瑕疵，
部分租赁合同到期是否已续期、续期是否存在实质障碍，房屋租赁对发行人生产
经营的影响、应对措施及安排。
（2）说明发行人租赁房屋是否存在搬迁风险，使用租赁房屋产生的收入和
利润及占比情况；测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示
厂房租赁及搬迁相关风险。
（3）说明发行人租赁房屋较多对发行人资产完整性和独立性是否构成重大
不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求进行核查的过程及结论性意见。
回复：
一、说明上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用费的
公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述房屋租赁是否存在法律瑕疵，
部分租赁合同到期是否已续期、续期是否存在实质障碍，房屋租赁对发行人生
产经营的影响、应对措施及安排。
（一）发行人租赁房产的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的租赁合同相关的租赁
房产情况如下：
是否
序 承租 取得
出租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2） 用途
号 方 产权
证
重庆市渝北区空 一期厂房西 一期厂房西
港工业园高堡湖 面、一职工食 面、一职工
路 31 号地块一期 堂：32.48 元/ 食堂：
重庆东方 厂房西面、一职 ㎡/月；一期食 1,999.48 ㎡；
发行 2022/02/01-
1 滤清器有 工食堂；一期食 堂旁边前端 一期食堂旁 厂房 是
人 2023/01/31
限公司 堂旁边前端无雨 无雨棚遮盖， 边前端无雨
棚遮盖，面对食 面对食堂正 棚遮盖，面
堂正面（右）葡 面（右）葡萄 对食堂正面
萄树下，食堂旁 树下，食堂旁 （右）葡萄
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是否
序 承租 取得
出租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2） 用途
号 方 产权
证
边、后面雨棚遮 边、后面雨棚 树下，食堂
盖面积（现实状 遮盖面积（现 旁边、后面
态）及正对面右 实状态）及正 雨棚遮盖面
边无雨棚、厂房 对面右边无 积（现实状
车间外围绿化地 雨棚、厂房车 态）及正对
间外围绿化 面右边无雨
地：11.66 元/ 棚、厂房车
㎡/月 间外围绿化
地：270 ㎡
重庆市渝北区空
港工业园高堡湖
重庆东方 路 4 号内二期职
发行 2022/02/01- 职工宿
2 滤清器有 工宿舍楼第三层 3,350 元/月 - 是
人 2023/01/31 舍
限公司 第 1#~7#、11#；
旧宿舍楼第一层
第 1#、2#、第 4#
重庆东方 重庆市渝北区空
发行 2022/02/01- 30.80 元/月/
3 滤清器有 港工业园区高堡 520.62 办公 是
人 2023/01/31 ㎡
限公司 湖路 31 号办公室
柳州市阳和工业
柳州市东 新区和润路南 2 生产及
城资产经 柳州 号（中小企业二 2021/05/01- 56,480.4 元/ 办公、 是
4 2,972.52
营有限公 溯联 基地） 号厂房一 2022/04/30 月 管理场 [注]
司 层南 1-3 跨，三 所
层北面 1 跨
柳州市阳和工业
柳州市东 生产及
新区和润路南 2
城资产经 柳州 2021/01/01- 10,310.04 元/ 办公、 是
5 号中小企业二基 1,145.56
营有限公 溯联 2022/04/30 月 管理场 [注]
地 4 号厂房 3 楼
司 所
北 2-4 跨
重庆铃洋 溯联 重庆市渝北区回 汽车零
2019/05/10- 22.00 元/㎡/
6 实业有限 零部 兴街道羽裳路 6 10,416.14 部件生 是
2024/05/09 月
公司 件 号 1-3 幢整幢 产
重庆铃洋 重庆市渝北区回
溯联 2019/05/10- 22.00 元/㎡/ 模具制
7 实业有限 兴街道羽裳路 6 2,336.88 是
精工 2024/05/09 月 造
公司 号 4 幢整幢
注：此产权证项下房屋所有权人为柳州阳和开发投资有限公司（以下简称“阳和投资”），
根据柳州市人民政府于 2007 年 7 月 19 日出具的《关于市柳东新区管委会辖区政府性公司资
产整合等问题的批复》（柳政函[2007]245 号），同意将柳州市东城投资开发有限公司、柳州
阳和开发投资有限公司公司资产进行整合，整合后，柳州市东城投资开发有限公司（已更名
为广西柳州市东城投资开发集团有限公司，以下简称“东城集团”）为母公司，阳和投资为
其全资子公司，保留法人主体资格；根据广西壮族自治区柳州市任免政府国有资产监督管理
委员会于 2007 年 8 月 6 日出具的《关于柳东新区管委会辖区内政府性公司国有资产授权经
营等有关事宜的通知》（柳国资[2007]40 号），将原由该委直接监管的阳和投资的国有资产授
权给柳州市东城投资开发有限公司经营，授权经营的国有资产以 2006 年 12 月 31 日经中介
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机构审计验证的财务决算报表的数据为准。
2018 年 7 月 31 日，阳和投资与东城集团签署《厂房承包经营合同》，约定东城集团承
包经营阳和投资位于柳州市阳和工业新区和润路南 2、3、4、5 号厂房，面积共 27,677.96
㎡，阳和投资授予东城集团上述厂房的使用权、有限处分权（除转让以外的处分权），期限
为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；2019 年 4 月 24 日，东城集团与柳州市东城资产
经营有限公司（以下简称“东城资产”）签署《资产委托经营管理合同》，约定东城资产负责
东城集团包括阳和工业新区中小企业二基地在内的资产租赁管理，包括负责根据东城集团的
监管要求代理其与第三方租户签订经济合同，以及依据已生效的经济合同代理收取和申请支
付相应的款项等。有鉴于此，此租赁房产的出租方为东城资产。
（二）租赁房屋对发行人的重要程度
报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润数据汇总如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁厂房产生的收入 24,586.43 48,226.14 34,666.09 27,319.05
收入占比 47.40% 49.47% 52.25% 53.95%
租赁厂房产生的净利润 2,431.72 3,719.11 2,095.45 2,668.85
净利润占比 25.17% 41.99% 50.60% 115.40%[注 1]
注 1：2018 年租赁厂房部分利润占比较高主要由于北汽银翔坏账损失全部计入溯联股份
单体报表，该金额较大，而租赁厂房相关财务数据未反映该损失，导致 2018 年度租赁厂房
产生的利润占比较高。
注 2：子公司租赁厂房产生收入、净利润数据及合并报表审定数的收入、净利润数据为
申报期各期经审计的合并报表数，溯联股份部分租赁厂房产生的净利润测算依据为租赁厂房
部分的产品实现销售收入占溯联股份单体报表比例，与溯联股份单体报表净利润数据的乘积。
基于上述，报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总
利润的比重呈现逐年下降的趋势。随着发行人本次募投项目新建厂房投入使用，
发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总利润的比重预计会进一步
下降。
（三）租赁使用费的公允性
经本所律师登录 58 同城房屋租赁信息平台检索查询发行人主要租赁场所周
边的价格租赁信息，发行人租赁房屋租金及可比房屋的租赁价格参考情况具体如
下：
单位：元/㎡/月
序 平均 参考 数据
发行人租赁地点 用途 可比房屋
号 租金 租金 来源
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序 平均 参考 数据
发行人租赁地点 用途 可比房屋
号 租金 租金 来源
重庆市渝北区空港工业园
重庆市渝北区空
1 高堡湖路 31 号地块一期厂 30 厂房 26.1 58 同城
港工业园区厂房
房及食堂等
重庆市渝北区空港工业园 重庆市渝北区两
2 30.8 办公 24.9 58 同城
区高堡湖路 31 号办公室 港大道 188 号
柳州市阳和工业新区和润 柳州市阳和工业
生产及办 18 58 同城
路南 2 号（中小企业二基 新区洛维工业园
3 19[注] 公、管理
地） 号厂房一层南 1-3 跨， 柳州市阳和工业
场所 20.1 58 同城
三层北面 1 跨 新区官塘工业园
柳州市鱼峰区雒
8.1 58 同城
容镇
柳州市阳和工业新区和润 生产及办
柳州市阳和工业
4 路南 2 号中小企业二基地 4 9[注] 公、管理 11.1 58 同城
新区雒容工业园
号厂房 3 楼北 2-4 跨 场所
柳州市阳和工业
12.9 58 同城
新区古亭山
重庆市渝北区园
24 58 同城
汽车零部 博园附近
重庆市渝北区回兴街道羽
5 22 件生产、 重庆市渝北区回
裳路 6 号 1-4 幢整幢
模具制造 兴街道港城工业 24.9 58 同城
园区
[注]：根据出租方与承租方签署的租赁合同，该两处房产租金均按照租赁面积计算，租
金标准为：一层 20 元/平方米/月，二层 12 元/平方米/月，三层 9 元/平方米/月。计算标准相
同，两处房产平均租金出现较大差异的原因在于租赁楼层存在差异。
经发行人确认，发行人目前的租赁价格系考虑房屋位置、面积、配套设施、
租赁期等因素的影响，与出租方按照市场价格谈判协商确定，与周边同类型房屋
的市场租赁价格相近，符合市场水平。
基于上述，发行人上述租赁房屋租赁使用费价格公允。
（四）房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师核查，发行人租赁的 6 处房屋出租人均具有出租房屋的权利，
未发生权属纠纷；且均已签署合法有效的租赁协议，该等租赁协议不存在违反法
律、行政法规强制性规定的情形；经本所律师查询裁判文书网、信用中国等网站，
发行人不存在关于房屋租赁事项的诉讼、仲裁案件。
（五）上述房屋租赁是否存在法律瑕疵
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述租赁房屋均未办理备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人应依
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法办理房屋租赁登记备案，未办理房屋租赁登记备案并不影响有关租赁合同的效
力，亦不会影响发行人及其子公司在有关租赁合同中享有的合同权益；但房屋主
管部门有权要求发行人及其子公司在指定限期内办理租赁登记备案，且发行人或
会因逾期办理该等登记备案而遭受相关主管部门处以 1,000 元以上 1 万元以下罚
款。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在因未办理房屋租赁登记备案事项受到相关政府部门的
行政处罚，该等租赁房屋未办理房屋租赁登记备案不会对发行人及其子公司的持
续经营产生重大不利影响。
对于上述租赁瑕疵或可能出现瑕疵的情况，发行人控股股东、实际控制人韩
宗俊已出具承诺：就发行人及其子公司在本次发行上市前承租的房屋，如由于出
租人无合法权利出租该等房屋，或该等房屋的租赁行为存在任何违反法律、法规
以及规范性文件规定之情形，从而导致发行人及其子公司不能按照相应租赁合同
之约定继续租赁相关房屋，或导致发行人及其子公司因租赁瑕疵情况而直接或间
接遭受或招致与之相关的所有索赔、行动、要求、诉讼、判决、损失、责任、损
害、成本、收费、费用、开支及任何性质的罚款（包括因为搬离有瑕疵租赁房屋
所承受的费用），如因此给发行人造成实际损失的，则发行人控股股东、实际控
制人承诺向发行人承担作出等额补偿的连带责任。
（六）部分租赁合同到期是否已续期、续期是否存在实质障碍，房屋租赁
对发行人生产经营的影响、应对措施及安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁合同均在租赁期限内，不存在
到期未续期的情况。房屋租赁对发行人生产经营的影响详见本题一之“（六）租
赁房屋对发行人的重要程度”。
根据发行人出具的说明，发行人本次募投项目新建厂房预计 2022 年内投入
使用，该厂房建成后将视发行人生产经营需要减少租赁厂房的情况，届时能有效
降低发行人租赁物业到期后无法续约对公司生产经营造成的不利影响。
二、说明发行人租赁房屋是否存在搬迁风险，使用租赁房屋产生的收入和
利润及占比情况；测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭
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示厂房租赁及搬迁相关风险
（一）说明发行人租赁房屋是否存在搬迁风险，使用租赁房屋产生的收入
和利润及占比情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人房屋租赁合同均在租赁期限内，不
存在租赁到期未续期的情况，若到期后无法续租，则存在租赁房屋的搬迁风险；
鉴于发行人与出租方合作期限较长，合作基础较好，房屋租赁合同中均已明确约
定同等条件下，发行人享有优先承租权，且发行人与出租方过往合作中，历次租
期届满后均顺利续租，发行人租赁房屋搬迁风险小。
使用租赁房屋产生的收入和利润及占比情况详见本题一之“（六）租赁房屋
对发行人的重要程度”。
（二）测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示厂房
租赁及搬迁相关风险
若发行人确需搬离目前租赁场所，可能的支出费用或可能导致的损失预估如
下所示：
项目 预估费用/损失金额（万元）
产品认证费 12.00
搬迁运输费用 32.00
装修费用（按三年摊销） 225.00
设备安装调试费用 14.00
设备搬迁后安装停机及效率爬坡损失 203.00
合计 486.00
上述搬迁可能产生的支出费用或可能导致的损失约为 486 万元，占 2021 年
上半年归属于母公司股东净利润比例约为 8.81%，对发行人生产经营稳定性和财
务状况的影响较小。
三、说明发行人租赁房屋较多对发行人资产完整性和独立性是否构成重大
不利影响
发行人租赁的 6 处房屋出租人均具有出租房屋的权利，未发生权属纠纷；且
均已签署合法有效的租赁协议，该等租赁协议不存在违反法律、行政法规强制性
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规定的情形，发行人依据租赁协议享有租赁房屋使用权，且按照租赁合同约定的
价格足额支付租金，不存在发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员等替发行人代垫成本费用的情形。
发行人与出租方合作期限较长，合作基础较好，房屋租赁合同中均已明确约
定同等条件下，发行人享有优先承租权，且发行人与出租方过往合作中，历次租
期届满后均顺利续租，发行人租赁房屋搬迁风险小；且发行人本次募投项目新建
厂房预计 2022 年内投入使用，该厂房建成后将视发行人生产经营需要减少租赁
厂房的情况，届时能有效降低发行人租赁物业到期后无法续约对公司生产经营造
成的不利影响。
基于上述，租赁房屋较多对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
四、说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 18 的要求进行核查的过程及结论性意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人自有土地/房屋产权证、土地出让合同、土地出让金及税款
缴纳凭证及全套房屋建设文件；
2、查阅了发行人租赁房屋合同、产权证及租金缴纳凭证；
3、取得发行人控股股东、实际控制人对发行人租赁风险作出的补偿承诺；
4、取得发行人关于不存在因未办理租赁备案受处罚的说明；
5、查阅发行人取得的住建部门出具的合规证明；
6、通过公开途径查询发行人行政处罚、诉讼及仲裁情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人租赁房产主要用作生产及办公场所，报告期内，发行人租赁厂房
产生的收入和利润占公司总收入和总利润的比重呈现逐年下降的趋势。随着发行
人本次募投项目新建厂房预计 2022 年内投入使用，发行人租赁厂房产生的收入
和利润占公司总收入和总利润的比重将会进一步下降；发行人租赁房屋租赁使用
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费的价格公允，房屋租赁不存在纠纷或潜在纠纷；发行人租赁房屋未办理登记备
案事项存在法律瑕疵，但该等瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁合同均在租赁期限内，不存在到期
未续期的情况，发行人本次募投项目新建厂房预计 2022 年内投入使用，该项目
厂房建成后将视发行人生产经营需要减少租赁厂房的情况，届时能有效降低发行
人租赁物业到期后无法续约对公司生产经营造成的不利影响。
2、发行人租赁房屋的搬迁风险较小，报告期内，发行人使用租赁房屋产生
的收入和利润占公司总收入和总利润的比重呈现逐年下降的趋势；若发行人确需
搬离目前租赁场所，可能的支出费用或可能导致的损失对发行人主要财务指标的
影响较小，对发行人生产经营稳定性和财务状况的影响较小。
3、发行人租赁房屋较多对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
问题 11.关于创业板定位
申报文件显示：
（1）发行人所属证监会行业为“汽车制造业（C36）”，发行人未对是否符合
创业板定位作充分分析说明。
（2）发行人拥有专利权 60 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 43 项，
外观专利 3 项。发行人致力于汽车尼龙管路行业的技术研发及创新，通过与国内
多家知名整车厂和优秀汽车零部件制造企业进行广泛交流合作与项目开发，紧密
把握汽车行业发展趋势，把发展成为满足整车厂需求的领先尼龙管路企业摆在公
司发展的战略位置。
请发行人：
（1）说明核心技术的来源和演变过程，以及所处行业地位，研发投入与同
行业公司对比是否存在较大差距，合作研发或以受让方式取得核心技术、知识产
权对发行人生产经营的影响，发行人是否对合作研发构成依赖。
（2）结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人市场地位和主要产品的
市场占有率（如有），以及品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关键技术指标
等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的比较情况；结合上述情况，说
明发行人是否具备核心竞争力。
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（3）结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕
创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明核心技术的来源和演变过程，以及所处行业地位，研发投入与同
行业公司对比是否存在较大差距，合作研发或以受让方式取得核心技术、知识
产权对发行人生产经营的影响，发行人是否对合作研发构成依赖。
（一）核心技术来源和演变情况
公司设立以来，经过多年的自主研发与技术积累，逐步形成并掌握了一系列
具有自主知识产权的核心技术，可有效解决及满足客户对于流体管路关键零部件
在连接可靠性、噪音控制、阀门低压开启与持久密封性等方面的要求，具备较强
的自主创新能力及行业竞争力。公司核心技术来源于自主研发，不存在合作研发
或以受让方式取得的核心技术、知识产权。
2003 年，发行人拉扣式快速接头获得专利，开始生产以拉扣式快速接头为
连接器的燃油管路总成产品和燃油蒸汽管路总成产品；2005 年，发行人按钮式
快速接头获得专利，增加生产以按钮式快速接头为连接器的燃油管路总成产品和
燃油蒸汽管路总成产品，并率先在长安汽车应用，后陆续应用到国内多家整车厂
和汽车零部件厂家；2009 年，为适应《国家第四阶段机动车污染物排放标准》
要求，发行人成功开发了以 PA6 合金为阻隔层的三层管；2011 年至 2015 年，发
行人分别研发了高阻隔性的五层符合尼龙管、导电复合管材及连接件、曲轴箱通
气管、天窗排水管等一系列新产品；2016 年，发行人真空制动软管单向阀开发
成功，推动了真空制动软管总成的关键零部件国产化进程，并率先在长安汽车实
现应用；2018 年，随着国六排放标准进程的加速，发行人开发了大量大口径快
速接头和大规格的管材，以应对燃油蒸发管路总成对碳罐吸附和脱附能力的高要
求。同年，发行人新能源汽车电池冷却管路零部件及管材研发成功，并于次年逐
步向客户交样装车，填补了公司新能源产品业务空白；2020 年，发行人实验室
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按照最新行业标准完善了新能源热管理系统的相关检测实验设备，初步完成了检
测中心在新能源汽车热管理系统管路总成及其零部件检测试验能力方面的系统
化建设，实现了从设计、研发、验证到批量生产的闭环；2021 年初，发行人的
电网储能电池模组冷却管路开发成功。该产品较汽车产品规格更大，回路更复杂，
能耐极寒天气以及长时间的高温工况，可广泛应用于野外、社区、工地、通讯及
能源设施中的储能模块中，市场前景良好。
公司多年来专注尼龙等轻量化复合材料在汽车流体管理中的应用，致力于尼
龙管路产品的技术创新和生产工艺的优化升级，不断对产品和制造过程的技术创
新进行持续投入。公司注重客户对产品在汽车上的整体定位和客户在产品应用中
遇到的痛点，通过丰富的行业经验及工程优化手段，在提升产品本身性能的同时
帮助客户在整车设计、生产效率及质量管控方面获得更好的价值；在制造工艺上，
在不断提升生产质量和效率的同时，公司更注重工业自动化与图像识别、工业大
数据反馈分析的结合，实现对制造过程的自动化升级，并通过自动统计、自动分
析、事后自动追溯的实现来不断改进产品和制造工艺，逐步实现公司产品主要原
材料多数为柔性材料（尼龙管、密封圈、阀片等）的非标定制化零部件的智能制
造升级。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
技术名称 技术应用 技术来源 技术特点 技术先进性和创新性 对应专利名称
大部分快插管路产品发生渗漏、脱落问题是插
与常规快速接头不同，该技术是 一种用于汽车管路系统带防
接时因人员培训或疏忽造成的锁紧机构插接不
一种具有双重防错、确认功能的 错、确认功能的快换接头；一
具有双重防 汽车燃油及 到位或忽略确认工序。产品结构自带的安装到
锁紧结构方案，并具有比传统接 种具有校验功能双锁止连接装
错功能的推 蒸发排放管 位确认功能减少了客户安装风险和检查时间。
自主研发 头更好的锁紧能力。并通过模块 置；一种快速连接校验装置；
拉式快插接 路、真空管 在产品开发中减少了新开模具的成本和时间，
化设计使接头可以通过配件的 一种具有校验功能的自动锁止
头 路 可以通过模块化搭配迅速交出客户需要的样
组装实现任意方向、角度和与管 连接装置；拉扣；锁止器；一
品。更好的锁紧性能使寿命期的可靠性大幅增
材的连接口规格的柔性生产。 种自动连接的安全管接头
加。
该技术减少了新能源汽车特别是电池包内的空
新能源汽车 该方案采用“U”形锁止设计，有
新能源汽车 间占用，为客户设计能量密度更大的电池包提
热管理系统 效减少接头内部机构体积。与同 一种冷却管路快速接头（3 个
水管快速接 自主研发 供了便利。此外，与其它产品相比客户进行装
水管、电池 类产品相比，产品安装所需空间 专利）
头 配时无需借助辅助工具，有效提高装配效率。
包水管 减少 10%，且锁紧力更稳定。
产品的可靠性也有所提升。
采用了产量较大的双通道组装； 双通道充分发挥设备原有硬件的潜能，实现一
基于数据采集、分析和图像识别 拖二并行组装，产能大幅提高，解决了单通道
的集成技术方案的自动分拣系 出现问题需停工等待的问题；数据分析和图像 定位卡自动装配机；定位卡装
快换接头全 所有应用快
统，通过系统程序采集各个工序 识别系统使配件的分拣、分类传输集成在一台 配夹具；接头喷油机；密封圈
自动装配技 换接头的流 自主研发
的检测数据和工艺参数，按照设 设备中，减少了人工和额外的分拣设备，提高 装配机；自动分拣机；一种自
术 体管路
定的判定原则及结论把产品输 了场地利用率和生产效率；对配件的单独清洁 动分拣机
送至不同的通道进行区分；装配 工序增加了产品的清洁度，提高了产品的安全
前端独有的自动吹气清洁工序 性。
先进的激光焊接代替传统的摩 激光焊接的产品一致性和外观更好，质量稳定；
快换接头、
全自动塑料 擦焊和超声波焊接方式；采用与 带有数据搜集、反馈、执行功能的检测和分拣
消音器、控
激光焊接技 自主研发 焊接同步的红外线轨迹测温检 系统实现了对熔接效果的同步检测和数据搜 无
制阀等塑料
术 验；自动分拣机形成数据传输， 集，进一步提高了产品质量，生产效率，减少
组合件
进行合格品自动判断与分拣 了人工，数据记录还有助于产品的改进。
全自动分段 所有流体管 与一般的等温整体加热成型方 突破半自动非闭环式送料模式劳动强度大、产
自主研发 无
加热管材成 路的弯管成 式相比，该技术采用分段加热控 品受热不均匀、一致性差、质量控制困难和生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
技术名称 技术应用 技术来源 技术特点 技术先进性和创新性 对应专利名称
型技术 型工序 温方式，由三个独立控温段实现 产效率低的问题。
了闭环、节拍式送料加热模式
与传统手工管体 R 环加工方式
汽车燃油及
相比，该技术是一种自动化管体 克服了手工加工效率低，力度难以控制造成产
自动管体 R 蒸发排放管 管体的 R 环加工装置；一种多
自主研发 R 环加工方案，利用伺服电机推 品一致性不高的缺点，大幅度提高了生产效率
环加工技术 路、真空管 管套装夹具
动夹具两侧的夹紧滑座，挤压成 和产品质量。
路
型R环
该插接设备能够精确控制插接
突破了插接工装换型柔性不足的缺陷，通过导
深度在+/-0.5mm 以内，能够灵
自动精确控 所有流体管 轨精确定位和快锁机构设计，实现不同产品间 一种塑胶管扩口夹持装置；管
活切换模块，并实现了 MES 系
制插接组装 路总成的装 自主研发 的 SMED（快速换型）功能，实现柔性生产， 体的接头组装工具；一种燃油
统的过程数据实时采集、反馈，
技术 配 提升生产效率，提高了生产数据的分析能力和 管路的装配工装
实现了设备和数据的联动和闭
可追溯性
环控制
能够同时测量管路的密封能力 可有效实现对装有流体控制阀的管路总成的局
软管气密检测装置；一种内燃
和流量，能够将密封和流量测试 部开闭能力，以及开启力度控制的测试。能有
自动密封和 所有流体管 机用塑胶管气密性检测工装（2
精度精确控制在 0.5CC 以内， 效提高不良品管控能力，通过设备和系统的联
流量测试技 路总成的装 自主研发 个）；一种内燃机用塑胶管检
并能通过自动二维码扫描和 动自锁功能，防止不合格品流出，提升产品质
术 配 测堵头；一种接头气密性检测
MES 系 统 的 过 程 数 据 实 时 采 量和生产效率。可实现产品测试数据的自动储
机；两通阀气密性检测工具
集、反馈。 存和产品单件追溯。
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（二）公司所处的行业地位
公司是国内率先实现尼龙管路接头国产替代的本土企业之一，作为我国汽车
尼龙管路行业少数具有核心零部件自主知识产权的本土企业，公司在行业内具有
较高的影响力与知名度。公司与同行业可比上公司主要客户构成对比如下：
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凌云股份
项目 发行人 鹏翎股份 川环科技 标榜股份
（亚大汽车）
标榜股份主要从事汽
发行人主要从事汽车用塑料流 凌云股份主要从事汽车零部件 鹏翎股份主要从事汽车 川环科技主要从事车用
经营 车尼龙管路及连接件
体管路产品及其零部件的研发、 生产及销售业务、塑料管道系统 用橡胶软管及总成产品 橡胶软管系列产品的研
情况 等系列产品的研发、生
生产和销售。 生产及销售业务。 的研制、生产和销售。 发、生产和销售。
产和销售。
鹏翎股份主要产品包括
公司产品以尼龙等高分子材料 亚大汽车是凌云股份下属从事
汽车发动机附件系统软
为主要原材料，通过注塑、挤出、 汽车零部件生产的子公司总称， 川环科技采用高分子材
管及总成、汽车燃油系统
热成型等方式加工成零部件并 主要包括河北亚大、上海亚大和 料加工应用技术为各大 标榜股份主要产品包
软管及总成、汽车空调系
主要 进行组装，主要产品包括燃油管 长春亚大。亚大汽车主营产品包 汽车整车制造厂商提供 括动力系统连接管路、
统软管及总成、汽车制动
产品 路总成、蒸发排放管路总成、真 括塑料尼龙压力管及总成系列 配套汽车橡胶软管产品， 冷却系统连接管路、连
系统软管及总成、车身附
空制动管路总成、新能源热管理 产品、液压管路及总成系列产 主要产品为燃油系统胶 接件等。
件系统软管及总成、汽车
系统管路总成，以及流体控制件 品、聚乙烯管材管件及配套机具 管和冷却系统胶管。
动力转向系统软管及总
及紧固件等。 系列产品。
成等六个系列。
川环科技是国内规模较 标榜股份是国内少数
亚大汽车是我国汽车塑料流体 鹏翎股份是目前国内规 大的专业汽车胶管供应 进入合资品牌整车厂
市场 公司为国内主要汽车塑料流体
管路最大的供应商之一，公司的 模较大的汽车橡胶软管 商之一及国内摩托车胶 供应体系的汽车尼龙
地位 管路供应商。
主要竞争对手。 专业生产企业之一。 管系列产品的主要供应 管路优势企业之一，公
商之一。 司的主要竞争对手。
发行人为长安汽车、上汽通用五
菱、比亚迪、上汽通用、长安福 鹏翎股份的下游客户包
标榜股份的主要客户
特、小康股份、奇瑞汽车、北京 括一汽大众、上汽大众、 川环科技与吉利、上汽五
包括一汽大众、上汽大
汽车、一汽解放、东风汽车、华 长城汽车、比亚迪、长安 菱、长安、长安福特、马
亚大汽车与宝马、奔驰、奥迪、 众、上汽大通等整车厂
主要 晨鑫源等 30 余家整车制造企业 汽车、上海大众动力总 自达、三菱、北汽、广汽、
丰田等国际高端品牌客户均已 以及上海大众动力总
客户 的一级供应商；同时，公司向苏 成、大众一汽发动机、上 比亚迪、奇瑞等整车厂建
实现战略合作。 成、大众一汽发动机、
奥传感、亚普股份、宁德时代、 汽通用五菱、东风日产、 立了长期稳定的合作关
鹏翎股份、中鼎股份等
八千代工业、臼井汽车、邦迪管 一汽红旗等五十多家国 系。
汽车零部件企业。
路等零部件生产厂商提供流体 内汽车整车厂。
管路总成及相关零部件产品。
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（三）研发投入及同行业对比
报告期内，公司研发费用分别为 1,286.59 万元、1,575.88 万元、2,086.11 万
元及 1,157.17 万元，呈现稳步上升趋势，主要原因系公司为了适应我国汽车零部
件行业轻量化、环保化及进口替代的趋势，自 2018 年起，加大了对主要客户新
车型管路总成项目及快换接头、消音器、紧固件等项目的研发投入。
报告期内，公司研发费用占当期营业收入比重分别为 4.45%、4.26%、3.57%
和 3.42%。其中，2020 年及 2021 年 1-6 月研发费率低于同行业可比公司平均水
平，主要系公司当期销售同比大幅度增长摊薄研发费占比所致。
报告期内，发行人与可比公司研发费用率比较情况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
标榜股份 4.61% 3.42% 3.11% 3.30%
川环科技 4.49% 3.66% 3.87% 3.99%
鹏翎股份 3.90% 4.01% 4.13% 3.61%
可比公司平均 4.33% 3.70% 3.70% 3.63%
溯联股份 3.42% 3.57% 4.26% 4.45%
数据来源：Wind 资讯
二、结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人市场地位和主要产品的市
场占有率（如有），以及品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关键技术指标等
衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的比较情况；结合上述情况，说
明发行人是否具备核心竞争力。
（一）市场占有率
各种材料的流体管路在汽车上的应用情况如下：
传统燃油车使用领域 应用部位 当前主要应用材料
燃油管路 尼龙多层管
蒸发管路 尼龙多层管
动力系统 曲轴箱通风 PCV 尼龙单层或多层管
发动机/变速箱真空、通气管 橡胶或尼龙单层管
进气管路（包括涡轮增压） 吹塑管、橡胶、硅胶等
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传统燃油车使用领域 应用部位 当前主要应用材料
发动机/变速箱油冷管 尼龙或橡胶管
涡轮增压器专用油水管路 金属管
空调管路 铝合金及金属/橡胶复合管
暖风水管 橡胶管
汽车空调及热管理系统
发动机/变速箱热管理水管 橡胶及少量尼龙
中冷器（增压车）冷却水管 橡胶或尼龙管
转向系统 液压助力管 橡胶/金属复合管
纯电及混动汽车使用领域 应用部位 未来使用材料趋势
铝合金及金属/橡胶复合管/尼
空调管路
龙管
暖风水管 橡胶或波纹尼龙管
汽车空调及三电系统热管 电机冷却水管 尼龙管
理
电控冷却水管 尼龙管
电池包热管理水管 尼龙管
自动驾驶系统冷却水管 尼龙管
传统及新能源汽车使用领
应用部位 未来使用材料趋势
域
真空助力管 尼龙单层管
制动系统
制动液压管（包括 ABS 系统） 金属管
前后风挡及大灯清洗管路 尼龙、橡胶或复合弹性体
其他系统 车身排水管路 尼龙、橡胶或复合弹性体
空气悬挂系统 尼龙
公司产品主要应用于以轻量化尼龙为主要材料的燃油车动力系统以及搭载
于新能源汽车的全车热管理系统。虽然橡胶、金属材质目前也在动力系统上有所
应用，但主要应用于重卡等大中型车辆，在乘用车中占比较低。根据同行业可比
上市公司公开资料显示，公司主要可比公司产品及主要原材料情况如下：
公司名称 主要产品 产品材质 应用领域
川环科技 燃油系统胶管和冷却系统胶管 橡胶 汽车、摩托车
鹏翎股份 汽车流体管路和汽车密封部件 橡胶为主 汽车
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公司名称 主要产品 产品材质 应用领域
为汽车空调管路、汽车热管理系统连接硬
腾龙股份
管及附件、汽车废气再循环系统、传感器、 金属为主 汽车
（603158.SH）
汽车胶管
密封件、特种橡胶制品（冷却系统、降噪
中鼎股份（子
减振底盘系统、密封系统、空气悬挂及电 橡胶 汽车行业为主
公司特斯通）
机系统四大领域）
天普股份 汽车用高分子材料流体管路系统及密封
橡胶 汽车
（605255.SH） 系统零件及总成
动力系统连接管路、冷却系统连接管路、
标榜股份 尼龙 汽车
连接件等
汽车燃油管路总成、汽车蒸发排放管路总
成、真空制动管路总成、新能源热管理系
溯联股份 尼龙 汽车
统管路总成、其他流体管路、流体控制件
及紧固件等管路零部件
亚大汽车 输油管系列、真空管系列、刹车管系列、
尼龙 汽车
（凌云股份） 多层管、波纹管
亚大汽车、标榜股份产品主要材料为尼龙，其他可比公司产品主要原材料为
橡胶、金属。橡胶、金属管应用领域和尼龙管路区别较大，国六标准下燃油和蒸
发排放领域的橡胶、金属管材应用较少。而亚大汽车为上市公司凌云股份下属子
公司，除收入和利润数据外对外公开信息较少，因此市场方面主要对比公司为已
公开招股说明书的标榜股份。
公司与标榜股份主要管路产品分类名称和定义上有一定区别，详见下表：
项目 标榜股份归类 发行人归类 一般产品名
燃油管 汽车燃油管路总成 燃油管、供油连接管等（发动机部分）
汽车蒸发排放管路
AKF 管 碳罐控制阀管，脱附管
总成
汽车蒸发排放管路
动力系 曲轴通气管 曲轴箱通风管、PCV 管、废气阀管等
总成
统
通气管、呼吸管、碳罐吸附管、油箱吸附
汽车蒸发排放管路
未见同类产品 管、油箱蒸发管、净化空气管等（数量较
总成
多）
未见同类产品 汽车燃油管路总成 输油管路、供油管路、油箱燃油管等
冷却水管 无此类产品 发动机水管、发动机冷却管
冷却系
统 新能源热管理系统 电池冷却管、动力电池冷却管路、进水管
电池冷却管总成
管路总成 路、电驱水管等
公司和标榜股份对动力系统管路定义基本类似，即汽车燃油管路总成和汽车
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蒸发排放管路总成。而公司不生产发动机冷却管路，因此市场占有率分析仅对比
动力系统管路。
据公开资料显示，标榜股份产品应用于汽车发动机舱，主要客户为大众车系，
涉及 AKF 管、曲轴箱通风管、燃油管和发动机冷却管四种主要产品。在其作为
大众一级供应商的产品中，每种产品配套 1-2 种发动机（或整车平台），每种配
套产品数量较为固定。因此标榜股份市场占有率分产品品类进行统计，每个品类
均有 1-2 个项目，每个项目平均 1-2 件产品配套整车数量。标榜股份市场占有率
计算方法为：
每一个种类产品的市场占有率=项目配套数量之和/当年乘用车市场销售总
数。
标榜股份分产品市场占有率情况如下：
单位：万辆、万件、件/辆
产品 数据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
配套产品数（万
52.60 150.87 124.15 103.80
件）
平均单车产品
1.00 1.00 1.00 1.01
曲轴箱通气管 数（件/辆）
配套车辆数（万
52.48 150.48 123.97 103.00
辆）
占有率 5.24% 7.46% 5.78% 4.38%
配套产品数（万
113.29 319.46 281.19 269.19
件）
平均单车产品
1.21 1.27 1.00 1.00
AKF 数（件/辆）
配套车辆数（万
93.35 250.68 281.19 269.19
辆）
占有率 9.33% 12.42% 13.12% 11.37%
配套产品数（万
90.36 256.52 198.59 60.18
件）
平均单车产品
1.00 1.00 1.00 1.00
燃油管 数（件/辆）
配套车辆数（万
90.36 256.52 198.59 60.18
辆）
占有率 9.03% 12.71% 9.27% 2.54%
中国汽车工业协 乘用车销售 1,000.7 2,017.80 2,144.00 2,371.00
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产品 数据 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
会参考数据
数据来源：标榜股份招股说明书、中国汽车工业协会统计数据
公司产品覆盖全车，与标榜股份产品主要应用于汽车发动机舱内有所区别。
截至 2021 年上半年，公司产品对应的车型品牌超过 200 种，管路总成产品超过
1700 种。按照全车相关尼龙管路总成（不包括其他流体管路）理论配套数量，
可平均为单车 10 件，其中动力系统管路 9 件，制动系统管路 1 件。公司汽车燃
油管路总成与汽车蒸发排放管路总成对应标榜股份动力系统管路，报告期内该类
产品销售金额占公司营业收入比重分别为 70.25%、74.61%、78.81%和 78.62%，
与标榜股份产品具有可比性。公司市场基数是当年中国乘用车和轻量型商用车销
售总数。因此公司估算的市场占有率计算方式如下：
配套车辆数=销售的动力系统管路总成数量/全车平均需要的管路数量
发行人目标市场销量=中国汽车市场年销量-（中重型载货车年销量+中大型
客车年销量）
发行人市场占有率=配套车辆数/发行人目标市场销量
单位：万辆、万件、件/辆
2021 年 2018 年
产品类别 数据 2020 年度 2019 年度
1-6 月 度
配套产品数（万件） 1,187.03 2,184.90 1,493.49 1,458.61
平均单车产品数（件/辆） 9.00 9.00 9.00 9.00
动力系统管
配套车辆数（万辆） 131.89 242.77 165.94 162.07
路总成
汽车市场占有率 10.23% 9.59% 6.44% 5.77%
目标市场占有率 11.28% 10.36% 6.82% 6.09%
汽车整车销量（万辆） 1,289.10 2,531.10 2,576.90 2,808.06
中重卡销量（万辆） 115.33 176.80 130.70 132.50
中国汽车工
业协会参考 中大客销量（万辆） 4.20 10.54 14.14 15.35
数据 发行人当前目标市场汽车销
1,169.57 2,343.76 2,432.06 2,660.21
量（万辆）
乘用车销售（万辆） 1,000.70 2,017.80 2,144.00 2,371.00
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数据来源：溯联股份销货利润表、中国汽车工业协会统计数据
注：动力系统管路总成包括汽车燃油管路总成和汽车蒸发排放管路总成
从上述数据可以看出，公司产品除了适用于乘用车市场外，还适用于除中重
载货车和中大型客车之外的其他汽车市场，产品在汽车主要系统上应用较为广泛，
支持更大市场范围的业务开拓。从报告期内主要客户排名和销售数据的变动也可
以看出，虽然受整车厂终端销售业绩波动影响，但发行人不断通过新项目扩大现
有客户业务量并积极拓展新客户，公司在产品和客户结构上抗风险能力较强。
（二）产品技术性能、关键技术指标
整车动力系统、制动系统和新能源冷却系统流体管路产品为汽车的核心零部
件，门槛较高，产品及核心零部件都需要与同业公司一样严格遵循客户的质量标
准和性能指标要求。而各同业公司的交付质量数据，及其产品、核心零部件（自
主开发部分）的关键技术性能是各自商业机密，无法获得公开的直接对比数据。
汽车整车行业呈现出新能源化、轻量化、国产替代化趋势，与之相匹配的零
部件行业也因此迎来了新的机遇。塑料因较低的比重，良好的机械性能、耐腐蚀
和耐高温等特点，在汽车领域得到广泛应用，以塑代钢成为应用趋势，工程塑料
对传统橡胶的替代也逐步开始。国六标准下管体升级为大规格尺寸五层尼龙管，
采用了性能更优异的阻隔材料层，有更好的防渗透、强度以及耐高低温性能，产
品技术性能良好。
（三）品牌声誉和产品质量
公司产品主要用于汽车燃油系统、制动系统及新能源汽车电池热管理系统等，
属于整车安全件。公司是国内主要的汽车用塑料流体管路产品供应商之一，深耕
汽车用流体管路及塑料零部件行业二十余年，目前已实现流体管路产品设计自主
化、品种多样化和生产自动化，形成了核心生产工艺技术并实现批量产业化。经
过多年的稳步发展，公司具备了较长时间的技术沉淀、较强的同步开发能力、试
验验证能力和项目管理能力、成熟的管理体系和自主的设备优化创新能力，并拥
有完整的产品研发和生产体系、稳定的管理和技术团队及先进的生产实验设备。
公司被重庆市科学技术局、重庆市财政局和国家税务总局重庆市税务局认定
为高新技术企业，并被国家知识产权局授予国家知识产权优势企业，先后被评为
重庆市企业技术中心、优秀战略新兴产业企业、成长潜力企业。2021 年 12 月，
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发行人及其子公司溯联零部件获得 2021 年重庆市“专精特新”中小企业称号。
在客户资源上，公司已成为长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、
长安福特、小康股份、北京汽车、奇瑞汽车、一汽解放、华晨鑫源等 30 余家整
车制造企业的一级供应商；同时，公司向邦迪管路、八千代、苏奥传感、臼井汽
车、泸州发展机械有限公司、亚大汽车、宁德时代等零部件生产厂商提供流体管
路总成及相关零部件产品。此外，公司获得了吉利汽车、广汽乘用车、上汽大通、
大众汽车、长城汽车蜂巢动力、蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能
源”）、广东小鹏汽车科技有限公司（以下简称“小鹏汽车”）、零跑汽车有限公司
（以下简称“零跑汽车”）、岚图汽车科技有限公司（以下简称“岚图汽车”）等
多家整车厂的供应商资质和项目定点，并成为了宁德时代等多家国内主要动力电
池厂商的供应商。
从产品质量上，公司建立了完备的质量管理制度，生产管理和研发管理体系，
通过了 IATF16949：2016 ISO14001：2015 ISO45001：
2018 职业健康安全管理体系认证、ISO/IEC27001：2013 信息安全管理体系认证,
并获得了 ISO/IEC17025：2017CNAS 国家实验室能力认可。报告期内，公司交
付的产品能满足客户各项质量指标，未出现重大质量索赔、退货。
综上，发行人作为我国汽车塑料管路行业少数具有核心零部件自主知识产权
的本土企业之一，在行业内具有较高的影响力与品牌美誉度，在核心技术、产品
质量、客户资源等方面具备核心竞争力。
三、结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕
创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
（一）公司主营业务范围符合创业板定位
公司主要经营汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销
售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为汽车制造业（代码 C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017
年修订），公司属于汽车制造业中的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据《产
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业结构调整指导目录》，发行人的主营业务符合汽车类鼓励项目中汽车关键零部
件中的废气再循环系统，轻量化材料应用中的复合塑料以及新能源汽车关键零部
件中的电池管理系统等内容。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业，符合创业板规定的行业
范围。
经过多年的稳步发展，公司发挥快速接头建立起的早期市场优势，持续丰富、
优化产品线，凭借卓越的产品质量及成本优势，不断俘获各大整车厂商的青睐。
同时，在国六排放标准全面推行实施的背景下，公司增大研发投入，通过持续的
技术革新及生产工艺流程的优化，不断提升各公司产品性能，以更好满足汽车行
业节能减排及轻量化的趋势要求。报告期内，公司营业收入分别为 28,905.25 万
元、37,000.55 万元、58,499.10 万元和 33,879.55 万元，2018 年至 2020 年度营业
收入年均复合增长率达 42.26%。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.74%、99.44%、99.52%和 99.67%，主营业务突出。
（二）公司创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新情况
（1）公司创新、创造、创意特征
公司自成立以来一直重视主营业务、经营模式和产品的创新。在公司创立初
期，全球汽车流体管路行业仍以金属和橡胶为主要材料。公司紧跟整车轻量化发
展趋势，坚持使用工程塑料和尼龙等轻量化材料，打破了外资及合资尼龙管路供
应商的价格垄断，成为最早向长安汽车、上汽通用五菱等自主品牌客户开发和量
产尼龙燃油管路的供应商，推进了自主品牌汽车轻量化发展进程。经过二十余年
生产工艺的持续优化完善，公司已搭建了完备的产品研发平台，拥有经验丰富的
研发团队，并已具备核心技术延展性及平台化生产能力，可以快速响应客户对新
产品和新性能的设计及研发需求，实现流体管路产品设计自主化、品种多样化和
生产自动化。
公司注重自主研发与客户需求的紧密结合。在保持核心零部件自主研发的基
础上，公司与整车厂或集成化模块供应商进行技术交流，并根据其研发目标同步
开发适用于新车型的高性价比总成产品和技术解决方案，或对客户已有产品方案
进行产品优化式的二次开发。截至目前，公司已成为 30 余家整车制造企业的一
级供应商，并向部分汽车零部件生产厂商提供流体管路总成及相关零部件产品。
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公司紧跟汽车零部件行业及下游汽车行业的相关指导政策，通过自主创新改
进当前快速接头及流体控制阀以应用于新能源汽车热管理系统。截至目前，公司
已获得新能源车型产品项目定点 400 余件，产品覆盖比亚迪、长安汽车、小康股
份、东方鑫源、纳百川、宁德时代等新能源主要客户，新能源业务订单充足。
（2）科技创新、模式创新、业态创新情况
1、科技创新
公司是国内较早将尼龙材料应用到汽车流体管路总成的汽车零部件供应商
之一。2003 年，公司通过整合上游流体接头及其他注塑零件、注塑模具的设计
和制造，成功研发出第一款快速接头并获得专利，成为国内最早实现汽车管路快
速接头量产的公司之一。2018 年，公司研发出第一款受到整车厂和主要动力电
池制造商认可的动力电池包专用水管接头，填补了国内细分市场的空白。经过多
年的自主研发与技术积累，公司在产品和生产工艺上逐步形成一系列具有行业领
先性的核心技术。通过“具有双重防错功能的推拉式快插接头”、“新能源汽车水
管快速接头”、“全自动分段加热管材成型技术”、“全自动塑料激光焊接技术”等
技术创新，公司的主要产品汽车尼龙流体管路总成及其快速接头、流体控制阀、
抗阻消音器等主要配件兼具性能优势和成本优势，极大地满足了市场和客户需求，
实现了公司经营业绩的持续稳步增长。
公司被重庆市科学技术局、重庆市财政局和国家税务总局重庆市税务局认定
为高新技术企业，被国家知识产权局授予国家知识产权优势企业，先后被评为重
庆市企业技术中心、优秀战略新兴产业企业、成长潜力企业等，同时发行人及其
子公司溯联零部件获得 2021 年重庆市“专精特新”中小企业称号，发行人实验
室通过了国家标准的 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。截至本回复
意见出具之日，公司拥有专利权 65 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 48
项，外观专利 3 项。
2、研发模式创新
公司在保持核心零部件自主研发的基础上，与客户同步开发车型专用的管路
总成，或对客户已有的产品方案进行产品优化式的二次开发。同步开发系指公司
根据整车厂车型设计目标提供技术解决方案以及成本和质量优化方案。同步开发
模式比例的增加是我国汽车产业链升级的证明，也是自主汽车品牌市场地位大幅
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提升，逐步实现技术自主的必然结果。
公司同时重视研发基础能力建设。公司系统性、周期性地对技术人员进行设
计软件（如 CATIA、UG、CAD、CAE 等）、产品/项目开发、原材料理论/应用等
技术能力的培训。公司的流体管路综合实验室获得 CNAS 国家实验室认证，并
通过上汽通用、长安汽车、东风小康、上汽通用五菱、比亚迪、上汽大通和吉利
汽车等多家整车厂的专项认证，达到行业先进水平。公司拥有新能源热管理系统
的相关循环实验设备，初步完成了检测中心在新能源汽车热管理系统管路总成及
其零部件检测试验能力方面的系统化建设，实现了从设计、研发、验证到批量生
产的闭环。
3、业态创新
公司自创立以来，一直坚持以产业链自主、摆脱外资上游企业“卡脖子”、
改变传统汽车管路企业高度依赖上游零部件的业态现状为目标，不断提升自主创
新和上游零部件自主生产能力。经过多年的持续创新，公司开发出了汽车油路、
气路、新能源等系列流体管路快速接头产品，及流体控制阀、管路紧固件等系列
管路零部件，公司主要管路产品零部件自制率及销售毛利率处于行业领先水平。
目前，公司已达到整车客户开发的高度定制化、同步开发快速响应、成本控制等
多方面要求，具备较强的市场竞争力。公司深耕上游产业链，进一步提高了精密
模具加工和自动化设备设计组装能力，更深的上游产业链布局已成为公司的核心
竞争力之一。
和传统汽车管路总成的需求集中于整车厂不同，新能源汽车的流体管路应用
目前仍处于技术不断升级、培育扩大市场的阶段，需求端分散在掌握局部核心技
术的模块化供应商手中。公司积极布局下游产业链，除整车厂和大部分主流动力
电池制造商外，公司的新能源产品下游客户还包括热交换器制造商、三电管理系
统及储能设备制造商、燃料电池制造商等，成为国内少数对新能源产业链下游市
场进行全面业务布局的汽车管路企业之一。通过与新能源产业链客户全面深度的
合作，进一步扩大了公司产品的市场空间，大幅提高公司核心技术的多样性、完
整性和研发的前瞻性。
（三）公司具备核心竞争力
1、核心技术方面
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公司设立以来，经过多年的自主研发与技术积累，逐步形成并掌握了一系列
具有自主知识产权的核心技术，可有效解决及满足客户对于流体管路关键零部件
在连接可靠性、噪音控制、阀门低压开启与持久密封性等方面的要求，具备较强
的自主创新能力及行业竞争力。目前，发行人核心技术及其生产工艺装置合计拥
有 55 项注册专利，主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产
工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备
核心工艺技术及核心工艺装置三大类。其中工艺部分包括快换接头全自动装配技
术、全自动塑料激光焊接技术、全自动分段加热管材成型技术、自动管体 R 环
加工技术、自动精确控制插接组装技术、自动密封和流量测试技术。公司核心技
术具备的独特性、创新性及突破点。
公司主要核心技术具备的独特性、创新性及突破点
核心技
技术应用 技术特点 技术先进性和创新性
术名称
与常规快速接头不同，
大部分快插管路产品发生的渗漏、脱落
该技术是一种具有双重
问题是插接时因人员培训或疏忽造成
具有双 防错、确认功能的锁紧
的锁紧机构插接不到位或忽略确认工
重防错 结构方案，并具有比传
汽车燃油及蒸 序。产品结构自带的安装到位确认功能
功能的 统接头更好的锁紧能
发排放管路、 减少了客户安装风险和检查时间。在产
推拉式 力，通过模块化设计使
真空管路 品开发中减少了新开模具的成本和时
快插接 接头可以通过配件的组
间，可以通过模块化搭配迅速交出客户
头 装实现任意方向、角度
需要的样品，更好的锁紧性能使寿命期
和与管材的连接口规格
的可靠性大幅增加。
的柔性生产。
该方案采用“U”形锁止 该技术减少了新能源汽车特别是电池
新能源 新能源汽车热 设计，有效减少接头内 包内的空间占用，为客户设计能量密度
汽车水 管 理 系 统 水 部机构体积。与同类产 更大的电池包提供了便利。此外，与其
管快速 管、电池包水 品相比，产品安装所需 它产品相比客户进行装配时无需借助
接头 管 空间减少 10%，且锁紧 辅助工具，有效提高装配效率，产品的
力更稳定。 可靠性也有所提升。
采用了产量较大的双通
道组装；基于数据采集、 双通道充分发挥设备原有硬件的潜能，
分析和图像识别的集成 实现一拖二并行组装，产能大幅提高，
技术方案的自动分拣系 解决了单通道出现问题需停工等待的
快换接
所有应用快换 统，通过系统程序采集 问题；数据分析和图像识别系统使配件
头全自
接头的流体管 各个工序的检测数据和 的分拣、分类传输集成在一台设备中，
动装配
路 工艺参数，按照设定的 减少了人工和额外的分拣设备，提高了
技术
判定原则及结论把产品 场地利用率和生产效率；对配件的单独
输送至不同的通道进行 清洁工序增加了产品的清洁度，提高了
区分；装配前端独有的 产品的安全性。
自动吹气清洁工序。
全自动 快换接头、消 先进的激光焊接代替传 激光焊接的产品一致性和外观更好，质
塑料激 音器、控制阀、 统的摩擦焊和超声波焊 量稳定；带有数据搜集、反馈、执行功
光焊接 等塑料组合件 接方式；采用与焊接同 能的检测和分拣系统实现了对熔接效
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核心技
技术应用 技术特点 技术先进性和创新性
术名称
技术 步的红外线轨迹测温检 果的同步检测和数据搜集，进一步提高
验；自动分拣机形成数 了产品质量及生产效率，减少了人工，
据传输，进行合格品自 数据记录还有助于产品的改进。
动判断与分拣。
与一般的等温整体加热
全自动
成型方式相比，该技术
分段加 所有流体管路 突破半自动非闭环式送料模式劳动强
采用分段加热控温方
热管材 的弯管成型工 度大、产品受热不均匀、一致性差、质
式，由三个独立控温段
成型技 序 量控制困难和生产效率低的问题。
实现了闭环、节拍式送
术
料加热模式。
与传统手工管体 R 环加
工方式相比，该技术是
自动管
汽车燃油及蒸 一种自动化管体 R 环加 克服了手工加工效率低，力度难以控制
体R环
发排放管路、 工方案，该方案是利用 造成产品一致性不高的缺点，大幅度提
加工技
真空管路 伺服电机推动夹具两侧 高了生产效率和产品质量。
术
的夹紧滑座，挤压成型
R 环。
该插接设备能够精确控
制插接深度在+/-0.5mm 突破了插接工装换型柔性不足的缺陷，
自动精
以内，能够灵活切换模 通过导轨精确定位和快锁机构设计，实
确控制 所有流体管路
块，并实现了 MES 系统 现不同产品间的 SMED（快速换型）功
插接组 总成的装配
的过程数据实时采集、 能，实现柔性生产，提升生产效率，提
装技术
反馈，实现了设备和数 高了生产数据的分析能力和可追溯性。
据的联动和闭环控制。
能够同时测量管路的密 可有效实现对装有流体控制阀的管路
封能力和流量，能够将 总成的局部开闭能力，以及开启力度控
自动密
密封和流量测试精度精 制的测试；能有效提高不良品管控能
封和流 所有流体管路
确控制在 0.5CC 以内， 力，通过设备和系统的联动自锁功能，
量测试 总成的装配
并能通过自动二维码扫 防止不合格品流出，提升产品质量和生
技术
描 和 MES 系 统的 过 程 产效率；可实现产品测试数据的自动储
数据实时采集、反馈。 存和产品单件追溯。
主要同行业可比公司核心技术对比如下：
主要产
公司名称 主要产品技术
品材质
薄面层压共挤技术；无芯缠绕技术；软管连接锁紧技术；薄膜缠
绕工艺；EPDM 橡胶耐高温胶料配方；胶管不切头硫化技术；氟
材料层间粘合技术；环保循环包塑工艺；高效、环保无卤阻燃技
川环科技 橡胶
术；无铅环保燃油管配方；NBR+PVC 共混改性技术；快速接头
密封技术；高压软管总成扣压技术；可回收热塑弹性体（TPV）
复合技术；尼龙管快速成型技术
二次硫化技术；内扣压匹配技术；磨槽组装技术；注胶连接卡箍
技术；尼龙层与氯化丁基橡胶粘接技术；高性能氯化丁基橡胶配
方；编织增强层与 EPDM 粘接技术；利用负电荷处理耐渗透层
橡 胶 为
鹏翎股份 技术；全自动外层包覆 TPX 工艺；硬管端部成型技术；总成扣
主
压匹配技术；耐液压油无铅氯磺化聚乙烯橡胶配方；层编织增强
层与氯磺化聚乙烯橡胶粘接技术；双层同步编织技术；全自动数
控包水布工艺；硬管端部成型技术；总成扣压匹配技术；总成自
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主要产
公司名称 主要产品技术
品材质
动检测技术；编织自动成型工艺；单向阀自动组装技术；单向阀
气密性检测技术
薄壁铝管加工技术；小弯管半径管路加工技术；接头/法兰与管
件 的镦接技术；管件模塑复合连接技术；防损伤泡绵护套装配 金 属 为
腾龙股份
技术； 法兰隔音罩封装技术；管端饿厚、管端成型、旋槽、镦 主
套连续成型加工技术
自动一体成型胶管生产技术；硅胶动力吸振技术；减振底盘系统
中鼎股份 总成技术；第三代集信号轮、传感器、PTFE 唇片为一体的组合 橡胶
式塑料法兰油封密封技术
免喷淋甲苯的汽车水管橡胶材料制备方法；汽车管路橡胶材料的
制备方法；耐尿素溶液耐热老化橡胶材料的制备方法；用于制备
耐高低温汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；用于制备耐
温耐压变汽车管路橡胶制品的橡胶材料的制备方法；汽车燃油蒸
天普股份 橡胶
汽管路橡胶材料的制备方法；抗高压电击穿橡胶材料的制备方
法；挤出成型复合橡胶管外胶层的真空复合装置；汽车冷却水管
橡胶材料的制备方法；制备耐高温汽车冷却软管的橡胶材料的制
备方法
一种蒸汽成型的车用管路及其制备方法、车用尼龙塑料连接件的
焊接方法、安全防撞型燃油管接头结构方式、一种通过水辅助注
标榜股份 塑成型的工艺方法、电池冷却管的加工工艺及结构设计方法、真 尼龙
空管路系统用易装拆型保护套结构方式、一种汽车管路密封性能
的检测方法、一种直管拉细工艺、墩节工艺技术
公司的核心技术以产品分类主要可分为流体管路用快速接头锁
紧结构技术及其核心生产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音
器及其核心生产工艺技术、流体管路制备核心工艺技术及核心工
发行人 艺装置三大类。其中工艺部分包括快换接头全自动装配技术、全 尼龙
自动塑料激光焊接技术、全自动分段加热管材成型技术、自动管
体 R 环加工技术、自动精确控制插接组装技术、自动密封和流
量测试技术
报告期内，公司核心技术产品实现收入 22,085.10 万元、30,277.58 万元、
50,083.47 万元和 30,121.78 万元，占产品收入比重分别为 76.41%、81.83%、85.61%
和 88.91%，核心技术产品的销售收入占比逐年上升。
公司专注于尼龙流体管路产品及其核心零部件的研发，研发的第一款汽车燃
油管路系统快速接头，打破了外资管路接头品牌的价格垄断，降低了客户的整车
制造成本，曾多次荣获主要客户授予的“优秀供应商”、“成本控制贡献奖”、“协
同贡献奖”等荣誉。
在新能源汽车流体管路的连接件技术上，公司坚持自主创新，研发出第一款
受到整车厂和主要动力电池制造商认可的动力电池包专用水管接头，与外资品牌
相比具有更优秀的综合性能。报告期内，公司已作为一级供应商向比亚迪、长安
汽车、金康新能源、岚图汽车、小鹏汽车等新能源汽车整车生产厂商供货，并通
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过向宁德时代、纳百川等新能源汽车零部件生产企业交付相关产品，将电池冷却
管路总成应用于江铃福特、蔚来汽车、东风悦达起亚、理想、长城、北汽、极狐、
吉利、路特斯等品牌的新能源汽车。目前，公司主要产品和技术解决方案已获得
下游新能源客户的广泛认可，在手新项目订单超过 400 余种。报告期内，公司新
能源热管理系统管路销售收入快速增长；同时，公司的储能产品目前已经向客户
小批量供货；公司为客户开发的乘用车氢能源燃料电池管路计划于 2022 年进入
量产阶段，公司在新能源业务领域具有技术领先性。
（2）客户同步开发方面
报告期内，公司与客户不存在合作研发，产品开发模式以同步开发为主。同
步开发中供应商具有较强的主动性，能通过前期对产品和制造过程的主动设定，
有效控制最终量产的制造成本和质量风险。公司同步开发的产品主要来自于自主
品牌整车企业以及宁德时代等知名的新能源产业链客户。由于外资整车品牌的动
力系统采用的多为全球统一标准，其原始设计来源于其本土的外资供应商，因此
公司外资企业合作中同步开发的比例较少。报告期内，公司与主要客户同步开发
实 现 量 产 的 收 入 分 别 为 21,226.35 万 元 、 26,885.72 万 元 、 43,520.27 万 元 和
23,803.33 万元，占营业收入比例分别为 73.43%、72.66%、74.39%和 70.26%。
（3）研发投入及在研项目方面
报告期内，公司研发费用分别为 1,286.59 万元、1,575.88 万元、2,086.11 万
元及 1,157.17 万元，研发投入总体保持逐年增长的趋势；研发费用占当期营业收
入比重分别为 4.45%、4.26%、3.57%和 3.42%；公司研发人员分别为 54 人、75
人、81 人和 76 人，占公司员工比例分别为 8.35%、8.47%、8.64%和 8.60%。截
至目前，公司正在从事的主要研发项目 7 个，主要为满足整车制造厂商或部分零
部件制造商下游车型及产品技术要求而开发的符合未来排放标准及适用于新能
源汽车的管路总成产品及配件。
（4）客户拓展方面
公司依托较强的研发平台和自主创新能力，充分利用自身品牌优势和较为完
善的营销策略、畅通的国内销售渠道，积极进行客户培育。公司已成为长安汽车、
上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、小康股份、北京汽车、奇瑞汽车、
一汽解放、华晨鑫源等 30 余家整车制造企业的一级供应商；同时，公司向邦迪
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管路、八千代工业、苏奥传感、臼井汽车、亚普股份等零部件生产厂商提供流体
管路总成及相关零部件产品。此外，公司获得了吉利汽车、广汽乘用车、上汽大
通、大众汽车、长城汽车、小鹏汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家国内知名整车
厂客户的供应商资质和项目定点，并成为了宁德时代等国内多家主要动力电池厂
商的供应商。
公司名称 客户构成
凌云股份
亚大汽车与宝马、奔驰、奥迪、丰田等国际品牌客户均已实现业务合作。
（亚大汽车）
鹏翎股份的下游客户包括一汽大众、上汽大众、长城汽车、比亚迪、长安
鹏翎股份 汽车、上海大众动力总成、大众一汽发动机、上汽通用五菱、东风日产、
一汽红旗等五十多家国内汽车整车厂。
川环科技与吉利、上汽五菱、长安、长安福特、马自达、三菱、北汽、广
川环科技
汽、比亚迪、奇瑞等整车厂建立了合作关系。
标榜股份的主要客户包括一汽大众、上汽大众、上汽大通等整车厂以及上
标榜股份 海大众动力总成、大众一汽发动机、鹏翎股份、中鼎股份等汽车零部件企
业。
发行人为长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、小康
股份、奇瑞汽车、北京汽车、一汽解放、东风汽车、华晨鑫源等 30 余家整
发行人 车制造企业的一级供应商；同时，公司向苏奥传感、亚普股份、宁德时代、
八千代工业、臼井汽车、邦迪管路等零部件生产厂商提供流体管路总成及
相关零部件产品。
资料来源：各公司招股说明书及年报
报告期内，公司营业收入分别为 28,905.25 万元、37,000.55 万元、58,499.10
万元和 33,879.55 万元，2019 年和 2020 年同比分别增长 28.01%和 58.01%，呈现
良好的成长性。综上，公司始终专注于汽车用塑料流体管路及其零部件的研发及
生产，在当前汽车节能化、轻量化的产业转型趋势下，公司的汽车用塑料流体管
路总成更符合新业态下对于汽车零部件的标准及要求，塑料正逐步成为汽车轻量
化的首选材料。在国六排放标准全面实施的背景下，塑料管路具备更大的发展潜
力，预计市场规模将继续扩大，公司主营业务范围属于《产业结构调整指导目录》
（2019 年本）中“鼓励类”的“汽车轻量化材料应用”等内容，不属于创业板
负面清单行业，公司主营业务具备创新、创造和创意的相关特征。公司符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第十九条的规定，符合创业板定位。
（四）公司具备良好的成长性
公司的产品技术创新、研发创新和业态创新造就了公司独有的核心竞争力，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
也提高了公司在行业中的地位，获得了广泛的市场认可。公司自成立以来始终专
注于汽车用塑料流体管路及其零部件的研发及生产，经过二十余年的稳步发展，
公司已经与国内多家主要整车厂及零部件生产厂商建立了良好的合作关系。目前
公司作为一级供应商的整车厂客户超过 30 家，行业客户超过 100 家，新能源汽
车产业链客户 30 余家，拥有优良的客户资源。
公司在技术创新上紧跟最新行业趋势和国家政策导向，坚持轻量化材料替代、
节能减排、进口替代和新能源汽车相关产品为主要产品发展方向，实现了业务的
快速增长。在当前汽车节能化、轻量化的产业转型趋势下，公司的汽车用塑料流
体管路总成更符合新业态下对于汽车零部件的标准及要求，塑料正逐步成为汽车
轻量化的首选材料。在国六排放标准全面实施的背景下，塑料管路具备更大的发
展潜力，预计市场规模将继续扩大。报告期内，公司主营业务收入复合增长率超
过 40%，同时公司的行业地位与技术实力大幅提升，并获得了外资品牌客户的进
一步认可，公司的外资汽车品牌客户收入占比从 11.10%上升至 17.38%，并在 2021
年获得了大众品牌的产品定点，成为其一级供应商。公司产品还随着主要客户的
整车出口及海外建厂，逐步进入海外市场，有望实现自主品牌和国际品牌汽车客
户同步发展，国内市场与海外市场兼顾的双轮驱动式增长。
报告期内，公司在新能源汽车赛道中相较于传统燃油车业务的增长表现更为
突出，新能源相关业务收入成为公司增长速度最快的业务板块。公司已成功实现
新能源热管理相关产品的技术突破，并于 2019 年开始陆续在比亚迪、长安汽车、
宁德时代、岚图汽车等新能源客户中完成配套量产。目前，公司在手订单产品超
过 1,200 种，其中新能源汽车业务产品种类数量占比超过 30%，其单价更高，增
长潜力更大。公司预期未来业绩在双轮驱动、新旧产业融合的创新驱动下有望实
现持续稳步发展。
报告期内，公司营业收入分别为 28,905.25 万元、37,000.55 万元、58,499.10
万元和 33,879.55 万元，2019 年和 2020 年同比分别增长 28.01%和 58.01%，呈现
良好的成长性。
综上，公司主营业务范围属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中“鼓
励类”的“汽车轻量化材料应用”等内容，不属于创业板负面清单行业，公司主
营业务具备创新、创造和创意的相关特征。公司符合《创业板首次公开发行股票
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注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
第十九条的规定，符合创业板定位。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了汽车零部件行业的相关法律法规、产业政策及相关技术资料；
2、取得了发行人出具的说明；
3、与发行人实际控制人、行业专家进行了交流；
4、获取了发行人业务经营资料、重大业务合同、收入明细表等资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司通过自主研发，取得了多项核心技术，其中燃油管路快速接头及控
制阀已具备进口替代的技术水平及生产能力，在国内汽车管路总成供应商中处于
领先地位；
2、公司建立了产品库及项目档案库，在已有产品参数及技术指标等数据基
础上建立了研发平台，可根据整车厂对管路总成的特定设计、性能要求，在现有
产品基础上进行二次开发及改进创新。目前，公司已实现流体管路产品设计自主
化、品种多样化和生产自动化，并已具备核心技术延展性及平台化生产能力；
3、公司可以快速响应政策、市场及客户对于新产品、新性能的设计、研发
需求，其自主研发的产品具备独特性、突破性及创新性特点，符合创业板关于创
新、创造、创意大趋势的要求；
4、我国汽车及汽车零部件行业正向着新能源、轻量化、节能环保、降本增
效的方向发展，公司的新能源汽车相关流体管路产品已具备批量生产能力并已向
多家新能源整车厂商进行批量供货，公司正实现由传统汽车流体管路总成供应商
“单轮驱动”向燃油+新能源汽车管路总成供应商“双轮驱动”的转型；
5、公司的主要产品汽车用塑料流体管路符合当前整车轻量化、节能化趋势，
预计未来具备更大的市场及发展潜力。结合公司所在行业的发展趋势，公司的主
营产品实现了传统产业与新产业的深度融合发展，符合创业板关于传统产业与新
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技术、新产业、新业态、新模式深度融合趋势的定位要求。
综上所述，公司拥有核心生产技术，具备技术延展性及平台化生产能力，
主要产品、生产工艺具备创新、创造和创意的特点；公司产品符合整车轻量化、
节能化趋势，并正实现向燃油+新能源汽车管路总成供应商“双轮驱动”的转型，
实现新旧产业融合发展。公司符合创业板的定位要求。
问题 12.关于外协加工模式
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人外协加工（包括委托加工和委外加工）金额分别
为 5,292.64 万元、1,837.62 万元、1,074.34 万元，占营业成本的比例分别为 12.91%、
7.34%、5.57%。
（2）发行人的外协模式包括委托加工、委外加工 2 种情形。委托加工，即
由发行人提供原材料等、生产需要的模具及技术支持，由外协厂商生产部分零部
件或半成品；委外加工，即委外厂商自行采购或由发行人向其出售原材料，同时
发行人提供生产需要的模具及技术支持，由委外厂商生产部分零部件或半成品。
部分模具也存在委外加工的情况。
请发行人：
（1）说明外协加工模式的背景和主要内容，包括但不限于采用该模式的原
因、双方主要权利义务分配、主要生产环节及核心技术、涉及业务资质要求，成
品和半成品主要区别；委托加工和委外加工的区分必要性。
（2）说明委托加工和委外加工的供应商基本情况，是否具备相关资质，是
否与发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工等关系密切人员存在关联关
系或未披露利益安排，外协供应商是否主要为发行人服务。
（3）说明报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例；
2019 年和 2020 年外协加工金额大幅降低的原因及合理性、持续性、发行人采取
的其他替代措施。
（4）说明发行人是否对外协加工构成业务依赖，现有业务开展依托的核心
技术保护制度，发行人是否具备独立面向客户开展业务的经营能力，是否存在对
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发行人独立性造成重大不利影响的情形或风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求进行核查的过程
及结论性意见。
回复：
一、说明外协加工模式的背景和主要内容，包括但不限于采用该模式的原
因、双方主要权利义务分配、主要生产环节及核心技术、涉及业务资质要求，
成品和半成品主要区别；委托加工和委外加工的区分必要性
（一）外协加工模式的背景和主要内容
受自身产能、产品交付时间、自产成本等多因素影响，公司自 2009 年开始
在部分产品的生产过程中采用外协加工模式。报告期内，公司陆续向重庆翔润科
技有限公司（以下简称“翔润科技”）、重庆瑞丰精密模具有限公司（以下简称“瑞
丰精密”）、重庆聚宇科技有限公司（以下简称“聚宇科技”）等供应商采购外协
加工服务，采购内容主要包括注塑件加工、回料造粒、尼龙管包覆和模具加工，
各类外协服务的具体采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑件加工 3,064.50 99.66% 6,100.07 97.69% 2,885.57 98.87% 1,056.33 87.85%
回料造粒 1.91 0.06% 35.52 0.57% 33.00 1.13% 63.48 5.28%
尼龙管包覆 8.56 0.28% 3.27 0.05% - - - -
模具加工 - - 105.41 1.69% - - 82.67 6.87%
合计 3,074.97 100.00% 6,244.26 100.00% 2,918.61 100.00% 1,202.47 100.00%
注：上表金额系按净额抵消前的全额采购口径统计
由上表所述，注塑件加工系报告期内公司采购的主要外协加工服务，模具加
工、回料造粒、尼龙管包覆等服务的采购金额较小，对经营业绩影响亦较小。
因此，对外协涉及的生产环节将围绕注塑件加工展开分析。
（二）外协双方主要权利义务分配
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结合外协供应商主要合同条款，就公司与外协供应商之间的材料提供、模具
及技术信息、产品交付、货款结算与支付、产品质量、售后服务等方面的权利义
务分配情况如下：
项目 公司 外协供应商
委托加工商收到公司提供的原材料，
不享有原材料的所有权，并作为受托
公司以委托加工材料的形式提供原材 加工物资进行管理，承担相应的管理
材料提
料等；委外厂商自行采购或由公司向 风险；委外加工商采购公司的原材料
供
其出售原材料。 后，享有原材料的所有权并作为其自
有存货进行管理，承担原材料相关的
所有风险。
外协供应商不得以任何形式将公司享
有所有权的技术信息、产品、工装模
具/检具和设备转让、租赁、出售、质
押抵押给第三方，相关工装或模具只
能用于公司产品生产时使用，未得到
公司的书面授权，外协供应商不得使
用相关工装或模具和设备为任何第三
方制造、生产任何样件或产品；外协
公司负责向外协供应商提供模具及产 供应商以向公司提供货物或服务为目
品技术支持，并享有提供给外协供应 的，经双方确认后，享有无偿使用公
模具及
商的模具、技术信息及由该等技术信 司资产的权利，同时负有支付使用该
技术信
息生产的产品、工装模具/检具及制造 等资产处于良好状态所需的维修、保
息
这些工装模具/检具的数字模型的所 养等一切费用的义务；公司保留在任
有权。 何时间对其资产进行检查、转移的权
利，外协供应商应予积极支持和配合；
外协供应商有义务保证在其领域或控
制范围内的公司资产处于良好状态，
能按照保质保量提交货物或服务，由
于外协供应商的原因导致公司资产的
损坏、丢失及由该等损坏丢失造成公
司停产所引起的相关损失，全部由外
协供应商承担。
公司向外协供应商下达采购订单后， 外协供应商应按照公司的要货计划组
外协供应商应在规定时间内对采购订 织生产，并在规定的交货期限内将货
单提出异议，若未提出异议则视为无 物交付至公司指定地点；产品由外协
异议，外协供应商需按照订单交付计 供应商负责送货或托运；装箱清单、
产品交
划组织产品生产及交付；公司应为外 随货报告、产品合格证记录应随货同
付
协供应商的产品交付提供便利，包括 行；运输工具、运费及保险由外协供
向外协供应商提供明确的交付地点， 应商负责办理并承担运费；外协供应
或交付地点发生变更时需及时告知外 商在交货期限内未能按照公司的订单
协供应商，以及外协供应商完成产品 要求的数量交付时，公司将向外协供
3-3-1-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 公司 外协供应商
交付后应在合理的时间内告知该批产 应商发出书面告知函，外协供应商的
品的抽检验收结果，如遇抽检不合格 交付数量少于订单要求的交付数量部
等，应及时告知外协供应商以便其采 分，公司有权对外协供应商进行索赔；
取应对之措施。 为防止 交付过程中 的不确定因 素发
生，外协供应商应按照公司要求建立
安全库存，因未建立安全库存而导致
公司调整生产计划或停产所带来的损
失由外协供应商承担。
双方每月办理结算，公司财务在收到 双方每月办理结算，结算完成后，外
货款结 外协供应商全额增值税专用发票并挂 协供应商应及时向公司开具全额增值
算与支 账后次月底将货款以无折扣银行承兑 税专用发票；外协供应商可根据公司
付 汇票或 2%折扣银行转账支付完毕；公 提供的货款支付方式作出选择，并为
司提前付款时，可享受一定现金折扣。 公司支付货款提供便利。
外协供应商对其所提供的产品和其购
买的原材料或外部订购原材料的质量
双方应 将提高产品质 量水平作为目 负责，包括对各种来源原材料在进货
标，互相协助努力，特别是双方对于 前的质量监控以及在每次进货或者接
提高质量水平中起根本性作用的质量 受原材料时的严格验收、对于原材料
保证技法的诊断、指导、鉴定工作互 接受后的妥善保管；在事先通知的情
质量保 相有提议时，双方均应诚恳地接受并 况下，在任何适当的时间外协供应商
证 执行；公司有权对外协供应商提交的 应允许公司参观其生产现场及对其质
货物或服务进行抽检、验证，若抽检 量管理体系的运行情况进行检查、评
验证结果和外协供应商提交的质检报 估和审核，在调查期间，外协供应商
告不一致，以公司的抽检验证结果为 给予充分的协助和配合；在交货时，
验收依据。 外协供 应商必须遵 循公认的工 程标
准、安全法规、双方同意的技术数据，
包括国家标准。
外协加工产品作为公司产品的子部件 外协加工产品作为公司产品的子部件
售后服 之一，若产品交付至公司下游客户后 之一，若产品交付至公司下游客户后
务 发生质量问题，公司享有要求外协供 发生质量问题，外协供应商有配合公
应商协助处理产品质量问题之权利。 司处理产品质量问题之义务。
（三）外协生产环节
注塑加工，系把原材料输送到注塑机内，并通过注塑机将原材料加热到熔化
温度使其熔化，注塑机产生压力将熔化的原材料推射到注塑成型模具中，然后冷
却定型形成注塑产品（部件）；通过切换不同的注塑成型模具，原材料可注塑成
型为各种注塑接头零部件。注塑加工生产工艺在公司整个产品的加工工序的具体
分布情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注：红色虚线方框内的生产环节为外协加工环节
注塑加工的核心技术在产品设计和模具，由公司自行负责外协产品的设计及
模具的设计制造，而注塑产品的加工环节属于在短时间内不断重复、批量、简单
的加工工序，具有生产步骤短、技术要求低等特点。因此，公司采购的外协注塑
加工服务属于非核心技术的产品及部分产品的非核心生产工序。
（四）外协供应商资质
汽车零部件行业属于不需要特殊认证资质的行业，通常在满足下游客户对技
术开发、产品质量、供货及时性等方面的要求后，通过客户的审核，取得供应商
资质后均可向客户完成供货。为确保外协加工产品质量，公司对外协供应商的入
围条件进行评估，并与之签署质量保证协议，同时对外协供应商的技术开发、生
3-3-1-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产过程进行抽检，最后对其工作成果进行检验等。
报告期内，公司与外协供应商之间的合作顺畅，双方未就技术开发、产品质
量、供货及时性等产生重大分歧或争议，对公司的生产经营稳定性不存在重大不
利影响。
（五）成品和半成品主要区别
外协注塑加工完成的注塑件，属于通用件，就完工程度上而言属于半成品，
主要用于与接头、控制阀、传感器等部件一起装配成为紧固件产品或总成类产品，
进一步加工完成即成为成品。因此，成品和半成品主要区别在于外协加工完成后
是否还需要公司做进一步加工。
（六）委托加工和委外加工的区分必要性
公司的外协主要包括两种情形，一种是委托加工，一种是委外加工。委托加
工、委外加工的定义、区别及必要性分析如下：
项目 委托加工 委外加工
由公司以委托加工材料的形式提 委外厂商自行采购或由公司向其
供主要原材料等，同时公司提供生 出售主要原材料，同时公司提供生
概述
产需要的模具及技术支持，由外协 产需要的模具及技术支持，由委外
厂商生产部分零部件或半成品。 厂商生产部分零部件或半成品。
是否向受托方提
根据受托方情形而定决定是否向
供原材料及提供 以委托加工原材料的形式提供
其销售原材料
方式
是否向受托方提
公司向其提供生产所需模具 公司向其提供生产所需模具
供生产用模具
是否向受托方提
公司向受托方提供技术支持 公司向受托方提供技术支持
供技术支持
从原材料获取途径上，委托加工商由公司以委托加工材料的形式提供
原材料，委外加工商可自购或由公司向其销售原材料；从服务内容上，
委托加工商主要为公司提供外协加工服务中技术含量相对较低的尼龙
管包覆、回料造粒等服务，委外加工商主要为公司提供外协加工服务
中技术含量相对较高的注塑加工、模具加工服务。对比之下，委外加
区分委托加工与
工商可能需要付出更多的资金、承担相对较高的市场风险，因此委外
委外加工的必要
加工商的实力相对较强，双方合作的空间更大；委托加工商需要付出
性
的资金等资源相对较少、承担相对较小的市场风险，因此其委托加工
商实力相对较弱，双方合作的空间相对较小。根据上述差异，将外协
供应商分为委托加工与外协加工两种类型，更好地反映不同外协供应
商的服务能力，有利于公司在采购外协加工服务时作出更有利的决策，
同时视对方提供服务的能力不同为其提供不同力度的技术支持，以提
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项目 委托加工 委外加工
高管理效率。因此，将外协加工分为两种不同类型是必要的。
综上所述，公司结合自有产能与市场需求将不涉及核心技术相关的生产环节
或产品进行外协加工，外协加工所涉生产环节无特殊资质要求。根据外协加工的
实际情况对外协加工模式划分正确，且根据外协供应商的服务能力等将外协加工
划分为委托加工与委外加工以有利于公司在采购外协加工服务时作出更有利的
决策、提高管理效率，具有合理性与必要性。
二、说明委托加工和委外加工的供应商基本情况，是否具备相关资质，是
否与公司及其实际控制人、董监高、员工或前员工等关系密切人员存在关联关
系或未披露利益安排，外协供应商是否主要为公司服务
（一）委托加工和委外加工的主要供应商基本情况及相关资质
报告期内，采用委托加工形式的供应商为五家，委外加工模式的供应商两家，
基本情况如下：
1、委托加工供应商基本情况
（1）佛山市海瑞嘉精密挤出机械有限公司
供应商名称 佛山市海瑞嘉精密挤出机械有限公司
注册资本 230 万元整
加工、产销；牵引机，切割机，收卷机，挤出机；销售：注塑机
经营范围
械配件，塑料制品等。
主要业务 设备及配件，塑料制品
向公司销售的主要产品 尼龙管包覆加工
合作起始时间 2017 年
（2）重庆友奇塑胶有限公司
供应商名称 重庆友奇塑胶有限公司
注册资本 50 万元
加工、研发、销售：塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、
经营范围
五金交电、机电设备、金属材料、进出口业务。
主要业务 塑料粒子改性、造粒加工等
向公司销售的主要产品 原材料造粒加工
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合作起始时间 2019 年
（3）重庆韵俊物资有限公司
供应商名称 重庆韵俊物资有限公司
注册资本 50 万元
生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、机械设备（以上三项
国家有专项规定的除外）、塑料制品；金属加工；销售：化工原
经营范围
料及产品、建筑材料、装饰材料（以上三项不含危险化学品）、
五金交电、电线电缆、仪器仪表、劳保用品。
主要业务 化工原料、塑料原材料加工
向公司销售的主要产品 原材料造粒加工
合作起始时间 2018 年
（4）重庆聚宇科技有限公司
供应商名称 重庆聚宇科技有限公司
注册资本 50 万元人民币
计算机硬件的研发；制造、销售：机械设备、塑料制品、金属制
品、汽车配件、摩托车配件（以上两项不含发动机）、工装、夹
经营范围
具、检具、模具、冲压产品及机械零部件；销售；建筑材料（不
含危险化学品）。
主要业务 塑料制品加工
向公司销售的主要产品 注塑件等
合作起始时间 2015 年
（5）重庆甲兆兴科技有限公司
供应商名称 重庆甲兆兴科技有限公司
注册资本 50 万元
计算机软件开发；电子、电器产品(不含电子出版物)、汽车、摩
托车零配件材料的开发、生产、加工、销售；汽车零配件、摩托
经营范围 车零配件开发、生产、销售（不含发动机生产）；家用电器的开
发、生产、加工、销售；销售：化工产品（不含危险化学品）、
仪器仪表、办公设备。
主要业务 汽车、摩托车零配件；化工原材料
向公司销售的主要产品 原材料造粒加工
合作起始时间 2014 年
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2、委外加工供应商基本情况
（1）重庆瑞丰精密模具有限公司
供应商名称 重庆瑞丰精密模具有限公司
注册资本 200 万元人民币
制造：精密塑胶模具、压铸模具、冲压模具、塑胶制品、金属制
经营范围
品。
主要业务 塑料制品加工及模具制造
向公司销售的主要产品 模具及注塑件等
合作起始时间 2003 年
（2）重庆翔润科技有限公司
供应商名称 重庆翔润科技有限公司
注册资本 500 万元整
计算机软硬件的研发、制造；销售：普通机械设备、塑料制品及
原材料、金属制品、汽车配件、摩托车配件、工装夹具、检具、
经营范围
模具、冲压产品及机械零部件。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 主要为公司代加工产品
向公司销售的主要产品 注塑件等
合作起始时间 2019 年
3、委托加工和委外加工的供应商是否具备相关资质
上述委托加工和委外加工供应商为公司提供的汽车零部件相关产品的外协
加工服务，而汽车零部件行业属于不需要特殊认证资质的行业，因此上述委托加
工和委外加工供应商无需特殊认证资质，具体情况详见本补充法律意见书本题一
之“（四）外协供应商资质”。
（二）委托加工和委外加工的供应商是否与公司及其实际控制人、董监高、
员工或前员工等关系密切人员存在关联关系或未披露利益安排，外协供应商是
否主要为公司服务
报告期内，委托加工和委外加工的供应商与公司及其实际控制人、董监高、
员工或前员工等关系密切人员不存在关联关系或未披露利益安排。
报告期内，除翔润科技仅为公司提供服务，其他委托加工和委外加工的供应
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
商除对公司提供服务外，还对其他第三方客户提供服务。
综上，报告期内，公司主要外协供应商均系合法经营的供应商，公司及实际
控制人、董监高、员工或前员工等关系密切人员与外协供应商之间不存在关联关
系或未披露利益安排，除翔润科技仅为公司提供服务外，其他委托加工和委外加
工的供应商除对公司提供服务外，还对其他第三方客户提供服务。
三、说明报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例；
2019 年和 2020 年外协加工金额大幅降低的原因及合理性、持续性、公司采取的
其他替代措施
（一）报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例
1、报告期内外协采购情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委托加工：
佛山市海瑞嘉精密挤出机
8.56 108.68 - -
械有限公司
重庆友奇塑胶有限公司 - 7.86 22.31 51.60
重庆韵俊物资有限公司 0.14 2.83 8.12 5.54
重庆聚宇科技有限公司 - - 150.49 297.36
重庆甲兆兴科技有限公司 - - - 1.85
委外加工：
重庆翔润科技有限公司 2,512.81 4,372.55 1,072.08 -
重庆瑞丰精密模具有限公
428.65 800.72 584.62 717.99
司
合计 2,950.16 5,292.64 1,837.62 1,074.34
营业成本 23,547.44 41,001.21 25,022.81 19,286.10
占当期营业成本的比例 12.53% 12.91% 7.34% 5.57%
由上表所示，报告期内，外协加工金额分别为 1,074.34 万元、1,837.62 万元、
5,292.64 万元、2,950.16 万元，从供应商的采购金额看，翔润科技、瑞丰精密、
聚宇科技系公司的主要外协供应商，上述主要外协供应商的各期采购金额分别为
1,015.35 万元、1,807.19 万元、5,173.27 万元和 2,941.46 万元，占各期外协加工
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金额的比例为 94.51%、98.34%、97.74%和 99.71%。
2、背景及原因
（1）从产能利用方面分析
目前，公司的注塑产能全部集中于公司子公司溯联零部件，从产能利用率来
看，2020 年，公司注塑加工有效产能利用率已经超过 95%，旺季产能利用率超
过 100%。对注塑产能的投资涉及生产场地、生产设备等，资金需求量较大，产
能建设周期较长，不能有效解决公司短期内因注塑件需求激增面临的自身注塑产
能不足问题，因此公司增加外协采购来满足公司因业务规模迅速扩大而对注塑件
的激增需求。
（2）从生产技术方面分析
公司关键子零件的注塑工序由公司自有注塑车间完成，外协加工涉及的产品
或者生产环节主要系非核心技术的注塑件以及部分产品的非核心生产环节。公司
直接利用外协生产不会对公司的核心技术、销售市场带来不利影响。外协加工环
节具体情况详见本补充法律意见书本题一之“（三）外协生产环节”所述。
（3）从生产效率方面分析
受汽车行业由燃油车向新能源汽车不断发展、汽车行业排放标准升级以及公
司经营规模扩大等影响，导致报告期内公司的“国五”标准产品与“国六”标准
产品、传统燃油车相关产品与新能源汽车相关产品并存，公司的产品种类、产品
数量等明显增长，公司内部管理协调的边际成本高于外协加工市场的市场边际成
本。因此，公司直接利用聚宇科技、瑞丰精密、翔润科技等外协供应商的产能生
产部分非关键技术的产品或完成非关键生产环节的产品，可降低公司不同品种、
规格注塑件生产过程中的切换频率，进而提高生产效率。
3、行业惯例
汽车制造业的产业链较长，属于高度协作、专业化分工较细的行业，且汽车
制造业属于充分竞争市场，当市场交易的边际成本小于企业的内部协调管理成本
时，企业倾向于从外部交易市场上获取生产所需资源，反之则倾向于自产。因此，
公司充分利用外协供应商的产能解决自身短期产能紧张的问题与当前汽车制造
业高度协作、专业化分工较细的行业特征相符。
3-3-1-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
对比目前部分已上市或在申报的汽车零部件行业公司利用外协加工的情况
如下：
单位：万元
单位名称 项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外协加工金额 未披露 2,307.14 1,617.62 2,256.90
浙江黎明
（603048.SH） 占营业成本的
未披露 7.49% 6.23% 9.18%
比重
外协加工金额 947.15 1,125.15 1,073.35 930.74
金钟股份
（301133.SZ) 占营业成本的
5.64% 4.26% 4.67% 4.43%
比重
外协加工金额 未披露 4,775.22 4,867.59 3,561.82
华培动力
（603121.SH） 占营业成本的
未披露 10.56% 12.26% 11.79%
比重
外协加工金额 未披露 2,737.26 2,885.85 3,495.48
中捷精工
（301072.SZ） 占营业成本的
未披露 6.87% 6.97% 8.68%
比重
外协加工金额 673.94 799.78 903.59 877.33
恒勃控股股份
有限公司 占营业成本的
4.00% 2.58% 2.98% 2.96%
比重
外协加工金额 928.59 1,760.96 2,048.46 1,937.77
无锡锡南科技
股份有限公司 占营业成本的
3.48% 4.07% 4.88% 5.37%
比重
江苏纽泰格科 外协加工金额 未披露 2,730.09 1,530.77 418.41
技股份有限公 占营业成本的
司 未披露 7.91% 5.55% 2.53%
比重
外协加工金额 355.92 1,022.93 940.10 523.06
标榜股份 占营业成本的
2.18% 2.30% 2.30% 2.16%
比重
外协加工金额 726.40 2,157.32 1,983.42 1,750.19
加权平均值 占营业成本的
3.79% 5.84% 5.86% 6.24%
比重
外协加工金额 2,950.16 5,292.64 1,837.62 1,074.34
公司 占营业成本的
12.53% 12.91% 7.34% 5.57%
比重
数据来源：同行业各公司的招股说明书、年度报告
由上表所示，从采购金额来看，2018 年、2019 年，公司的外协加工金额小
于选取的其他汽车零部件行业公司的外协加工金额平均值；2020 年、2021 年 1-6
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
月，公司的外协加工金额大于选取的其他汽车零部件行业公司的外协加工金额平
均值，其中与华培动力的外协加工金额基本相当。从外协加工金额占营业成本比
例来看，2018 年、2019 年，公司的外协加工金额占营业成本的比例与选取的其
他汽车零部件行业公司的外协加工金额占比平均值基本相当，2020 年、2021 年
1-6 月公司的外协加工金额占营业成本的比例高于选取的其他汽车零部件行业公
司占比平均值，其中与华培动力的外协加工金额占比基本相当。因此，公司外协
加工情况与其他汽车零部件行业的外协加工情况具有可比性，符合行业惯例。
（二）2019 年和 2020 年外协加工金额大幅降低的原因及合理性、持续性
报告期内，公司外协加工金额分别为 1,074.34 万元、1,837.62 万元、5,292.64
万元、2,950.16 万元，2019 年和 2020 年外协加工金额大幅增加。其原因及合理
性、持续性分析如下：
1、原因及合理性
2019 年，溯联零部件、溯联精工厂区整体搬迁至现经营场地，在整体搬迁
前公司预计 2019 年、2020 年的营业收入将实现大幅增长，因此对公司各项产能
进行了整体规划，将其中涉及非关键技术的部分产品以及部分产品的非关键生产
环节转移至第三方外协供应商，将公司的资金、生产场地等生产资源分配至核心
产品与核心生产环节，以增强公司的整体生产经营能力。2019 年、2020 年，公
司营业收入分别较上一年增长 28.01%、58.10%，营业收入的大幅增长带动了外
协加工金额大幅增加。
外协加工金额的大幅增加系公司根据实际经营情况，结合外协加工市场进行
的主动、合理的战略规划，促进了公司整体规模的持续增长，具备合理性。
2、可持续性
利用外协加工产能属于公司的主动行为，利用的外协加工产能属于非关键技
术产品及部分产品的非关键生产环节部分，以注塑件加工为代表的外协加工市场，
属于充分竞争市场，其可替代性较强，并且公司与瑞丰精密、翔润科技等主要外
协供应商达成了长期合作意愿。因此，公司利用外协加工产能的可持续性能够得
到合理保证。
（三）公司采取的其他替代措施
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为有效缓解公司产能负荷较大的现状，提升公司研发能力及技术创新水平，
公司正集中各项资源投入汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目建
设，加大适合更高排放指标和新能源汽车的新型管材制造设备的投入，并保证高
附加值注塑产品的研发设计和高精度模具制造。在有足够的资金、生产场地的情
况下，公司计划增加精度和生产效率更高的先进注塑设备的采购，提高关键产品
零部件的自产率。
综上所述，报告期内，公司外协加工金额较大且呈增长趋势系公司根据实际
经营情况、未来市场判断等对公司产能进行的主动战略规划，与汽车零部件制造
行业的行业惯例、公司营业收入增长趋势及公司自有注塑产能饱和的实际情况相
符，且利用的外协加工产能属于非关键技术产品及非关键生产环节的产能，与主
要外协供应商之间的合作稳定，外协加工持续性较好，不会对公司整体经营的稳
定性产生重大不利影响。
四、说明公司是否对外协加工构成业务依赖，现有业务开展依托的核心技
术保护制度，公司是否具备独立面向客户开展业务的经营能力，是否存在对公
司独立性造成重大不利影响的情形或风险
（一）发行人是否对外协加工构成业务依赖
从采购服务内容看，报告期内，公司的主要外协供应商包括：翔润科技、瑞
丰精密及聚宇科技。报告期内，公司采购外协加工服务包括：注塑加工、模具加
工、回料造粒、尼龙管包覆，均属于非核心技术的产品以及部分产品的非核心生
产环节，其中对注塑加工的采购金额最大。在注塑加工环节，公司在溯联零部件
具备自有的注塑产能，并将技术含量更高的注塑件通过自有产能进行生产。
从产品形态看，公司产品主要以管路总成的形态存在并销售至整车厂，外协
加工产品主要用于管路总成的生产，属于管路总成的子部件之一，而管路总成涉
及较高的精密度和安全性，具有较高的技术要求，外协供应商无法单独完成管路
总成的生产与装配。
从生产工艺上看，以注塑加工业务为例，注塑接头生产关键环节包括：产品
和模具的设计与开发、试验验证及后续装配，公司利用的外协加工仅是子零件的
注塑工序，外协加工完成后仍需经过公司完成后续检验、装配等生产环节。外协
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
加工所需模具及其维护工作均由公司提供，所有权归属于公司，若公司收回外协
加工所需模具后，外协供应商无法正常生产该产品。
（二）核心技术保护制度
报告期内，公司采购的外协加工服务主要系部分非核心技术产品以及部分产
品的非核心生产环节，涉及到公司核心技术相关的产品全部利用自有产能进行生
产，进而形成对公司核心技术的保护。
公司积极申请各项核心技术和研发成果的专利，对核心技术和研发成果形成
专利保护。截至本补充法律意见书出具之日，公司在流体管路用快速接头锁紧结
构技术及其核心生产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺
技术、流体管路制备核心工艺技术及核心工艺装置等方面取得了多项专利技术，
包括：发明专利 14 项，实用新型专利 48 项，外观设计专利 3 项。通过申请专利
对核心技术形成保护，公司构建起了较高的技术壁垒，从而在与外协供应商的合
作中占据主动地位。
（三）独立面向客户开展业务的经营能力
1、配套研发实力
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有核心技术人员 5 人，拥有研发人员 77 人，
占员工总数比例为 8.71%。公司的主要研发人员毕业于高分子材料与工程、机械
设计与制造、电气自动化等专业，拥有一定年限的零部件制造相关的行业经验，
专业水平较高，实操能力较强。同时，公司设置了包括技术部、检测中心等研发
机构，作为承载产品研发、配合客户进行项目开发的机构，并在报告期内保持了
较高强度的研发投入，与客户共同开发的项目均系公司独立与客户合作开发完成，
不存在委托外部第三方机构进行研发的情形，公司具备独立完成客户项目同步开
发的实力。
2、生产供给能力
目前，公司在溯联零部件公司具备自有的注塑产能，并将技术含量更高的注
塑件通过自有产能进行生产。随着营收规模的迅速增长，公司一方面通过新建或
改扩建生产线积极提高自有产能，另一方根据销售需求预测主动、合理规划并利
用外协加工产能，以满足公司销售端旺盛需求，构成公司营业规模迅速增长的坚
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实基础。
3、客户开发结果
从客户开发结果看，报告期内公司客户家数分别为 82 家、96 家、110 家和
102 家，客户家数整体呈增长趋势，其中：既包括以长安汽车、上汽通用五菱、
比亚迪等在内的内资品牌客户，也包括长安福特、上汽通用等合资品牌客户；既
包括传统燃油车客户，也包括新能源汽车客户。
综上所述，公司不需要依靠第三方机构的研发能力，具备独立配套客户新项
目的研究开发实力，同时依据对销售需求预测主动规划自有产能与外协加工产能，
促使报告期内公司营收规模的快速增长。因此，公司具备独立面向客户开展业务
的经营能力。
（四）对公司独立性造成重大不利影响的情形或风险
报告期内，公司采购的外协加工金额占营业成本的总体比例不高，公司采购
的外协加工服务全部用于非核心技术产品或部分产品的非核心生产环节，且利用
的外协加工服务属于充分竞争市场，其可替代性较强。因此，公司对外协加工不
构成业务依赖，不存在对公司独立性造成重大不利影响的情形或风险。
综上，公司对外协加工不构成业务依赖，公司具备独立面向客户开展业务的
经营能力，不存在对公司独立性造成重大不利影响的情形或风险。
五、请保荐人、公司律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照中国证
监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求进行核查的
过程及结论性意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司总经理，了解外协加工的背景与原因，检查报告期内主要外协
供应商的采购协议条款；
2、获取外协加工采购明细，了解外协加工相关产品的主要生产环节、产品
类型；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了主要外协供应商
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的基本工商信息；
4、访谈主要外协供应商，了解公司与外协供应商之间的交易情况、双方之
间是否存在关联关系等；
5、检索同行业可比公司的外协加工采购金额及占比，与公司的外协采购金
额及占比对比分析；
6、检查公司的专利证书、分析公司产品在细分行业中的竞争优势等了解公
司核心技术产品、专利申请情况等核心技术保护相关制度及执行情况，结合公司
的业务开拓情况分析公司的业务经营能力及采购外协加工服务对公司的影响；
7、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32
的要求进行核查的过程：
首发问题 32 列示情形 公司外协加工的实际情况
公司与委托加工商之间签署委托加工合同，与委外
加工商之间签署销售、采购合同。由于公司产品主
要系定制产品，无公开市场参考价用作对比，价款
（1）双方签订合同的属性类别，合同中
确定基础和定价方式主要依据产品成本加成的定
主要条款，如价款确定基础和定价方式、
价方式确定交易价格；物料转移风险方面，以产品
物料转移风险归属的具体规定；
交付作为划分风险转移的时点，交付前由负有交付
义务一方承担物料风险，交付完成后由负责接收物
料一方承担物料风险。
委托加工模式下，其主要原材料由公司以委托加工
材料的形式提供给委托加工商，委托加工方需要承
担与委托加工材料相关的保管、灭失的风险，并承
（2）生产加工方是否完全或主要承担了
担委托加工商外购的其他原材料相关的价格波动
原材料生产加工中的保管和灭失、价格
风险；委外加工模式下，由委外加工商自行采购或
波动等风险；
由公司向其出售原材料，委外加工商需要承担材料
相关的保管、灭失的风险，并承担所有原材料相关
的价格波动风险。
（3）生产加工方是否具备对最终产品的 最终产品的完整销售定价权由公司完全承担，生产
完整销售定价权； 加工方无最终产品的销售定价权。
最终产品销售对应账款的信用风险由公司完全承
（4）生产加工方是否承担了最终产品销
担，生产加工方未承担最终产品销售对应账款的信
售对应账款的信用风险；
用风险。
（5）生产加工方对原材料加工的复杂程 生产加工方主要为注塑工序，物料的形态和功能并
度，加工物料在形态、功能等方面变化 没有发生本质的变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
首发问题 32 列示情形 公司外协加工的实际情况
程度等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司结合自有产能与市场需求将不涉及核心技术相关的生产环节或产品
进行外协加工，外协加工所涉生产环节无特殊资质要求，且根据外协供应商的服
务能力等将外协加工划分为委托加工与委外加工，有利于公司在采购外协加工服
务时作出更有利的决策、提高管理效率，具有合理性与必要性；
2、报告期内主要外协供应商均系合法经营的供应商，公司及实际控制人、
董监高、员工或前员工等关系密切人员与外协供应商之间不存在关联关系或未披
露利益安排，除翔润科技仅为公司提供服务外，其他外协供应商除对公司提供服
务外，还对其他第三方客户提供服务；
3、报告期内，公司外协加工金额较大且呈增长趋势系公司根据实际经营情
况、未来市场判断等对公司产能进行的主动战略规划，与汽车零部件制造行业的
行业惯例、公司营业收入增长趋势及公司自有注塑产能饱和的实际情况相符，且
利用的外协加工产能属于非关键技术产品及非关键生产环节的产能，与主要外协
供应商之间的合作稳定，外协加工持续性较好，不会对公司整体经营的稳定性产
生重大不利影响；
4、公司对外协加工不构成业务依赖，公司具备独立面向客户开展业务的经
营能力，不存在对公司独立性造成重大不利影响的情形或风险。
问题 18.关于客户
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例
分别为 84.70%、75.01%和 73.79%，客户集中度较高。
（2）报告期内，发行人前五大客户合计 7 家，每期均存在变动，主要为整
车厂商或汽车零部件供应商。
（3）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。
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请发行人：
（1）说明发行人报告期客户集中度较高的原因；结合发行人客户获取途径、
是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持订单的稳定性等，分析并
说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关
风险。
（2）说明发行人在主要整车厂商客户体系内同类产品供应商的排名情况、
采购数量和金额占比、竞争优劣势，主要客户对其他同类产品供应商的采购情况
和主要交易方式、定价机制等，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情
形。
（3）说明发行人报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造
商或零部件供应商）；报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因；发行
人与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款。
（4）分别按照发行人作为一级供应商、二级供应商时对应不同销售模式说
明各模式下发行人向重合客户、供应商同时采购及销售的必要性，列表对比报告
期发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采
购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表
明确意见。
请保荐人、发行人律师说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场
需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户。
回复：
一、说明公司报告期客户集中度较高的原因；结合公司客户获取途径、是
否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持订单的稳定性等，分析并
说明公司业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关
风险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）说明公司报告期客户集中度较高的原因
报告期内，公司前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
销售收入及占比
报告期 序号 客户名称
金额 占比
1 长安汽车 11,249.03 33.20%
2 上汽通用五菱 5,913.01 17.45%
3 比亚迪 3,700.86 10.92%
2021 年 1-6 月
4 长安福特 2,302.73 6.80%
5 上汽通用 1,682.66 4.97%
合计 24,848.28 73.34%
1 长安汽车 19,400.30 33.16%
2 上汽通用五菱 14,550.95 24.87%
3 比亚迪 4,224.33 7.22%
2020 年度
4 小康股份 2,523.71 4.31%
5 东方鑫源 2,473.44 4.23%
合计 43,172.73 73.79%
1 上汽通用五菱 10,528.52 28.46%
2 长安汽车 10,420.50 28.16%
3 小康股份 2,678.13 7.24%
2019 年度
4 比亚迪 2,561.31 6.92%
5 八千代 1,565.68 4.23%
合计 27,754.13 75.01%
1 上汽通用五菱 10,683.37 36.96%
2 长安汽车 8,410.20 29.10%
3 小康股份 2,411.44 8.34%
2018 年度
4 邦迪管路 1,545.12 5.35%
5 八千代 1,431.62 4.95%
合计 24,481.75 84.70%
如上表所示，报告期内，公司前五大客户销售收入分别为 24,481.75 万元、
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27,754.13 万元、43,172.73 万元、24,848.28 万元，占当期营业收入的比例分别为
84.70%、75.01%、73.79%、73.34%。公司下游客户集中度较高，主要原因是公
司下游客户汽车行业特点，国内乘用车市场品牌份额集中，主要整车厂市场份额
集中度较高。具体说明如下：
公司下游客户汽车行业为资本密集型产业，国内市场经过多年竞争，目前集
中度较高。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2018 年-2020 年，我国汽车整
车销售总量分别为 2,808.06 万辆、2,576.90 万辆、2,531.10 万辆，前十大整车厂
分别为上汽、东风、一汽、北汽、广汽、长安、吉利、长城、华晨及奇瑞，前十
大整车厂汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为 89.16%、90.40%、89.46%，
市场的“寡头效应”较为明显。
同时，汽车零部件制造企业客户集中度较高的情形较为常见。由于汽车零部
件均为定制化产品，整车厂往往需要对汽车零部件供应商进行严格、漫长的认证
过程，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局；
整车厂商为保证供货质量和及时性，一般仅向少数几家认证后的供应商采购零部
件。因此，汽车零部件制造企业客户集中度较高。报告期内，公司和同行业可比
公司前五大客户销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
单位名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
川环科技 未披露 54.06% 49.59% 49.93%
鹏翎股份 未披露 59.61% 43.78% 54.92%
标榜股份 88.04% 91.84% 88.85% 80.56%
公司 73.34% 73.79% 75.01% 84.70%
资料来源：招股书及年度报告
注：凌云股份除从事汽车用塑料管路的生产及销售业务外，其主营业务还包括汽车金属
零部件的生产及销售以及市政塑料管道的生产及销售，其中汽车金属及塑料零部件的营业收
入占比达 86%以上，市政塑料管道系统营业收入占比约 12%。由于凌云股份主营业务中汽
车金属零部件及市政管路的业务占比较高，整体资产规模及盈利能力与公司可比性较低，在
对公司与可比公司就前五大客户集中度进行比较时暂未考虑凌云股份。
如上表所示，同行业可比公司的客户集中度均处于较高水平。公司前五大客
户集中度高于川环科技及鹏翎股份，低于标榜股份，处于同行业可比公司之间。
综上，公司报告期客户集中度较高主要系公司下游汽车行业客户集中度较高
所致，公司客户集中度较高情况与同行业可比公司不存在明显差异，符合汽车行
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业特点，具有合理性。
（二）结合公司客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协议、排他
性协议以维持订单的稳定性等，分析并说明公司业务稳定性与持续性是否存在
重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险
1、客户获取途径，是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议
公司主要客户为汽车整车厂商，均为公司自主开拓。汽车整车厂商均具有严
格的供应商筛选标准，公司通过客户一系列考察、审核及批准流程后，进入客户
的合格供应商名录，并签订框架采购合同等基本合作协议，建立长期稳定合作的
关系。
公司作为一级供应商向多家国内品牌汽车整车厂配套供应的产品具备定制
化属性，相关产品是根据不同的整车厂商车型定制，相关销售合同、订单并不存
在排他性合作条款。在作为二级供应商向其他汽车零部件制造商供应连接件、注
塑件等产品时，公司在与下游客户签订的销售合同、订单中亦未设置排他性合作
条款，产品存在向多家客户同时供应的情形。
2、公司业务稳定性与持续性分析
（1）公司与主要客户历史合作基础扎实，已建立的客户先发优势及产品优
势不易丧失
公司经过多年的技术积累和市场开拓，成功凭借其已建立的客户先发优势及
产品优势，成为了国内少数同时进入国产与合资品牌整车厂（乘用车及商用车）
供应体系的汽车流体管路企业之一。同时，由于汽车流体管路及连接件配套产品
具备定制化属性，不存在可公开获取的竞争对手市场价格、产品质量参数等信息，
已建立的客户先发优势及产品优势不易丧失。目前，公司各类流体管路产品已在
长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、小康股份、北京汽车、
奇瑞汽车、一汽轿车股份有限公司（现一汽解放集团股份有限公司，以下简称“一
汽轿车”）、东方鑫源等多家主要品牌整车厂得到了广泛应用。
（2）公司已开发客户覆盖面较广，同时不断开发新客户，优化创收渠道
公司具备较强的自主研发能力和创新能力，充分利用自身已建立的品牌优势
和较完善的营销策略、畅通的销售渠道，积极进行客户培育。目前，公司已与上
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汽通用五菱、长安汽车、长安福特、小康股份、比亚迪、上汽通用、北京汽车、
奇瑞汽车、一汽轿车、东方鑫源等大中型整车厂商建立了长期稳定的合作关系，
客户群体涵盖了国内外多家知名整车制造企业及汽车零部件制造企业。同时，公
司在现有品牌客户基础上，不断优化客户结构，着力加强新拓展客户的合作黏性，
依托在下游客户中树立的良好声誉，逐步扩大客群关系网，积极拓展江铃福特、
广汽集团、长城汽车、吉利汽车及一汽红旗等优质品牌客户，持续优化创收渠道。
综上，公司自主开拓业务进入客户供应商名录，与主要客户签订框架合同等
基本合作协议，凭借已建立的客户先发优势以及产品优势，在巩固现有客户基础
上不断开发新客户，业务稳定性与持续性不存在重大不确定性。
二、说明公司报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造商
或零部件供应商）；报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因；公司与
退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款
（一）报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造商或零部
件供应商）
公司报告期各期的销售客户家数分别为 82 家、96 家、110 家和 102 家，其
中以前一期客户数量为基础数据逐年比较，每年新增和退出的客户数量如下：
项目 序号 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上年客户数量[注 1] A 110 96 82 68
本年新增客户家数[注 2] B=C+D 30 44 42 32
其中：整车制造商家数 C 1 14 4 4
零部件供应商家数 D 29 30 38 28
本期退出客户家数[注 2] E=F+G 38 30 28 18
其中：整车制造商家数 F 11 4 6 -
零部件供应商家数 G 27 26 22 18
全年客户家数 I=A+B-E 102 110 96 82
全年客户净变动家数 J=I-A -8 14 14 14
变动比例 K=J/A -7.27% 14.58% 17.07% 20.59%
[注 1]：客户数量按照销售客户的合并口径计算，以股权控制关系确定；
[注 2]：若上期对该客户无销售而本期有销售则将该客户认定为本期新增，若上期对该
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客户有销售而本期无销售则将该客户认定为本期退出。当期新增、退出的销售客户，并不表
明当期进入该客户的供应商体系或当期退出该客户的供应商体系。
由上表所示，报告期各期，公司销售客户净变动家数分别为 14 家、14 家、
14 家和-8 家，较上年的销售客户数量的变动比例分别为 20.59%、17.07%、14.58%
和-7.27%，客户变动比例较大。具体分析如下：
1、各期新增客户分析
报告期内，新增客户按客户类型分类及新增当期营业收入情况如下：
单位：家、万元
整车制造商 零部件供应商 小计 新增客户收
期间 入占当期营
家数 金额 家数 金额 家数 金额 业收入比例
2018 年度 4 134.81 28 111.91 32 246.72 0.85%
2019 年度 4 174.27 38 917.32 42 1,091.59 2.95%
2020 年度 14 1,764.26 30 297.08 44 2,061.34 3.52%
2021 年 1-6 月 1 1.75 29 164.50 30 166.25 0.49%
报告期内，新增客户家数分别为 32 家、42 家、44 家、30 家，新增客户在
当年实现的销售收入金额分别为 246.72 万元、1,091.59 万元、2,061.34 万元、166.25
万元，占当年的营业收入比例分别为 0.85%、2.95%、3.52%、0.49%，各期占比
均较小。各期新增客户中，主要以零部件供应商客户为主，且单个新增客户在当
期的营业收入金额较小，各期新增客户在新增当期实现的营业收入分布如下：
单位：家、万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期收入≥500 万 - 1 - -
500 万＞当期收入≥100 万 - 1 3 1
100 万＞当期收入 30 42 39 31
合计 30 44 42 32
由上表所示，除 2020 年新增的长安福特的当期营业收入超过 500 万元以外，
报告期各期大部分新增客户的当期营业收入均小于 100 万元。其中，公司已于
2007 年进入长安福特的供应商体系，2018 年及以前公司始终与长安福特保持商
业合作关系，2019 年因暂无合作项目而未产生销售收入。2020 年，公司与长安
福特合作开发林肯国产后的首款车型林肯飞行家，由于双方在林肯飞行家项目上
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的合作比较顺畅，此后双方继续合作长安福特生产的金牛座、探险者等项目。
综上，报告期各期，新增客户主要以零部件供应商为主，单个客户的销售金
额不大，对公司的营业收入整体影响不大。公司向零部件供应商的销售主要系受
到汽车行业分工协作及外协供应商因素的影响：汽车零部件生产商在与整车厂分
工协作时，根据整车厂产品情况，其零件供应商可作为一级供应商或二级供应商。
当公司作为一级供应商时，与整车厂形成直接的配套供应关系，因此需向整车厂
供应体系中的其他合格汽车零部件企业采购原材料及零部件，而作为二级供应商
时，则需向一级供应商销售自身产品，并通过一级供应商间接供应至整车厂商。
2、各期退出客户分析
报告期内，退出客户按客户类型分类及退出上期营业收入情况如下：
单位：家、万元
整车制造商 零部件供应商 小计 退出客户上期收
期间 入占退出当期营
家数 金额 家数 金额 家数 金额 业收入比例
2018 年度 - - 18 189.57 18 189.57 0.66%
2019 年度 6 436.50 22 67.24 28 503.73 1.36%
2020 年度 4 102.68 26 244.01 30 346.69 0.59%
2021 年 1-6 月 11 328.93 27 243.98 38 572.91 1.69%
注：因退出客户退出当年未实现销售，退出客户收入取自该客户上年销售收入；假设该
客户不退出且维持其上年销售收入规模不变，计算该客户销售收入占退出当年营业收入总额
的比例。
报告期内，退出客户的家数分别为 18 家、28 家、30 家、38 家，退出客户
在上年实现的销售收入分别为 189.57 万元、503.73 万元、346.69 万元、572.91
万元，若假设该客户不退出且维持其上年的销售收入规模不变，则占退出当年营
业收入总额的比例分别为 0.66%、1.36%、0.59%、1.69%，各期退出客户销售收
入金额及占比均较小。各期退出客户中，主要以零部件供应商客户为主，且单个
退出客户在上期的营业收入金额较小，各期退出客户在退出上期实现的营业收入
分布如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上期收入≥500 万 - - - -
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500 万＞上期收入≥100 万 1 1 1
100 万＞上期收入 37 30 27 17
合计 38 30 28 18
由上表所示，报告期各期退出的客户数量较大，占公司各期客户总数的比例
亦较高，但大部分退出的客户在上期的营业收入均小于 100 万元，对公司的整体
营业收入的影响较小。
综上，报告期内，公司客户增减变动对营业收入整体影响不大，公司的销售
客户保持基本稳定。
（二）报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因
1、新增客户情况
单位：家、万元
2020 年对比 2019 年对比 2018 年对比
2021 年 1-6 月对比
2019 年新增客 2018 年新增客 2017 年新增客
客户获取方式 2020 年新增客户
户 户 户
家数 金额 家数 金额 家数 金额 家数 金额
供应商目录内
新开发项目上 1 20.40 9 1,829.47 4 536.44 2 125.25
量
偶发交易 27 144.06 25 156.72 27 530.67 27 98.42
样件销售 2 1.79 10 75.15 11 24.49 3 23.06
合计 30 166.25 44 2,061.34 42 1,091.59 32 246.72
由上表所示，报告期内公司新增客户的获取方式包括供应商目录内新开发项
目上量、偶发交易、样件销售三种类型。其中：（1）供应商目录内新开发项目上
量，系以前年度已进入该客户的供应商目录内，在报告期内与客户合作开发新项
目从而实现销售收入。报告期内，新增客户数量分别为 2 家、4 家、9 家、1 家，
对应的当期营业收入分别为 125.25 万元、536.44 万元、1,829.47 万元、20.40 万
元。2020 年新增客户数量较多且金额较大，主要新增长安福特、东风汽车等传
统车企客户，及宁德时代、纳百川3等新能源客户，使得 2020 年的新增客户收入
金额较大。（2）偶发交易，主要系与其他零部件制造企业之间因产品生产过程的
具体分工差异形成产品开发、生产与销售，该类客户通常具有连贯性不强、客户
3
武汉纳百川电池热管理有限公司及马鞍山纳百川热交换器有限公司合称“纳百川”。
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数量较多、单个客户销量与销售额较小等特点。报告期内，新增客户数量分别为
27 家、27 家、25 家、27 家，对应的当期营业收入分别为 98.42 万元、530.67 万
元、156.72 万元、144.06 万元，各期金额整体相对较小。（3）样件销售，主要系
参与客户的新项目开发，向客户销售新开发样件形成的收入，各期金额均较小。
2、退出客户情况
单位：家、万元
2020 年对比 2019 年对比 2018 年对比
2021 年 1-6 月对比
2019 年退出客 2018 年退出客 2017 年退出客
客户获取方式 2020 年退出客户
户 户 户
家数 金额 家数 金额 家数 金额 家数 金额
偶发交易 36 483.64 29 254.84 23 58.31 18 189.57
客户经营困难
- - 1 91.85 3 405.70 - -
终止合作
供应商目录内
客户暂无合作 2 89.28 - - 2 39.73 - -
项目
合计 38 572.91 30 346.69 28 503.73 18 189.57
由上表所示，报告期内按客户退出方式包括偶发交易、客户经营困难终止合
作、供应商目录内客户暂无合作项目三种类型，各期退出客户的销售收入金额较
小。其中：（1）偶发交易，主要系与其他零部件制造企业之间因产品生产过程的
具体分工差异形成产品开发、生产与销售，该类销售通常具有连贯性不强、客户
数量较多、单个客户销量与销售额较小等特点。（2）客户经营困难终止合作，系
客户经营困难，经营状况恶化，公司终止与其合作。报告期内因客户经营困难而
终止合作的客户包括：2019 年终止与北汽银翔、吉林市吉汽-龙山汽车底盘有限
公司、江铃控股有限公司的合作，2020 年终止与湖北美洋汽车工业有限公司的
合作。（3）供应商目录内客户暂无合作项目，系公司已处于该客户的供应商目录
内，由于项目开发失败或某款产品的市场反馈不理想，客户主动关停该项目，遂
导致公司与该客户之间的商业合作处于中止状态。
（三）与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款
偶发交易、供应商目录内客户暂无合作项目的情况下，该等退出客户的经营
正常，不存在纠纷或争议。报告期各期末，应收该等退出客户的款项分别为 4.01
万元、4.64 万元、2.26 万元和 73.61 万元，统计截至 2021 年 9 月 30 日，期后回
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款金额分别为 2.76 万元、2.06 万元、0.54 万元和 14.96 万元，各期末应收款项金
额均较小，期后回款整体相对较少，但对公司经营业绩影响较小。
客户经营困难终止合作情况下，因客户经营困难导致应收账款的回款难度较
大。报告期内，因客户经营困难终止合作而退出的客户情况如下：
1、2019 年度
单位：万元
2018 年 12 月 2019 年回 2020 年回 2021 年 1-6
单位名称 目前情况
31 日余额 收金额 收金额 月回收金额
对于欠款事实与金额无纠
纷或争议，目前债务人处
于破产重整阶段，发行人
北汽银翔 1,227.22 0.05 - 20.00 通过普通债权申报方式催
收欠款；预计无法收回，
已单项全额计提坏账准
备，已收回部分金额。
对于欠款事实与金额无纠
纷或争议，目前通过非诉
江铃控股有限
24.34 13.17 - - 讼方式催收欠款；预计无
公司
法收回，已单项全额计提
坏账准备。
对于欠款事实与金额无纠
吉林市吉汽- 纷或争议，目前通过非诉
龙山汽车底盘 23.37 10.00 - - 讼方式催收欠款；预计无
有限公司 法收回，已单项全额计提
坏账准备。
合计 1,274.93 23.22 - 20.00 -
2、2020 年度
单位：万元
2019 年 12 月 2020 年收 2021 年 1-6
单位名称 目前情况
31 日余额 回情况 月回收金额
对于欠款事实与金额无纠纷
湖北美洋汽
或争议，目前通过非诉讼方
车工业有限 105.83 - -
式催收欠款；预计无法收回，
公司
已单项全额计提坏账准备。
合计 105.83 - - -
三、说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客
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户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、
是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售”之“（二）
公司主要客户情况”之“1、前五大客户销售情况”补充披露如下：
发行人主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其关系密切人员、主要关联方和持有 5%以上股份的股
东之间不存在关联关系，发行人关联方与主要客户不存在业务、资金往来，发行
人的直接、间接股东未在发行人主要客户拥有权益或任职，不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅汽车行业研究报告、同行业可比公司定期报告、招股说明书等，了
解下游汽车行业的行业特点、市场主要参与企业的市场份额情况等，分析公司客
户集中度较高的原因及合理性；
2、获取并查阅公司报告期内各期的销售明细表，重要客户与公司签订的销
售合同或协议，检查是否存在长期合作条款或排他性条款，分析并说明公司业务
稳定性与持续性；
3、对销售总监、财务总监进行访谈，确认新增销售客户的客户获取方式，
确认客户退出原因与客户退出后的客户管理、应收账款管理等情况；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台对公司新增客户的
经营范围等进行查询，确认新增客户的性质。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司报告期客户集中度较高主要系公司下游汽车行业客户集中度较高所
致，公司客户集中度较高情况与同行业可比公司不存在明显差异，符合汽车行业
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特点，具有合理性；公司自主开拓业务进入客户供应商名录，与主要客户签订框
架合同等基本合作协议，凭借已建立的客户先发优势以及产品优势，在巩固现有
客户基础上不断开发新客户，业务稳定性与持续性不存在重大不确定性；
2、报告期各期新增、退出客户的数量占各期客户数量的比例较高，对应的
营业收入金额较低，对公司整体营业收入的影响较小。从客户增减变动原因看，
因偶发交易导致的各期新增与退出客户数量较高。客户退出后，公司与客户之间
对于欠款事实和金额不存在纠纷或争议，对于欠款的催收除北汽银翔已进入破产
重整阶段，发行人通过普通债权申报方式催收以外，发行人对于其他退出客户的
欠款处于非诉讼催收程序中。
问题 19.关于成本及采购
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构
成，其中原材料成本和制造费用成本占比较高，达 70%以上。
（2）发行人原材料主要由 PA12、PA6、控制阀、传感器、密封圈等构成，
报告期内，发行人尼龙类原材料、控制阀类材料价格受国六标准推行的影响波动
较大。
（3）报告期发行人外协加工分为委托加工和委外加工两种模式，主要为模
具及注塑件加工。
请发行人：
（1）说明报告期主营业务成本中制造费用占比逐年下降的原因及合理性，
2020 年主营业务成本中运输费成本与当期收入的匹配性。
（2）结合报告期各期发行人各类原材料价格变动情况，分析报告期内各类
主要原材料采购价格波动的原因及合理性，对发行人经营业绩的具体影响；报告
期各期发行人采购各类主要原材料的平均价格与市场价格、同行业可比公司同类
材料采购价格的比较情况，如存在较大差异，请说明差异原因及合理性。
（3）说明报告期各期发行人采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产
量之间对应关系，耗用能源数量、与产品产量之间的对应关系，并说明报告期发
行人采购、耗用主要材料及能源数量与当期产品产量的匹配性。
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（4）区分委托加工和委外加工模式，分别说明发行人报告期各期委托加工
主要供应商与发行人的合作历史、委托加工的具体内容、定价依据及公允性，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是
否存在资金往来；分别说明发行人报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占
比情况，根据业务实质说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
一、区分委托加工和委外加工模式，分别说明公司报告期各期委托加工主
要供应商与公司的合作历史、委托加工的具体内容、定价依据及公允性，与公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之
间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是
否存在资金往来；分别说明公司报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占
比情况，根据业务实质说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）委托加工与委外加工
委托加工，由公司以委托加工材料的形式提供主要原材料等，同时公司提供
生产需要的模具及技术支持，由外协厂商生产部分零部件或半成品。
委外加工，委外厂商自行采购或由公司向其出售主要原材料，同时公司提供
生产需要的模具及技术支持，由委外厂商生产部分零部件或半成品。部分模具也
存在委外加工的情况，主要是其中制作模具的部分环节如切割等需要由外部供应
商完成。
委托加工与委外加工的区别：
项目 委托加工 委外加工
是否向受托方提供原材料 是 否
是，部分模具也可以由受托
是否向受托方提供生产用模具 是
方自购或自制
是否向受托方提供技术支持 是 是
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（二）与主要供应商的合作历史、委托加工的具体内容、定价依据及公允
性
1、委托加工
报告期内，与主要委托加工供应商的合作历史、加工的具体内容、定价依据：
委托加工的
单位名称 合作历史 定价依据
具体内容
委外时公司考虑供应商的加工能力和
自 2015 年开
重庆聚宇科技有 质量管控能力，根据产品毛重、损耗、
始合作并于 注塑件加工
限公司 机台吨位、模具穴数等综合考虑后，与
2020 年退出
供应商友好协商定价。
供应商会根据待回收塑料粒子的产品
特性以及加工的难易程度等综合考虑
回料造粒：玻纤
重庆韵俊物资有 自 2018 年开 后确定加工价格向公司报价，公司收到
粒子改性加造
限公司 始至今 报价后，经与外协供应商通过市场化协
粒
商、议价的方式确定最终交易价格，定
价机制具有公允性。
供应商会根据待回收塑料粒子的产品
特性以及加工的难易程度等综合考虑
自 2015 年开 回料造粒：玻纤
重庆友奇塑胶有 后确定加工价格向公司报价，公司收到
始合作并于 粒子改性加造
限公司 报价后，经与外协供应商通过市场化协
2021 年退出 粒
商、议价的方式确定最终交易价格，定
价机制具有公允性。
供应商会根据待回收塑料粒子的产品
特性以及加工的难易程度等综合考虑
2018 年 开 始 回料造粒：玻纤
重庆市美庆工贸 后确定加工价格向公司报价，公司收到
于 2019 年退 粒子改性加造
有限公司 报价后，经与外协供应商通过市场化协
出 粒
商、议价的方式确定最终交易价格，定
价机制具有公允性。
供应商会根据待回收塑料粒子的产品
特性以及加工的难易程度等综合考虑
自 2016 年开 回料造粒：玻纤
重庆甲兆兴科技 后确定加工价格向公司报价，公司收到
始 并 于 2019 粒子改性加造
有限公司 报价后，经与外协供应商通过市场化协
年退出 粒
商、议价的方式确定最终交易价格，定
价机制具有公允性。
供应商根据产品需要包覆的外包产品
类型，包覆材料类型、包覆材料的长度、
佛山市海瑞嘉精 工序的复杂程度以及合理的利润向公
自 2017 年开
密挤出机械有限 尼龙管包覆 司进行报价，公司收到报价后，经与外
始至今
公司 协供应商通过市场化协商、议价的方式
确定最终交易价格，定价机制具有公允
性。
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2、委外加工
报告期内，与主要委外加工供应商的合作历史、加工的具体内容、定价依据：
加工的具体
主要供应商 合作历史 定价依据
内容
供应商根据产品毛重、损耗、机台吨位、
模具穴数及合理利润等综合考虑后，向公
重庆翔润科技 自 2019 年 司报价，公司收到报价后，考虑供应商的
注塑件加工
有限公司 开始至今 加工能力和质量管控能力，经与外协供应
商通过市场化协商、议价的方式确定最终
交易价格，定价机制具有公允性。
供应商考虑模具穴数、设备使用费、产品
的材料成本、制造费用、生产工艺复杂程
度及合理利润等因素后向公司报价，公司
重庆瑞丰精密 自 2003 年 模具加工和注
收到报价后，考虑供应商的加工能力和质
模具有限公司 开始至今 塑件加工
量管控能力，经与外协供应商通过市场化
协商、议价的方式确定最终交易价格，定
价机制具有公允性。
注：2019 年，原聚宇科技、余姚市昊宸汽车部件厂的实际控制人共同发起设立翔润科
技后，聚宇科技、余姚市昊宸汽车部件厂分别于 2020 年 3 月、2020 年 8 月注销。
3、定价公允性
公司向主要外协供应商的采购产品属于定制件，不存在公开交易市场、无同
行业可比公司采购数据，故无法通过获取外部市场参与者的交易信息比对来论述
公司与外协供应商之间的交易定价公允性。因此，公司的外协供应商采购定价公
允性将通过双方的定价机制过程分析，以及向多家供应商采购同一产品的采购均
价对比的方式进行分析。
（1）定价机制分析
外协采购定价时，先由外协供应商向公司自主报价，公司收到对方报价后与
外协供应商通过市场化协商、议价的方式确定最终交易价格。公司与外协供应商
属于两个独立、理性的市场参与主体，双方交易定价系独立、理性的市场参与者
双方基于公平的市场交易原则自主协商后确定的交易价格。
（2）不同供应商交易均价对比
报告期内，公司外协采购供应商具体采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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供应商名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委托加工：
佛山市海瑞嘉精密挤出机械有
8.56 108.68 - -
限公司
重庆友奇塑胶有限公司 - 7.86 22.31 51.60
重庆韵俊物资有限公司 0.14 2.83 8.12 5.54
重庆聚宇科技有限公司 - - 150.49 297.36
重庆甲兆兴科技有限公司 - - - 1.85
委外加工：
重庆翔润科技有限公司 2,512.81 4,372.55 1,072.08 -
重庆瑞丰精密模具有限公司 428.65 800.72 584.62 717.99
合计 2,950.16 5,292.64 1,837.62 1,074.34
注：上表中适用净额结算方式的同供应商及客户采购金额系按净额抵消后的不含税采购
金额。
报告期内，外协加工内容主要包括：注塑件加工、回料造粒、尼龙管包覆、
模具加工，具体采购金额如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑件加工 3,064.50 99.66% 6,100.07 97.69% 2,885.57 98.87% 1,056.33 87.85%
回料造粒 1.91 0.06% 35.52 0.57% 33.00 1.13% 63.48 5.28%
尼龙管包覆 8.56 0.28% 3.27 0.05% - - - -
模具加工 - - 105.41 1.69% - - 82.67 6.87%
合计 3,074.97 100.00% 6,244.26 100.00% 2,918.61 100.00% 1,202.47 100.00%
注：上表金额系按净额抵消前的全额采购口径统计
由上表所述，注塑件加工系报告期内公司采购的主要外协加工服务，模具加
工、回料造粒、尼龙管包覆等具有定制化服务的采购金额较小，对经营业绩影响
亦较小，定价公允性分析如下：
①注塑件加工
报告期内，外协加工的注塑件共计 36 种同规格同型号的明细产品具有可比
性，采购金额分别为 7.67 万元、659.98 万元、1,137.50 万元、658.59 万元。对报
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告期各期具有可比性的外协加工的注塑件金额前 5 名明细产品的采购均价进行
对比分析，其采购金额分别为 7.66 万元、533.17 万元、1,027.62 万元、596.87
万元，占具有可比性明细产品总金额的比例分别为 99.89%、80.79%、90.34%、
90.63%。
采购均价（元/件）
品号 供应商名称 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 度 度 度
重庆瑞丰精密模具有限公司 - - 0.61 -
3100100003
重庆翔润科技有限公司 0.55 0.55 0.55 -
重庆瑞丰精密模具有限公司 - 0.66 0.63 -
3100100004
重庆翔润科技有限公司 0.65 0.65 - -
重庆瑞丰精密模具有限公司 - 1.10 - -
3100100092
重庆翔润科技有限公司 1.10 1.10 - -
重庆瑞丰精密模具有限公司 - 1.80 1.80 -
4100300039
重庆翔润科技有限公司 1.80 1.80 1.80 -
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.23 0.24
4200200113
重庆翔润科技有限公司 0.24 0.24 0.25 -
重庆聚宇科技有限公司 - - 1.53 1.56
4200200143
重庆翔润科技有限公司 1.60 1.58 1.66 -
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.14 0.13
4200200214
重庆翔润科技有限公司 0.13 0.13 0.14 -
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.15 0.15
4200200220
重庆翔润科技有限公司 0.13 0.13 0.14 -
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.21 0.21
4200200229
重庆翔润科技有限公司 0.19 0.19 0.20 -
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.70 -
4200200626
重庆翔润科技有限公司 0.70 0.70 0.72 -
由上表所示，报告期内公司向不同供应商采购的同规格同型号注塑件产品间
的采购均价较为接近，不存在明显差异，注塑件外协交易定价具有公允性。
②回料造粒
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报告期内具有可比性的 3 种产品的采购均价如下：
采购均价（万元/吨）
品号 供应商名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
重庆友奇塑胶有限公司 0.18 0.17
1020200028 重庆韵俊物资有限公司 - 0.17 0.17
重庆甲兆兴科技有限公司 - 0.17
重庆韵俊物资有限公司 - 0.43 0.43
1010100030
重庆甲兆兴科技有限公司 - - 0.43
重庆友奇塑胶有限公司 - 0.17 0.17
1020100076
重庆韵俊物资有限公司 - - 0.17
由上表所示，报告期内，公司向不同供应商采购的外协回料造粒加工单价较
为接近，不存在明显差异，回料造粒外协交易价格具有公允性。
③尼龙管包覆
报告期内，公司的尼龙管包覆采购属于客户定制化、临时偶发性采购，
2018-2019 年无采购，2020 年及 2021 年 1-6 月采购金额分别为 3.27 万元、8.56
万元，各期采购金额较小，对公司经营业绩影响较小。
④模具加工
报告期内，公司的模具加工采购属于定制化采购业务，模具的定制化特征导
致模具加工业务的采购定价不具有可比性，且各期采购金额较小，对公司经营业
绩影响较小。
综上所述，报告期内，公司与外协供应商之间的交易定价均系独立、理性的
市场参与者双方基于公平的市场交易原则自主协商后确定，公司与外协供应商之
间的交易价格具有公允性。
（三）与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大
影响的关系，是否存在资金往来
1、关联关系或可能产生重大影响的关系
外协加工供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员、核心技术人员之间不存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重
大影响的关系。
2、资金往来
外协加工供应商与公司基于正常商业合作关系存在正常资金往来，与公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在
资金往来。
（四）说明公司报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占比情况，根
据业务实质说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、总额法和净额法核算的收入占比情况
报告期内，采用总额法和净额法核算的收入占比情况列示如下：
单位：万元
总额法核算收入 净额法核算收入
项目 对应收入占比 对应收入占比
影响金额 影响金额
2021 年 1-6 月 833.99 2.43% 386.65 1.13%
2020 年度 1,296.76 2.17% 1,352.57 2.26%
2019 年度 987.02 2.57% 1,371.71 3.57%
2018 年度 418.89 1.44% 158.12 0.54%
注：对应收入占比=收入影响金额/抵消前收入合计金额
由上表所示，报告期内，采用总额法核算的收入占比分别为 1.44%、2.57%、
2.17%、2.43%，采用净额法核算的收入占比分别为 0.54%、3.57%、2.26%、1.13%，
各期占比均较小，对公司整体经营业绩影响较小。
2、会计处理依据及判断过程
根据合同条款、业务具体执行情况、双方购销产品的相关性，公司对相同单
位的购销业务分别采用“总额法”和“净额法”确认业务收入，具体如下：
项目 全额法判断过程 净额法判断过程
供应商与客户重叠情形下，公司向供应商销售原材料，
交易事实 同时向供应商采购产品。负有交付义务一方向对方完成
产品交付后，即由接收方承担与已交付产品相关的风险。
销售合 销售产品具体情况 具体产品品种、规格、数量、单价及金额
同主要 交货方式交货地点 供方负责将货物运送至本合同约定地点或需方自提
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项目 全额法判断过程 净额法判断过程
条款 质量要求及技术标
按照国标/企业标准执行
准
验收方式 按合同约定验收供方产品
先货后款或款到发货、电汇或承兑、提供增值税专用发
结算方式
票
本合同在履行过程中发生违约时，按照《中华人民共和
违约责任
国合同法》有关规定办理
其他事项 不可抗力、争议解决
采购产品具体情况 具体产品品种、规格、数量、单价及金额
交货方式交货地点 供方负责将货物运送至本合同约定地点或需方自提
质量要求及技术标
按照国标/企业标准执行
准
采购合
验收方式 按合同约定验收供方产品
同主要
条款 结算方式 先货后款或款到发货、电汇或承兑支付
本合同在履行过程中发生违约时，未违约方有权向违约
违约责任 方要求损害赔偿或按照《中华人民共和国合同法》有关
规定办理
其他事项 不可抗力、争议解决
公司均与客户、供应商分别签订销售、采购合同，公司
①双方签订合同的 与客户、供应商之间的责任义务明确，销售及采购业务
属性类别，合同中 均可以单独明确区分。公司与重叠客户供应商签订的合
主要条款，如价款 同均为独立的购销业务合同，合同主要条款约定的内容
确定基础和定价方 为具体的购销业务。合同中明确约定了的合同总价款，
式、物料转移风险 该价格属于固定总价，报价本身不区分采购的材料及利
归属的具体规定 润部分，也不属于浮动价格，亦未在合同中约定计价公
式方法。货物风险在交付客户验收后转移。
购销双方承担存货持有期
判断过 间所有风险，包括价格变动
公司与供应商的采购价格
程 风险、减值和损毁灭失风险
受到公司向供应商销售材
等。公司与供应商的采购价
料价格的影响，销售价格由
②采购方是否拥有 格系自主确定，而销售价格
公司自主向客户报价，公司
对原材料的控制权 由公司自主向客户报价，采
采购价格随销售价格变动
以及承担价格变动 购价格不随销售价格变动
而变动，供应商未拥有对原
风险 而变动，采购方承担了采购
材料的控制权不承担向公
材料的价格变动风险。采购
司采购材料的价格变动风
的材料到货后，采购方取得
险。
所有权，承担存货减值和毁
损灭失风险。
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项目 全额法判断过程 净额法判断过程
生产加工方不具备对最终
双方的销售具有自主定价
③生产加工方是否 产品的完整销售定价权，生
权，销售方拥有对产品的完
具备对最终产品的 产加工方向公司销售产品
整定价权，该价格与采购价
完整销售定价权 的定价受到其向公司采购
格没有任何关系。
原材料的价格影响。
公司采购和销售均签署相
公司采购和销售均签署相 对独立的合同，部分结算方
对独立的合同，结算方式独 式独立。因此，公司未完全
立，支付时点不相关，双方 承担来自供应商的付款结
④生产加工方是否 分别承担了来自对方的信 算义务，以及来自客户的应
完全承担源自客户 用风险；产生的应收账款债 收账款结算的信用风险；产
或供应商的信用风 权与对方产生的应付账款 生的应收账款债权与对供
险 债务相互独立，应收账款债 应商产生的应付账款债务
权产生坏账准备并不影响 未完全相互独立，应收账款
公司偿还债务的义务，独立 债权产生坏账准备受公司
承担信用风险。 偿还债务的义务的影响，未
完全独立承担信用风险。
生产加工方对原材料进行 生产加工方对原材料进行
生产后，已从物理上对物质 生产后，未从物理上对物质
进行了改变，物理变化是一 进行了改变，物理变化是一
⑤生产加工方对原 个复杂的生产过程，加工物 个复杂的生产过程，加工物
材料加工的复杂程 料在形态与功能方面发生 料在形态与功能方面未发
度，加工物料在形 质的变化。重叠客户供应商 生质的变化。重叠客户供应
态、功能等方面变 销售及采购的具体产品之 商销售及采购的具体产品
化程度等 间，部分厂商存在一定的上 之间，部分厂商存在一定的
下游关系，但在产品功能及 上下游关系，但在产品功能
数量的匹配上，均不存在直 及数量的匹配上，可能存在
接的内在联系。 直接的内在联系。
双方采购合同与销售合同 根据中国证监会《首发业务
均独立签署，公司的销售和 若干问题解答（2020 年 6
采购均独立结算，公司首先 月修订）》问题 32：“对
通过采购行为获得了原材 于由公司将原材料提供给
料的控制权，然后再向客户 加工商之后，加工商仅进行
销售。公司向客户承担转让 简单的加工工序，物料的形
商品的主要责任，承担了销 态和功用方面并没有发生
判断依据
售商品的存货风险，包括产 本质性的变化，并且公司向
品交付前的毁损、灭失风险 加工商提供的原材料的销
以及合同执行过程中存货 售价格由公司确定，加工商
的价格波动风险，对原材料 不承担原材料价格波动的
销售具有自主定价权，不会 风险。对于此类交易，通常
受到供应价格的影响。因 按照委托加工业务处理，公
此，公司向客户转让商品前 司按照原材料销售和回购
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项目 全额法判断过程 净额法判断过程
拥有对该商品的控制权，公 的差额确认加工费，对于提
司在从事销售业务中的身 供给加工商的原材料不应
份为主要责任人而非代理 确认销售收入。”
人，采用总额法确认收入符
合《企业会计准则》的相关
规定。
公司采购的核算方法 全额法 净额法
对供应商和客户重合部分 对供应商和客户重合部分
交易实质
依然为购销 为净采购
综上所述，根据双方购销产品是否具有耗用关系、物料形态与功用方面是否
发生变化、销售的原材料控制权以及风险是否转移，以及供应商是否拥有自主定
价权等方面将客户与供应商重叠时的交易分两类处理：公司将原材料销售给供应
商，供应商即拥有对原材料的控制权并承担原材料价格波动的风险，供应商进行
加工后，物料的形态和功用方面已发生较大变化，以全额结算；公司将原材料销
售给供应商，供应商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并未发生本
质性的变化，并且公司向供应商提供的原材料的销售价格由公司确定，供应商不
承担原材料价格波动的风险，以净额结算。前述会计处理符合《企业会计准则》
及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司技术总监、运营总监，了解外协加工模式、公司主要外协加工
商、了解外协加工工序是否公司核心工序、与外协供应商的合作历史、加工具体
内容、定价过程及定价依据，获取公司外协加工的产品和供应商明细，分析外协
定价是否公允；
2、检索主要外协供应商的工商登记信息，并访谈主要外协供应商，确认外
协供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员与外协加工供应商之间是否存在关联关系或可能产生重大影响关系
的情形承诺声明函，并获取主要外协供应商及其负责人与公司及公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系的声明
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承诺；
3、获取报告期内公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的银行流水，检查上述流水是否与外协供应商及其负责人
之间存在正常商业外的资金往来；
4、查阅公司和供应商与客户重叠部分单位之间的协议，并结合与公司采购
总监、销售总监、财务总监等沟通了解到的供应商与客户重叠部分公司业务模式、
业务购销内容等信息，结合《企业会计准则》与应用指南以及中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等对双方交易情况及交易模式进行分析，
公司报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占比情况，并复核公司基于双方
商业合作事实所做的会计处理是否符合《企业会计准则》等规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司已披露说明报告期各期外协加工主要供应商与公司的合作历史、外协加
工具体内容、定价依据，公司外协加工工序为非核心工序，公司与外协供应商之
间的交易定价均系独立、理性的市场参与者双方基于公平的市场交易原则自主协
商后确定，定价具有公允性；外协加工主要供应商与公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系或根据实
质重于形式的原则可能产生重大影响的关系；基于正常商业合作关系，公司与外
协加工主要供应商存在正常资金往来，前述人员与外协加工主要供应商不存在资
金往来；报告期各期采用总额法核算的收入占比分别为 1.44%、2.57%、2.17%、
2.43%，采用净额法核算的收入占比分别为 0.54%、3.57%、2.26%、1.13%，各
期占比均较小，对公司整体经营业绩影响较小；根据公司业务实质，公司分别采
用总额法、净额法核算收入的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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第二部分关于本次发行相关事项的补充披露及更新
自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来，本次发行的部分相关事项发
生了变化，现本所更新及补充披露如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行上市的有关议案，并于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议通
过该等议案。
2021年3月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了调整本次
发行上市募投项目以及变更报告期有关的议案，并于2021年3月29日召开2020年
年度股东大会审议通过该等议案。
截至本补充法律意见书出具之日，上述批准仍在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市的申请尚需取得深交
所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的现行有效的营业执照、工商资料、《公司章程》、三会会议
文件等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开核查及发行人出具的说明，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，具备本次
发行上市的主体资格，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律
法规、发行人公司章程需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规
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和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的管理层等组织机构，
报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告（更新后）》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告（更新后）》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人所在地主管机关出具的合规证明及控股股东、实际控制人户
籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告（更新后）》并经本所律师
查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
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成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
根据天健出具的《审计报告（更新后）》及标准无保留结论的《内部控制鉴
证报告（更新后）》，并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（申报稿）》
及本所律师与发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，在其合理预见范围
内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售：
汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部
件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：化工产品（不含化学危险品）、机电
产品（不含汽车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经本所律师查验，发行人主要从事汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、
研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
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业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
根据发行人所在地主管机关出具的合规证明、控股股东及实际控制人户籍所
在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，以及本所律师的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安派出机构出具的
无犯罪记录证明以及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《管理办法》第十条至第十
三条规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、根据天健出具的“天健验[2018]8-18 号”《验资报告》及发行人现行有效
的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 7,503 万元，故发行人本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公开
发行前的股本总额为 7,503 万元，本次公开发行拟发行不超过 2,501 万股，不低
于发行后总股本的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4、根据天健出具的《审计报告（更新后）》，发行人 2019 年、2020 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 40,546,367.66 元、87,254,814.88 元，扣除非
经常性损益后的归 属于公司普通股股东的净利润分别为 36,779,722.20 元和
83,240,983.24 元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发
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行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项标
准，因此符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》规定的各
项实质条件，尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公
开发行后，股票上市尚需取得深交所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事项未发
生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告（更新后）》《内部控制鉴证报告（更新后）》及发行人出具
的说明并经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具
之日，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性未发生实质性变
化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人情况未
发生变化。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人现有股东的基本情况未发生变化；发行人的现有股东均具有法律、法规和
规范性文件规定担任股份公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
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发行人实际控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人股本总额及股本结构未发生变动；发行人的股权清晰，各股东所持发行人
的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人的经营范围和经营方式未发生变化；发行人持有的资质证书变更情况如下：
1、发行人原持有的《IATF16949:2016 质量管理体系认证证书》（编号：
2018A680）已于 2021 年 9 月 13 日到期；并于 2021 年 9 月 6 日取得北京九鼎国
联认证有限公司核发的《IATF16949:2016 质量管理体系认证证书》（编号：
2021A636），发行人在“尼龙管、燃油管总成、真空制动软管总成的设计和制造”
范围内符合 IATF16949:2016 标准要求，证书有效期至 2024 年 9 月 5 日。
2、柳州溯联原持有的《IATF16949:2016 质量管理体系认证证书》（编号：
2018A477）已于 2021 年 7 月 15 日到期，并于 2021 年 7 月 30 日取得北京九鼎
国联认证有限公司核发的《IATF16949:2016 质量管理体系认证证书》（编号：
2021A511），柳州溯联在“塑料管路及配件的制造”范围内符合 IATF16949:2016 标
准要求，证书有效期至 2024 年 7 月 29 日。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人出具的说明、《审计报告（更新后）》、访谈发行人实际控制人并
经本所律师对发行人相关业务合同的查验，自《法律意见书》出具以来至本补充
法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展
经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见
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书出具之日，未发生重大业务变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告（更新后）》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 338,795,516.21 584,990,954.91 370,005,495.32 289,052,540.28
主营业务收入 337,675,427.87 582,169,249.78 367,919,080.28 288,302,914.14
主营业务收入占比（%） 99.67 99.52 99.44 99.74
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人为永久存续的股份有
限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，自《法律意见书》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生
产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东及实际控制人为韩宗俊先生，未发生变化。公司实际控制人韩
宗俊的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为
发行人的关联自然人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的其他股东为韩啸（大），未发生变化。公司持股 5%以
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上的其他股东韩啸（大）的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等，均界定为发行人的关联自然人。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。公司董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行
人的关联自然人。
4、发行人的子公司
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人的子公司为溯联零部件、柳州溯联和溯联精工，未发生变化。
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织新增情况如下：
序号 公司名称 经营范围 关联关系
煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻
小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥
制品钢模生产、销售及维修（有效期限以许可证
为准）。相关货物及技术进出口业务；采矿技术
服务；设备租赁及相关技术服务；设备安装、煤
山东矿机 发行人独立董事
炭销售；激光加工成套设备、工业机器人成套设
1 集团股份 黄忠担任独立董
备生产及销售；表面复合材料制备及激光加工服
有限公司 事的公司
务；铝棒、工业型材、建筑型材销售；防爆电器、
仪器仪表的生产制造及销售、计算机通讯及软件
服务。（国家法律法规禁止项目除外，需经许可
经营的，须凭许可证生产经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子
重庆蚂蚁 公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款； 发 行 人 独 立 董 事
2 消费金融 经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金 黄 忠 担 任 独 立 董
有限公司 融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款 事的公司
相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 公司名称 经营范围 关联关系
银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动 发行人独立董事
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 黄忠配偶之父母
瑞丽市东
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）； 李伟贤、张春莲分
3 烁置业有
一般项目：市场营销策划；物业管理；销售代理； 别持股 50%，且李
限公司
房地产经纪；房地产咨询（除依法须经批准的项 伟贤担任执行董
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 事的公司
6、其他关联方
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人的其他关联方未发生变化。
7、报告期内曾经的关联方
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人报告期内曾经的关联方发生如下变更：
（1）发行人曾经的董事兼总经理王杰于 2016 年 7 月以来持股 49%（第一大
股东）的公司——荆州天宇已于 2021 年 9 月 27 日注销。
（2）发行人曾经的董事兼总经理王杰于 2021 年 4 月起担任天亚（宁德）董
事长兼总经理，并于 2021 年 9 月卸任总经理一职，目前仅担任董事长之职。
（3）2021 年 6 月起，发行人独立董事邹海峰不再担任南岳电控（衡阳）工
业技术股份有限公司独立董事职务。
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告（更新后）》、相关交易文件并经本所律师查
验，发行人及其子公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的关联交易
情况如下：
1、关联担保
截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在关联自然人为公司提供担保的情形，具体
情况如下：
单位：万元
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是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊[注 1]、吕红、韩啸（大）、刘
1,000.00 2021/1/20 2022/1/20 否
果
吕红、韩啸（小）[注 2]
2,350.00 2020/6/23 2023/12/20 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果
[注 1]：韩宗俊除提供保证担保外，还以其名下个人房产提供抵押担保。
[注 2]：吕红、韩啸（小）以双方共有房产提供抵押。
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬
2021 年 1-6 月，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员报酬 255.05
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人韩宗俊及持股 5%以上股东韩啸（大）已分别出具关于避免资金占用、减少及
规范关联交易的承诺函，该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有约束力。自
《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管
理制度》中规定的回避表决制度及其他公允决策程序未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人控股股东、实际控制人为自然人，且除发行人及其子公司以外，未控制其
他企业，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人
业务相同或相似的业务，不存在产生同业竞争的情况。
且为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人韩宗俊以及持
有 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺，
3-3-1-180
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该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有约束力，自《法律意见书》出具以来
至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况未发生变化。
（二）房屋租赁
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人原向重庆东方滤清器有限公司租赁房屋之租赁期限已于 2022 年 1 月 31
日届满，并已续签租赁合同，新签署合同具体情况如下：
序 承租
出租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2）
号 方
一期厂房西
面、一职工食 一期厂房西
堂：32.48 元/ 面、一职工食
重庆市渝北区空港
㎡/月；一期 堂：1,999.48
工业园高堡湖路 31
食堂旁边前 ㎡；一期食堂
号地块一期厂房西
端无雨棚遮 旁边前端无
面、一职工食堂；
盖，面对食堂 雨棚遮盖，面
一期食堂旁边前端
正面（右）葡 对食堂正面
重庆东方 无雨棚遮盖，面对
发行 2022/02/01- 萄树下，食堂 （右）葡萄树
1 滤清器有 食堂正面（右）葡
人 2023/01/31 旁边、后面雨 下，食堂旁
限公司 萄树下，食堂旁边、
棚遮盖面积 边、后面雨棚
后面雨棚遮盖面积
（现实状态） 遮盖面积（现
（现实状态）及正
及正对面右 实状态）及正
对面右边无雨棚、
边无雨棚、厂 对面右边无
厂房车间外围绿化
房车间外围 雨棚、厂房车
地
绿化地： 间外围绿化
3,148.20 元/ 地：270 ㎡
月
重庆市渝北区空港
工业园高堡湖路 4
重庆东方
发行 号内二期职工宿舍 2022/02/01-
2 滤清器有 3,350 元/月 -
人 楼第三层第 1#~7#、 2023/01/31
限公司
11#；旧宿舍楼第一
层第 1#、2#、第 4#
重庆东方 重庆市渝北区空港
发行 2022/02/01- 30.80 元/月/
3 滤清器有 工业园区高堡湖路 520.62
人 2023/01/31 ㎡
限公司 31 号办公室
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（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师
查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《法律意见书》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2 项注册商标，具体情况如下：
序 核定 取得 他项
商标 注册人 注册号 有效期限
号 类别 方式 权利
溯联股
1 40327543 2021/07/14-2031/07/13 35 原始取得 无
份
溯联股
2 40314493 2021/06/28-2031/06/27 12 原始取得 无
份
2、发行人的专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师
查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《法律意见书》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 6 项专利，具体情况如下：
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
专利
实用 进出水管 原始
1 2021/9/10 2022/2/1 ZL202122228216.1 10 年 权维
新型 装配工装 取得
持
一种防错 专利
实用 原始
2 2021/7/5 2022/1/18 ZL202121520851.0 双锁止快 10 年 权维
新型 取得
速连接器 持
发动机胶 专利
实用 原始
3 2021/9/7 2022/1/18 ZL202122154143.6 管封堵工 10 年 权维
新型 取得
装 持
专利
实用 气密测试 原始
4 2021/9/13 2022/1/11 ZL202122228399.7 10 年 权维
新型 工装夹具 取得
持
一种自动 专利
实用 原始
5 2021/7/2 2021/12/14 ZL202121505179.8 连接的安 10 年 权维
新型 取得
全管接头 持
一种具有
专利
实用 校验功能 原始
6 2020/12/24 2021/7/6 ZL202023173311.8 10 年 权维
新型 的自动锁 取得
持
止连接器
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3、发行人的计算机软件著作权
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司无计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师查询中华人民共和国工业和信息
化部网站（https://www.miit.gov.cn/），自《法律意见书》出具以来至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名未发生变化。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告（更新后）》，自《法律意见书》出具以来至本补充法
律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、电子设
备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本
补充法律意见书出具之日，发行人无新增在建工程。
（六）发行人主要财产受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本
补充法律意见书出具之日，发行人无新增为拥有的土地使用权、房屋所有权、知
识产权、主要生产经营设备、下属公司股权设定担保物权或其他权利受到限制的
情况。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
2021 年 1-6 月，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的采购框架合同或采购订单情况如下：
序 合同/订单 履行
供应商名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
以采购订单、送货单、价
重庆翔润科技有 采购合同 2021 年 1 月 1 日至 正在
1 以采购订单为准 格明细单、进货结算单所 -
限公司 （SLQC20210100104） 2021 年 12 月 31 日 履行
载明的实际交易额为准
PA12 X7293BK、粘接剂
上海秀伯塑料科 销售合同书 SX8002、PA610 HS16 等（以 以实际采购数量及其对应 2020 年 12 2021 年 1 月 1 日至 正在
2
技有限公司 （SLA20201225） 双方实际签署的单笔合同为 的单价进行结算 月 25 日 2021 年 12 月 31 日 履行
准）
PA12 MA 4411
武汉汇普化学新 销售合同书 BLACK/NAT/PA12 AMZ 30 以实际采购数量及其对应 2020 年 1 2020 年 1 月 18 日至 正在
3
材料有限公司 （GYL20200118CQ1） BLACK T6LD 等（以双方实际 的单价进行结算 月 18 日 2021 年 12 月 31 日 履行
签署的单笔合同为准）
瑞肯耐特流体控
以双方确认的采购订单、 2021 年 1 2021 年 1 月 1 日至 正在
4 制系统（镇江） 采购合同 以采购订单为准
送货单、价格协议为准 月 20 日 2021 年 12 月 31 日 履行
有限公司
北京恺泰宇信贸 UBE 尼龙、AGC 氟树脂、三 以实际采购数量及其对应 2021 年 1 2021 年 1 月 1 日至 正在
5 销售合同书
易有限公司 井粘结剂 的单价进行结算 月1日 2021 年 12 月 31 日 履行
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2、销售合同
2021 年 1-6 月，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的销售框架合同或销售订单情况如下：
序 合同/订单 履行
客户名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
尼龙管、注塑小件 15 万车（仅
2,500（仅作参考，不作为采购
作参考，不作为采购依据），具 2020 年 12 月
东风小康汽 依据）；具体以双方最新签订的 2021 年 2 正在
1 2021 年零部件采购合同书 体以双方最新签订的《零部件 29 日至 2021
车有限公司 《零部件分解价格协议》、《配 月 18 日 履行
分解价格协议》、《配套价格协 年 12 月 28 日
套价格协议》为准
议》为准
上汽通用汽 2021 年 4 正在
2 供应商指定合同 以具体的采购订单为准 以具体的采购订单为准 -
车有限公司 月7日 履行
重庆长安汽 具体采购产品及件号以双方签
汽车/发动机零部件采购基本 根据订单及实际交付合格的标 2021 年 5 正在
3 车股份有限 署的《汽车/发动机零部件订单》 -
合同 的数量进行结算 月 26 日 履行
公司 为准
3、担保合同
2021 年 1-6 月，发行人新签署的正在履行的担保合同情况如下：
序 合同 履行
合同编号 质权人 出质人 签订时间 担保主债权 担保方式 担保期间
号 名称 情况
2021 年渝 招商银行 招商银行股份有限公司重庆分行在 担保方式：应收账款质押； 本合同生效之
最高额
二字第 股份有限 2021 年 3 《 授 信 协 议 》（ 2021 年 渝 二 字 第 担保物：发行人因向重庆长 日起至《授信 正在
1 质押合 发行人
9012825-5 公司重庆 月2日 9012825 号）授信额度内向发行人提 安汽车股份有限公司提供供 协议》项下授 履行
同
号 分行 供的贷款及其他授信本金余额之和 货及服务而对重庆长安汽车 信债权诉讼时
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 合同 履行
合同编号 质权人 出质人 签订时间 担保主债权 担保方式 担保期间
号 名称 情况
（最高限额为人民币 1,500 万元）以 股份有限公司享有的一切应 效期限届满
及利息、罚息、复息、违约金、迟 收账款；发行人因向合肥长
延履行金、保理费用、追讨债权及 安汽车有限公司提供供货及
实现质权费用和其他相关费用 服务而对合肥长安汽车有限
公司享有的一切应收账款
4、建设工程施工合同
报告期内，公司就建设汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目，签署施工合同补充协议情况如下：
序
发包人 承包人 工程内容 签订时间 合同工期 合同价格 履行情况
号
重庆市美联建筑工 2#楼食堂及库房、5#楼生产厂房二、道路工程； 2021 年 6 月 工程内容增加，工
1 发行人 8,343,054.34 元 正在履行
程有限公司 室外挡土墙；4#楼生产厂房一室 17 日 期顺延 150 天
工期暂定两个月，
重庆市美联建筑工 K0+099~K0+125.5 段左侧坡桩板墙防护和 2020 年 8 月 1
2 发行人 开工时间以发行人 4,800,000.00 元 正在履行
程有限公司 K0+110~K0+230 段右侧边坡防护 日
开工令为准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）侵权之债
经发行人确认、本所律师对主管部门公开信息的查询以及生态环境局、应急
管理局、劳动和社会保障监察大队、国家知识产权局等主管机关出具的证明文件，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告（更新后）》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据《审计报告（更新后）》、相关融资文件并经本所律师查验，截至本补充
法律意见书出具之日，存在关联方为发行人债务提供担保的情况，具体情况详见
本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告（更新后）》、发行人出具的说明并经本所律师查验，2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人金额较大的其他应收、应付款均系
由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情形外，发行人未
发生其他收购或出售资产等行为，无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人的章程未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会
等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。自《法律意见书》出具以来
至本补充法律意见书出具之日，未发生变化，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事
规则；且经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（三）发行人的三会召开
1、发行人股东大会
自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
2 次股东大会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
2021 年 1.《关于确认公司 2018-2020 年度使用自有资金购
公司二
2021 年 7 第二次 买理财产品的议案》；
1 楼会议 韩宗俊
月 2 日 临时股 2.《关于公司 2021 年度使用自有资金购买理财产
室
东大会 品的议案》
2021 年 1.《关于确认 2018 年度、2019 年度、2020 年度以
公司二
2021 年 9 第三次 及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》；
2 楼会议 韩宗俊
月 26 日 临时股 2.《关于确认公司 2018-2021 年半年度审计报告及
室
东大会 其他专项报告的议案》
2、发行人董事会
自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
1 次董事会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
第二届 1.《关于确认 2018 年度、2019 年度、2020 年度以
公司二
2021 年 8 董事会 及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》；
1 楼会议 韩宗俊
月 30 日 第九次 2.《关于确认公司 2018-2021 年半年度审计报告及
室
会议 其他专项报告的议案》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
3.《关于制定并实施<信息披露暂缓与豁免管理制
度>的议案》；
4.《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的
议案》
3、发行人监事会
自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了
1 次监事会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
第二届 1.《关于确认 2018 年度、2019 年度、2020 年度以
公司二
2021 年 8 监事会 及 2021 年 1-6 月关联交易的议案》；
1 楼会议 韩宗俊
月 30 日 第七次 2.《关于确认公司 2018-2021 年半年度审计报告及
室
会议 其他专项报告的议案》
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（更新后）》《主要税种纳税情况的鉴证报告（更新后）》以
及发行人提供的纳税申报表、完税证明及出具的说明，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的税收优惠备案文件并经本所律师
查验，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司根据《关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财税发 2020 年第 23 号公告），享受
3-3-1-189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告（更新后）》《非经常性损益鉴证报告（更新后）》并经本所
律师查验，发行人及其子公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间取得
的财政补贴如下：
公司名称 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
重庆市人力资源和社会保障局办公室《关于
一次性吸纳
1 12,000 进一步调整就业有关扶持政策的通知》（渝
就业补贴
人社办〔2020〕188 号）
重庆市江北区知识产权局《关于下达 2020
专利培育奖
溯联股份 2 250,000 年度江北区第二批高价值专利培育计划项
励
目立项的通知》（江北知发[2021]4 号）
重庆市江北区知识产权局《关于下达 2020
技术创新专
3 50,000 年度江北区第二批企业技术创新专利导航
利项目补助
项目立项的通知》（江北知发[2021]3 号）
重庆市人力资源和社会保障局办公室《关于
社会保险津
1 13,321.52 进一步调整就业有关扶持政策的通知》（渝
贴
人社办[2020]188 号）
重庆市人力资源和社会保障局办公室《关于
一次性吸纳
2 6,000 进一步调整就业有关扶持政策的通知》（渝
溯联零部 就业补贴
人社办[2020]188 号）
件
重庆市医疗保障局《关于做好 2020 年度医
疗生育保险缴费基数上下限核定等有关工
3 915.84 留岗补贴 作的通知》（渝医保发〔2020〕67 号）、重庆
市江北区医疗保障事务中心《关于 2020 年
生育生活津贴补差补退相关事宜的通知》
广西壮族自治区人力资源和社会保障厅广
西壮族自治区财政厅关于印发《广西壮族自
1 13,977.52 稳岗补贴
治区就业补助资金管理办法》的通知（桂人
社规[2020]2 号）
柳州溯联
柳州市北部生态新区（阳和工业新区）管理
工业稳增长 委员会关于印发《柳州市北部生态新区（阳
2 88,600
奖励 和工业新区）奋战 60 天工业稳增长措施》
的通知（北管发[2020]72 号）
合计 434,814.88 - -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月期间能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
根据重庆市江北区生态环境局于 2021 年 8 月 3 日出具的证明，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未发生过环境污染事故，未受到环境行政处罚。
根据重庆市渝北区生态环境局于 2021 年 8 月 3 日出具的证明，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，溯联零部件未出现因违反环境保护法律法规而受到行
政处罚的情况。
根据柳州市生态环境局于 2021 年 7 月 23 日出具的证明，2021 年 1 月 1 日
以来，柳州溯联未出现因违反国家及地方生态环境保护相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定受到该局环境行政处罚的情况。
根据重庆市渝北区生态环境局于 2021 年 8 月 3 日出具的证明，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，溯联精工未出现因违反环境保护法律法规而受到行政
处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，发行人不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联零部件不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据柳州市市场监督管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的《关于“柳州溯联塑
胶有限公司”的查询情况说明》，截至 2021 年 7 月 15 日，近 36 个月内未发现柳
州溯联因违反市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到柳州市市场监
3-3-1-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
督管理部门查处的情形。
根据重庆市南岸区市场监督管理局于 2021 年 8 月 2 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联精工不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面
的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）土地和房产
根据重庆市江北区住房和城乡建设委员会于 2021 年 8 月 16 日出具的证明，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未受到该委行政处罚。
根据重庆市江北区规划和自然资源局于 2021 年 8 月 9 日出具的证明，2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人在江北区内无违反城乡规划和土地管理
法律法规行为的记录，未受到相关行政处罚。
发行人下属公司柳州溯联、溯联零部件、溯联精工未拥有土地和房产，在报
告期内不存在违反土地法律、法规的情形。
（四）安全生产
根据重庆市江北区应急管理局于 2021 年 8 月 3 日出具的证明，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未发生任何生产安全责任事故。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2021 年 8 月 4 日出具的证明，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，溯联零部件在渝北区应急管理局安全生产监督管理范
围内未发生过生产安全亡人事故。
根据柳州市阳和工业新区应急管理局于 2021 年 7 月 22 日出具的证明，2021
年 1 月 1 日以来，柳州溯联在阳和工业新区遵守国家有关安全生产方面的法律、
法规及规章的规定，未发生安全生产死亡事故，不存在因违反有关安全生产方面
的法律、法规及规章的规定而被处罚的情况。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2021 年 8 月 4 日出具的证明，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日，溯联精工在渝北区应急管理局安全生产监督管理范围
内未发生过生产安全亡人事故。
（五）社保和住房公积金
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 2 日出具的证明，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人依法参加了养老保险、医疗保险、
3-3-1-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
失业保险、工伤保险、生育保险，并按时缴纳社会保险费，且 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日重庆市江北区劳动保障监察大队未收到对发行人关于工资拖
欠、员工休息休假等的举报投诉，也未有对发行人进行劳动保障行政处罚（处理）
记录。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2021 年 8 月 2 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，发行人按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于 2017 年 5
月起为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 6 月缴存人数为 487 人。
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 2 日出具的证明，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，溯联零部件依法参加了养老保险、医疗
保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并按时缴纳社会保险费，且 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日重庆市江北区劳动保障监察大队未收到对溯联零部件
关于工资拖欠、员工休息休假等的举报投诉，也未有对溯联零部件进行劳动保障
行政处罚（处理）记录。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2021 年 8 月 2 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，溯联零部件按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于 2017
年 5 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 7 月缴存人数为 194 人。
根据柳州市社会保险事业管理中心、柳州市医疗保障事业管理中心以及柳州
市阳和工业新区劳动保障监察大队分别于 2021 年 8 月 2 日出具的证明，2021 年
1 月以来，柳州溯联足额缴纳各项社会保险费用，无违反劳动保障法律法规的投
诉或举报。
根据柳州市住房公积金管理中心于 2021 年 8 月 2 日出具的《柳州市单位住
房公积金缴存情况证明》，柳州溯联于 2017 年 8 月开立住房公积金账户，2017
年 8 月至 2021 年 7 月期间正常缴存，自开户以来未有该中心行政处罚记录，2021
年 7 月缴存人数为 123 人。
根据重庆市南岸区人力资源和社会保障局、重庆市南岸区医疗保障事务中心
分别于 2021 年 8 月 5 日出具的证明，溯联精工依法为职工足额缴纳养老、失业、
工伤、医疗、生育社会保险，且无劳动举报投诉案件发生，未发现因违反有关劳
动法律、法规和规章而受到行政处罚等情形。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2021 年 8 月 2 日出具的《单位住房公积
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金缴存证明》，溯联精工按照国家《住房公积金管理条例》及相关规定于 2017
年 5 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 7 月缴存人数为 53 人。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在 2021 年 1-6 月期间不存在
因环境保护、工商管理和产品质量监督、土地、安全生产、劳动、社会保险、
住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重，对本次发行上市构成实质障碍
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已按照有
关法律法规的规定获得必要的批准、备案，截至本补充法律意见书出具之日未发
生变化。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并经有权政府部门核准和发行人内部批准，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日未发
生变化。
（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户，截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致，截至本补充
法律意见书出具之日未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性
文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人说明、发行人的征信报告、各主管部门出具的合规证明以及本所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被
执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统
进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东出
具的个人征信报告、确认文件、法院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判
文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控
股股东、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员个人征信报告、法
院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，
特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发
行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
漏引致的法律风险。
二十三、关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，持有发行人 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已按照实
际控制人的要求，对所持股份的流通限制及所持股份的自愿锁定出具承诺：“自
发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行前已持有的公司股份，也不由发行人回购该
部分股份。”
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况以外，本次发行上市涉及的相关
承诺及约束措施均未发生变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》
的内容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的内部批准和授权，尚需取得
深交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚
需取得深交所的同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林 可
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘
黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新 ........................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 6
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 6
四、发行人的设立 ............................................................................................. 10
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 10
六、发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 11
八、发行人的业务 ............................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 12
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 16
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 23
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 25
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ..................................... 27
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 30
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 31
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................. 31
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 32
二十三、关于本次发行上市的相关承诺 ......................................................... 32
二十四、结论意见 ............................................................................................. 32
第二部分 《审核问询函》回复的更新 ................................................................. 33
《审核问询函》：2.关于实际控制人认定 ........................................................ 33
《审核问询函》：3.关于股份冻结 .................................................................... 34
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《审核问询函》：7.关于环保及行政处罚 ........................................................ 37
《审核问询函》：8.关于关联方和独立性 ........................................................ 38
《审核问询函》：9.关于子公司 ........................................................................ 46
《审核问询函》：10.关于房屋租赁 .................................................................. 52
《审核问询函》：11.关于创业板定位 .............................................................. 56
《审核问询函》：12.关于外协加工模式 .......................................................... 67
《审核问询函》：18.关于客户 .......................................................................... 73
《审核问询函》：19.关于成本及采购 .............................................................. 82
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），且于 2022 年 2 月 10 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人委托天健对其 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报
告期”）的财务报表进行审计，并由天健于 2022 年 4 月 8 日出具了《审计报告》
（“天健审[2022]8-14 号”，以下简称“《审计报告（2021 年报）》”）、《关于重庆
溯联塑胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（“天健审[2022]8-15 号”，以下简
称“《内部控制鉴证报告（2021 年报）》”）、《关于重庆溯联塑胶股份有限公司最
近三年非经常性损益的鉴证报告》（“天健审[2022]8-17 号”，以下简称“《非经常
性损益鉴证报告（2021 年报）》”）及《关于重庆溯联塑胶股份有限公司最近三
年主要税种纳税情况的鉴证报告》（“天健审[2022]8-18 号”，以下简称“《主要税
种纳税情况的鉴证报告（2021 年报）》”）；同时，发行人的《招股说明书（申报
稿）》等相关申报文件也作出了部分修改和变动，本所根据《审计报告（2021 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报）》《内部控制鉴证报告（2021 年报）》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提
供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，
并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含
义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下统称“补充报告期”）期间发行人
财务数据更新情况以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所
认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具补充法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
自补充报告期以来，本次发行的部分相关事项发生了变化，现本所更新及补
充披露如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行上市的有关议案，并于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议通
过该等议案。
2021年3月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了调整本次
发行上市募投项目以及变更报告期有关的议案，并于2021年3月29日召开2020年
年度股东大会审议通过该等议案。
截至本补充法律意见书出具之日，上述批准仍在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市的申请尚需取得深交
所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的现行有效的营业执照、工商资料、《公司章程》、三会会议
文件等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开核查及发行人出具的说明，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，具备本次
发行上市的主体资格，自补充报告期起至本补充法律意见书出具之日，发行人未
出现根据法律法规、发行人公司章程需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的管理层等组织机构，
报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告（2021 年报）》并经访谈发行人实际控制人，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告（2021 年报）》，发行人最近三年财务会计报告均被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人所在地主管机关出具的合规证明及控股股东、实际控制人户
籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告（2021 年报）》并经本所
律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
根据天健出具的《审计报告（2021 年报）》及标准无保留结论的《内部控制
鉴证报告（2021 年报）》，并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款
的规定。
3、经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（申报稿）》
及本所律师与发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，在其合理预见范围
内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售：
汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部
件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：化工产品（不含化学危险品）、机电
产品（不含汽车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经本所律师查验，发行人主要从事汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、
研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
根据发行人所在地主管机关出具的合规证明、控股股东及实际控制人户籍所
在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，以及本所律师的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安派出机构出具的
无犯罪记录证明以及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《管理办法》第十条至第十
三条规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、根据天健出具的“天健验[2018]8-18 号”《验资报告》及发行人现行有效
的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 7,503 万元，故发行人本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公开
发行前的股本总额为 7,503 万元，本次公开发行拟发行不超过 2,501 万股，不低
于发行后总股本的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4、根据天健出具的《审计报告（2021 年报）》，发行人 2020 年、2021 年度
归属于母公司所有者的净利润分别为 87,254,814.88 元、110,404,693.03 元，扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 83,240,983.24 元和
106,618,199.83 元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项
标准，因此符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》规定的各
项实质条件，尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册，待完成公
开发行后，股票上市尚需取得深交所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事项未发
生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告（2021 年报）》《内部控制鉴证报告（2021 年报）》及发行人
出具的说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充
法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性
未发生实质性变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
符合《管理办法》关于独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人发起人股东谢华勇于 2022 年 4 月 13 日因病辞世，
由其配偶聂静继承其股东身份，除此之外，自补充报告期起至本补充法律意见书
出具之日，发行人的发起人情况未发生其他变化。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，发行人发起人股东谢华勇于 2022 年 4 月 13 日因病辞世，
由其配偶聂静继承其股东身份；非发起人股东宁波锐赢于 2022 年 1 月 20 日更名
为“宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙）”。除上述情况以
外，自补充报告期起至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东基本情况
未发生其他变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人股本总额及股本结构未发生变动；发行人的股权清晰，各股
东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化；
发行人持有的《高新技术企业证书》已于 2021 年 11 月 12 日续期，期限为三年。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人出具的说明、《审计报告（2021 年报）》、访谈发行人实际控制人
并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，自《补充法律意见书（一）》出具
以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构
及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律
意见书出具之日，发行人未发生重大业务变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告（2021 年报）》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 725,797,162.64 584,990,954.91 370,005,495.32
主营业务收入 724,198,324.62 582,169,249.78 367,919,080.28
主营业务收入占比（%） 99.78 99.52 99.44
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人为永久存续的股份有
限公司，依照法律规定在其经营范围内开展经营，自《补充法律意见书（一）》
出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为韩宗俊先生，未发生变化。公司
实际控制人韩宗俊的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等，均界定为发行人的关联自然人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为韩啸（大），未发生变化。公
司持股 5%以上的其他股东韩啸（大）的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人的关联自然人。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。公司董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，
均界定为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司为溯联
零部件、柳州溯联和溯联精工，自补充报告期起至本补充法律意见书出具之日，
溯联零部件与溯联精工基本信息发生变更，变更后基本情况如下：
（1）溯联零部件
企业名称 重庆溯联汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 915001050830884494
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市江北区港宁路 18 号 2 幢 1 层
法定代表人 韩宗俊
注册资本 1,330 万元
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；生产、销售：汽
车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）；销售：化工
经营范围
产品（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 26 日
经营期限 2013 年 11 月 26 日至永久
登记机关 重庆市江北区市场监督管理局
（2）溯联精工
企业名称 重庆溯联精工机械有限公司
统一社会信用代码 91500108339647663G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市江北区港宁路 18 号 1 幢
法定代表人 韩宗俊
注册资本 500 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
一般项目：生产、销售：汽车零部件及摩托车零部件（不含发动机）；
销售：化工产品（不含危险化学品）、机电产品；模具设计、制造、维
经营范围
修；机械加工及设计；塑料制品设计、生产、加工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 14 日
经营期限 2015 年 4 月 14 日至永久
登记机关 重庆市江北区市场监督管理局
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织未
发生变化。
6、其他关联方
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的其他关联方未发生变化。
7、报告期内曾经的关联方
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人报告期内曾经的关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告（2021 年报）》、相关交易文件并经本所律师
查验，发行人及其子公司在补充报告期内的关联交易情况如下：
1、关联担保
截至 2021 年 12 月 31 日，公司存在关联自然人为公司提供担保的情形，具
体情况如下：
单位：万元
是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2021/1/22 2022/1/20 否
吕红、韩啸（小）[注] 1,850.00 2020/6/23 2023/12/20 否
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是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果
[注]：吕红、韩啸（小）以双方共有房产提供抵押。
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬
2021 年度，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度
关键管理人员报酬 502.12
3、其他关联交易
2021 年 6 月 22 日，发行人就收购上海沃尔达持有的溯联零部件股权事项，
与上海沃尔达达成一致，并于当日签订了股权转让协议，约定股权转让款为
3,000.00 万元。2021 年 6 月 23 日，溯联零部件完成工商变更登记。截至 2021
年 12 月 31 日，发行人已累计向上海沃尔达支付股权转让款 2,500.00 万元。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人韩宗俊及持股 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已分别出具关于避免资金占
用、减少及规范关联交易的承诺函，该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有
约束力。自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
未发生变化。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》中规定的回避表决制度及其他公允决策程序未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为自然人，且除发行人及其子公司以
外，未控制其他企业，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
从事与发行人业务相同或相似的业务，不存在产生同业竞争的情况。
且为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人韩宗俊以及持
有 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有约束力，自《补充法律意见书（一）》
出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况未发生变化。
（二）房屋租赁
经本所律师查验，自补充报告期起至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司新增 2 处租赁房屋，具体情况如下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 租金
号 方 （m2）
重庆市渝北区空港工业园
重庆东方
发行 高堡湖路 31 号地块一期职 2022/03/03- 11.66 元/
1 滤清器有 25.92
人 工食堂后面（东方公司杂物 2023/01/31 ㎡/月
限公司
库房门口）
重庆市渝北区空港工业园
重庆东方
发行 区高堡湖路 4 号内二期职工 2021/10/13- 300 元/月/
2 滤清器有 -
人 宿舍楼第四层第 6#、第五层 2022/10/12 间
限公司
第 2#，共 2 间
此外，发行人子公司柳州溯联租赁的厂房租期于 2022 年 4 月 30 日届满，发
行人已于 2022 年 4 月 11 日与出租方续签租赁合同，具体情况如下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 租金
号 方 （m2）
柳州市东
柳州市阳和工业新区和润
城资产经 柳州 2022/05/01- 66,790.44
1 路南 2 号 4 号厂房一层南 4,118.08
营有限公 溯联 2025/04/30 元/月
1-3 跨，三层北 2-4 跨
司
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师
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查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《补充法律意见书
（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 1 项商
标，具体情况如下：
序
商标 注册人 注册号 有效期限 核定类别 取得方式 他项权利
号
2022/02/14-
1 溯联股份 52556685 12 原始取得 无
2032/02/13
2、发行人的专利
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律
师查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《补充法律意见
书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 6 项
专利，具体情况如下：
（1）溯联股份
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
一种新能
源汽车管 专利
实用 原始
1 2021/11/5 2022/5/10 ZL202122706266.6 路用双锁 10 年 权维
新型 取得
止连接装 持
置
适用于直
专利
实用 径较小的 原始
2 2021/9/14 2022/3/1 ZL202122239158.2 10 年 权维
新型 软管气密 取得
持
工装
专利
实用 软管气密 原始
3 2021/9/14 2022/3/1 ZL202122250532.9 10 年 权维
新型 工装 取得
持
专利
实用 气密封堵 原始
4 2021/9/7 2022/2/11 ZL202122154171.8 10 年 权维
新型 工装 取得
持
（2）溯联零部件
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
一种新能 专利
实用 原始
1 2021/11/5 2022/5/13 ZL202122695795.0 源管路用 10 年 权维
新型 取得
新型连接 持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
装置校验
器
具有检测 专利
实用 原始
2 2021/10/14 2022/3/1 ZL202122479553.8 功能的快 10 年 权维
新型 取得
速接头 持
3、发行人的计算机软件著作权
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师查询中华人民共和国工业和信息
化部网站（https://www.miit.gov.cn/），自《补充法律意见书（一）》出具以来至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 1 项域名，具体情况如下：
注册人 网站域名 注册时间 到期时间 备案/许可证号 审核通过日
2020 年 4 月 2025 年 4 2022 年 4 月
溯联股份 cqslsj.com 渝 ICP 备 18012935 号-2
24 日 月 24 日 21 日
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告（2021 年报）》，自《补充法律意见书（一）》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输
工具、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增在建工程。
（六）发行人主要财产受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增为拥有的土地使用权、房屋
所有权、知识产权、主要生产经营设备、下属公司股权设定担保物权或其他权利
限制的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
补充报告期内，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的采购框架合同或采购订单情况如下：
序 合同/订单 履行
供应商名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
深圳振豪密封技 采购合同 氟橡胶 O 型圈、氟硅橡胶 O 型 2021 年 1 2021 年 1 月 1 日至 履行
1 以实际使用数量进行结算
术有限公司 （SLQC20201223001） 圈等（以采购订单为准） 月3日 2021 年 12 月 31 日 完毕
苏州恩都法汽车 双单向阀体、文丘理管路、文 2020 年 12 2020 年 12 月 31 日至 履行
2 采购合同 以实际使用数量进行结算
系统有限公司 式阀等（以采购订单为准） 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 完毕
重庆瑞丰精密模 采购合同 2021 年 3 月 1 日至 履行
3 以采购订单为准 以实际使用数量进行结算 -
具有限公司 （SLQC20210100103） 2021 年 12 月 31 日 完毕
2、销售合同
补充报告期内，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的销售框架合同或销售订单情况如下：
序 合同/订单 履行
客户名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
针对不同项目签订具体的《产
深圳市比亚 2021 年 11 月
品开发协议》，项目所涉开发清 根据产品清单及价格以实际验 2021 年 11 正在
1 迪供应链管 乘用车生产性物料采购通则 23 日至 2024
单、设计开发要求等在《产品 收合格的数量进行结算 月 23 日 履行
理有限公司 年 11 月 22 日
开发协议》中约定，并按照采
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 合同/订单 履行
客户名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
购订单进行交付
按照 ERP 系统《挂账单》中的
重庆鑫源动
零部件采购合同 按照《采购订单》或《新产品 结算数量和双方最终签订的 2021 年 5 正在
2 力制造有限 -
（DLBT-0201-2021-013） 开发试制订单》执行 《价格协议》中约定的价格结 月 20 日 履行
公司
算开票
邦迪汽车系
采购协议 2016 年 12 正在
3 统（长春） 以采购订单等为准 以采购订单等为准 -
（AC2017 重庆溯联 001） 月 30 日 履行
有限公司
北京汽车集 2019 年 1
汽车零部件和原材料采购通
团越野车销 按照《售后备件采购订单》执 按照《售后备件采购订单》《售 月 1 日、 正在
4 则、售后备件采购三方协议 -
售服务有限 行 后备件价格协议》执行 2021 年 6 履行
（SS2101253）
公司 月1日
宁德时代新 根据采购订单及双方约定之付 2020 年 5 月
2020 年 5 正在
5 能源科技股 框架采购合同 按照采购订单执行 款条件以及确认的收货情况进 22 日至 2023
月 22 日 履行
份有限公司 行结算 年 5 月 21 日
注塑卡子、全车尼龙管 10 万车
3,078（仅作参考，不作为采购
（仅作参考，不作为采购依 2021 年 12 月
东风小康汽 依据）；具体以双方最新签订的 2022 年 1 正在
6 2022 年零部件采购合同书 据），具体以双方最新签订的 29 日至 2022
车有限公司 《零部件分解价格协议》、《配 月 18 日 履行
《零部件分解价格协议》、《配 年 12 月 28 日
套价格协议》为准
套价格协议》为准
3、借款合同
自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人新签署的正在履行的借款合同情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合同金额 履行
序号 合同编号 合同名称 贷款人 借款人 签订时间 借款期限 借款用途 担保方式
（万元） 情况
中国工商
0310000230-20 银行股份 1 年，自合同 《最高额保证合同》（0310000230-2021
流动资金 2021 年 12 正在
1 21 年（锣旗） 有限公司 溯联股份 3,000 项下首次提 支付货款 年锣旗（保）字 0007 号）韩宗俊、吕
借款合同 月 31 日 履行
字 00158 号 重庆江北 款日起算 红、韩啸（大）、刘果保证担保
支行
《最高额保证合同》（信渝银最保字第
17122010-1 号）韩宗俊保证担保；
中信银行 《最高额保证合同》（信渝银最保字第
【2022 渝银信 2022 年 1 月
综合授信 股份有限 2022 年 1 17122010-2 号）韩啸（大）保证担保； 正在
2 字/第 溯联股份 7,000 21 日至 2023 -
合同 公司重庆 月 21 日 《最高额保证合同》（信渝银最保字第 履行
17122010】号 年 8 月 26 日
分行 17122010-3 号）吕红保证担保；
《最高额保证合同》（信渝银最保字第
17122010-4 号）刘果保证担保
《最高额保证合同》（信渝银最保字第
17122010-1 号）韩宗俊保证担保；
银【信渝贷】 中信银行 《最高额保证合同》（信渝银最保字第
人民币流 2022 年 1 月 采购原材料
字/第 股份有限 2022 年 1 17122010-2 号）韩啸（大）保证担保； 正在
3 动资金贷 溯联股份 1,000 21 日至 2024 等日常经营
【17122010】 公司重庆 月 21 日 《最高额保证合同》（信渝银最保字第 履行
款合同 年 1 月 20 日 周转
号[注] 分行 17122010-3 号）吕红保证担保；
《最高额保证合同》（信渝银最保字第
17122010-4 号）刘果保证担保
《最高额保证合同》（信渝银最保字第
17122010-1 号）韩宗俊保证担保；
银【信渝贷】 中信银行
人民币流 2022 年 3 月 采购原材料 《最高额保证合同》（信渝银最保字第
字/第 股份有限 2022 年 3 正在
4 动资金贷 溯联股份 1,000 29 日至 2022 等日常经营 17122010-2 号）韩啸（大）保证担保；
【17122011】 公司重庆 月 29 日 履行
款合同 年 8 月 25 日 周转 《最高额保证合同》（信渝银最保字第
号[注] 分行
17122010-3 号）吕红保证担保；
《最高额保证合同》（信渝银最保字第
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合同金额 履行
序号 合同编号 合同名称 贷款人 借款人 签订时间 借款期限 借款用途 担保方式
（万元） 情况
17122010-4 号）刘果保证担保
[注]：“银【信渝贷】字/第【17122010】号”、“银【信渝贷】字/第【17122011】号”《人民币流动资金贷款合同》为“【2022 渝银信字/第 17122010】
号”《综合授信合同》项下具体业务合同。
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）侵权之债
经发行人确认、本所律师对主管部门公开信息的查询以及生态环境局、应急
管理局、劳动和社会保障监察大队、国家知识产权局等主管机关出具的证明文件，
补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告（2021 年报）》并经本所律师查验，补充报告期内，发行人
与关联方之间无新增重大债权债务关系。
根据《审计报告（2021 年报）》、相关融资文件并经本所律师查验，截至补
充报告期末，存在关联方为发行人债务提供担保的情况，具体情况详见本补充法
律意见书之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告（2021 年报）》、发行人出具的说明并经本所律师查验，补
充报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的
往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，除已披露的情形外，发行人未发生其他收购或出售资产等行为，
无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会
等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具有健全的组织结构，
自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
化。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事
规则；且经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未
发生变化。
（三）发行人的三会召开
1、发行人股东大会
自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
3.《关于 2021 年经审计的财务报告的议案》
4.《关于 2021 年财务决算报告的议案》
5.《关于 2022 年财务预算报告的议案》
6.《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
7.《关于聘请会计师事务所的议案》
2021 年 公司二
2022 年 4 8.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
1 年度股 楼会议 韩宗俊
月 28 日 9.《关于为子公司重庆溯联汽车零部件有限公司
东大会 室
提供担保的议案》
10.《关于公司 2022 年度使用自有资金购买理财
产品的议案》
11.《关于确认公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度关联交易的议案》
12.《关于确认公司 2019-2021 年度审计报告及其
他专项报告的议案》
2、发行人董事会
自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 1 次董事会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
第二届 2.《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
公司二
2022 年 4 董事会 3.《关于 2021 年经审计的财务报告的议案》
1 楼会议 韩宗俊
月 8 日 第十次 4.《关于 2021 年财务决算报告的议案》
室
会议 5.《关于 2022 年财务预算报告的议案》
6.《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
7.《关于聘请会计师事务所的议案》
8.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
9.《关于为子公司重庆溯联汽车零部件有限公司
提供担保的议案》
10.《关于公司 2022 年度使用自有资金购买理财
产品的议案》
11.《关于确认公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度关联交易的议案》
12.《关于确认公司 2019-2021 年度审计报告及其
他专项报告的议案》
13.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
14.《关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议
案》
3、发行人监事会
自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 1 次监事会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
1.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
2.《关于 2021 年经审计的财务报告的议案》
3.《关于 2021 年财务决算报告的议案》
4.《关于 2022 年财务预算报告的议案》
5.《关于公司 2021 年度利润分配的议案》
第二届 6.《关于聘请会计师事务所的议案》
公司二
2022 年 4 监事会 7.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
1 楼会议 杨毅
月 8 日 第八次 8.《关于为子公司重庆溯联汽车零部件有限公司
室
会议 提供担保的议案》
9.《关于确认公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度关联交易的议案》
10.《关于确认公司 2019-2021 年度审计报告及其
他专项报告的议案》
11.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（2021 年报）》《主要税种纳税情况的鉴证报告（2021 年报）》
以及发行人提供的纳税申报表、完税证明及出具的说明，补充报告期内，发行人
及其子公司主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告（2021 年报）》、发行人提供的税收优惠备案文件并经本所
律师查验，补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告（2021 年报）》《非经常性损益鉴证报告（2021 年报）》并经
本所律师查验，补充报告期内，发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
公司名称 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局
重庆市民政局《关于进一步完善就业相关扶
1 45,544.20 社保补贴
持政策申领程序的通知》（渝人社发〔2018〕
174 号）
重庆市人力资源和社会保障局办公室《关于
一次性留工
2 13,500.00 明确 2021 年春节期间稳岗留工有关政策经
补贴
办流程的通知》（渝人社办〔2021〕23 号）
重庆市江北区经济和信息化委员会《关于做
好 2021 年江北区促进制造业高质量发展政
制造业高质 策资金项目申报工作的通知》（江北经信〔2
3 219,300.00
溯联股份 量发展费用 021〕164 号）、《关于 2021 年江北区促进制
造业高质量发展政策资金申报项目公示的通
知》
2021 年第
重庆市经济和信息化委员会《关于公布 2021
二批中小微
4 200,000.00 年重庆市“专精特新”中小企业名单的通知》
企业发展专
（渝经信中小〔2021〕22 号）
项费用
2020 年度 重庆市经济和信息化委员会、重庆市财政局、
重大新产品 重庆市科技局、国家税务总局重庆市税务局
5 2,570,000.00
研发成本费 《关于公布 2020 年度重庆市重大新产品的通
用 知》（渝经信发[2021]50 号）
重庆市知识
《重庆市知识知识产权局关于确定 2020 年度
1 50,000.00 产权优势企
重庆市知识产权优势企业的通知》
业补贴
溯联零部
2021 年第
件 重庆市经济和信息化委员会《关于公布 2021
二批中小微
2 200,000.00 年重庆市“专精特新”中小企业名单的通知》
企业发展专
（渝经信中小〔2021〕22 号）
项费用
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司名称 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
重庆市江北区科学技术局《关于开展全区 20
科技创新产
3 207,370.00 18 年度科技研发投入（R&D）奖励工作的通
业扶持资金
知》（江北科局发〔2019〕35 号）
重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局
重庆市民政局《关于进一步完善就业相关扶
4 4,521.60 社保补贴
持政策申领程序的通知》（渝人社发〔2018〕
174 号）
广西壮族自治区人民政府办公厅《关于印发
广西促进 2020 年高校毕业生就业创业十条
措施的通知》（桂政办电〔2020〕90 号）、《广
高校毕业生
西壮族自治区就业工作领导小组办公室关于
就业社保补
柳州溯联 1 7,893.80 进一步做好稳就业工作的实施意见》桂就领
贴及带动就
办发〔2020〕4 号）、广西壮族自治区人力资
业奖补
源和社会保障厅广西壮族自治区财政厅关于
印发《广西壮族自治区就业补助资金管理办
法的通知》（桂人社规〔2020〕2 号）
合计 3,518,129.60 - -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司在补充报告期内能够履行纳
税义务，不存在违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
根据重庆市江北区生态环境局于 2022 年 2 月 9 日出具的证明，补充报告期
内，发行人未受到该局环境行政处罚。
根据重庆市渝北区生态环境局于 2022 年 2 月 17 日出具的证明，补充报告期
内，溯联零部件未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。
根据柳州市生态环境局于 2022 年 1 月 19 日出具的证明，补充报告期内，柳
州溯联未出现因违反国家及地方生态环境保护相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定受到该局环境行政处罚的情况。
根据重庆市渝北区生态环境局于 2022 年 2 月 17 日出具的证明，补充报告期
内，溯联精工未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2022 年 2 月 9 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，发行人不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2022 年 2 月 9 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联零部件不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据柳州市市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日出具的《关于“柳州溯联塑
胶有限公司”的查询情况说明》，截至 2022 年 1 月 19 日，近 36 个月内未发现柳
州溯联因违反市场监督管理方面的法律、行政法规及部门规章而受到柳州市市场
监督管理部门查处的情形。
根据重庆市南岸区市场监督管理局于 2022 年 2 月 18 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联精工不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面
的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）土地和房产
根据重庆市江北区住房和城乡建设委员会于 2022 年 2 月 9 日出具的证明，
补充报告期内，发行人未受到该委行政处罚。
根据重庆市江北区规划和自然资源局于 2022 年 2 月 17 日出具的证明，补充
报告期内，发行人在江北区无违反城乡规划和土地管理法律法规行为的记录，未
受到相关行政处罚。
发行人下属公司柳州溯联、溯联零部件、溯联精工未拥有土地和房产，在补
充报告期内不存在违反土地法律、法规的情形。
（四）安全生产
根据重庆市江北区应急管理局于 2022 年 2 月 8 日出具的证明，补充报告期
内，发行人未发生任何生产安全责任事故，该局未对发行人进行行政处罚。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2022 年 2 月 14 日出具的证明，补充报告期
内，在该局监管范围内，未发现溯联零部件发生过生产安全亡人事故。
根据柳州市阳和工业新区应急管理局于 2022 年 1 月 21 日出具的证明，补充
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，柳州溯联在阳和工业新区遵守国家有关安全生产方面的法律、法规及
规章的规定，未发生生产安全伤亡事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律、
法规及规章的规定而被处罚的情况。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2022 年 2 月 14 日出具的证明，补充报告期
内，在该局监管范围内，未发现溯联精工发生过生产安全亡人事故。
（五）社保和住房公积金
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障局分别于
2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 15 日出具的证明，补充报告期内，发行人未发
现欠缴养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险的情形，无职工欠
薪投诉和劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 10 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，发行人为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 12 月缴存人数为 525
人。
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障局分别于
2022 年 2 月 10 日、2022 年 2 月 15 日出具的证明，补充报告期内，溯联零部件
未发现欠缴养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险的情形，无职
工欠薪投诉和劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 10 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，溯联零部件为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 12 月缴存人数
为 209 人。
根据柳州市社会保险事业管理中心、柳州市医疗保障事业管理中心以及柳州
市阳和工业新区劳动保障监察大队分别于 2022 年 1 月 5 日、2022 年 1 月 11 日
及 2022 年 1 月 4 日出具的证明，补充报告期内，柳州溯联足额缴纳各项社会保
险费用，未收到柳州溯联违反劳动保障法律法规的投诉或举报。
根据柳州市住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 10 日出具的《柳州市单位住
房公积金缴存情况证明》，柳州溯联为职工缴存住房公积金，补充报告期内处于
正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录，2022 年 1 月缴存人
数为 128 人。
根据重庆市南岸区人力资源和社会保障局、重庆市南岸区医疗保障事务中心
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
分别于 2022 年 2 月 10 日出具的证明，溯联精工依法为职工足额缴纳养老、失业、
工伤、医疗、生育社会保险，且无劳动举报投诉案件发生，未发现因违反有关劳
动法律、法规和规章而受到行政处罚等情形。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 10 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，溯联精工为职工缴存住房公积金，缴至 2022 年 1 月缴存人数为
54 人。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在补充报告期内不存在因环境
保护、工商管理和产品质量监督、土地、安全生产、劳动、社会保险、住房公积
金等方面遭受行政处罚，且情节严重，对本次发行上市构成实质障碍的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已按照有
关法律法规的规定获得必要的批准、备案，自《补充法律意见书（一）》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并经有权政府部门核准和发行人内部批准，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，自《补充法律意见书（一）》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致，自《补充法
律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性
文件的规定，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之
日，未发生变化。
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人说明、发行人的征信报告、各主管部门出具的合规证明以及本所
律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被
执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统
进行的查询，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东出
具的确认文件、个人征信报告、法院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判
文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等公示系统进行的查询，自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充
法律意见书出具之日，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员个人征信报告、法
院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，
自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（申报稿）》，
特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
本补充法律意见书的相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、关于本次发行上市的相关承诺
自《补充法律意见书（一）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，本次
发行上市涉及的相关承诺及约束措施未发生变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已
经取得必要的内部批准和授权，尚需取得深交所的审核同意并经中国证监会同
意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得深交所的同意。
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 《审核问询函》回复的更新
《审核问询函》：2.关于实际控制人认定
申报文件显示：
（1）韩宗俊持有发行人 41.82%股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
韩啸系发行人第二大股东，并担任发行人董事及 3 家子公司的董事或监事职务；
韩啸（小）为韩宗俊儿子，担任发行人董事、副总经理职务，未持有发行人股份。
发行人未认定韩啸、韩啸（小）为共同实际控制人或一致行动人。
（2）2015 年 3 月，韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸。2016
年 9 月，韩宗俊与韩啸签署《一致行动人协议书》；2020 年 4 月，韩宗俊与韩啸
终止上述《一致行动人协议书》。2018 年 10 月，因发行人增加注册资本韩啸持
有的发行人 31.69%的股权稀释至 29.03%。
（3）报告期内，发行人较多银行贷款的担保方均包括韩宗俊、韩啸 2 人。
2018 年 9 月，投资机构新兴温氏入股发行人时，发行人和韩宗俊、韩啸 2 人分
别与新兴温氏签署了增资和对赌协议。
请发行人：
（1）结合韩啸持有发行人股份变动情况，以及在发行人经营决策中发挥的
作用，报告期内韩宗俊、韩啸构成一致行动人关系等情况，说明未将韩啸认定为
共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的依据是否充分、合理，发行人的实
际控制人认定是否准确，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 的要求。
（2）结合韩宗俊、韩啸的履历及任职情况，说明韩宗俊、韩啸二人的创业
历程，报告期内二人的一致行动人关系发生变化的原因及合理性，二人共同与投
资机构签署对赌协议、为发行人银行贷款担保的原因及合理性；结合上述情况，
说明发行人是否实际由韩宗俊、韩啸共同控制，是否存在影响发行人实际控制权
发生变动的情形或风险。
（3）说明 2015 年韩啸受让韩宗俊持有的发行人 36%股权的背景和原因，韩
啸受让股权的资金来源及其合法合规情况，是否存在利益输送或股权代持；股权
转让的定价依据及公允性，是否涉及股份支付。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（4）结合公司章程、协议或其他安排，报告期内股东大会、董事会运作情
况等，说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人经营决策是否曾发
生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健全并
有效运行。
（5）结合韩啸（小）与韩宗俊的父子关系，以及韩啸（小）担任发行人董
事、副总经理职务等情况，说明未将韩啸（小）认定为共同实际控制人，是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
（6）说明是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形，韩啸是否比
照实际控制人披露关联方、关联交易、同业竞争、股份锁定等相关内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明实际控制人认定是否符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定。
回复：
一、说明是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形，韩啸是否比照
实际控制人披露关联方、关联交易、同业竞争、股份锁定等相关内容
针对题述事项，本所律师补充查阅了补充报告期内发行人签署的借款协议、
韩啸（大）签署的担保合同，发行人《审计报告（2021 年报）》等，对报告期内，
韩啸（大）及其配偶刘果为发行人提供担保的情况更新如下：
单位：万元
是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊、吕红（注 1）、韩啸（大）、
700.00 2018/12/29 2019/12/29 是
刘果
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 300.00 2019/01/22 2019/12/17 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2019/12/30 2020/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2021/1/20 2022/1/20 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2022/1/21 2024/2/26 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,850.00 2020/6/23 2023/12/20 否
注 1：吕红系韩宗俊之配偶。
《审核问询函》：3.关于股份冻结
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
申报文件显示，2019 年 1 月，因股权转让纠纷法院裁定冻结韩宗俊持有的
发行人 7%股份、周庭诲持有的发行人 3%股份。2019 年 6 月，法院作出《民事
调解书》，并裁定准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请。韩宗俊已向刘红
日支付 160 万元。上述诉讼未对发行人的股权结构、生产经营、财务状况等产生
不利影响。
请发行人：
（1）结合法院裁判情况，说明韩宗俊、周庭诲与刘红日相关股权转让纠纷
形成及解决的简要过程、裁判结果及其是否全部执行完毕，韩宗俊执行裁判结果
的资金来源、是否属于借用资金，上述股权转让是否仍存在纠纷或诉讼风险，韩
宗俊、周庭诲持有的发行人股份是否仍存在被保全或冻结的风险。
（2）截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和
对外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存在
或可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿能
力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险。
（3）说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，
发行人股权结构是否清晰、稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
的要求进行核查的过程及结论性意见。
（2）对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据
和核查结论。
回复：
一、截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和对
外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存在或
可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿能
力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险
针对题述事项，本所律师补充查阅了自《补充法律意见书（一）》出具以来
发行人签署的借款协议、韩宗俊及其亲属签署的担保合同、《招股说明书（申报
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
稿）》等，对截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属为
发行人提供担保的情况更新如下：
单位：万元
是否履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘
1,000.00 2022/1/21 2024/2/26 否
果[注 1]
韩宗俊 3,000.00 2021/12/10 2026/12/31 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘
果 1,850.00 2020/6/23 2023/12/20 否
吕红、韩啸（小）[注 2]
注 1：刘果为发行人持股 5%以上股东、董事韩啸（大）之配偶；
注 2：吕红、韩啸（小）以双方共有房产提供抵押。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属为发行人提
供的担保金额为 5,850.00 万元。
二、说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，
发行人股权结构是否清晰、稳定
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了重庆市股份
转让中心有限责任公司于 2022 年 5 月 9 日出具的《重庆溯联塑胶股份有限公司
股东持股清册》；2、通过公开途径查询了发行人股份质押、冻结的情况；3、通
过公开途径查询了发行人诉讼、仲裁情况。更新情况如下：
截至 2022 年 5 月 9 日，发行人的股权结构与申报前一致，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 韩宗俊 3,138 41.82
2 韩啸（大） 2,178 29.03
3 周庭诲 324 4.32
4 黄加咏 60 0.80
5 唐国贞 60 0.80
6 王海容 240 3.20
7 邱力泉 283 3.77
8 聂静 12 0.16
9 王荣丽 26 0.35
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 瞿毅然 30 0.40
11 汪艳天 24 0.32
12 王杰 24 0.32
13 何桂红 21 0.28
14 杨毅 24 0.32
15 邓忠富 12 0.16
16 林骅 24 0.32
17 张德文 24 0.32
18 张兴堂 225 3.00
宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙
19 143 1.91
企业（有限合伙）
温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有
20 288 3.84
限合伙）
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合
21 288 3.84
伙）
22 徐梓净 55 0.73
合计 7,503 100
经核查，发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况，且无涉及
发行人股份的诉讼、仲裁案件。
基于上述，本次申报后发行人股权结构未发生变动，且不存在发生变动的风
险，发行人股权结构清晰、稳定。
《审核问询函》：7.关于环保及行政处罚
申报文件显示，发行人生产经营的环保情况披露较为简略，未披露排放的危
废物、环保设施及投入等内容。2018 年 4 月，发行人收到环保相关《行政处罚
决定书》，发行人因项目未批先建事项被处以罚款 5.22 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内危废物排放具体情况，危废物排放是否与发行人产能和
收入相匹配，环保投入、环保设备、环保相关成本费用与危废物排放是否匹配，
上述情况是否与同行业可比公司一致，发行人是否存在环保投入不足情况。
（2）说明发行人被环保处罚情况、简要过程，上述情况对发行人生产经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的影响，整改措施及是否有效，是否存在其他未披露的环保事故或纠纷。
（3）说明报告期是否存在员工曾患职业病情况或相关仲裁、诉讼情况，员
工健康保护措施是否有效，是否存在相关纠纷或潜在纠纷。
（4）结合发行人产能接近饱和情况，说明是否存在产能超过环保标准等违
法违规情形，是否存在被处罚的风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明按照中国
证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 19 的要求进行核查
的过程及结论性意见。
回复：
一、结合发行人产能接近饱和情况，说明是否存在产能超过环保标准等违法
违规情形，是否存在被处罚的风险。
针对题述事项，本所律师补充查阅了发行人的产能、产量等数据情况，对报
告期内发行人产能情况更新如下：
产品类别 项目 2021 年 2020 年 2019 年
产能（万件） 2,973.70 2,668.78 2,190.34
汽车流体管路
产量（万件） 2,592.29 2,527.55 1,823.11
总成类
产能利用率 87.17% 94.71% 83.23%
《审核问询函》：8.关于关联方和独立性
申报文件显示，报告期内，发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、
金额较小。报告期内曾存在的关联方较多，包括曾担任发行人董监高职务的方鑫、
王杰、周庭诲、何桂红、瞿毅然、唐国贞等 6 人，发行人实际控制人韩宗俊、原
总经理王杰曾担任高管职务的天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司，发行人董事
徐梓净曾控制的重庆进东精密模具公司。
请发行人：
（1）以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情况，
包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、主要人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据及分红情
况；说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关系人员是
否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务往来，是否
存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形；结合上述情况，说明是否存在对发行
人独立性构成重大不利影响的情形。
（2）说明王杰等 6 人的基本情况及其主要关联企业，从发行人离职或离任
的原因、去向，离职或离任前是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、资
金或业务往来，或存在利益冲突情形；结合上述情况，说明报告期内是否存在上
述关联方为发行人代垫成本或费用的情形，是否存在利益输送或规避同业竞争、
关联交易等监管规定情形。
（3）结合报告期内发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、金额
较小等情况，说明是否存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金
流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流
水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回
款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
一、以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情况，
包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、主要人
员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据及分红情
况；说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关系人员是
否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务往来，是否
存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形；结合上述情况，说明是否存在对发行
人独立性构成重大不利影响的情形。
（一）以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情况，
包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、主要人
员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据及分红情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
况
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、通过企查查网站、
国家企业信用信息公示系统等网站查询了成都天亚、荆州天宇等 5 家公司的基本
情况；2、取得成都天亚、荆州天宇等 5 家公司 2021 年度财务数据。更新情况如
下：
成都天亚、荆州天宇等系列 5 家公司的基本情况简要列示如下：
成立时 实际控
公司名称 主营业务 股权结构 关联关系
间 制人
发行人于 2013 年 12 月至 20
18 年 1 月持股 10%、发行人
控股股东、实际控制人、董
生产制造
事长兼总经理韩宗俊于 201
成都天亚 2010 年 汽车制动
天亚投资持股 3 年 12 月至 2017 年 6 月担
汽车系统 12 月 14 管路和燃 朱艳
100% 任董事长、发行人曾经的董
有限公司 日 油管、CN
事兼总经理王杰于 2013 年 1
G 管路
2 月至今担任总经理，2017
年 7 月至今担任董事长（执
行董事）的公司
青岛天亚
2017 年 生产制造 发行人曾经的董事兼总经理
汽车零部 成都天亚持股
1 月 24 汽车制动 朱艳 王杰于 2017 年 7 月至今担任
件有限公 100%
日 管路 执行董事兼总经理的公司
司
天津天亚
2017 年 生产制造 发行人曾经的董事兼总经理
汽车零部 成都天亚持股
2 月 23 汽车制动 朱艳 王杰于 2017 年 2 月至今担任
件有限公 100%
日 管路 执行董事兼总经理的公司
司
王杰持股 49%，
王书杰持股
荆州市天 发行人曾经的董事兼总经理
2016 年 生产销售 11%，王天宇持
宇汽车管 王杰于 2016 年 7 月至 2021
7 月 12 汽车制动 股 39%，荆州市 王书杰
路系统有 年 9 月持股 49%（第一大股
日 管 天宇汽车配件
限公司 东）的公司
有限公司持股
1%
天亚（宁 生产销售 成都天亚持股 发行人曾经的董事兼总经理
2018 年
德）汽车 汽车制动 51%，赵伯强持 王杰于 2021 年 4 月至 9 月担
7 月 23 朱艳
零部件有 管（钢材 股 38.22%，李佳 任董事长兼总经理，2021 年
日
限公司 质） 艳持股 10.78% 9 月起担任董事长的公司
成都天亚、荆州天宇等 5 家公司的简要历史沿革、股权结构、实际控制人、
主营业务和产品、主要人员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3
年主要财务数据及分红情况分别如下：
1、成都天亚的基本情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司名称 成都天亚汽车系统有限公司
（1）2010 年 12 月，成都天亚设立
成 都 天 亚 为 香 港 企 业 天 亚 投 资 有 限 公 司
（TIAASIAINVESTMENTLIMITED）（以下简称“天亚投资”）于 2010 年 12
月 14 日出资 300 万元人民币（占比 100%）设立的外商投资企业。
（2）2013 年 12 月，第一次增资
2013 年 12 月 3 日，成都天亚取得成都经济技术开发区管理委员会对外
经济贸易局出具的《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意成
都天亚汽车系统有限公司增资扩股的批复》（成经管外[2013]40 号），同意成
都天亚投资总额由原来的 300 万元人民币增加至 450 万元人民币，注册资本
由原来的 300 万元增加至 333.33 万元人民币。新增注册资本 33.33 万元由新
股东溯联有限以 360 万元认购（其中，33.33 万元计入注册资本，326.67 万
元计入资本公积）。上述新增出资经成都名诚会计师事务所有限公司出具的
“成名会司验字[2013]第 12-17 号”《验资报告》审验证明全部出资到位。2013
历史沿革
年 12 月 17 日，成都天亚办理完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成
后，成都天亚的股权结构变更为：天亚投资出资 300 万元，占比 90%；溯联
有限出资 33.33 万元，占比 10%。
（3）2018 年 1 月，第一次股权转让
2017 年 11 月 23 日，发行人与天亚投资、成都天亚签署《股权转让协议》，
约定发行人将其持有的成都天亚 10%的股权（对应出资额为人民币 33.33 万
元）转让给天亚投资，根据开元资产于 2017 年 11 月 2 日出具的编号为“开
元评报字[2017]594 号”的《重庆溯联塑胶股份有限公司拟转让成都天亚汽车
系统有限公司股权事宜所涉及的成都天亚汽车系统有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（评估基准日为 2017 年 7 月 31 日），确定股权转让价款
为人民币 981.20 万元。2018 年 1 月 10 日，成都天亚办理完成本次股权转让
的工商变更登记。本次股权转让完成后，成都天亚的股权结构变更为：天亚
投资出资 333.33 万元人民币，占比 100%。
股权结构 天亚投资出资 333.33 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和 主营业务为生产制造汽车制动管路和燃油管、CNG 管路，产品主要为汽车制
产品 动管（钢材质的硬管）。
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱亚旗任监事；主要技术为制动钢管相关技术。
技术
主要客户为一汽大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）等；主要供应
主要客户和
商为荆州市天宇汽车配件有限公司、雷逊汽车配件（上海）有限公司（主要
供应商
是接头）、天津市日月兴金属制品有限公司
天亚投资、天津天亚汽车零部件有限公司（以下简称“天津天亚”）、青岛天亚
主要关联企
汽车零部件有限公司（以下简称“青岛天亚”）、荆州天宇、天亚（宁德）汽车
业
零部件有限公司（以下简称“天亚宁德”）
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产合计 6,417.22 7,743.92 7,334.21
最近三年主
要财务数据 负债合计 1,793.17 1,775.57 2,705.62
（万元）
所有者权益合计 4,624.05 5,968.35 4,628.59
营业收入 7,816.09 8,962.11 12,123.88
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
净利润 988.95 1,339.77 1,464.64
最近三年分
2019-2021 年分别分配 6,584,035.02 元、10,000,000 元和 23,332,351.39 元。
红情况
注：2021 年财务数据未经审计。
2、青岛天亚的基本情况
公司名称 青岛天亚汽车零部件有限公司
青岛天亚为成都天亚于 2017 年 1 月 24 日出资 200 万元人民币（占比 100%）
设立的有限责任公司，设立时，青岛天亚公司名称为“青岛溯联天亚汽车零
历史沿革
部件有限公司”，2017 年 2 月 28 日，公司名称变更为“青岛天亚汽车零部件
有限公司”；青岛天亚设立后，注册资本及股权结构未发生变更。
股权结构 成都天亚出资 200 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和
主营业务为生产制造汽车制动管路，主要产品为汽车制动管路（钢材质）。
产品
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱艳任监事，主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和
主要客户为一汽大众，主要供应商为成都天亚。
供应商
主要关联企
天亚投资、成都天亚、天津天亚、荆州天宇、天亚宁德
业
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产合计 881.10 603.53 906.52
最近三年主 负债合计 335.11 227.80 527.48
要财务数据
（万元） 所有者权益合计 545.99 375.73 379.04
营业收入 2,366.06 2,199.34 2,773.21
净利润 170.36 157.83 210.43
最近三年分
2019 年未分红，2020 年分配 1,611,365.31 元，2021 年未分红。
红情况
注：2021 年财务数据未经审计。
3、天津天亚的基本情况
公司名称 天津天亚汽车零部件有限公司
天津天亚为成都天亚于 2017 年 2 月 23 日出资 200 万元人民币（占比 100%）
历史沿革
设立的有限责任公司；天津天亚设立后，注册资本及股权结构未发生变更。
股权结构 成都天亚出资 200 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和
主营业务为生产制造汽车制动管路，主要产品为汽车制动管路（钢材质）。
产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱艳任监事；主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和
主要客户为一汽大众等，主要供应商为成都天亚等。
供应商
主要关联企
天亚投资、成都天亚、青岛天亚、荆州天宇、天亚宁德
业
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产合计 914.00 633.32 1,047.92
最近三年主 负债合计 607.27 231.84 849.22
要财务数据
（万元） 所有者权益合计 306.73 401.48 198.70
营业收入 1,786.37 2,531.69 2,389.13
净利润 85.01 202.77 144.71
最近三年分
2019、2020 年未分红，2021 年分红 1,813,303.16 元。
红情况
注：2021 年财务数据未经审计。
4、荆州天宇的基本情况
公司名称 荆州市天宇汽车管路系统有限公司
荆州天宇为王杰、王书杰、王天宇、荆州市天宇汽车配件有限公司于 2016
年 7 月 12 日出资 2,000 万元设立的有限责任公司，设立时，荆州天宇的股
权结构为：王杰出资 980 万元，占比 49%；王书杰出资 220 万元，占比 11%；
历史沿革
王天宇出资 780 万元，占比 39%；荆州市天宇汽车配件有限公司出资 20 万
元，占比 1%。荆州天宇设立后，注册资本及股权结构未发生变更。2021 年
9 月 27 日，荆州天宇完成注销工商登记。
王杰出资 980 万元，占比 49%；王书杰出资 220 万元，占比 11%；王天宇出
股权结构 资 780 万元，占比 39%；荆州市天宇汽车配件有限公司出资 20 万元，占比
1%。
实际控制人 王书杰
主营业务和
主营业务为生产销售汽车制动管；主要产品为汽车制动管相关的钢管。
产品
主要人员和
王书杰任执行董事兼总经理，王天宇任监事；主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和 主要客户为成都天亚、邦迪管路系统有限公司、江西三樱公司等；主要供应
供应商 商为宝钢、首钢等钢厂、铜厂。
主要关联企
天亚投资、成都天亚、青岛天亚、天津天亚、天亚宁德
业
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
最近三年主 资产合计 不适用 2,326.82 6,756.32
要财务数据
（万元） 负债合计 不适用 -67.91 2,814.42
所有者权益合计 不适用 2,394.73 3,941.90
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营业收入 不适用 3,785.85 9,733.84
净利润 不适用 110.54 522.39
最近三年分
2019 年分配 1,307,913.71 元，2020 年未分红，2021 年 9 月已注销。
红情况
注：2020 年财务数据未经审计，荆州天宇已于 2021 年 9 月 27 日注销，故无法列示 2021
年度财务数据。
5、天亚宁德的基本情况
公司名称 天亚（宁德）汽车零部件有限公司
（1）2018 年 7 月，天亚宁德设立
天亚宁德为李佳艳、田浩于 2018 年 7 月 23 日出资 1,800 万元人民币设
立的有限责任公司，设立时，天亚宁德的公司名称为“宁德特埃汽车零部件
有限公司”（2021 年 4 月 6 日更名为“天亚（宁德）汽车零部件有限公司”）。
设立时，天亚宁德的股权结构为：李佳艳出资 396 万元，占比 22%；田浩出
资 1,404 万元，占比 78%。
（2）2020 年 6 月，第一次减资
2020 年 4 月 17 日，天亚宁德股东会决议注册资本由 1,800 万元减少至
800 万元。2020 年 6 月 12 日，天亚宁德办理完成本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，天亚宁德的股权结构变更为：李佳艳出资 176 万元，占比
22%；田浩出资 624 万元，占比 78%。
（3）2020 年 6 月，第一次股权转让
2020 年 6 月 18 日，根据天亚宁德股东会决议，田浩将其持有的天亚宁
德 78%的股权（对应注册资本 624 万元）无偿转让给特埃（上海）汽车技术
发展有限公司，同日，双方就本次股权转让事项签署股权转让协议。2020
年 6 月 19 日，天亚宁德办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
历史沿革 转让完成后，天亚宁德的股权结构变更为：李佳艳出资 176 万元，占比 22%；
特埃（上海）汽车技术发展有限公司出资 624 万元，占比 78%。
（4）2021 年 4 月，第二次股权转让
2021 年 3 月 18 日，根据天亚宁德股东会决议，李佳艳、特埃（上海）
汽车技术发展有限公司分别将其持有的天亚宁德 11.22%（对应注册资本
89.76 万元）、39.78%（对应注册资本 318.24 万元）股权无偿转让给成都天
亚。同日，当事方就上述股权转让事项分别签署了股权转让协议。2021 年 4
月 6 日，天亚宁德办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完
成后，天亚宁德的股权结构变更为：成都天亚出资 408 万元，占比 51%；特
埃（上海）汽车技术发展有限公司出资 305.76 万元，占比 38.22%；李佳艳
出资 86.24 万元，占比 10.78%。
（5）2021 年 9 月，第三次股权转让
2021 年 9 月，特埃（上海）汽车技术发展有限公司将其持有的天亚宁
德 38.22%的股权转让给赵伯强。2021 年 9 月 10 日，天亚宁德办理完成本次
股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天亚宁德的股权结构变更
为：成都天亚出资 408 万元，占比 51%；赵伯强出资 305.76 万元，占比 38.22%；
李佳艳出资 86.24 万元，占比 10.78%。
成都天亚出资 408 万元，占比 51%；赵伯强出资 305.76 万元，占比 38.22%；
股权结构
李佳艳出资 86.24 万元，占比 10.78%
实际控制人 朱艳
主营业务和 主营业务为生产销售汽车制动管（钢材质），主要产品为汽车制动管路（钢
产品 材质）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
主要人员和 王杰任董事长，赵雨萍、赵伯强任董事，赵锋任总经理，李佳艳任监事；主
技术 要技术为钢制动管相关技术。
主要客户和 主要客户为上海汽车集团股份有限公司，主要供应商为成都天亚、重庆康瑞
供应商 仪器有限公司等。
主要关联企 成都天亚、特埃（上海）汽车技术发展有限公司、天亚投资、青岛天亚、天
业 津天亚、荆州天宇
项目 2021.12.31/2021 年度
资产合计 359.89
最近一年主 负债合计 171.03
要财务数据
（万元） 所有者权益合计 188.86
营业收入 571.09
净利润 -28.17
注 1：天亚宁德以涉及商业秘密为由，拒绝提供其 2019-2020 年度主要财务数据及分红
数据。
注 2：发行人曾经的董事王杰于 2021 年 4 月起在天亚宁德任职，故仅提供 2021 年度主
要财务数据。
注 3：主要客户和供应商数据来源于天亚宁德提供的主要客户、供应商清单。
（二）说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关系
人员是否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务往来，
是否存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形
针对题述事项，本所律师补充查阅了发行人与关联方的交易合同、审计报告
等，对发行人与成都天亚等业务往来情况更新如下：
成都天亚与发行人之间存在业务往来，成都天亚向发行人采购卡子、塑料件
等，报告期各期采购额分别为 152.81 万元、224.74 万元以及 255.56 万元。
此外，公司与上述企业存在部分客户与供应商重叠的情况，如公司客户大众
汽车同时为成都天亚、青岛天亚、天津天亚的客户，公司客户邦迪管路系统有限
公司同时为荆州天宇的客户，且公司客户重庆大江亚普汽车部件有限公司同时为
成都天亚的客户，公司供应商重庆康瑞仪器有限公司同时为天亚宁德的供应商等。
除上述已经披露的情况外，公司及其实际控制人、董监高、员工或前员工及
相关密切关系人员与上述企业及其关联方、客户或供应商不存在其他关联关系、
资金或业务往来，不存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形。
二、结合报告期内发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、金额较
小等情况，说明是否存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
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针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了发行人主要
股东、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；2、通过公开渠道查询发行
人关联方的变动情况；3、查阅了发行人的三会会议文件、独立董事针对关联交
易的独立意见；4、查阅了发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员的银行
流水。对报告期内公司关联交易汇总情况更新如下：
单位：万元
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他应付款[注] 500.00 - -
关联担保（作为被担保方） 2,850.00 3,900.00 3,000.00
股权转让 3,000.00 - -
董事、监事、高级管理人员及其
502.12 357.15 352.40
他核心人员的薪酬
注：2021 年 12 月 31 日，其他应付款为应付上海沃尔达的股权转让款 500.00 万元。
报告期内，公司不存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
《审核问询函》：9.关于子公司
申报文件显示：
（1）发行人拥有 2 家全资控股子公司溯联零部件、柳州溯联，1 家二级全
资控股子公司溯联精工（溯联零部件的子公司）。2020 年，溯联精工经审计的净
利润为-93,005.43 元。此外，子公司存在分红情况。
（2）子公司的股权结构变动情况如下：2021 年 6 月发行人收购少数股东沃
尔达持有的溯联零部件剩余 27.07%股权，至此发行人持有溯联零部件 100%股权；
2017 年 7 月，少数股东张兴堂将其持有的柳州溯联 200.00 万元出资额（对应 40%
股权）作价 1,575.00 万元转让给发行人；2018 年 9 月，少数股东徐梓净、倪勇
分别将其持有的溯联精工 35%、5%的股权转让给溯联零部件。
请发行人：
（1）结合发行人与子公司的主营业务、主要财务数据和分红情况，说明报
告期内发行人与子公司（含二级子公司）之间的战略定位和业务关系、协同效应，
发行人和子公司分红情况及资金最终用途，子公司生产经营和业绩对发行人的具
体影响。
（2）说明溯联零部件的少数股东沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
构、实际控制人、主要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年一
期的主要财务数据，溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股东沃
尔达，沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、主要
客户和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
（3）说明子公司的少数股东转让股权的背景和原因，定价是否公允，是否
存在未披露的利益安排、约定或利益输输送，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；柳
州溯联、溯联精工的少数股东情况，是否与发行人及其实际控制人、董监高、客
户和供应商存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与子公司的主营业务、主要财务数据和分红情况，说明报告
期内发行人与子公司（含二级子公司）之间的战略定位和业务关系、协同效应，
发行人和子公司分红情况及资金最终用途，子公司生产经营和业绩对发行人的
具体影响
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了发行人及其
子公司最新的营业执照，公司章程，并通过公开途径查询了其基本情况；2、查
阅了发行人及其子公司的三会会议资料、审计报告等资料；3、查阅了发行人及
其子公司财务报告、获取了相关财务数据；4、针对发行人及其子公司战略定位
及业务关系对公司相关人员进行访谈确认。更新情况如下：
（一）发行人与子公司主营业务、主要财务数据及分红情况
发行人与子公司主营业务情况如下：
公司简称 经营范围 主要业务
生产、销售：汽车零部件（不含发动机）、摩托
车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部
汽车用塑料流体管路产
件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：化工
溯联股份 品及其零部件的设计、
产品（不含化学危险品）、机电产品（不含汽车）；
研发、生产及销售
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）、 采购原材料并加工成塑
溯联零部件
摩托车零部件（不含发动机）；销售：化工产品 料管路及流体控制件等
（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）。（除
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司简称 经营范围 主要业务
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
汽车用各种塑料管路及配件的研发、生产销售、 生产组装各类管路总成
柳州溯联
技术咨询服务。 类产品
生产、销售：汽车零部件及摩托车零部件（不含
从事零部件生产相关配
发动机）；销售：化工产品（不含危险化学品）、
溯联精工 套模具设计、制造与维
机电产品；模具设计、制造、维修；机械加工及
修业务
设计；塑料制品设计、生产、加工。
发行人与子公司主要财务数据及分红情况如下：
1、溯联股份
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 77,798.73 66,646.07 49,607.33
归属于母公司所有者权益 46,741.81 37,194.52 28,469.04
资产负债率（母公司） 44.46% 50.54% 42.35%
营业收入 72,579.72 58,499.10 37,000.55
净利润 11,132.47 8,976.95 4,222.10
归属于母公司所有者的净
11,040.47 8,725.48 4,054.64
利润
扣除非经常性损益后归属
10,661.82 8,324.10 3,677.97
于母公司所有者的净利润
现金分红 - - 1,500.60
2019 年 5 月 28 日，溯联股份 2018 年度股东大会审议通过《关于对公司 2018
年利润进行分配的议案》，公司分配现金股利 1500.60 万元（含税）。主要股东本
次分红款项的用途和流向如下：
单位：万元
序号 股东姓名 分红金额（税前） 分红金额（税后） 分红用途
缴纳股改个人所得税、家庭
1 韩宗俊 627.61 502.09
开支等
缴纳股改个人所得税、家庭
2 韩啸（大） 435.59 348.47
开支等
2、柳州溯联
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 13,841.43 12,336.33 9,944.47
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
所有者权益 9,489.39 7,776.25 5,737.84
营业收入 12,272.73 12,024.43 8,508.80
净利润 1,713.14 2,038.42 1,248.01
报告期内，柳州溯联未进行分红。
3、溯联零部件
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 21,885.21 23,704.23 19,536.66
所有者权益 5,713.66 10,139.97 9,210.94
营业收入 30,659.94 28,993.56 22,615.03
净利润 1,095.56 929.03 618.70
2021 年 6 月 22 日，经溯联零部件股东会审议，溯联零部件以现金形式，向
全体股东分配利润 5,541.67 万元。其中，向上海沃尔达分配现金股利 1,500.00 万
元，上海沃尔达尚未实际使用；向溯联股份分配现金股利 4,041.67 万元，目前尚
未实际分配。
4、溯联精工
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 2,434.19 2,104.95 2,018.32
所有者权益 1,483.99 1,437.38 1,446.68
营业收入 1,972.19 1,816.35 2,908.93
净利润 46.60 -9.30 44.54
报告期内，溯联精工未进行分红。
（二）子公司生产经营和业绩对发行人的具体影响
单位：万元
2021 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 30,659.94 26.60% 1,115.36 7.08%
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2021 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
柳州溯联 12,272.73 10.65% 1,713.14 10.87%
溯联股份（母公司） 72,311.60 62.75% 12,929.45 82.05%
内部合并抵消前合计 115,244.27 100.00% 15,757.95 100.00%
内部合并抵消 42,664.56 - -4,625.48 -
溯联股份（合并） 72,579.72 - 11,132.47 -
（续）
2020 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 28,993.56 29.74% 929.03 10.49%
柳州溯联 12,024.43 12.33% 2,038.42 23.02%
溯联股份（母公司） 56,469.94 57.93% 5,888.64 66.49%
内部合并抵消前合计 97,487.93 100.00% 8,856.09 100.00%
内部合并抵消 38,988.83 - 120.86 -
溯联股份（合并） 58,499.10 - 8,976.95 -
（续）
2019 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 22,615.03 34.09% 618.70 14.94%
柳州溯联 8,508.80 12.83% 1,248.01 30.14%
溯联股份（母公司） 35,219.60 53.09% 2,274.24 54.92%
内部合并抵消前合计 66,343.43 100.00% 4,140.94 100.00%
内部合并抵消 29,342.88 - 81.16 -
溯联股份（合并） 37,000.55 - 4,222.10 -
注 1：考虑溯联精工报告期内属于溯联零部件控股子公司（现为全资子公司）且主要对
内销售，溯联零部件合并数据为溯联零部件及溯联精工合并报表数据；
注 2：考虑发行人子公司与子公司间、子公司与母公司间销售金额较大，计算子公司生
产经营业绩对发行人的影响时，收入及净利润总额取内部合并抵消前总额。
报告期内，子公司溯联零部件和柳州溯联的营业收入合计金额分别为
31,123.83 万元、41,017.99 万元和 42,932.68 万元，占合并抵消前营业收入的比例
分别为 46.92%、42.07%和 37.25%，子公司营业收入呈逐年增加趋势，随着公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内营业收入大幅增长，子公司营业收入占比呈逐年降低趋势；子公司溯联
零部件和柳州溯联的净利润合计金额分别为 1,866.71 万元、2,967.45 万元和
2,828.50 万元，占合并抵消前净利润的比例分别为 45.08%、33.51%和 17.95%，
报告期内子公司净利润波动较大，占比呈逐年降低趋势。因此，报告期内子公司
营业收入、净利润情况，与公司和子公司之间的战略定位、业务关系情况相符，
子公司生产经营和业绩对公司的影响较为显著，随着公司报告期内经营规模大幅
增长，影响逐年降低。
二、说明溯联零部件的少数股东沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结构、
实际控制人、主要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年一期的
主要财务数据，溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股东沃尔达，
沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户和
供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况
（一）上海沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、主要
资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年一期的主要财务数据
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、通过企查查网站、
国家企业信用信息公示系统等公开途径查询了上海沃尔达的基本情况；2、查阅
了上海沃尔达 2021 年度财务数据（未经审计）。对上海沃尔达最近一年一期主要
财务数据更新如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021.12.31
流动资产：
货币资金 203.23
短期投资 3,600.00
其他应收款 129.00
流动资产合计 3,932.23
非流动资产：
长期股权投资 -
非流动资产合计 -
资产合计 3,932.23
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 2021 年度/2021.12.31
负债合计 493.66
所有者权益合计 3,438.57
营业收入 -
投资收益 3,676.46
净利润 3,063.07
（二）溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股东沃尔达，沃
尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户和供
应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况
针对题述事项，本所律师补充查阅了发行人与关联方的交易合同、审计报告
等，对发行人与成都天亚等业务往来情况更新如下：
报告期内，朱艳通过天亚投资所控制的成都天亚与发行人存在业务往来，成
都天亚向发行人采购零部件产品，报告期各期采购金额分别为 152.81 万元、
224.74 万元及 255.56 万元；报告期内，子公司溯联零部件向上海沃尔达分红
1,500.00 万元；截至本补充法律意见书出具之日，公司已累计向上海沃尔达支付
股权转让款 2,500.00 万元。除上述资金或业务往来以外，上海沃尔达及其股东或
关系密切的人员与公司及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间不存在
关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
《审核问询函》：10.关于房屋租赁
申报文件显示，发行人及其子公司共租赁 6 处房屋，租赁面积较大，部分租
赁合同已到期。
请发行人：
（1）说明上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用费的
公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述房屋租赁是否存在法律瑕疵，
部分租赁合同到期是否已续期、续期是否存在实质障碍，房屋租赁对发行人生产
经营的影响、应对措施及安排。
（2）说明发行人租赁房屋是否存在搬迁风险，使用租赁房屋产生的收入和
利润及占比情况；测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
厂房租赁及搬迁相关风险。
（3）说明发行人租赁房屋较多对发行人资产完整性和独立性是否构成重大
不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求进行核查的过程及结论性意见。
回复：
一、说明上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用费的公
允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述房屋租赁是否存在法律瑕疵，部
分租赁合同到期是否已续期、续期是否存在实质障碍，房屋租赁对发行人生产经
营的影响、应对措施及安排
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了发行人正在
履行的租赁房屋相关协议、产权证；2、查阅了发行人与租赁厂房相关的收入、
利润等财务数据；3、通过公开途径查询了发行人行政处罚、诉讼及仲裁情况，
并取得了发行人出具的说明文件；4、查阅了发行人所在地规划及住建部门出具
的合规证明；5、取得了发行人控股股东、实际控制人对发行人租赁风险作出的
补偿承诺。更新情况如下：
（一）发行人租赁房产的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的租赁合同相关的租赁房
产情况如下：
是否
序 承租 取得
出租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2） 用途
号 方 产权
证
重庆市渝北区空 一期厂房西 一期厂房西
港工业园高堡湖 面、一职工食 面、一职工
路 31 号地块一期 堂：32.78 元/ 食堂：
厂房西面、一职 ㎡/月；一期食 1,999.48 ㎡；
工食堂；一期食 堂旁边前端 一期食堂旁
重庆东方
发行 堂旁边前端无雨 2022/02/01- 无雨棚遮盖， 边前端无雨
1 滤清器有 厂房 是
人 棚遮盖，面对食 2023/01/31 面对食堂正 棚遮盖，面
限公司
堂正面（右）葡 面（右）葡萄 对食堂正面
萄树下，食堂旁 树下，食堂旁 （右）葡萄
边、后面雨棚遮 边、后面雨棚 树下，食堂
盖面积（现实状 遮盖面积（现 旁边、后面
态）及正对面右 实状态）及正 雨棚遮盖面
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否
序 承租 取得
出租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2） 用途
号 方 产权
证
边无雨棚、厂房 对面右边无 积（现实状
车间外围绿化地 雨棚、厂房车 态）及正对
间外围绿化 面右边无雨
地：11.66 元/ 棚、厂房车
㎡/月 间外围绿化
地：270 ㎡
重庆市渝北区空
港工业园高堡湖
重庆东方 路 4 号内二期职
发行 2022/02/01- 职工宿
2 滤清器有 工宿舍楼第三层 3,350 元/月 - 是
人 2023/01/31 舍
限公司 第 1#~7#、11#；
旧宿舍楼第一层
第 1#、2#、第 4#
重庆东方 重庆市渝北区空
发行 2022/02/01- 30.80 元/月/
3 滤清器有 港工业园区高堡 520.62 办公 是
人 2023/01/31 ㎡
限公司 湖路 31 号办公室
重庆市渝北区空
港工业园高堡湖
重庆东方
发行 路 4 号内二期职 2021/10/13- 职工宿
4 滤清器有 600 元/月 - 是
人 工宿舍楼第四层 2022/10/12 舍
限公司
第 6#，第五层第
2#
重庆市渝北区空
港工业园高堡湖
重庆东方
发行 路 31 号地块一期 2022/03/03- 11.66 元/月/
5 滤清器有 25.92 - 是
人 职工食堂后面 2023/01/31 平方米
限公司
（东方公司杂物
库房门口）
柳州市阳和工业
柳州市东 生产及
新区和润路南 2
城资产经 柳州 2022/05/01- 66,790.44 元/ 办公、 是
6 号 4 号厂房一层 4,118.08
营有限公 溯联 2025/04/30 月 管理场 [注]
南 1-3 跨，三层
司 所
北 2-4 跨
重庆铃洋 溯联 重庆市渝北区回 汽车零
2019/05/10- 22.00 元/㎡/
7 实业有限 零部 兴街道羽裳路 6 10,416.14 部件生 是
2024/05/09 月
公司 件 号 1-3 幢整幢 产
重庆铃洋 重庆市渝北区回
溯联 2019/05/10- 22.00 元/㎡/ 模具制
8 实业有限 兴街道羽裳路 6 2,336.88 是
精工 2024/05/09 月 造
公司 号 4 幢整幢
注：此产权证项下房屋所有权人为柳州阳和开发投资有限公司（以下简称“阳和投资”），
根据柳州市人民政府于 2007 年 7 月 19 日出具的《关于市柳东新区管委会辖区政府性公司资
产整合等问题的批复》（柳政函[2007]245 号），同意将柳州市东城投资开发有限公司、柳州
阳和开发投资有限公司公司资产进行整合，整合后，柳州市东城投资开发有限公司（已更名
为广西柳州市东城投资开发集团有限公司，以下简称“东城集团”）为母公司，阳和投资为
其全资子公司，保留法人主体资格；根据广西壮族自治区柳州市任免政府国有资产监督管理
委员会于 2007 年 8 月 6 日出具的《关于柳东新区管委会辖区内政府性公司国有资产授权经
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
营等有关事宜的通知》（柳国资[2007]40 号），将原由该委直接监管的阳和投资的国有资产授
权给柳州市东城投资开发有限公司经营，授权经营的国有资产以 2006 年 12 月 31 日经中介
机构审计验证的财务决算报表的数据为准。
2018 年 7 月 31 日，阳和投资与东城集团签署《厂房承包经营合同》，约定东城集团承
包经营阳和投资位于柳州市阳和工业新区和润路南 2、3、4、5 号厂房，面积共 27,677.96
㎡，阳和投资授予东城集团上述厂房的使用权、有限处分权（除转让以外的处分权），期限
为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；2019 年 4 月 24 日，东城集团与柳州市东城资产
经营有限公司（以下简称“东城资产”）签署《资产委托经营管理合同》，约定东城资产负责
东城集团包括阳和工业新区中小企业二基地在内的资产租赁管理，包括负责根据东城集团的
监管要求代理其与第三方租户签订经济合同，以及依据已生效的经济合同代理收取和申请支
付相应的款项等。有鉴于此，此租赁房产的出租方为东城资产。
（二）租赁房屋对发行人的重要程度
报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润数据汇总如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租赁厂房产生的收入 54,254.97 48,226.14 34,666.09
收入占比 47.08% 49.47% 52.25%
租赁厂房产生的净利润 4,852.94 3,719.11 2,095.45
净利润占比 30.80% 41.99% 50.60%
注：子公司租赁厂房产生收入、净利润数据及合并报表审定数的收入、净利润数据为申
报期各期经审计的合并报表数，溯联股份部分租赁厂房产生的净利润测算依据为租赁厂房部
分的产品实现销售收入占溯联股份单体报表比例，与溯联股份单体报表净利润数据的乘积。
基于上述，报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总
利润的比重呈现逐年下降的趋势。随着发行人本次募投项目新建厂房投入使用，
发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总利润的比重预计会进一步
下降。
二、说明发行人租赁房屋是否存在搬迁风险，使用租赁房屋产生的收入和利
润及占比情况；测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示厂
房租赁及搬迁相关风险
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、就若需搬离租赁场
所可能的支出费用或可能导致的损失情况取得发行人的说明文件；2、查阅了发
行人 2021 年度审计报告。对相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响更新情
况如下：
若发行人确需搬离目前租赁场所，可能的支出费用或可能导致的损失预估如
下所示：
3-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 预估费用/损失金额（万元）
产品认证费 12.00
搬迁运输费用 32.00
装修费用（按三年摊销） 225.00
设备安装调试费用 14.00
设备搬迁后安装停机及效率爬坡损失 203.00
合计 486.00
上述搬迁可能产生的支出费用或可能导致的损失约为 486.00 万元，占 2021
年度归属于母公司股东净利润比例约为 4.40%，对发行人生产经营稳定性和财务
状况的影响较小。
《审核问询函》：11.关于创业板定位
申报文件显示：
（1）发行人所属证监会行业为“汽车制造业（C36）”，发行人未对是否符合
创业板定位作充分分析说明。
（2）发行人拥有专利权 60 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 43 项，
外观专利 3 项。发行人致力于汽车尼龙管路行业的技术研发及创新，通过与国内
多家知名整车厂和优秀汽车零部件制造企业进行广泛交流合作与项目开发，紧密
把握汽车行业发展趋势，把发展成为满足整车厂需求的领先尼龙管路企业摆在公
司发展的战略位置。
请发行人：
（1）说明核心技术的来源和演变过程，以及所处行业地位，研发投入与同
行业公司对比是否存在较大差距，合作研发或以受让方式取得核心技术、知识产
权对发行人生产经营的影响，发行人是否对合作研发构成依赖。
（2）结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人市场地位和主要产品的
市场占有率（如有），以及品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关键技术指标
等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的比较情况；结合上述情况，说
明发行人是否具备核心竞争力。
（3）结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕
3-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明核心技术的来源和演变过程，以及所处行业地位，研发投入与同行
业公司对比是否存在较大差距，合作研发或以受让方式取得核心技术、知识产权
对发行人生产经营的影响，发行人是否对合作研发构成依赖
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查验了补充报告期
内发行人新取得的知识产权情况及相关技术资料；2、查阅了同比上市公司公开
披露的年度报告等资料并与发行人相关数据进行了比对等。更新情况如下：
（一）核心技术来源和演变情况
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
技术
技术名称 技术应用 技术特点 技术先进性和创新性 对应专利名称
来源
一种用于汽车管路系统
大部分快插管路产品发生渗漏、脱落问题是
带防错、确认功能的快换
与常规快速接头不同，该技术是一种 插接时因人员培训或疏忽造成的锁紧机构
接头；一种具有校验功能
具有双重防错、确认功能的锁紧结构 插接不到位或忽略确认工序。产品结构自带
具有双重防错 汽车燃油及蒸 双锁止连接装置；一种快
自主 方案，并具有比传统接头更好的锁紧 的安装到位确认功能减少了客户安装风险
功能的推拉式 发排放管路、真 速连接校验装置；一种具
研发 能力。并通过模块化设计使接头可以 和检查时间。在产品开发中减少了新开模具
快插接头 空管路 有校验功能的自动锁止
通过配件的组装实现任意方向、角度 的成本和时间，可以通过模块化搭配迅速交
连接装置；拉扣；锁止器；
和与管材的连接口规格的柔性生产。 出客户需要的样品。更好的锁紧性能使寿命
一种自动连接的安全管
期的可靠性大幅增加。
接头
一种冷却管路快速接头
该技术减少了新能源汽车特别是电池包内 （3 个专利）；具有检测
该方案采用“U”形锁止设计，有效减
新能源汽车热 的空间占用，为客户设计能量密度更大的电 功能的快速接头；一种新
新能源汽车水 自主 少接头内部机构体积。与同类产品相
管理系统水管、 池包提供了便利。此外，与其它产品相比客 能源管路用新型连接装
管快速接头 研发 比，产品安装所需空间减少 10%，且
电池包水管 户进行装配时无需借助辅助工具，有效提高 置校验器；一种新能源汽
锁紧力更稳定。
装配效率。产品的可靠性也有所提升。 车管路用双锁止连接装
置
双通道充分发挥设备原有硬件的潜能，实现
采用了产量较大的双通道组装；基于
一拖二并行组装，产能大幅提高，解决了单
数据采集、分析和图像识别的集成技
通道出现问题需停工等待的问题；数据分析 定位卡自动装配机；定位
所有应用快换 术方案的自动分拣系统，通过系统程
快换接头全自 自主 和图像识别系统使配件的分拣、分类传输集 卡装配夹具；接头喷油
接头的流体管 序采集各个工序的检测数据和工艺
动装配技术 研发 成在一台设备中，减少了人工和额外的分拣 机；密封圈装配机；自动
路 参数，按照设定的判定原则及结论把
设备，提高了场地利用率和生产效率；对配 分拣机；一种自动分拣机
产品输送至不同的通道进行区分；装
件的单独清洁工序增加了产品的清洁度，提
配前端独有的自动吹气清洁工序。
高了产品的安全性。
先进的激光焊接代替传统的摩擦焊 激光焊接的产品一致性和外观更好，质量稳
快换接头、消音
全自动塑料激 自主 和超声波焊接方式；采用与焊接同步 定；带有数据搜集、反馈、执行功能的检测
器、控制阀等塑 无
光焊接技术 研发 的红外线轨迹测温检验；自动分拣机 和分拣系统实现了对熔接效果的同步检测
料组合件
形成数据传输，进行合格品自动判断 和数据搜集，进一步提高了产品质量，生产
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技术
技术名称 技术应用 技术特点 技术先进性和创新性 对应专利名称
来源
与分拣。 效率，减少了人工，数据记录还有助于产品
的改进。
与一般的等温整体加热成型方式相
全自动分段加 所有流体管路 突破半自动非闭环式送料模式劳动强度大、
自主 比，该技术采用分段加热控温方式，
热管材成型技 的弯管成型工 产品受热不均匀、一致性差、质量控制困难 无
研发 由三个独立控温段实现了闭环、节拍
术 序 和生产效率低的问题。
式送料加热模式。
与传统手工管体 R 环加工方式相比，
汽车燃油及蒸 克服了手工加工效率低，力度难以控制造成
自动管体 R 环 自主 该技术是一种自动化管体 R 环加工 管体的 R 环加工装置；一
发排放管路、真 产品一致性不高的缺点，大幅度提高了生产
加工技术 研发 方案，利用伺服电机推动夹具两侧的 种多管套装夹具
空管路 效率和产品质量。
夹紧滑座，挤压成型 R 环。
该插接设备能够精确控制插接深度 突破了插接工装换型柔性不足的缺陷，通过
一种塑胶管扩口夹持装
在+/-0.5mm 以内，能够灵活切换模 导轨精确定位和快锁机构设计，实现不同产
自动精确控制 所有流体管路 自主 置；管体的接头组装工
块，并实现了 MES 系统的过程数据 品间的 SMED（快速换型）功能，实现柔性
插接组装技术 总成的装配 研发 具；一种燃油管路的装配
实时采集、反馈，实现了设备和数据 生产，提升生产效率，提高了生产数据的分
工装
的联动和闭环控制。 析能力和可追溯性。
软管气密检测装置；一种
内燃机用塑胶管气密性
可有效实现对装有流体控制阀的管路总成
能够同时测量管路的密封能力和流 检测工装（2 个）；一种
的局部开闭能力，以及开启力度控制的测
量，能够将密封和流量测试精度精确 内燃机用塑胶管检测堵
自动密封和流 所有流体管路 自主 试。能有效提高不良品管控能力，通过设备
控制在 0.5CC 以内，并能通过自动二 头；一种接头气密性检测
量测试技术 总成的装配 研发 和系统的联动自锁功能，防止不合格品流
维码扫描和 MES 系统的过程数据实 机；两通阀气密性检测工
出，提升产品质量和生产效率。可实现产品
时采集、反馈。 具；软管气密工装；适用
测试数据的自动储存和产品单件追溯。
于直径较小的软管气密
工装；气密封堵工装
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）研发投入及同行业对比
报告期内，公司研发费用分别为 1,575.88 万元、2,086.11 万元及 2,786.32 万
元，呈现稳步上升趋势，主要原因系公司为了适应我国汽车零部件行业轻量化、
环保化及进口替代的趋势，自 2018 年起，加大了对主要客户新车型管路总成项
目及快换接头、消音器、紧固件等项目的研发投入。
报告期内，公司研发费用占当期营业收入比重分别为 4.26%、3.57%和 3.84%。
其中，2020 年及 2021 年研发费率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司当
期销售同比大幅度增长摊薄研发费占比所致。
报告期内，发行人与可比公司研发费用率比较情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
标榜股份 4.28% 3.42% 3.11%
川环科技 4.14% 3.66% 3.87%
鹏翎股份 4.30% 4.01% 4.13%
可比公司平均 4.24% 3.70% 3.70%
溯联股份 3.84% 3.57% 4.26%
数据来源：Wind 资讯
二、结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人市场地位和主要产品的
市场占有率（如有），以及品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关键技术指标
等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的比较情况；结合上述情况，
说明发行人是否具备核心竞争力
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了同比上市公
司公开披露的年度报告等资料；2、查阅了发行人业务经营资料、重大业务合同
等资料。对发行人主要产品市场占有率的情况更新如下：
公司产品覆盖全车，与标榜股份产品主要应用于汽车发动机舱内有所区别。
截至 2021 年上半年，公司产品对应的车型品牌超过 200 种，管路总成产品超过
1,700 种。按照全车相关尼龙管路总成（不包括其他流体管路）理论配套数量，
可平均为单车 10 件，其中动力系统管路 9 件，制动系统管路 1 件。公司汽车燃
油管路总成与汽车蒸发排放管路总成对应标榜股份动力系统管路，2019-2021 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
6 月，该类产品销售金额占公司营业收入比重分别为 74.61%、78.81%和 78.62%，
与标榜股份产品具有可比性。
三、结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕
创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查验了补充报告期
内发行人新取得的知识产权情况及相关技术资料；2、查阅了发行人的审计报告
及研发费用、营业收入、核心技术产品收入等财务数据资料；3、查阅了发行人
主要业务经营资料、重大业务合同等。更新情况如下：
（一）公司主营业务范围符合创业板定位的更新
公司主要经营汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销
售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为汽车制造业（代码 C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017
年修订），公司属于汽车制造业中的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据《产
业结构调整指导目录》，发行人的主营业务符合汽车类鼓励项目中汽车关键零部
件中的废气再循环系统，轻量化材料应用中的复合塑料以及新能源汽车关键零部
件中的电池管理系统等内容。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业，符合创业板规定的行业
范围。
经过多年的稳步发展，公司发挥快速接头建立起的早期市场优势，持续丰富、
优化产品线，凭借卓越的产品质量及成本优势，不断俘获各大整车厂商的青睐。
同时，在国六排放标准全面推行实施的背景下，公司增大研发投入，通过持续的
技术革新及生产工艺流程的优化，不断提升各公司产品性能，以更好满足汽车行
业节能减排及轻量化的趋势要求。报告期内，公司营业收入分别为 37,000.55 万
元、58,499.10 万元和 72,579.72 万元，2019 年至 2021 年度营业收入年均复合增
长率达 40.06%。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.44%、99.52%和
99.78%，主营业务突出。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）公司创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新情况
的更新
1、公司创新、创造、创意特征
公司自成立以来一直重视主营业务、经营模式和产品的创新。在公司创立初
期，全球汽车流体管路行业仍以金属和橡胶为主要材料。公司紧跟整车轻量化发
展趋势，坚持使用工程塑料和尼龙等轻量化材料，打破了外资及合资尼龙管路供
应商的价格垄断，成为最早向长安汽车、上汽通用五菱等自主品牌客户开发和量
产尼龙燃油管路的供应商，推进了自主品牌汽车轻量化发展进程。经过二十余年
生产工艺的持续优化完善，公司已搭建了完备的产品研发平台，拥有经验丰富的
研发团队，并已具备核心技术延展性及平台化生产能力，可以快速响应客户对新
产品和新性能的设计及研发需求，实现流体管路产品设计自主化、品种多样化和
生产自动化。
公司注重自主研发与客户需求的紧密结合。在保持核心零部件自主研发的基
础上，公司与整车厂或集成化模块供应商进行技术交流，并根据其研发目标同步
开发适用于新车型的高性价比总成产品和技术解决方案，或对客户已有产品方案
进行产品优化式的二次开发。截至目前，公司已成为 30 余家整车制造企业的一
级供应商，并向部分汽车零部件生产厂商提供流体管路总成及相关零部件产品。
公司紧跟汽车零部件行业及下游汽车行业的相关指导政策，通过自主创新改
进当前快速接头及流体控制阀以应用于新能源汽车热管理系统。截至目前，公司
已获得新能源车型产品项目定点 500 余件，产品覆盖比亚迪、长安汽车、小康股
份、东方鑫源、纳百川、宁德时代等新能源主要客户，新能源业务订单充足。
2、科技创新、模式创新、业态创新情况
（1）科技创新
公司是国内较早将尼龙材料应用到汽车流体管路总成的汽车零部件供应商
之一。2003 年，公司通过整合上游流体接头及其他注塑零件、注塑模具的设计
和制造，成功研发出第一款快速接头并获得专利，成为国内最早实现汽车管路快
速接头量产的公司之一。2018 年，公司研发出第一款受到整车厂和主要动力电
池制造商认可的动力电池包专用水管接头，填补了国内细分市场的空白。经过多
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年的自主研发与技术积累，公司在产品和生产工艺上逐步形成一系列具有行业领
先性的核心技术。通过“具有双重防错功能的推拉式快插接头”、“新能源汽车水
管快速接头”、“全自动分段加热管材成型技术”、“全自动塑料激光焊接技术”等
技术创新，公司的主要产品汽车尼龙流体管路总成及其快速接头、流体控制阀、
抗阻消音器等主要配件兼具性能优势和成本优势，极大地满足了市场和客户需求，
实现了公司经营业绩的持续稳步增长。
公司被重庆市科学技术局、重庆市财政局和国家税务总局重庆市税务局认定
为高新技术企业，被国家知识产权局授予国家知识产权优势企业，先后被评为重
庆市企业技术中心、优秀战略新兴产业企业、成长潜力企业等，同时发行人及其
子公司溯联零部件获得 2021 年重庆市“专精特新”中小企业称号，发行人实验室
通过了国家标准的 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。截至本补充法
律意见书出具之日，公司拥有专利权 71 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利
54 项，外观专利 3 项。
（2）研发模式创新
公司在保持核心零部件自主研发的基础上，与客户同步开发车型专用的管路
总成，或对客户已有的产品方案进行产品优化式的二次开发。同步开发系指公司
根据整车厂车型设计目标提供技术解决方案以及成本和质量优化方案。同步开发
模式比例的增加是我国汽车产业链升级的证明，也是自主汽车品牌市场地位大幅
提升，逐步实现技术自主的必然结果。
公司同时重视研发基础能力建设。公司系统性、周期性地对技术人员进行设
计软件（如 CATIA、UG、CAD、CAE 等）、产品/项目开发、原材料理论/应用等
技术能力的培训。公司的流体管路综合实验室获得 CNAS 国家实验室认证，并
通过上汽通用、长安汽车、东风小康、上汽通用五菱、比亚迪、上汽大通和吉利
汽车等多家整车厂的专项认证，达到行业先进水平。公司拥有新能源热管理系统
的相关循环实验设备，初步完成了检测中心在新能源汽车热管理系统管路总成及
其零部件检测试验能力方面的系统化建设，实现了从设计、研发、验证到批量生
产的闭环。
（3）业态创新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司自创立以来，一直坚持以产业链自主、摆脱外资上游企业“卡脖子”、改
变传统汽车管路企业高度依赖上游零部件的业态现状为目标，不断提升自主创新
和上游零部件自主生产能力。经过多年的持续创新，公司开发出了汽车油路、气
路、新能源等系列流体管路快速接头产品，及流体控制阀、管路紧固件等系列管
路零部件，公司主要管路产品零部件自制率及销售毛利率处于行业领先水平。目
前，公司已达到整车客户开发的高度定制化、同步开发快速响应、成本控制等多
方面要求，具备较强的市场竞争力。公司深耕上游产业链，进一步提高了精密模
具加工和自动化设备设计组装能力，更深的上游产业链布局已成为公司的核心竞
争力之一。
和传统汽车管路总成的需求集中于整车厂不同，新能源汽车的流体管路应用
目前仍处于技术不断升级、培育扩大市场的阶段，需求端分散在掌握局部核心技
术的模块化供应商手中。公司积极布局下游产业链，除整车厂和大部分主流动力
电池制造商外，公司的新能源产品下游客户还包括热交换器制造商、三电管理系
统及储能设备制造商、燃料电池制造商等，成为国内少数对新能源产业链下游市
场进行全面业务布局的汽车管路企业之一。通过与新能源产业链客户全面深度的
合作，进一步扩大了公司产品的市场空间，大幅提高公司核心技术的多样性、完
整性和研发的前瞻性。
（三）公司具备核心竞争力的更新
1、核心技术方面
公司设立以来，经过多年的自主研发与技术积累，逐步形成并掌握了一系列
具有自主知识产权的核心技术，可有效解决及满足客户对于流体管路关键零部件
在连接可靠性、噪音控制、阀门低压开启与持久密封性等方面的要求，具备较强
的自主创新能力及行业竞争力。目前，发行人核心技术及其生产工艺装置合计拥
有 61 项注册专利，主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产
工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备
核心工艺技术及核心工艺装置三大类。其中工艺部分包括快换接头全自动装配技
术、全自动塑料激光焊接技术、全自动分段加热管材成型技术、自动管体 R 环
加工技术、自动精确控制插接组装技术、自动密封和流量测试技术。公司核心技
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术具备的独特性、创新性及突破点。
报告期内，公司核心技术产品实现收入 30,277.58 万元、50,083.47 万元和
65,223.81 万元，占产品收入比重分别为 81.83%、85.61%和 89.87%，核心技术产
品的销售收入占比逐年上升。
公司专注于尼龙流体管路产品及其核心零部件的研发，研发的第一款汽车燃
油管路系统快速接头，打破了外资管路接头品牌的价格垄断，降低了客户的整车
制造成本，曾多次荣获主要客户授予的“优秀供应商”、“成本控制贡献奖”、“协
同贡献奖”等荣誉。
在新能源汽车流体管路的连接件技术上，公司坚持自主创新，研发出第一款
受到整车厂和主要动力电池制造商认可的动力电池包专用水管接头，与外资品牌
相比具有更优秀的综合性能。报告期内，公司已作为一级供应商向比亚迪、长安
汽车、金康新能源、岚图汽车、小鹏汽车等新能源汽车整车生产厂商供货，并通
过向宁德时代、纳百川等新能源汽车零部件生产企业交付相关产品，将电池冷却
管路总成应用于江铃福特、蔚来汽车、东风悦达起亚、理想、长城、北汽、极狐、
吉利、路特斯等品牌的新能源汽车。目前，公司主要产品和技术解决方案已获得
下游新能源客户的广泛认可，在手新项目订单超过 500 余种。报告期内，公司新
能源热管理系统管路销售收入快速增长；同时，公司的储能产品目前已经向客户
小批量供货；公司为客户开发的乘用车氢能源燃料电池管路计划于 2022 年进入
量产阶段，公司在新能源业务领域具有技术领先性。
2、客户同步开发方面
报告期内，公司与客户不存在合作研发，产品开发模式以同步开发为主。同
步开发中供应商具有较强的主动性，能通过前期对产品和制造过程的主动设定，
有效控制最终量产的制造成本和质量风险。公司同步开发的产品主要来自于自主
品牌整车企业以及宁德时代等知名的新能源产业链客户。由于外资整车品牌的动
力系统采用的多为全球统一标准，其原始设计来源于其本土的外资供应商，因此
公司外资企业合作中同步开发的比例较少。报告期内，公司与主要客户同步开发
实现量产的收入分别为 26,885.72 万元、43,520.27 万元和 52,542.26 万元，占营
业收入比例分别为 72.66%、74.39%和 72.39%。
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3、研发投入及在研项目方面
报告期内，公司研发费用分别为 1,575.88 万元、2,086.11 万元及 2,786.32 万
元，研发投入总体保持逐年增长的趋势；研发费用占当期营业收入比重分别为
4.26%、3.57%和 3.84%；公司研发人员分别为 75 人、81 人和 76 人，占公司员
工比例分别为 8.47%、8.64%和 8.03%。截至目前，公司正在从事的主要研发项
目 7 个，主要为满足整车制造厂商或部分零部件制造商下游车型及产品技术要求
而开发的符合未来排放标准及适用于新能源汽车的管路总成产品及配件。
4、客户拓展方面
公司依托较强的研发平台和自主创新能力，充分利用自身品牌优势和较为完
善的营销策略、畅通的国内销售渠道，积极进行客户培育。公司已成为长安汽车、
上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、小康股份、北京汽车、奇瑞汽车、
一汽解放、华晨鑫源等 30 余家整车制造企业的一级供应商；同时，公司向邦迪
管路、八千代工业、苏奥传感、臼井汽车、亚普股份等零部件生产厂商提供流体
管路总成及相关零部件产品。此外，公司获得了吉利汽车、广汽乘用车、上汽大
通、大众汽车、长城汽车、小鹏汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家国内知名整车
厂客户的供应商资质和项目定点，并成为了宁德时代等国内多家主要动力电池厂
商的供应商。
（四）公司具备良好的成长性的更新
公司的产品技术创新、研发创新和业态创新造就了公司独有的核心竞争力，
也提高了公司在行业中的地位，获得了广泛的市场认可。公司自成立以来始终专
注于汽车用塑料流体管路及其零部件的研发及生产，经过二十余年的稳步发展，
公司已经与国内多家主要整车厂及零部件生产厂商建立了良好的合作关系。目前
公司作为一级供应商的整车厂客户超过 30 家，行业客户超过 100 家，新能源汽
车产业链客户 30 余家，拥有优良的客户资源。
公司在技术创新上紧跟最新行业趋势和国家政策导向，坚持轻量化材料替代、
节能减排、进口替代和新能源汽车相关产品为主要产品发展方向，实现了业务的
快速增长。在当前汽车节能化、轻量化的产业转型趋势下，公司的汽车用塑料流
体管路总成更符合新业态下对于汽车零部件的标准及要求，塑料正逐步成为汽车
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轻量化的首选材料。在国六排放标准全面实施的背景下，塑料管路具备更大的发
展潜力，预计市场规模将继续扩大。报告期内，公司销售收入年均复合增长率达
40.06%，同时公司的行业地位与技术实力大幅提升，并获得了外资品牌客户的进
一步认可，公司的外资汽车品牌客户收入占比从 13.20%上升至 16.20%，并在 2021
年获得了大众品牌的产品定点，成为其一级供应商。公司产品还随着主要客户的
整车出口及海外建厂，逐步进入海外市场，有望实现自主品牌和国际品牌汽车客
户同步发展，国内市场与海外市场兼顾的双轮驱动式增长。
报告期内，公司在新能源汽车赛道中相较于传统燃油车业务的增长表现更为
突出，新能源相关业务收入成为公司增长速度最快的业务板块。公司已成功实现
新能源热管理相关产品的技术突破，并于 2019 年开始陆续在比亚迪、长安汽车、
宁德时代、岚图汽车等新能源客户中完成配套量产。目前，公司在手订单产品超
过 1,600 种，其中新能源汽车业务产品种类数量占比超过 30%，其单价更高，增
长潜力更大。公司预期未来业绩在双轮驱动、新旧产业融合的创新驱动下有望实
现持续稳步发展。
报告期内，公司营业收入分别为 37,000.55 万元、58,499.10 万元和 72,579.72
万元，2019-2021 年同比分别增长 28.01%、58.01%和 24.07%，呈现良好的成长
性。
综上，公司主营业务范围属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中“鼓
励类”的“汽车轻量化材料应用”等内容，不属于创业板负面清单行业，公司主营
业务具备创新、创造和创意的相关特征。公司符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
第十九条的规定，符合创业板定位。
《审核问询函》：12.关于外协加工模式
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人外协加工（包括委托加工和委外加工）金额分别
为 5,292.64 万元、1,837.62 万元、1,074.34 万元，占营业成本的比例分别为 12.91%、
7.34%、5.57%。
（2）发行人的外协模式包括委托加工、委外加工 2 种情形。委托加工，即
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由发行人提供原材料等、生产需要的模具及技术支持，由外协厂商生产部分零部
件或半成品；委外加工，即委外厂商自行采购或由发行人向其出售原材料，同时
发行人提供生产需要的模具及技术支持，由委外厂商生产部分零部件或半成品。
部分模具也存在委外加工的情况。
请发行人：
（1）说明外协加工模式的背景和主要内容，包括但不限于采用该模式的原
因、双方主要权利义务分配、主要生产环节及核心技术、涉及业务资质要求，成
品和半成品主要区别；委托加工和委外加工的区分必要性。
（2）说明委托加工和委外加工的供应商基本情况，是否具备相关资质，是
否与发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工等关系密切人员存在关联关
系或未披露利益安排，外协供应商是否主要为发行人服务。
（3）说明报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例；
2019 年和 2020 年外协加工金额大幅降低的原因及合理性、持续性、发行人采取
的其他替代措施。
（4）说明发行人是否对外协加工构成业务依赖，现有业务开展依托的核心
技术保护制度，发行人是否具备独立面向客户开展业务的经营能力，是否存在对
发行人独立性造成重大不利影响的情形或风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求进行核查的过程
及结论性意见。
回复：
一、说明外协加工模式的背景和主要内容，包括但不限于采用该模式的原
因、双方主要权利义务分配、主要生产环节及核心技术、涉及业务资质要求，
成品和半成品主要区别；委托加工和委外加工的区分必要性
针对题述事项，本所律师获取了公司外协加工采购明细，补充核查了外协加
工的主要生产环节、产品类型以及采购金额等。对外协加工采购情况的更新如下：
受自身产能、产品交付时间、自产成本等多因素影响，公司自 2009 年开始
在部分产品的生产过程中采用外协加工模式。报告期内，公司陆续向重庆翔润科
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技有限公司、重庆瑞丰精密模具有限公司、重庆聚宇科技有限公司等供应商采购
外协加工服务，采购内容主要包括注塑件加工、回料造粒、尼龙管包覆、模具加
工，各类外协服务的具体采购情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑件加工 7,078.04 99.70% 6,100.07 97.69% 2,885.57 98.87%
回料造粒 0.84 0.01% 35.52 0.57% 33.00 1.13%
尼龙管包覆 20.61 0.29% 3.27 0.05% - -
模具加工 - - 105.41 1.69% - -
合 计 7,099.49 100.00% 6,244.26 100.00% 2,918.61 100.00%
注：上表金额系按净额抵消前的全额采购口径统计
由上表所述，注塑件加工系报告期内公司采购的主要外协加工服务，模具加
工、回料造粒、尼龙管包覆等服务的采购金额较小，对经营业绩影响亦较小。因
此，对外协涉及的生产环节将围绕注塑件加工展开分析。
二、说明报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例；
2019 年和 2020 年外协加工金额大幅降低的原因及合理性、持续性、发行人采取
的其他替代措施
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、获取了公司外协加
工采购明细，核查了外协加工的产品类型、外协供应商以及采购金额等；2、检
索同行业可比公司的外协加工采购金额及占比，与公司的外协采购金额及占比对
比分析等。更新情况如下：
（一）报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例
1、报告期内外协采购情况
供应商名称（不含税，万元） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托加工：
佛山市海瑞嘉精密挤出机械有限公司 20.61 108.68 -
重庆友奇塑胶有限公司 - 7.86 22.31
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供应商名称（不含税，万元） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
重庆韵俊物资有限公司 0.84 2.83 8.12
重庆聚宇科技有限公司（注） - - 150.49
重庆甲兆兴科技有限公司 - - -
委外加工：
重庆翔润科技有限公司（注） 5,597.74 4,372.55 1,072.08
重庆瑞丰精密模具有限公司 1,220.50 800.72 584.62
合计 6,839.69 5,292.64 1,837.62
营业成本 50,421.56 41,001.21 25,022.81
占比 13.57% 12.91% 7.34%
由上表所示，报告期内，公司外协加工金额分别为 1,837.62 万元、5,292.64
万元和 6,839.69 万元。从供应商的采购金额看，重庆翔润科技有限公司、重庆瑞
丰精密模具有限公司、重庆聚宇科技有限公司系公司的主要外协供应商，上述主
要外协供应商各期采购金额分别为 1,807.19 万元、5,173.27 万元和 6,818.24 万元，
占各期外协加工金额的比例为 98.34%、97.74%和 99.69%。
2、行业惯例
汽车制造业的产业链较长，属于高度协作、专业化分工较细的行业，且汽车
制造业属于充分竞争市场，因此当市场交易的边际成本小于企业的内部协调管理
成本时，企业倾向于从外部交易市场上获取生产所需资源，反之则倾向于自产。
因此，公司充分利用外协供应商的产能解决自身短期产能紧张的问题与当前汽车
制造业高度协作、专业化分工较细的行业特征相符。
对比目前部分已上市或在申报的汽车零部件行业公司利用外协加工的情况
如下：
单位：万元
单位名称 项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外协加工金额 未披露 2,307.14 1,617.62
浙江黎明（603048.SH）
占营业成本的比重 未披露 7.49% 6.23%
外协加工金额 947.15 1,125.15 1,073.35
金钟股份（301133.SZ)
占营业成本的比重 5.64% 4.26% 4.67%
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单位名称 项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外协加工金额 未披露 4,775.22 4,867.59
华培动力（603121.SH）
占营业成本的比重 未披露 10.56% 12.26%
外协加工金额 未披露 2,737.26 2,885.85
中捷精工（301072.SZ）
占营业成本的比重 未披露 6.87% 6.97%
外协加工金额 1,523.63 799.78 903.59
恒勃控股股份有限公司
占营业成本的比重 4.35% 2.58% 2.98%
无锡锡南科技股份有限 外协加工金额 928.59 1,760.96 2,048.46
公司 占营业成本的比重 3.48% 4.07% 4.88%
江苏纽泰格科技股份有 外协加工金额 未披露 2,730.09 1,530.77
限公司 占营业成本的比重 未披露 7.91% 5.55%
外协加工金额 355.92 1,022.93 940.10
标榜股份（301181.SZ）
占营业成本的比重 2.18% 2.30% 2.30%
外协加工金额 - 2,157.32 1,983.42
加权平均值
占营业成本的比重 - 5.84% 5.86%
外协加工金额 6,839.69 5,292.64 1,837.62
公司
占营业成本的比重 13.57% 12.91% 7.34%
注 1：数据来源：同行业各公司的招股说明书、年度报告
注 2：2021 年，金钟股份、无锡锡南科技股份有限公司、标榜股份的数据期间为 2021
年 1-6 月，恒勃股份的数据期间为 2021 年度
由上表所示，从采购金额来看，2019 年，公司的外协加工金额小于选取的
其他汽车零部件行业公司的外协加工金额平均值；2020 年、2021 年，公司的外
协加工金额大于选取的其他汽车零部件行业公司的外协加工金额平均值。从外协
加工金额占营业成本比例来看，2019 年，公司的外协加工金额占营业成本的比
例与选取的其他汽车零部件行业公司的外协加工金额占比平均值基本相当，2020
年、2021 年，公司的外协加工金额占营业成本的比例高于选取的其他汽车零部
件行业公司占比平均值。因此，公司外协加工情况与其他汽车零部件行业的外协
加工情况具有可比性，符合行业惯例。
（二）大幅增加的原因及合理性、持续性
报告期内，公司外协加工金额分别为 1,837.62 万元、5,292.64 万元、6,839.69
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
万元，2020 年、2021 年外协加工金额大幅增加。其原因及合理性如下：
2019 年，溯联零部件、溯联精工厂区整体搬迁至现经营场地，在整体搬迁
前公司预计 2020 年、2021 年的营业收入将实现大幅增长，因此对公司各项产能
进行了整体规划，将其中涉及非关键技术的部分产品以及部分产品的非关键生产
环节转移至第三方外协供应商，将公司的资金、生产场地等生产资源分配至核心
产品与核心生产环节，以增强公司的整体生产经营能力。2020 年、2021 年，公
司营业收入分别较上一年增长 58.10%、24.07%，营业收入的大幅增长带动了外
协加工金额大幅增加。
外协加工金额的大幅增加系公司根据实际经营情况，结合外协加工市场进行
的主动、合理的战略规划，促进了公司整体规模的持续增长，具备合理性。
三、说明发行人是否对外协加工构成业务依赖，现有业务开展依托的核心
技术保护制度，发行人是否具备独立面向客户开展业务的经营能力，是否存在
对发行人独立性造成重大不利影响的情形或风险
针对题述事项，本所律师补充核查了发行人的专利证书及核心技术资料，分
析公司产品在细分行业中的竞争优势等了解公司核心技术产品、专利申请情况等
核心技术保护相关制度及执行情况，结合公司的业务开拓情况分析公司的业务经
营能力及采购外协加工服务对公司的影响。更新情况如下：
（一）核心技术保护制度的更新
报告期内，公司采购的外协加工服务主要系部分非核心技术产品以及部分产
品的非核心生产环节，涉及到公司核心技术相关的产品全部利用自有产能进行生
产，进而形成对公司核心技术的保护。
公司积极申请各项核心技术和研发成果的专利，对核心技术和研发成果形成
专利保护。截至本补充法律意见书出具之日，公司在流体管路用快速接头锁紧结
构技术及其核心生产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺
技术、流体管路制备核心工艺技术及核心工艺装置等方面取得了多项专利技术，
包括发明专利 14 项，实用新型专利 54 项，外观专利 3 项。通过申请专利并对核
心技术形成保护，公司构建起了较高的技术壁垒，从而在与外协供应商的合作中
占据主动地位。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）独立面向客户开展业务的经营能力的更新
1、配套研发实力
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有核心技术人员 5 人，拥有研发人员 76
人，占员工总数比例为 8.03%。公司的主要研发人员毕业于高分子材料与工程、
机械设计与制造、电气自动化等专业，拥有一定年限的零部件制造相关的行业经
验，专业水平较高，实操能力较强。同时，公司设置了包括技术部、检测中心等
研发机构，作为承载产品研发、配合客户进行项目开发的机构，并在报告期内保
持了较高强度的研发投入，与客户共同开发的项目均系公司独立完成，不存在委
托外部第三方机构进行研发的情形，公司具备独立完成客户项目同步开发的实力。
2、生产供给能力
目前，公司在溯联零部件公司具备自有的注塑产能，并将技术含量更高的注
塑件通过自有产能进行生产。随着营收规模的迅速增长，公司一方面通过新建或
改扩建生产线积极提高自有产能，另一方根据销售需求预测主动、合理规划并利
用外协加工产能，以满足公司销售端旺盛需求，构成公司营业规模迅速增长的坚
实基础。
3、客户开发结果
从客户开发结果看，报告期内公司客户家数分别为 96 家、110 家和 139 家，
客户家数整体呈增长趋势，其中：既包括以长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪等
在内的内资品牌客户，也包括长安福特、上汽通用等合资品牌客户；既包括传统
燃油车客户，也包括新能源汽车客户。
综上所述，公司不需要依靠第三方机构的研发能力，具备独立配套客户新项
目的研究开发实力，同时依据对销售需求预测主动规划自有产能与外协加工产能，
促使报告期内公司营收规模的快速增长。因此，公司具备独立面向客户开展业务
的经营能力。
《审核问询函》：18.关于客户
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例
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分别为 84.70%、75.01%和 73.79%，客户集中度较高。
（2）报告期内，发行人前五大客户合计 7 家，每期均存在变动，主要为整
车厂商或汽车零部件供应商。
（3）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）说明发行人报告期客户集中度较高的原因；结合发行人客户获取途径、
是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持订单的稳定性等，分析并
说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关
风险。
（2）说明发行人在主要整车厂商客户体系内同类产品供应商的排名情况、
采购数量和金额占比、竞争优劣势，主要客户对其他同类产品供应商的采购情况
和主要交易方式、定价机制等，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情
形。
（3）说明发行人报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造
商或零部件供应商）；报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因；发行
人与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款。
（4）分别按照发行人作为一级供应商、二级供应商时对应不同销售模式说
明各模式下发行人向重合客户、供应商同时采购及销售的必要性，列表对比报告
期发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采
购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表
明确意见。
请保荐人、发行人律师说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场
需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户。
回复：
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一、说明发行人报告期客户集中度较高的原因；结合发行人客户获取途径、
是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持订单的稳定性等，分析
并说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示
相关风险。
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了汽车行业研
究报告、同行业可比公司定期报告、招股说明书等，了解下游汽车行业的行业特
点、市场主要参与企业的市场份额情况等情况；2、查阅了公司报告期内各期的
销售明细表，公司与重要客户签订的销售合同或协议等。更新如下：
（一）说明公司报告期客户集中度较高的原因
报告期内，公司前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
销售收入及占比
报告期 序号 客户名称
金额 占比
1 长安汽车 23,636.98 32.57%
2 上汽通用五菱 12,254.49 16.88%
3 比亚迪 10,239.88 14.11%
2021 年度
4 长安福特 5,207.11 7.17%
5 上汽通用 2,857.65 3.94%
合计 54,196.11 74.67%
1 长安汽车 19,400.30 33.16%
2 上汽通用五菱 14,550.95 24.87%
3 比亚迪 4,224.33 7.22%
2020 年度
4 小康股份 2,523.71 4.31%
5 东方鑫源 2,473.44 4.23%
合计 43,172.73 73.79%
1 上汽通用五菱 10,528.52 28.46%
2 长安汽车 10,420.50 28.16%
2019 年度
3 小康股份 2,678.13 7.24%
4 比亚迪 2,561.31 6.92%
3-3-1-75
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销售收入及占比
报告期 序号 客户名称
金额 占比
5 八千代 1,565.68 4.23%
合计 27,754.13 75.01%
如上表所示，报告期内，公司前五大客户销售收入分别为 27,754.13 万元、
43,172.73 万元、54,196.11 万元，占当期营业收入的比例分别为 75.01%、73.79%、
74.67%。公司下游客户集中度较高，主要原因是公司下游客户汽车行业特点，国
内乘用车市场品牌份额集中，主要整车厂市场份额集中度较高。具体说明如下：
公司下游客户汽车行业为资本密集型产业，国内市场经过多年竞争，目前集
中度较高。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2019-2021 年我国汽车整车销
售总量分别为 2,576.9 万辆、2,531.1 万辆、2,627.5 万辆，前十大整车厂分别为上
汽、东风、一汽、北汽、广汽、长安、吉利、长城、华晨（2021 年退出前十大）、
奇瑞及比亚迪（2021 年新增前十大），前十大整车厂汽车销量占我国汽车总销量
的比例分别为 90.40%、89.46%、86.10%，市场的“寡头效应”较为明显。
同时，汽车零部件制造企业客户集中度较高的情形较为常见。由于汽车零部
件均为定制化产品，整车厂往往需要对汽车零部件供应商进行严格、漫长的认证
过程，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局；
整车厂商为保证供货质量和及时性，对零部件一般仅向少数几家认证后的供应商
采购。因此，汽车零部件制造企业客户集中度较高。报告期内，公司和同行业可
比公司前五大客户销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
单位名称 2021 年 2020 年 2019 年
川环科技 33.80% 54.06% 49.59%
鹏翎股份 56.74% 59.61% 43.78%
标榜股份 86.77% 91.84% 88.85%
公司 74.67% 73.79% 75.01%
注 1：资料来源：招股书及年度报告
注 2：凌云股份除从事汽车用塑料管路的生产及销售业务外，其主营业务还包括汽车金
属零部件的生产及销售以及市政塑料管道的生产及销售，其中 2021 年汽车金属及塑料零部
件收入占营业收入的比例为 85.99%，市政塑料管道系统的收入占营业收入的比例为 9.50%。
由于凌云股份主营业务中汽车金属零部件及市政管路的业务占比较高，整体资产规模及盈利
能力与公司可比性较低，在对公司与可比公司就前五大客户集中度进行比较时暂未考虑凌云
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股份。
如上表所示，同行业可比公司的客户集中度均处于较高水平。公司前五大客
户集中度高于川环科技及鹏翎股份，低于标榜股份，处于同行业可比公司之间。
综上，公司报告期客户集中度较高主要系公司下游汽车行业客户集中度较高
所致，公司客户集中度较高情况与同行业可比公司不存在明显差异，符合汽车行
业特点，具有合理性。
二、说明发行人报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造
商或零部件供应商）；报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因；发行
人与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、获取并查阅了公司
报告期内各期的销售明细表，重要客户与公司签订的销售合同或协议，查验了发
行人的报告期各期新增及退出情况；2、通过国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开途径对公司新增客户的基本情况等进行了查询，确认新增客户的性质。
更新情况如下：
（一）报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造商或零部
件供应商）
公司报告期各期的销售客户家数分别为 96 家、110 家和 139 家，其中以前
一期客户数量为基础数据逐年比较，每年新增和退出的客户数量如下：
项目 序号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上年客户数量（注 1） A 110 96 82
本年新增客户家数
B=C+D 58 44 42
（注 2）
其中：整车制造商家
C 7 14 4
数
零部件供应商 D 51 30 38
本期退出客户家数
E=F+G 29 30 28
（注 2）
其中：整车制造商家
F 7 4 6
数
零部件供应商 G 22 26 22
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项目 序号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
全年客户家数 I=A+B-E 139 110 96
全年客户净变动家数 J=I-A 29 14 14
变动比例 K=J/A 26.36% 14.58% 17.07%
注 1：客户数量按照销售客户的合并口径计算，以股权控制关系确定。
注 2：若上期对该客户无销售而本期有销售则将该客户认定为本期新增，若上期对该客
户有销售本期无销售则将该客户认定为本期退出。当期新增、退出的销售客户，并不表明当
期进入该客户的供应商体系或当期退出该客户的供应商体系。
由上表所示，报告期各期，公司销售客户净变动家数分别为 14 家、14 家、
29 家，较上年的销售客户数量的变动比例分别为 17.07%、14.58%、26.36%，客
户变动比例较大。具体分析如下：
1、各期新增客户分析
报告期内，新增客户按客户类型分类及新增当期营业收入情况如下：
整车制造商 零部件供应商 小计 新增客户收
年度 入占当期营
家数 金额 家数 金额 家数 金额 业收入比例
2019 年度 4 174.27 38 917.32 42 1,091.59 2.95%
2020 年度 14 1,764.26 30 297.08 44 2,061.34 3.52%
2021 年度 7 59.72 51 384.20 58 443.91 0.61%
报告期内，新增客户家数分别为 42 家、44 家、58 家，新增客户在当年实现
的销售收入金额分别为 1,091.59 万元、2,061.34 万元、443.91 万元，占当年的营
业收入比例分别为 2.95%、3.52%、0.61%，各期占比均较小。各期新增客户中，
主要以零部件供应商客户为主，且单个新增客户在当期的营业收入金额较小，各
期新增客户在新增当期实现的营业收入分布如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期收入≥500 万 - 1 -
500 万＞当期收入≥100 万 - 1 3
100 万＞当期收入 58 42 39
合计 58 44 42
由上表所示，除 2020 年新增的长安福特的当期营业收入超过 500 万元以外，
报告期各期大部分新增客户的当期营业收入均小于 100 万元。其中，公司已于
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2007 年进入长安福特的供应商体系，2019 年因暂无合作项目而未产生销售收入。
2020 年，公司与长安福特合作开发林肯国产后的首款车型林肯飞行家，由于双
方在林肯飞行家项目上的合作比较顺畅，此后双方继续合作长安福特生产的金牛
座、探险者等项目。
综上，报告期各期，新增客户主要以零部件供应商为主，单个客户的销售金
额不大，对公司的营业收入整体影响不大。公司向零部件供应商的销售主要系受
到汽车行业分工协作及外协供应商因素的影响：汽车零部件生产商在与整车厂分
工协作时，根据整车厂产品情况，其零件供应商可作为一级供应商或二级供应商。
当公司作为一级供应商时，与整车厂形成直接的配套供应关系，因此需向整车厂
供应体系中的其他合格汽车零部件企业采购原材料及零部件，而作为二级供应商
时，则需向一级供应商销售自身产品，并通过一级供应商间接供应至整车厂商。
2、各期退出客户分析
报告期内，退出客户按客户类型分类及退出上期营业收入情况如下：
整车制造商 零部件供应商 小计 退出客户收
年度 入占上期营
家数 金额 家数 金额 家数 金额 业收入比例
2019 年度 6 436.50 22 67.24 28 503.73 1.36%
2020 年度 4 102.68 26 244.01 30 346.69 0.59%
2021 年度 7 141.08 22 166.86 29 307.94 0.42%
注：因退出客户退出当年未实现销售，退出客户收入取自该客户上年销售收入；假设若
该客户不退出且维持其上年销售收入规模不变，计算该客户销售收入占退出当年营业收入总
额的比例
报告期内，退出客户的家数分别为 28 家、30 家、29 家，退出客户在上年实
现的销售收入分别为 503.73 万元、346.69 万元、307.94 万元，若假设该客户不
退出且维持其上年的销售收入规模不变，则占退出当年营业收入总额的比例分别
为 1.36%、0.59%、0.42%，各期退出客户销售收入金额及占比均较小。各期退出
客户中，主要以零部件供应商客户为主，且单个退出客户在上期的营业收入金额
较小，各期退出客户在退出上期实现的营业收入分布如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上期收入≥500 万 - - -
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
500 万＞上期收入≥100 万 - - 1
100 万＞上期收入 29 30 27
合计 29 30 28
由上表所示，报告期各期退出的客户数量较大，占公司各期客户总数的比例
亦较高，但大部分退出的客户在上期的营业收入小于 100 万元，对公司的整体营
业收入的影响较小。
综上，报告期内，公司客户增减变动对营业收入整体影响不大，公司的销售
客户保持基本稳定。
（二）报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因
1、新增客户情况
2021 年对比 2020 年新 2020 年对比 2019 年新 2019 年对比 2018 年
客户获取 增客户 增客户 新增客户
方式
家数 金额 家数 金额 家数
供应商目录内新开
4 195.75 9 1,829.47 4
发项目上量
偶发交易 46 223.39 25 156.72 27
样件销售 8 24.77 10 75.15 11
合计 58 443.91 44 2,061.34 42
由上表所示，报告期内公司新增客户的获取方式包括供应商目录内新开发项
目上量、偶发交易、样件销售三种类型。其中：（1）供应商目录内新开发项目上
量，系以前年度已进入该客户的供应商目录内，在报告期内与客户合作开发新项
目从而实现销售收入。报告期内，新增客户数量分别为 4 家、9 家、4 家，对应
的当期营业收入分别为 536.44 万元、1,829.47 万元、195.75 万元。2020 年新增
客户数量较多且金额较大，主要新增长安福特、东风汽车等传统车企客户，及宁
德时代、纳百川等新能源客户，使得 2020 年的新增客户收入金额较大。（2）偶
发交易，主要系与其他零部件制造企业之间因产品生产过程的具体分工差异形成
产品开发、生产与销售，该类客户通常具有连贯性不强、客户数量较多、单个客
户销量与销售额较小等特点。报告期内，新增客户数量分别为 27 家、25 家、46
3-3-1-80
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家，对应的当期营业收入分别为 530.67 万元、156.72 万元、223.39 万元，各期
金额整体相对较小。（3）样件销售，主要系参与客户的新项目开发，向客户销售
新开发样件形成的收入，各期金额均较小。
2、退出客户情况
2021 年对比 2020 年退出 2020 年对比 2019 年退出 2019 年对比 2018
客户获取 客户 客户 年退出客户
方式
家数 金额 家数 金额 家数
偶发交易 28 236.60 29 254.84 23
客户经营困难终
- - 1 91.85 3
止合作
供应商目录内客
1 71.34 - - 2
户暂无合作项目
合计 29 307.94 30 346.69 28
由上表所示，报告期内按客户退出方式包括偶发交易、客户经营困难终止合
作、供应商目录内客户暂无合作项目三种类型，各期退出客户的销售收入金额较
小。其中：（1）偶发交易，主要系与其他零部件制造企业之间因产品生产过程的
具体分工差异形成产品开发、生产与销售，该类销售通常具有连贯性不强、客户
数量较多、单个客户销量与销售额较小等特点。（2）客户经营困难终止合作，系
客户经营困难，经营状况恶化，公司终止与其合作。报告期内因客户经营困难而
终止合作的客户包括：2019 年终止与北汽银翔汽车有限公司（含关联公司）、吉
林市吉汽-龙山汽车底盘有限公司、江铃控股有限公司的合作，2020 年终止与湖
北美洋汽车工业有限公司的合作。（3）供应商目录内客户暂无合作项目，系公司
已处于该客户的供应商目录内，由于项目开发失败或某款产品的市场反馈不理想，
客户主动关停该项目，遂导致公司与该客户之间的商业合作处于中止状态。
（三）与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款
偶发交易、供应商目录内客户暂无合作项目的情况下，该等退出客户的经营
正常，不存在纠纷或争议。报告期各期末，应收该等退出客户的款项分别为 4.64
万元、2.26 万元和 20.6 万元，统计截至 2022 年 4 月 30 日，期后回款金额分别
为 2.06 万元、1.56 万元和 1.04 万元，各期末应收款项金额均较小，期后回款整
体相对较少，对公司经营业绩影响较小。
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客户经营困难终止合作情况下，因客户经营困难导致应收账款的回款难度较
大。报告期内，因客户经营困难终止合作而退出的客户情况如下：
1、2019 年度
单位：万元
2019 年 12
2020 年回 2021 年回收金
单位名称 月 31 日余 目前情况
收金额 额
额
对于欠款事实与金额无纠纷或
争议，目前债务人处于破产重
整阶段，发行人通过普通债权
北汽银翔 1,227.22 - 20.00
申报方式催收欠款；预计无法
收回，已单项全额计提坏账准
备，已收回部分金额。
对于欠款事实与金额无纠纷或
江铃控股有限公 争议，目前通过非诉讼方式催
11.17 - -
司 收欠款；预计无法收回，已单
项全额计提坏账准备。
对于欠款事实与金额无纠纷或
吉林市吉汽-龙山
争议，目前通过非诉讼方式催
汽车底盘有限公 13.37 - -
收欠款；预计无法收回，已单
司
项全额计提坏账准备。
合计 1,251.76 - 20.00 -
2、2020 年度
单位：万元
2019 年 12 月 2020 年 2021 年回收
单位名称 目前情况
31 日余额 收回情况 金额
对于欠款事实与金额无纠纷或
湖北美洋汽车 争议，目前通过非诉讼方式催
105.83 - -
工业有限公司 收欠款；预计无法收回，已单
项全额计提坏账准备。
合计 105.83 - - -
《审核问询函》：19.关于成本及采购
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构
成，其中原材料成本和制造费用成本占比较高，达 70%以上。
（2）发行人原材料主要由 PA12、PA6、控制阀、传感器、密封圈等构成，
3-3-1-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人尼龙类原材料、控制阀类材料价格受国六标准推行的影响波动
较大。
（3）报告期发行人外协加工分为委托加工和委外加工两种模式，主要为模
具及注塑件加工。
请发行人：
（1）说明报告期主营业务成本中制造费用占比逐年下降的原因及合理性，
2020 年主营业务成本中运输费成本与当期收入的匹配性。
（2）结合报告期各期发行人各类原材料价格变动情况，分析报告期内各类
主要原材料采购价格波动的原因及合理性，对发行人经营业绩的具体影响；报告
期各期发行人采购各类主要原材料的平均价格与市场价格、同行业可比公司同类
材料采购价格的比较情况，如存在较大差异，请说明差异原因及合理性。
（3）说明报告期各期发行人采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产
量之间对应关系，耗用能源数量、与产品产量之间的对应关系，并说明报告期发
行人采购、耗用主要材料及能源数量与当期产品产量的匹配性。
（4）区分委托加工和委外加工模式，分别说明发行人报告期各期委托加工
主要供应商与发行人的合作历史、委托加工的具体内容、定价依据及公允性，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是
否存在资金往来；分别说明发行人报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占
比情况，根据业务实质说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
一、区分委托加工和委外加工模式，分别说明公司报告期各期委托加工主
要供应商与公司的合作历史、委托加工的具体内容、定价依据及公允性，与公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之
间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是
否存在资金往来；分别说明公司报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
比情况，根据业务实质说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、获取公司外协加工
产品和供应商明细等资料；2、查验了发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的银行流水。更新情况如下：
（一）与主要供应商定价公允性的更新
1、不同供应商交易均价对比
报告期内，公司外协采购供应商的采购金额情况如下：
单位：万元
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托加工：
佛山市海瑞嘉精密挤出机械有限公司 20.06 108.68 -
重庆友奇塑胶有限公司 - 7.86 22.31
重庆韵俊物资有限公司 0.84 2.83 8.12
重庆聚宇科技有限公司 - - 150.49
重庆甲兆兴科技有限公司 - - -
委外加工：
重庆翔润科技有限公司 5,597.74 4,372.55 1,072.08
重庆瑞丰精密模具有限公司 1,220.50 800.72 584.62
合计 6,839.69 5,292.64 1,837.62
注：上表中适用净额结算方式的同供应商及客户采购金额系按净额抵消后的不含税采购
金额
报告期内，外协加工内容主要包括：注塑件加工、回料造粒、尼龙管包覆、
模具加工，具体采购金额如下：
2021 年度 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑件加工 7,078.04 99.70% 6,100.07 97.69% 2,885.57 98.87%
回料造粒 0.84 0.01% 35.52 0.57% 33.00 1.13%
尼龙管包覆 20.61 0.29% 3.27 0.05% - -
模具加工 - - 105.41 1.69% - -
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2021 年度 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 7,099.49 100.00% 6,244.26 100.00% 2,918.61 100.00%
注：上表金额系按净额抵消前的全额采购口径统计
由上表所述，注塑件加工系报告期内公司采购的主要外协加工服务，模具加
工、回料造粒、尼龙管包覆等具有定制化服务的采购金额较小，对经营业绩影响
亦较小，定价公允性分析如下：
（1）注塑件加工
报告期内，外协加工的注塑件共计 36 种同规格同型号的明细产品具有可比
性，具有可比性的外协加工注塑件采购金额分别为 659.98 万元、1,137.50 万元、
1,438.07 万元。对报告期各期具有可比性的外协加工的注塑件金额前 5 名明细产
品的采购均价进行对比分析，拟分析样本金额分别为 533.17 万元、1,027.62 万元、
1,292.58 万元，占具有可比性明细产品总金额的比例分别为 80.79%、90.34%、
89.88%。
采购均价（元/件）
品号 供应商名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
重庆瑞丰精密模具有限公司 - - 0.61
3100100003
重庆翔润科技有限公司 0.55 0.55 0.55
重庆瑞丰精密模具有限公司 - 0.66 0.63
3100100004
重庆翔润科技有限公司 0.73 0.65 -
重庆瑞丰精密模具有限公司 - 1.10 -
3100100092
重庆翔润科技有限公司 1.24 1.10 -
重庆瑞丰精密模具有限公司 - 1.80 1.80
4100300039
重庆翔润科技有限公司 1.80 1.80 1.80
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.23
4200200113
重庆翔润科技有限公司 0.25 0.24 0.25
重庆聚宇科技有限公司 - - 1.53
4200200143
重庆翔润科技有限公司 1.60 1.58 1.66
4200200214 重庆聚宇科技有限公司 - - 0.14
3-3-1-85
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采购均价（元/件）
品号 供应商名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
重庆翔润科技有限公司 0.13 0.13 0.14
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.15
4200200220
重庆翔润科技有限公司 0.13 0.13 0.14
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.21
4200200229
重庆翔润科技有限公司 0.19 0.19 0.20
重庆聚宇科技有限公司 - - 0.70
4200200626
重庆翔润科技有限公司 0.70 0.70 0.72
由上表所示，报告期内公司向不同供应商采购的同规格同型号注塑件产品间
的采购均价较为接近，不存在明显差异，注塑件外协交易定价具有公允性。
（2）回料造粒
报告期内具有可比性的 3 种产品的采购均价如下：
采购均价（万元/吨）
品号 供应商名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
重庆友奇塑胶有限公司 - 0.18 0.17
1020200028 重庆韵俊物资有限公司 - - 0.17
重庆甲兆兴科技有限公司 - - 0.17
重庆韵俊物资有限公司 - - 0.43
1010100030
重庆甲兆兴科技有限公司 - - -
重庆友奇塑胶有限公司 - - 0.17
1020100076
重庆韵俊物资有限公司 - - -
由上表所示，报告期内，公司向不同供应商采购的外协回料造粒单价较为接
近，不存在明显差异，回料造粒外协交易价格具有公允性。
（3）尼龙管包覆
报告期内，公司的尼龙管包覆采购属于定制化、临时偶发性采购，2019 年
无采购，2020 年、2021 年采购金额分别为 3.27 万元、20.61 万元，各期采购金
额较小，对公司经营业绩影响较小。
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（4）模具加工
报告期内，公司的模具加工采购属于定制化采购业务，模具的定制化特征导
致模具加工业务的采购定价不具有可比性，且各期采购金额较小，对公司经营业
绩影响较小。
综上所述，报告期内，公司与外协供应商之间的交易定价均系独立、理性的
市场参与者双方基于公平的市场交易原则自主协商后确定，公司与外协供应商之
间的交易价格具有公允性。
（二）报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占比情况的更新
报告期内，采用总额法和净额法核算的收入占比情况列示如下：
单位：万元
总额法核算收入 占抵消后营业收 净额法核算收入 占抵消后营业收
项目
影响金额 入的比例 影响金额 入的比例
2021 年度 1,590.92 2.19% 2,439.21 3.36%
2020 年度 1,296.76 2.17% 1,352.57 2.26%
2019 年度 987.02 2.57% 1,371.71 3.57%
注：对应收入占比=收入影响金额/抵消前收入合计金额
由上表所示，报告期内，采用总额法核算的收入占比分别为 2.57%、2.17%、
2.19%，采用净额法核算的收入占比分别为 3.57%、2.26%、3.36%，各期占比均
较小，对公司整体经营业绩影响较小。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，正本经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请
材料的组成部分。
（以下无正文）
3-3-1-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林 可
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘
黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
问题 1.关于实际控制人认定 ....................................................................................... 4
问题 3.关于关联方和独立性 ..................................................................................... 24
问题 4.关于房屋租赁 ................................................................................................. 51
问题 5.关于股东及股权变动 ..................................................................................... 57
问题 15.关于信息披露豁免 ....................................................................................... 75
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 2 月 10 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
且因发行人补充报告期至 2021 年 12 月 31 日事项出具《上海市锦天城律师事务
所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 3 月 4 日向发行人出具了“审核
函〔2022〕010240 号”《关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），
本所对《第二轮审核问询函》中需说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补
充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对《第二轮审核问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了补充核查，并出具补
充法律意见如下：
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
问题 1.关于实际控制人认定
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）韩宗俊持有发行人 41.82%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人；
韩啸（大）系发行人第二大股东（持有发行人 29.03%的股份），并担任发行人董
事职务。发行人未将韩啸（大）认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动
人。
（2）2015 年 3 月，韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大），
韩啸（大）的部分股权转让款来自于向韩宗俊借款。2015 年 3 月，韩啸（大）
受让韩宗俊持有的发行人 36%股权，转让价格为 6 元/注册资本；2015 年 6 月，
发行人增资价格为 10 元/注册资本，前后两次股权变动的价格差异较大。
（3）2007 年 5 月韩啸（大）入职发行人，以及 2015 年 3 月韩宗俊转让股
权并借款给韩啸（大）的主要原因为，韩啸（大）的父亲与韩宗俊为好友，且发
行人快速发展时期因厂房扩建存在资金缺口，韩宗俊从韩啸（大）父亲取得借款，
该借款帮助发行人渡过难关，发行人业务实现快速增长。
（4）2016 年 9 月，韩宗俊与韩啸（大）签署《一致行动人协议书》；2020
年 4 月，韩宗俊与韩啸（大）终止上述《一致行动人协议书》，主要理由是《一
致行动协议》系当时发行人为新三板挂牌需要，根据时任中介机构统一实际控制
人披露口径之目的而签署，《一致行动协议》签署后从未实际执行。
（5）报告期内，发行人较多银行贷款的担保方均包括韩宗俊、韩啸（大）2
人。2018 年 9 月，外部投资机构入股发行人时，发行人和韩宗俊、韩啸（大）
分别与其签署了增资和对赌协议。
（6）韩宗俊能够对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。招股说明书
未披露发行人董事的提名情况。
请发行人：
（1）结合本次发行前后发行人股本结构变化情况，发行人董事提名情况、
发行人公司治理情况等，说明韩宗俊是否始终能控制股东大会和董事会，发行人
实际控制权是否始终清晰、稳定。
（2）说明 2015 年 3 月韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大）
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的原因和合理性，相关情况是否符合实际；韩啸（大）支付股权转让款的具体资
金来源和借款还款情况，相关情况是否符合实际；2015 年 3 月股权转让价格远
低于 2015 年 6 月增资价格的原因及合理性，相关依据是否充分；结合上述情况，
以及相关主体的资金流水核查情况等，充分说明 2015 年 3 月股权转让是否合法
合规，是否存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送。
（3）说明 2020 年 4 月韩宗俊与韩啸（大）终止《一致行动人协议书》的背
景，上述情况是否系为了规避监管规定。
（4）结合上述情况，简要说明未将韩啸（大）认定为发行人共同实际控制
人或实际控制人的一致行动人的依据是否充分，发行人实际控制人认定是否合法
合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合本次发行前后发行人股本结构变化情况，发行人董事提名情况、
发行人公司治理情况等，说明韩宗俊是否始终能控制股东大会和董事会，发行
人实际控制权是否始终清晰、稳定
（一）本次发行前后股本结构变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总计 7,503 万股，本次拟公开
发行新股不超过 2,501 万股，发行后总股本变更为 10,004 万股，本次发行前后发
行人的股本结构情况如下：
发行前 发行后
序
股东姓名/名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 韩宗俊 3,138 41.82 3,138 31.37
2 韩啸（大） 2,178 29.03 2,178 21.77
3 周庭诲 324 4.32 324 3.24
4 黄加咏 60 0.80 60 0.60
5 唐国贞 60 0.80 60 0.60
6 王海容 240 3.20 240 2.40
7 邱力泉 283 3.77 283 2.83
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行前 发行后
序
股东姓名/名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
8 聂静 12 0.16 12 0.12
9 王荣丽 26 0.35 26 0.26
10 瞿毅然 30 0.40 30 0.30
11 汪艳天 24 0.32 24 0.24
12 王杰 24 0.32 24 0.24
13 何桂红 21 0.28 21 0.21
14 杨毅 24 0.32 24 0.24
15 邓忠富 12 0.16 12 0.12
16 林骅 24 0.32 24 0.24
17 张德文 24 0.32 24 0.24
18 张兴堂 225 3.00 225 2.25
宁波梅山保税港区众力锐赢创
19 143 1.91 143 1.43
业投资合伙企业（有限合伙）
温氏成长壹号（珠海）股权投
20 288 3.84 288 2.88
资合伙企业（有限合伙）
深圳南海成长同赢股权投资基
21 288 3.84 288 2.88
金（有限合伙）
22 徐梓净 55 0.73 55 0.55
23 社会公众股 - - 2,501 25.00
合计 7,503 100 10,004 100
本次发行前后，韩宗俊单一持股比例均在 30%以上，为发行人的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人
持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应
当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”，即发行人本次发行上市后，
韩宗俊可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，其他股东若试图通过上市公
司股份收购取得超过韩宗俊股份表决权需采取要约收购方式。鉴于此，发行人本
次发行上市后，韩宗俊仍为发行人控股股东，其他股东获得该控股股东地位的难
度较大。因此，本次发行上市后，韩宗俊作为发行人控股股东的地位依然稳定。
（二）发行人股东大会运作情况
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，公司股东大会决议分为普通决
议和特别决议，股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
报告期内，发行人按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召集、召
开股东大会，合计持股 100%的股东现场出席会议，历次股东大会决议均获代表
100%有表决权的股东通过。报告期内，股东大会的运作情况如下：
股东出席会议 表决过程（是否涉
序号 会议名称 召开时间 审议结果
情况 及回避表决）
2017 年年度股 2018 年 6 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
1
东大会 月 28 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2018 年第一次 2018 年 9 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
2
临时股东大会 月 27 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2018 年第二次 2018 年 11 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
3
临时股东大会 月 29 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2018 年年度股 2019 年 5 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
4
东大会 月 28 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2019 年第一次 2019 年 8 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
5
临时股东大会 月 28 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2019 年第二次 2019 年 9 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
6
临时股东大会 月 27 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2020 年第一次 2020 年 5 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
7
临时股东大会 月 25 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2019 年年度股 2020 年 5 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
8
东大会 月 28 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2020 年第二次 2020 年 6 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
9
临时股东大会 月 29 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2020 年年度股 2021 年 3 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
10
东大会 月 29 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2021 年第一次 2021 年 6 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
11
临时股东大会 月 20 日 的股东现场出席 事项 均获通过
2021 年第二次 2021 年 7 合计持股 100% 不涉及回避表决 所有议案
12
临时股东大会 月9日 的股东现场出席 事项 均获通过
涉及关联交易事
项，韩宗俊、韩啸
2021 年第三次 2021 年 9 合计持股 100% 所有议案
13 （大）、王杰、王
临时股东大会 月 26 日 的股东现场出席 均获通过
荣丽、徐梓净回避
表决
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人拟于本次发行后适用的《公司章程（草案）》中关于股东大会的召集、
召开与表决程序等与发行人本次发行前无实质性的变动，本次发行后，韩宗俊仍
为发行人的单一最大股东，并在股东大会行使表决权。
截至本补充法律意见书出具之日，韩宗俊持有发行人的股份数量为 3,138 万
股，一直为发行人单一最大股东；发行人不存在表决权差异的安排且发行人其他
股东之间不存在一致行动等协议或安排，发行人本次发行前后，韩宗俊依其持有
的发行人股份，能对公司股东大会施加重大影响。
（三）发行人董事会运作情况
1、发行人董事会成员的提名与选举
（1）发行人第一届董事会成员情况如下：
姓名 职务 提名情况 任职期间
韩宗俊 董事长 韩宗俊推荐 2016 年 8 月-2019 年 8 月
韩啸（大） 董事 韩宗俊推荐 2016 年 8 月-2019 年 8 月
周庭诲 董事 韩宗俊推荐 2016 年 8 月-2019 年 8 月
林骅 董事 韩宗俊推荐 2016 年 8 月-2019 年 8 月
王杰 董事 韩宗俊推荐 2016 年 8 月-2017 年 5 月
何桂红 董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2017 年 5 月-2019 年 8 月
韩啸（小） 董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2017 年 8 月-2019 年 8 月
杨华 独立董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2017 年 8 月-2019 年 8 月
邹海峰 独立董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2017 年 8 月-2019 年 8 月
黄忠 独立董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2017 年 8 月-2019 年 8 月
注：① 2016 年 8 月，公司召开创立大会，经韩宗俊推荐、公司股东商议后提名并选举
公司第一届董事会董事成员：韩宗俊、韩啸（大）、周庭诲、林骅、王杰。
② 2017 年 5 月，公司原董事王杰因个人原因辞去董事一职，经韩宗俊推荐，董事会提
名何桂红为补选董事。
③ 2017 年 8 月，公司因经营发展需要，拟增加非独立董事 1 名，独立董事 3 名，经韩
宗俊推荐、董事会提名韩啸（小）为新增非独立董事，杨华、黄忠、邹海峰为独立董事。公
司 2017 年第四次临时股东大会选举产生该等董事并修改《公司章程》。
（2）发行人现行董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名，无职工代表
董事），2019 年 8 月，发行人进行董事会换届选举，根据有提案权股东的提前沟
通，董事均由韩宗俊推荐，并以第一届董事会的名义向股东大会提名了该等董事
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
候选人；2020 年 6 月，原董事何桂红因病辞职后，韩宗俊推荐财务负责人廖强
为补选董事，并以第二届董事会名义向股东大会提名了该董事候选人，具体情况
如下：
姓名 职务 提名情况 任职期间
韩宗俊 董事长 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
韩啸（大） 董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
韩啸（小） 董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
林骅 董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
徐梓净 董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
廖强 董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2020 年 6 月-2022 年 8 月
杨华 独立董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
邹海峰 独立董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
黄忠 独立董事 韩宗俊推荐，董事会提名 2019 年 8 月-2022 年 8 月
因此，发行人现行董事会成员均为韩宗俊向董事会推荐、以董事会名义提名，
韩宗俊能够控制本届董事会席位。
根据发行人拟于本次发行后适用的《公司章程（草案）》，董事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会按照不超过拟选任的人数提出董
事候选人的提名；股东大会就选举两名以上董事进行表决时，需采取累积投票制。
韩宗俊作为发行人本次发行前后单一最大股东，有权提名发行人董事候选人，
该等董事提名权在发行人本次发行前后未发生实质改变。
2、发行人董事会的规范运作
根据发行人现行有效《公司章程》的规定，董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行；每一名董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
报告期内，发行人按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定召集、召开
董事会会议。报告期内，董事会运作情况如下：
董事出席会议 表决过程（是否涉
序号 会议名称 召开时间 审议结果
情况 及回避表决）
1 第一届董事会 2018 年 6 全体董事出席 不涉及回避表决 所有议案
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
董事出席会议 表决过程（是否涉
序号 会议名称 召开时间 审议结果
情况 及回避表决）
第十次会议 月8日 事项 均获通过
第一届董事会 2018 年 9 不涉及回避表决 所有议案
2 全体董事出席
第十一次会议 月 11 日 事项 均获通过
第一届董事会 2018 年 11 不涉及回避表决 所有议案
3 全体董事出席
第十二次会议 月 13 日 事项 均获通过
第一届董事会 2019 年 5 不涉及回避表决 所有议案
4 全体董事出席
第十三次会议 月7日 事项 均获通过
第一届董事会 2019 年 8 不涉及回避表决 所有议案
5 全体董事出席
第十四次会议 月 13 日 事项 均获通过
第二届董事会 2019 年 8 不涉及回避表决 所有议案
6 全体董事出席
第一次会议 月 28 日 事项 均获通过
第二届董事会 2019 年 9 不涉及回避表决 所有议案
7 全体董事出席
第二次会议 月 10 日 事项 均获通过
第二届董事会 2020 年 5 不涉及回避表决 所有议案
8 全体董事出席
第三次会议 月7日 事项 均获通过
第二届董事会 2020 年 5 不涉及回避表决 所有议案
9 全体董事出席
第四次会议 月9日 事项 均获通过
第二届董事会 2020 年 6 不涉及回避表决 所有议案
10 全体董事出席
第五次会议 月 13 日 事项 均获通过
第二届董事会 2021 年 3 不涉及回避表决 所有议案
11 全体董事出席
第六次会议 月8日 事项 均获通过
第二届董事会 2021 年 6 不涉及回避表决 所有议案
12 全体董事出席
第七次会议 月5日 事项 均获通过
第二届董事会 2021 年 6 不涉及回避表决 所有议案
13 全体董事出席
第八次会议 月 24 日 事项 均获通过
涉及关联交易事
第二届董事会 2021 年 8 项，韩宗俊、韩啸 所有议案
14 全体董事出席
第九次会议 月 30 日 （大）、韩啸（小）、 均获通过
徐梓净回避表决
发行人拟于本次发行后适用的《公司章程（草案）》中关于董事会的召集、
召开与表决程序等与发行人本次发行前无实质性的变动，本次发行后，韩宗俊作
为董事长仍能在董事会行使表决权。
基于上述，韩宗俊持有发行人的股份数量为 3,138 万股，一直为发行人的单
一最大股东，本次发行后持股比例亦在 30%以上，本次发行前后均有权在董事会
换届改选或现任董事会增补董事时提名董事候选人，并在董事选举过程中施加重
大影响；且韩宗俊作为发行人董事长，能对发行人董事会决策事项产生重大影响。
（四）发行人监事会的运作情况
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人现行有效的《公司章程》规定，监事会会议应当有过半数的监事
出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
报告期内，发行人按照《公司章程》《监事会议事规则》召集、召开监事会
会议。报告期内，监事会运作情况如下：
监事出席会议 表决过程（是否
序号 会议名称 召开时间 审议结果
情况 涉及回避表决）
第一届监事会 2018 年 6 不涉及回避表决 所有议案均
1 全体监事出席
第五次会议 月8日 事项 获通过
第一届监事会 2018 年 11 不涉及回避表决 所有议案均
2 全体监事出席
第六次会议 月 13 日 事项 获通过
第一届监事会 2019 年 5 不涉及回避表决 所有议案均
3 全体监事出席
第七次会议 月7日 事项 获通过
第一届监事会 2019 年 8 不涉及回避表决 所有议案均
4 全体监事出席
第八次会议 月 13 日 事项 获通过
第二届监事会 2019 年 8 不涉及回避表决 所有议案均
5 全体监事出席
第一次会议 月 28 日 事项 获通过
第二届监事会 2020 年 5 不涉及回避表决 所有议案均
6 全体监事出席
第二次会议 月7日 事项 获通过
第二届监事会 2020 年 5 不涉及回避表决 所有议案均
7 全体监事出席
第三次会议 月9日 事项 获通过
第二届监事会 2020 年 6 不涉及回避表决 所有议案均
8 全体监事出席
第四次会议 月 13 日 事项 获通过
第二届监事会 2021 年 3 不涉及回避表决 所有议案均
9 全体监事出席
第五次会议 月8日 事项 获通过
第二届监事会 2021 年 6 不涉及回避表决 所有议案均
10 全体监事出席
第六次会议 月5日 事项 获通过
第二届监事会 2021 年 8 不涉及回避表决 所有议案均
11 全体监事出席
第七次会议 月 30 日 事项 获通过
根据现行有效的《公司章程》规定，监事会主要负责检查公司财务、对公司
董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。报告期内，监事会按照《公
司章程》规定履行职责，未发生监事会对股东大会、董事会的表决结果或董事及
高级管理人员履职情况提出质询或否定意见等情形；未发生监事会提出罢免董事、
高级管理人员建议的情形。
发行人拟于本次发行后适用的《公司章程（草案）》中关于监事会的召集、
召开与表决程序等与发行人本次发行前无实质性的变动。
（五）发行人经营管理的运作情况
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根据发行人现行有效的《公司章程》规定，公司董事会聘任或解聘总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
发行人共有 4 名高级管理人员，其中韩宗俊担任总经理，王荣丽担任董事会
秘书，均由董事长韩宗俊提名并经董事会聘任；韩啸（小）担任副总经理，廖强
担任财务负责人，均由总经理韩宗俊提名并经董事会聘任。
发行人根据《公司法》等法律法规建立了健全的组织机构，公司经营管理的
实际运作由高级管理人员负责具体执行，包括开展日常经营管理工作、具体实施
股东大会及董事会决议、实施公司年度经营计划和开展公司的研发项目等，韩宗
俊作为公司董事长兼总经理能对公司的重大决策和实际经营管理产生重大影响。
发行人拟于本次发行后适用的《公司章程（草案）》中关于高级管理人员的
认定、聘任或解聘程序以及职权范围等与发行人本次发行前无实质性的变动。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，韩宗俊持有发行人 3,138 万股
股份，本次发行前后持股比例均在 30%以上，为发行人的单一最大股东，能够对
发行人的股东大会和董事会产生重大影响；韩宗俊担任公司董事长兼总经理，能
够对公司的重大决策和和经营管理产生重大影响；发行人实际控制权始终清晰、
稳定。
二、说明 2015 年 3 月韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大）
的原因和合理性，相关情况是否符合实际；韩啸（大）支付股权转让款的具体
资金来源和借款还款情况，相关情况是否符合实际；2015 年 3 月股权转让价格
远低于 2015 年 6 月增资价格的原因及合理性，相关依据是否充分；结合上述情
况，以及相关主体的资金流水核查情况等，充分说明 2015 年 3 月股权转让是否
合法合规，是否存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送。
（一）2015 年 3 月韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让个韩啸（大）的
相关情况介绍
1、2014 年，公司经营步入正轨，基于以下原因，韩宗俊考虑引入新的股东：
（1）公司经营发展需要资金，当时除公司自有资金投入外，尚需增加融资；
（2）公司经营要再上台阶，需要建立风险收益共担的利益机制，实施管理
层股权激励；
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（3）韩啸（大）年轻有为，既为公司近几年的发展做出了突出贡献，又是
公司未来发展不可或缺的人才，加之其父与韩宗俊为莫逆之交，解决韩啸（大）
近期屡次表达的持有公司部分股权的诉求确为情理之中；
（4）公司自 1999 年 4 月设立以来，经历了初创以及前期发展阶段，韩宗俊
作为公司创始股东，除出资 15 万元牵头设立公司以外，为支持公司的发展，持
续以增资（2002 年，公司注册资本由 50 万元增加至 100 万元，韩宗俊增加投入
30 万元）及借款方式向公司注入资本金（2006 年至 2012 年间，韩宗俊与公司之
间发生多笔借款往来，形成韩宗俊对公司的债权 646 万元，该等债权于 2012 年
8 月以债权转股权方式转为公司注册资本）；且在公司历次股权转让过程中，韩
宗俊多次出资承接退出股东持有的公司股权，家庭收入甚微。因此，一方面考虑
到家人的提议，通过股权转让缓解家庭资金压力，另一方面也考虑到适当分散经
营风险，韩宗俊最终决定在保证控股权的情况下引入新的股东。
有鉴于此，韩宗俊及公司准备以股权转让、增资等多种形式实施公司股权多
元化方案。
2、2015 年 3 月，韩宗俊将其持有的发行人 44%股权转让给新股东的对象选
择、作价考虑及相关细节
经综合考量，韩宗俊决定先对外转让累计 44%的发行人股权，实现股权多元
化。相关细节如下：
本次股权转让的对象首先考虑的是韩啸（大），主要考虑以下因素：
（1）韩啸（大）年轻有为，有英国留学背景，入职公司前有相关行业大型
国企从业经历，入职公司后，既为公司近几年的发展做出了突出贡献，又是公司
未来发展不可或缺的人才；
（2）韩啸（大）父亲与韩宗俊为莫逆之交，2005 年公司需要购地建厂房（当
时具备自有厂房既是公司生产经营持续稳定的需要，也是进入众多主机厂供应商
目录所必需），需要约 1,000 万元的资金，在公司无其他融资渠道的情况下，韩
啸（大）父亲借给韩宗俊 510 万元，公司在该部分资金的支持下，顺利建成新厂
房。而当时，韩啸（大）父亲对该部分借款没有限定还款期限，且仅仅按照当时
同期贷款基准利率（年息 6.57%）收取利息（远低于当时民营企业融资的市场化
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利率水平）。
基于以上考虑，韩宗俊认为，只要确保自身当时的绝对控股权（即持有发行
人 51%以上的股权），再考虑适当预留少数股权给几个有购买意愿的朋友，可以
按照市场化的价格向韩啸（大）出售 30%-40%的股权。
2014 年底，韩宗俊分别与韩啸（大）、王海容、邱力泉、唐国贞、黄加咏就
公司股权转让事宜展开磋商，各方最终于 2015 年 2 月签署《股权转让协议》，约
定韩宗俊以 6 元/注册资本的价格向韩啸（大）、王海容、邱力泉、唐国贞、黄加
咏转让公司 36%、4%、2%、1%、1%的股权，并于 2015 年 3 月办理完成工商变
更登记。转让对价是在参考 2014 年 12 月 31 日公司每股净资产值的基础上协商
确定的（签署该等协议时，公司 2014 年度审计报告尚未出具，但已获得相关财
务数据，2015 年 5 月 20 日重庆凯弘会计师事务所有限公司出具“凯弘会所审
[2015]467 号”《审计报告》，确认公司 2014 年 12 月 31 日的每股净资产为 5.71
元）。除上述内容外，韩宗俊与韩啸（大）签署的《股权转让协议》内容与韩宗
俊与其他受让人签署的《股权转让协议》一致，没有关于韩啸（大）在发行人处
的服务期限的约定。
3、韩啸（大）的股权转让款支付情况
韩宗俊与韩啸（大）签署的《股权转让协议》之股权转让款的支付情况及相
应资金来源如下所示：
付款日期 付款人 收款人 金额（万元） 资金来源
20 万元为韩啸（大）自
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 500 有资金，480 万元来自
于韩宗俊借款
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 500 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2017/2/15 韩啸（大） 韩宗俊 80 韩啸（大）自有资金
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付款日期 付款人 收款人 金额（万元） 资金来源
2017/2/15 韩啸（大） 韩宗俊 90 韩啸（大）自有资金
2017/2/17 韩啸（大） 韩宗俊 170 韩宗俊借款
2017/2/23 韩啸（大） 韩宗俊 70 韩宗俊借款
2017/2/23 韩啸（大） 韩宗俊 90 韩宗俊借款
2017/2/28 韩啸（大） 韩宗俊 80 韩宗俊借款
2017/3/2 韩啸（大） 韩宗俊 80 韩宗俊借款
合计 - - 2,160 -
由此可见，上述支付款项的资金来源，其中 190 万元为韩啸（大）的自有资
金，其余 1,970 万元均为韩宗俊借给韩啸（大）的款项。截至本补充法律意见书
出具之日，韩啸（大）已向韩宗俊还清上述全部借款，具体还款情况如下：
付款日期 付款人 收款人 金额（万元） 还款资金来源
2017/4/25 韩啸（大） 韩宗俊 25 韩啸（大）自有资金
2017/4/25 韩啸（大） 韩宗俊 75 韩啸（大）自有资金
2017/7/2 韩啸（大） 韩宗俊 23.82 韩啸（大）自有资金
2019/6/24 韩啸（大） 韩宗俊 20 韩啸（大）自有资金
2019/7/1 韩啸（大） 韩宗俊 82.5 韩啸（大）自有资金
2019/8/12 韩啸（大） 韩宗俊 10 韩啸（大）自有资金
2022/1/20 韩啸（大） 韩宗俊 300 韩啸（大）父亲资金
2022/1/21 韩啸（大） 韩宗俊 30 韩啸（大）父亲资金
2022/5/17 韩啸（大） 韩宗俊 910 银行贷款
2022/5/17 韩啸（大） 韩宗俊 300 非关联方借款
2022/5/19 韩啸（大） 韩宗俊 193.68 非关联方借款
合计 - - 1,970 -
（二）2015 年 6 月发行人增加注册资本 40 万元的相关情况介绍
1、2015 年 6 月发行人增资的总额、对象、价格及相关细节
上述股权转让完成后，经综合考量，发行人决定启动增资扩股，相关细节如
下：
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发行人增加注册资本 40 万元，增资对象全部为公司核心员工，增资价格确
定为 10 元/注册资本（约为公司截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产值 5.71 元
的 1.75 倍）。经相关各方沟通协商，最终确定韩宗俊、周庭诲、韩啸（大）三名
发行人股东以 10 元/注册资本的价格分别向发行人增资 13 万元、4 万元、3 万元，
谢华勇（已故）、王荣丽、瞿毅然、汪艳天、王杰、何桂红、杨毅、邓忠富、林
骅、张德文均以 10 元/注册资本的价格各自向发行人增资 2 万元，成为发行人新
股东。上述增资变更登记于 2015 年 6 月完成。
2、2015 年 3 月股权转让价格远低于 2015 年 6 月增资价格的原因及合理性
在 2015 年 3 月转让价格为 6 元/注册资本的情况下，确定 2015 年 6 月增资价
格为 10 元/注册资本，当时部分增资对象确实认为增资价格偏高。但是，最终基
于以下考虑，各增资对象均认可了 10 元/注册资本的增资价格并参与增资。
（1）据了解风险投资惯例，对于早期公司，由于公司规模较小且未来发展
具有不确定性，投资风险较大，往往都是通过增资的方式将投资款注入公司，确
保新老股东共担风险；如果是转让老股，由于是老股东套现，资金未流入公司，
且新股东承继老股东的风险，往往风投机构不接受，即使接受，其受让股权的价
格相比增资价格会有明显折扣；
（2）上述股权转让虽于 2015 年 3 月完成，但自 2014 年底便已开始进行实
质性磋商，股权转让价格的确定时间远早于本次增资价格的确定时间，而在此期
间公司处于快速发展阶段，增资价格相比股权转让价格适当溢价合情合理；
（3）除韩宗俊外的其他增资对象均为公司核心员工，基于对韩宗俊人品以
及公司历史沿革中相关股权转让情况的了解，他们认为韩宗俊无论对公司还是投
资人都是极其负责的，并且此次增加注册资本 40 万元，韩宗俊认购 13 万元，并
按照 10 元/注册资本的价格实际缴纳全部增资款项，这既给其他增资对象以信心，
也让他们认为相对公平；
（4）2015 年 3 月股权转让绝对数量明显大于 2015 年 6 月的增资扩股数量，
因此相关投资人为获得公司股权所需支付的现金对价总额也有明显差异，这也是
2015 年 6 月增资明显溢价于 2015 年 3 月股权转让的因素之一。
（三）2015 年 3 月韩宗俊与韩啸（大）的股权转让是否合法合规，是否存
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在未披露的股权代持、关联关系或利益输送
基于本题前述（一）、（二）部分的分析，2015 年 3 月韩宗俊与韩啸（大）
的股权转让合法合规，不存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送。
此外，为避免相关人员在上述问题上规避监管的可能性，本所律师及中银证
券进一步做了以下核查工作：
1、将韩啸（大）及其父亲比照发行人实际控制人或其一致行动人进行核查
和要求
（1）《招股说明书（申报稿）》等已经比照实际控制人披露韩啸（大）的关
联方和关联交易。相关披露具体如下：
韩啸（大）持有发行人 2,178 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 29.03%，
韩啸（大）关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均
界定为发行人的关联自然人。
报告期内，存在韩啸（大）及其配偶刘果为发行人提供担保的情况，具体情
况如下：
单位：万元
是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果[注] 700.00 2017/10/13 2018/10/12 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 300.00 2017/12/22 2018/12/21 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 700.00 2018/12/29 2019/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 300.00 2019/01/22 2019/12/17 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2019/12/30 2020/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,850.00 2020/6/23 2023/12/20 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2021/1/22 2022/1/20 否
[注]：吕红系韩宗俊之配偶，刘果系韩啸（大）之配偶。
此外，即使比照实际控制人核查韩啸（大）父亲的关联方和关联交易，也没
有新增的关联交易。
（2）经核查，除韩啸（大）投资发行人从而成为发行人第二大股东外，韩
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啸（大）及其父亲不存在其他股权投资的情形。
（3）韩啸（大）明确承诺其所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
公开发行前已持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如韩啸（大）父亲系被代持的隐名股东，其是否具备法定股东资格
经核查韩啸（大）父亲简历，韩啸（大）父亲生于 1953 年 8 月，从 1971
年参加工作至 2013 年退休，一直在重庆某地方消费品公司工作，从普通工人开
始逐渐晋升，直至 1995 年成为该公司高管。
经进一步核查，自发行人及其前身设立以来，与韩啸（大）父亲工作所在单
位既无业务竞争关系，也无业务往来。2014 年下半年筹划股权转让时，如韩宗
俊将韩啸（大）父亲作为拟受让对象，并在 2015 年 3 月将公司 36%股权（对应
注册资本 360 万元）转让过户给韩啸（大）父亲，韩啸（大）父亲具备法定股东
资格。
由此可见，即使韩啸（大）及其父亲作为发行人实际控制人或其一致行动人，
相关核查结果也不会导致发行人不具备发行条件的情况，韩啸（大）所持发行人
股份限售期已比照发行人实际控制人或其一致行动人确定。
综上所述，2015 年 3 月韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大）
合法合规；2015 年 3 月股权转让价格远低于 2015 年 6 月增资价格具备合理性；
2015 年 3 月股权转让不存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送。
三、说明 2020 年 4 月韩宗俊与韩啸（大）终止《一致行动人协议书》的背
景，上述情况是否系为了规避监管规定。
2020 年 4 月韩宗俊与韩啸（大）终止《一致行动协议》的背景如下：
2020 年初，发行人本次发行上市辅导中介机构梳理公司实际控制人情况，
从公司股权结构、董事会的组成及董事的提名和选举、公司现行有效的《公司章
程》中是否存在表决权差异的规定以及是否存在特殊表决权的协议或安排、发行
人三会运作情况等维度进行梳理（具体详见本题之“一、结合本次发行前后发行
人股本结构变化情况，发行人董事提名情况、发行人公司治理情况等，说明韩宗
俊是否始终能控制股东大会和董事会，发行人实际控制权是否始终清晰、稳定”
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的分析）后认为，应认定韩宗俊为公司实际控制人。
然而，除上述涉及实际控制人认定的相关情况外，上市辅导中介机构还发现
了由韩宗俊与韩啸（大）于 2016 年 9 月签署的《一致行动协议》，该协议主要内
容为：（1）为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，双方拟在
公司股东大会及董事会中采取“一致行动”，以共同控制公司；（2）一致行动的
目的为双方保证在公司股东大会及董事会会议中行使表决权时韩啸（大）与韩宗
俊保持一致，以巩固韩宗俊在公司中的控制地位；（3）双方在股东大会及董事会
行使表决权时韩啸（大）与韩宗俊保持一致行动的具体事项；（4）若双方无法达
成一致意见，应按照韩宗俊的意向进行表决。此外，《一致行动协议》还约定了
各自权利义务、董事勤勉尽责、协议生效等其他事项。
考虑到《一致行动协议》的存在是公司实际控制人认定的重要考量因素之一，
尤其是其主要内容中不同地方关于一致行动的表述存在矛盾之处（如：该协议主
要内容（1）表述为一致行动以共同控制公司，而主要内容（2）、（3）、（4）均表
述为韩啸（大）与韩宗俊保持一致，以巩固韩宗俊的控制地位），上市辅导中介
机构遂就该协议的签署、履行及其他相关情况对韩宗俊、韩啸（大）进行访谈。
经访谈了解，韩啸（大）于 2015 年 3 月入股公司以来，一直是独立行使股东表
决权，没有与韩宗俊建立任何一致行动关系，至 2016 年 9 月，双方根据时任新
三板挂牌中介机构统一实际控制人披露口径之要求而签署该《一致行动协议》，
其约定内容本身存在矛盾之处，也与相关事实不符，并且签署后从未实际执行。
基于以上所有事实，公司在上市辅导中介机构的专业指导下，仍认定韩宗俊
为公司单一实际控制人，且全体股东对该等事实作出了确认。同时，上市辅导中
介机构提请公司注意，为避免引起通过实际控制人认定规避监管的嫌疑，公司未
来申请发行上市时韩啸（大）应比照实际控制人进行规范和监管，并比照实际控
制人承诺其持股锁定期限。在此情况下，韩宗俊与韩啸（大）于 2020 年 4 月签
署《关于终止<重庆溯联塑胶股份有限公司股东一致行动协议书>的确认书》，约
定：
“鉴于：
1、甲方（韩宗俊）与乙方（韩啸（大））分别为重庆溯联塑胶股份有限公司
（以下简称‘重庆溯联’）的大股东与二股东；
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2、2016 年，重庆溯联为了新三板挂牌的需要，根据当时中介机构统一的实
际控制人披露口径，甲乙双方于 2016 年 9 月 28 日签署了《重庆溯联塑胶股份有
限公司股东一致行动协议书》；
3、重庆溯联设立以来的实际控制人一直是甲方，《重庆溯联塑胶股份有限公
司股东一致行动协议书》中内容与此不一致的，非重庆溯联关于实际控制人的真
实情况。
因此，甲乙双方在此一致确认：
1、终止《重庆溯联塑胶股份有限公司股东一致行动协议书》；
2、《重庆溯联塑胶股份有限公司股东一致行动协议书》系协商终止，双方互
不就该协议的终止向对方主张任何违约责任。
3、甲方一直是重庆溯联的单一实际控制人的事实不因乙方成为重庆溯联股
东后有任何改变。
4、本确认书一式两份，具有同等法律效力，自双方签字之日生效。”
为进一步查清相关细节，本所律师及中银证券通过访谈问询韩宗俊、韩啸
（大），上述《关于终止<重庆溯联塑胶股份有限公司股东一致行动协议书>的确
认书》确认终止《一致行动协议》后，导致《一致行动协议》自终止之日起无效
还是自始无效。对此，韩宗俊、韩啸（大）均明确表示，鉴于终止《一致行动协
议》主要起因于《一致行动协议》的主要内容与真实情况不符，因此双方终止《一
致行动协议》旨在还原事实本来面目，确认《一致行动协议》自始无效。
基于上述事实及相关分析，2020 年 4 月韩宗俊与韩啸（大）终止《一致行
动协议》不是为了规避监管规定。
四、结合上述情况，简要说明未将韩啸（大）认定为发行人共同实际控制
人或实际控制人的一致行动人的依据是否充分，发行人实际控制人认定是否合
法合规。
（一）未将韩啸（大）认定为发行人共同实际控制人或实际控制人的一致
行动人具有充分依据
韩啸（大）系发行人独立行使表决权的二股东，其与大股东韩宗俊不存在代
持关系，亦不存在一致行动关系，韩宗俊为发行人的单一最大股东及实际控制人，
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具体表现如下：
本次发行前后，韩宗俊单一持股比例均在 30%以上，为发行人的第一大股东。
发行人本次发行上市后，韩宗俊可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，其
他股东若试图通过上市公司股份收购取得超过韩宗俊股份表决权需采取要约收
购方式。鉴于此，发行人本次上市后，韩宗俊仍为发行人控股股东，其他股东获
得控股股东地位的难度较大。因此，本次发行上市后，韩宗俊作为发行人控股股
东的地位依然稳定。
而从股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的运作情况，特别是相关
董事的推荐情况，可以进一步说明韩宗俊能够对发行人的股东大会和董事会产生
重大影响；韩宗俊担任公司董事长兼总经理，能够对公司的重大决策和和经营管
理产生重大影响；发行人实际控制权始终清晰、稳定。
而韩啸（大）系发行人独立行使表决权的二股东，其所持股份主要来自于
2015 年 3 月的股权转让，经核查，2015 年 3 月的股权转让合法合规、定价合理，
股权转让价款已实际支付，转让行为具有合理性，相关情况符合实际，不存在未
披露的股权代持、关联关系或利益输送情形；韩啸（大）与韩宗俊历史上因股权
转让形成的借款关系（截至目前相关债务均已清偿），不影响股权转让的真实性。
此外，韩啸（大）入股公司及担任董事以来，一直独立行使表决权，双方曾
签署的《一致行动协议》从未执行，且双方确认终止并自始无效，韩啸（大）与
韩宗俊之间不构成一致行动关系。
因此，韩啸（大）与大股东韩宗俊不存在代持关系，亦不存在一致行动关系，
韩宗俊为发行人的单一最大股东及实际控制人。
（二）发行人实际控制人的认定合法合规
发行人实际控制人的认定符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》 以
下简称“《审核问答》”）的相关规定，具体分析如下：
认定是否
《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况
合法合规
在确定公司控制权归属时，应当本着
实事求是的原则，尊重企业的实际情 发行人及发行人股东已出具书面确认
是
况，以发行人自身的认定为主，由发 函，确认公司的实际控制人为韩宗俊。
行人股东予以确认。
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认定是否
《审核问答》的规定 发行人实际控制人认定的情况
合法合规
发行人股权较为分散但存在单一股 韩宗俊持有公司 3,138 万股股份，本次
东控制比例达到 30%的情形的，若无 发行前后持股比例均在 30%以上，为发
是
相反的证据，原则上应将该股东认定 行人的单一最大股东，发行人已将韩宗
为控股股东或实际控制人。 俊认定为实际控制人。
法定或约定形成的一致行动关系并
不必然导致多人共同拥有公司控制
权的情况，发行人及中介机构不应为
扩大履行实际控制人义务的主体范
发行人股东之间不存在因法定或约定形
围或满足发行条件而作出违背事实 是
成的一致行动关系。
的认定。通过一致行动协议主张共同
控制的，无合理理由的（如第一大股
东为纯财务投资人），一般不能排除
第一大股东为共同控制人。
韩啸（小）为韩宗俊之子，其未持有发
行人任何股份，仅作为发行人董事和副
实际控制人的配偶、直系亲属，如其 总经理，在发行人经营决策中发挥重要
持有公司股份达到 5%以上或者虽未 作用，但该作用不足以构成对公司的实
超过 5%但是担任公司董事、高级管 际控制。此外，韩啸（小）虽为控股股
是
理人员并在公司经营决策中发挥重 东兼实际控制人韩宗俊之子，但其行使
要作用，保荐人、发行人律师应说明 董事和副总经理职权时，均为独立行使，
上述主体是否为共同实际控制人。 而非传达韩宗俊个人的决策意愿。故韩
啸（小）与韩宗俊不构成共同实际控制
人。
共同控制人签署一致行动协议的，应
发行人股东之间不存在一致行动协议，
当在协议中明确发生意见分歧或纠 是
不存在共同控制人。
纷时的解决机制。
对于作为实际控制人亲属的股东所
发行人实际控制人韩宗俊亲属不存在通
持的股份，应当比照实际控制人自发 是
过直接或间接持有发行人股份的情况。
行人上市之日起锁定 36 个月。
综上，未将韩啸（大）认定为公司共同实际控制人或实际控制人的一致行动
人，具有充分依据；韩宗俊通过发行人股东大会、董事会行使权力，拥有公司的
控制权，认定韩宗俊为发行人实际控制人合法合规。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人最新的股东清册；
2、查阅了发行人现行有效的公司章程及三会议事规则、报告期内历次三会
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
会议文件、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、查阅了韩啸（大）2015 年 3 月受让韩宗俊持有发行人股权涉及的股权转
让协议、价款支付及税款缴纳凭证、查阅及分析韩啸（大）受让股权后的分红流
水，查阅韩啸（大）、韩宗俊及其他相关自然人的银行流水，以及溯联有限 2014
年度审计报告，对相关自然人进行了访谈并由相关自然人出具确认函、承诺函等；
4、查阅了发行人 2015 年 6 月增资相关的协议、支付凭证等，并对增资对象
进行了访谈；
5、查阅了韩宗俊与韩啸（大）签署的一致行动协议及终止协议；
6、查阅了报告期内韩宗俊、韩啸（大）共同为发行人银行贷款提供担保涉
及的相关借款协议以及担保协议；
7、取得发行人现有股东关于实际控制人的确认函文件；
8、查阅了韩啸（大）签署的《关于避免同业竞争的承诺》《关于股份锁定及
减持意向的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、韩宗俊持有公司 3,138 万股股份，本次发行前后持股比例均在 30%以上，
为发行人的单一最大股东，能够对发行人的股东大会和董事会产生重大影响，且
韩宗俊担任公司董事长兼总经理，能够对公司的重大决策和和经营管理产生重大
影响；发行人实际控制权始终清晰、稳定。
2、2015 年 3 月韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大）的原因
具有合理性，相关情况符合实际；韩啸（大）支付股权转让款的具体资金来源和
借款还款情况符合实际；2015 年 3 月股权转让价格远低于 2015 年 6 月增资价格
的原因具有合理性，相关依据充分；2015 年 3 月股权转让合法合规，不存在未
披露的股权代持、关联关系或利益输送。
3、2020 年 4 月韩宗俊与韩啸（大）终止《一致行动协议》，不存在通过实
际控制人认定规避监管要求的情形。
4、未将韩啸（大）认定为公司共同实际控制人或实际控制人的一致行动人，
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
具有充分依据；韩宗俊通过发行人股东大会、董事会行使权力，拥有公司的控制
权，认定韩宗俊为发行人实际控制人合法合规。
问题 3.关于关联方和独立性
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人关联方或历史关联方较多，包括曾担任发行人董监
高职务的方鑫、王杰、周庭诲、何桂红、瞿毅然、唐国贞等自然人，以及上述主
体控制或曾担任高管职务的天亚汽车、天宇汽车等系列公司。同时，发行人子公
司的历史少数股东较多，包括沃尔达公司及其实际控制人朱艳，朱艳也是天亚汽
车等 4 家系列公司的实际控制人。
（2）天亚汽车、天宇汽车等 5 家公司的主营业务为生产销售汽车制动管，
与发行人业务相同或类似；青岛天亚的公司名称曾为“青岛溯联天亚汽车零部件
有限公司”，与发行人商号类似。首轮问询回复未充分说明是否与发行人构成同
业竞争。
（3）报告期内，发行人与天亚汽车、天宇汽车、沃尔达等关联企业及其关
联方、客户或供应商存在资金或业务往来。首轮问询回复未量化说明关联企业与
发行人客户、供应商重叠的具体情况。
（4）发行人拥有 2 家全资子公司溯联零部件、柳州溯联，1 家二级全资子
公司溯联精工（溯联零部件的全资子公司）。2021 年 6 月，发行人收购少数股东
沃尔达持有的溯联零部件剩余 27.07%股权；2017 年 7 月，发行人收购少数股东
张兴堂持有的柳州溯联剩余 40%股权；2018 年 9 月，溯联零部件收购少数股东
徐梓净、倪勇分别持有的溯联精工剩余 35%、5%股权。
（5）报告期各期，发行人子公司的营业收入占合并抵消前营业收入的比例
分别为 47.20%、46.92%、42.07%和 36.80%，净利润合计金额占合并抵消前净利
润的比例分别为 117.65%、45.08%、33.51%和 10.09%。报告期内，发行人子公
司少数股东及其相关方与发行人及其实际控制人、董监高等主要人员存在较多资
金往来。
请发行人：
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）简要列示主要关联方或历史关联方情况，包括关联关系、关联方的密
切相关方情况，并说明关联方披露是否完整，报告期内关联方与发行人是否存在
异常的资金、业务往来，是否存在重叠客户、供应商。
（2）说明天亚汽车、天宇汽车等关联企业与发行人是否存在同业竞争或业
务竞争，相关依据是否充分。
（3）简要列示报告期内发行人与关联企业及其密切相关方、客户或供应商
的资金或业务往来情况，关联企业与发行人客户、供应商重叠情况，定价依据及
是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情况对发行人独立性的影响，是否存
在利益输送或代垫成本费用的情形。
（4）简要列示报告期内发行人与子公司少数股东及相关方的业务或资金往
来情况，定价依据及是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情况对发行人独
立性的影响，是否存在利益输送或代垫成本费用的情形。
（5）结合发行人子公司业绩占比较高情况，以及报告期内变动趋势及原因，
说明发行人是否属于控股型公司，是否对子公司存在重大依赖，发行人对子公司
是否能有效控制及相关内控制度是否健全有效。
（6）结合上述问题（1）-（5），说明发行人关联方、关联交易和财务不规
范情况是否披露完整，并简要说明上述情况是否对发行人独立性构成重大不利影
响，应对措施及其有效性，发行人内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（4）、（6）
明确意见。
回复：
一、简要列示主要关联方或历史关联方情况，包括关联关系、关联方的密
切相关方情况，并说明关联方披露是否完整，报告期内关联方与发行人是否存
在异常的资金、业务往来，是否存在重叠客户、供应商。
（一）发行人主要关联方或历史关联方情况
1、发行人的主要关联方情况
除关联自然人外，发行人主要关联企业包括公司控股子公司、公司独立董事
任职或其近亲属持股的企业、公司重要子公司少数股东上海沃尔达，其中上海沃
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
尔达的具体情况如下：
股权结构 主要财务数
序 公司 设立
关联关系 股东姓名/ 出资 主营业务 据/业务规
号 名称 时间
名称 比例 模
报告期内发行人 特必艾富贸 塑料制品、
子公司溯联零部 易（上海） 90% 橡胶制品、
2021 年度投
件之少数股东，曾 有限公司 包装制品、
资 收 益
上海 直接持有溯联零 5% 五金交电、
2011 朱艳 3,676.46 万
1 沃尔 部 件 27.07% 的 股 电子产品、
年3月 元；净利润
达 权，发行人已于 电子元器
3,063.07 万
2021 年 6 月 收 购 潘文琴 5% 件、通讯器
元
其持有的溯联零 材、汽车零
部件全部股权 配件等
注：上海沃尔达 2021 年主要财务数据未经审计
2013 年 11 月，发行人以实物作价 840 万元人民币、上海沃尔达以货币资金
360 万元人民币共同出资设立溯联零部件，注册资本为 1,200 万元，发行人持股
比例为 70%、上海沃尔达持股比例为 30%。上海沃尔达持有溯联零部件股权期
间，除作为股东以外，不实质参与溯联零部件的经营活动，不存在任何混同和影
响溯联零部件独立性的情形。2021 年 6 月 22 日，基于溯联零部件的业务发展、
协同效应及战略定位等需要，与上海沃尔达友好协商一致，公司收购其持有的溯
联零部件 27.07%1股权，2021 年 6 月 23 日，溯联零部件就上述股权转让办理完
成工商变更登记手续，溯联股份对溯联零部件的持股比例由 72.93%变更为 100%。
2、发行人的历史关联方情况
除曾经的董事、监事、高级管理人员构成发行人历史关联自然人外，发行人
历史上曾存在的关联企业主要包括独立董事曾担任董事的其他公司、公司实际控
制人韩宗俊曾担任董事的其他公司（成都天亚）、发行人曾经的董事及高级管理
人员王杰担任董事或高级管理人员或投资的其他公司（包括成都天亚、天津天亚、
青岛天亚、天亚宁德、荆州天宇等 5 家公司，以下合称“天亚系”）以及发行人
董事徐梓净曾控制的公司重庆进东精密模具开发有限公司（已于 2019 年 1 月注
销）具体情况如下：
序 公司 关联关系 设立 股权结构 主营业务 主要财务数据/
号 名称 时间 业务规模
1
2018 年 11 月，发行人向溯联零部件增资 130 万元，溯联零部件注册资本变更为 1,330 万元，上海沃尔达
持股比例降低至 27.07%。
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股东姓 出资
名/名称 比例
发行人于 2013 年 12
月至 2018 年 1 月持
主营业务
股 10%、发行人实际
为生产制 截至 2021 年 12
控制人韩宗俊于
造汽车制 月 31 日总资产
2013 年 12 月至 2017
动管路和 为 6,417.22 万
年 6 月担任董事长、
2010 燃油管、 元、净资产为
成都 发行 人曾 经的 董事 天亚投
1 年 12 100% CNG 管 4,624.05 万元；
天亚 兼总经理王杰于 资
月 路，产品主 2021 年 度 营 业
2013 年 12 月至今任
要为汽车 收入为 7,816.09
总 经 理 ， 2017 年 7
制动管（钢 万元、净利润为
月至 今担 任董 事长
材质的硬 988.95 万元
（执 行董 事） 的公
管）
司，上海沃尔达的密
切相关方
截至 2021 年 12
主营业务
月 31 日总资产
发行 人曾 经的 董事 为生产制
为 881.10 万元、
兼总经理王杰于 造汽车制
2017 净 资 产 为
青岛 2017 年 7 月至今担 成都天 动管路，主
2 年 1 100% 545.99 万 元 ；
天亚 任执 行董 事兼 总经 亚 要产品为
月 2021 年 度 营 业
理的公司，上海沃尔 汽车制动
收入为 2,366.06
达的密切相关方 管路（钢材
万元、净利润为
质）
170.36 万元
截至 2021 年 12
主营业务
月 31 日总资产
发行 人曾 经的 董事 为生产制
为 914.00 万元、
兼总经理王杰于 造汽车制
2017 净 资 产 为
天津 2017 年 2 月至今担 成都天 动管路，主
3 年 2 100% 306.73 万 元 ；
天亚 任执 行董 事兼 总经 亚 要产品为
月 2021 年 度 营 业
理的公司，上海沃尔 汽车制动
收入为 1,786.37
达的密切相关方 管路（钢材
万元、净利润为
质）
85.01 万元
成都天 截至 2021 年 12
发行 人曾 经的 董事 51% 主营业务
亚 月 31 日总资产
兼总经理王杰于 为生产销
38.22% 为 359.89 万元、
2021 年 4 月至 2021 赵伯强 售汽车制
2018 净 资 产 为
天亚 年 9 月担 任董 事长 动管，主要
4 年 7 188.86 万 元 ；
宁德 兼总经理，2021 年 4 产品为汽
月 2021 年 度 营 业
月至 今担 任董 事长 10.78% 车制动管
李佳艳 收 入 为 571.09
的公司，上海沃尔达 路（钢材
万元、净利润为
的密切相关方 质）
-28.17 万元
王杰 49% 主营业务 截至 2020 年 12
发行 人曾 经的 董事 为生产销 月 31 日总资产
兼总经理王杰于 2016 王书杰 11% 售汽车制 为 2,326.82 万
荆州
5 2016 年 7 月至 2021 年 7 动管；主要 元、净资产为
天宇 王天宇 39%
年 9 月持股 49%（第 月 产品为汽 2,394.73 万元；
一大股东）的公司 荆州市 车制动管 2020 年度营业
1%
天宇汽 相关的钢 收入为 3,785.85
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股权结构
序 公司 设立 主要财务数据/
关联关系 股东姓 出资 主营业务
号 名称 时间 业务规模
名/名称 比例
车配件 管 万元、净利润为
有限公 110.54 万元
司
主营业务
为开发、设
重庆 徐梓净 95% 计、制造、
进东 发行 人董 事徐 梓净
维修塑胶、
精密 于 2008 年 4 月 至 2008
橡胶、压
6 模具 2019 年 1 月曾持股 年 4 注3
铸、五金模
开发 95%，并担任执行董 月
具以及相
有限 事兼总经理的公司
徐晓唱 5% 关产品技
公司
术咨询服
务
注 1：成都天亚、青岛天亚、天津天亚和天亚宁德 2021 年度财务数据未经审计。
注 2：荆州天宇已于 2021 年 9 月 27 日注销，故无法列示 2021 年度财务数据；2020 年
财务数据未经审计。
注 3：重庆进东精密模具开发有限公司已于 2019 年 1 月注销，故未获取财务数据。
发行人与天亚系的关联关系系因公司实际控制人韩宗俊曾担任董事2、发行
人曾经的董事兼总经理王杰担任天亚系董事及/或高级管理人员、或投资而形成3。
2017 年 6 月 20 日，韩宗俊辞任成都天亚董事长；2017 年 5 月起，王杰不再担任
发行人董事或高级管理人员。
报告期内，发行人与天亚系不再构成关联方，但因成都天亚、青岛天亚、天
津天亚和天亚宁德与上海沃尔达系为同一实际控制人控制下的企业，同时发行人
曾经的董事兼总经理王杰于 2016 年 7 月至 2021 年 9 月期间持有荆州天宇 49%
股权，故将天亚系作为上海沃尔达的密切相关方比照关联方进行披露。
成都天亚、青岛天亚、天津天亚和天亚宁德股权关系图
2
2013 年 12 月 12 日至 2017 年 6 月 20 日期间，公司实际控制人韩宗俊曾担任成都天亚董事长职务，发行
人曾持有成都天亚 10%的股权；2017 年 6 月 20 日，韩宗俊辞任成都天亚董事长；2017 年 11 月 23 日，公
司将持有的成都天亚 10%股权转让给天亚投资有限公司并签署《股权转让协议》；2018 年 1 月 10 日，成都
天亚完成工商变更登记，发行人退出投资。根据相关法律法规规定，公司与成都天亚 2018 年 6 月 20 日之
后不再构成关联方。
3
2013 年 11 月至 2017 年 6 月期间，王杰任溯联零部件董事兼总经理；2016 年 8 月至 2017 年 4 月期间，
王杰任发行人董事、总经理，根据相关法律法规规定，公司与青岛天亚、天津天亚、荆州天宇和天亚宁德
2018 年 4 月之后不再构成关联方。
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
荆州天宇股权结构图
（二）关联方披露是否完整
经查验发行人及其子公司全套工商档案；发行人主要股东、董事、监事和高
级管理人员签署的《调查表》，查验相关关联自然人的身份证明文件，并对发行
人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈；通过企查查、证券交易所等网站
查询，取得关联法人的工商档案，并经本所律师与发行人及其他中介机构结合相
关法律法规审慎核验，本所律师认为发行人关联方的披露完整。
（三）报告期内关联方与发行人是否存在异常的资金、业务往来，是否存
在重叠客户、供应商
1、报告期内关联方与发行人的资金、业务往来情况
（1）报告期内上海沃尔达与发行人的资金、业务往来
2013 年 11 月，发行人与上海沃尔达共同出资设立溯联零部件。2021 年 6 月
22 日，溯联股份与上海沃尔达签署了股权转让协议，双方同意，发行人以人民
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
币 3,000 万元购买上海沃尔达持有的溯联零部件 27.07%股权；同时溯联零部件召
开股东会，同意以自身未分配利润向发行人分配现金股利 40,416,667 元，向上海
沃尔达分配现金股利 15,000,000 元。2021 年 6 月 23 日，溯联零部件完成了本次
股权转让的工商变更登记手续，溯联股份对溯联零部件的持股比例由 72.93%变
更为 100%。
截至本补充法律意见书出具之日，溯联零部件已向上海沃尔达分配股利
1,500 万元，发行人已按照股权转让协议约定向上海沃尔达支付了股权转让款人
民币 2,500 万元，剩余股权转让款人民币 500 万元将于 2022 年 6 月 30 日前支付
完毕。
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
溯联零部件的股权转让 3,000.00 - -
上海沃尔达 支付股权转让款 2,500.00 - -
支付分红款 1,500.00 - -
综上所述，报告期内上海沃尔达与发行人因股权交易、现金分红存在资金往
来，不存在异常的资金、业务往来。
（2）报告期内成都天亚与发行人的资金、业务往来
报告期内成都天亚与发行人之间存在业务往来，发行人向成都天亚销售快速
接头、管夹等汽车流体控制件、紧固件以及少量汽车管路管材。报告期各期销售
额分别为 152.81 万元、224.74 万元以及 255.56 万元，占发行人营业收入的比例
分别为 0.41%、0.38%和 0.35%，占比较小。
综上，公司与成都天亚因销售货物存在资金、业务往来，发行人向其销售金
额较小，不存在异常的资金、业务往来。
2、报告期内关联方与发行人重叠客户、供应商情况
发行人与天亚系存在部分客户与供应商重叠的情况，如发行人客户邦迪管路
系统有限公司同时为荆州天宇的客户，且发行人客户重庆大江亚普汽车部件有限
公司（以下简称“重庆亚普”）同时为成都天亚的客户，发行人供应商重庆康瑞
仪器有限公司（以下简称“重庆康瑞”）同时为天亚宁德的供应商等。发行人及
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
相关关联方与该等重叠客户、供应商的业务取得均为各自独立渠道，相关报价等
环节都为独立进行，具体情况详见本题第三问的分析。
二、说明天亚汽车、天宇汽车等关联企业与发行人是否存在同业竞争或业
务竞争，相关依据是否充分
通过对比发行人与天亚系主营业务、主要客户和供应商、业务定位、产品形
态和用途，发行人与天亚系不存在同业竞争或业务竞争，具体分析如下：
（一）发行人对成都天亚、荆州天宇等关联企业没有控制权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对天亚系没有直接的股权投资关系
或董事、监事、高级管理人员等人员任职关联，发行人及其实际控制人对相关企
业无控制权。
（二）发行人与成都天亚、荆州天宇等关联企业的经营情况、主要客户和
主要供应商对比情况
序号 公司名称 主营业务 主要财务数据 主要客户和供应商情况
主要客户包括长安汽车、
上汽通用五菱、比亚迪、
截至 2021 年 12 月 31 日
主营业务为汽车用 北京汽车、奇瑞汽车、八
总 资 产 为 77,798.73 万
塑料流体管路产品 千代、邦迪管路等；主要
元、净资产为 46,741.81
1 发行人 及其零部件的设 供应商为苏州恩都法汽
万元；2021 年度营业收
计、研发、生产及 车系统有限公司、江苏奥
入为 72,579.72 万元、净
销售 力威传感高科股份有限
利润为 11,132.47 万元。
公司、瑞肯耐特流体控制
系统（镇江）有限公司等
主要客户为一汽大众汽
车有限公司（以下简称
主营业务为生产制 截至 2021 年 12 月 31 日
“一汽大众”）等；主要供
造汽车制动管路和 总资产为 6,417.22 万元、
应商为荆州市天宇汽车
燃 油 管 、 CNG 管 净资产为 4,624.05 万元；
2 成都天亚 配件有限公司、雷逊汽车
路，产品主要为汽 2021 年 度 营 业 收 入 为
配件（上海）有限公司（主
车制动管（钢材质 7,816.09 万元、净利润为
要是金属接头）、天津市
的硬管） 988.95 万元。
日月兴金属制品有限公
司。
截至 2021 年 12 月 31 日
主营业务为生产制 总资产为 881.10 万元、
造汽车制动管路， 净资产为 545.99 万元； 主要客户为一汽大众，主
3 青岛天亚
主要产品为汽车制 2021 年 度 营 业 收 入 为 要供应商为成都天亚
动管路（钢材质） 2,366.06 万元、净利润为
170.36 万元。
主营业务为生产制 截至 2021 年 12 月 31 日 主要客户为一汽大众等，
4 天津天亚
造汽车制动管路， 总资产为 914 万元、净 主要供应商为成都天亚
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 公司名称 主营业务 主要财务数据 主要客户和供应商情况
主要产品为汽车制 资 产 为 306.73 万 元 ； 等
动管路（钢材质） 2021 年 度 营 业 收 入 为
1,786.37 万元、净利润为
85.01 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日
主要客户为成都天亚、邦
主营业务为生产销 总资产为 2,326.82 万元、
迪管路系统有限公司，江
售汽车制动管；主 净资产为 2,394.73 万元；
5 荆州天宇 西三樱公司等；主要供应
要产品为汽车制动 2020 年 度 营 业 收 入 为
商为宝钢、首钢等钢厂、
管相关的钢管 3,785.85 万元、净利润为
铜厂
110.54 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日
主营业务为生产销 总资产为 359.89 万元、 主要客户为上海汽车集
售汽车制动管，主 净资产为 188.86 万元； 团股份有限公司，主要供
6 天亚宁德
要产品为汽车制动 2021 年 度 营 业 收 入 为 应商为成都天亚、重庆康
管路（钢材质） 571.09 万元、净利润为 瑞等
-28.17 万元。
注 1：成都天亚、青岛天亚、天津天亚和天亚宁德 2021 年度财务数据未经审计；主要
客户和供应商数据来源于天亚系提供的主要客户、供应商清单。
注 2：荆州天宇已于 2021 年 9 月 27 日注销，故无法列示 2021 年度财务数据；2020 年
财务数据未经审计。
由上表可知，发行人与天亚系在主营业务上存在显著差异，发行人产品以轻
量化尼龙为主要材料，主要应用于燃油车动力系统以及搭载于新能源汽车的全车
热管理系统；天亚系生产液压钢管的作用是连接位于 ABS 泵和刹车卡钳之间的
制动管路，为不同产品。发行人与天亚系虽存在重叠客户，但销售产品的应用场
景和生产工艺存在本质差异。
（三）发行人的主要产品与成都天亚、荆州天宇等关联企业产品存在本质
差异
发行人与天亚系虽然均从事汽车用流体管路产品及其零部件的销售业务，但
二者在业务定位、技术储备、产品形态和用途、生产工艺和核心设备、下游客户
等方面均存在较大差异，发行人与天亚系不存在实质性竞争关系。具体分析如下：
项目 发行人 天亚系 结论
发行人主要业务为向下游汽车整
车制造商提供以尼龙等高分子材
主要业务为向下游
料为主要原材料的汽车燃油管路 发行人与天亚系在业
整车厂提供以金属
业务定位 总成、汽车蒸发排放管路总成、 务定位上存在显著差
为主要材料的钢材
汽车真空制动管路总成、新能源 异。
刹车液压制动钢管。
汽车热管理系统管路总成、其他
流体管路、汽车流体控制件及紧
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 发行人 天亚系 结论
固件。在技术研发上紧跟最新行
业趋势和国家政策导向，坚持轻
量化材料替代、节能减排、进口
替代和新能源汽车相关产品为主
要业务发展方向。
核心技术主要分为流体管路用快
速接头锁紧结构技术及其核心生
发行人与天亚系在技
产工艺技术、流体管路控制阀技 技术储备主要集中
技术储备 术储备方向上存在较
术与消音器及其核心生产工艺技 于金属管路的制造。
大差异。
术、流体管路制备核心工艺技术
及核心工艺装置三大类。
产品以轻量化尼龙为主要材料，
主要应用于燃油车动力系统以及
搭载于新能源汽车的全车热管理
主要产品为以金属
系统。其中，真空制动管路（软 发行人与天亚系产品
为主要材料的刹车
产品形态 管）主要用于放大制动踏板制动 形态和用途不同，相
液压制动钢管，应用
和用途 力，位于发动机气路与真空助力 互间不存在替代关
于汽车液压制动系
器之间；天亚系生产液压钢管的 系。
统。
作用是连接位于 ABS 泵和刹车
卡钳之间的制动管路，为不同产
品。
主要生产工序包括
无缝钢管的生产、镀
生产工艺流程分为连接件、紧固 锌、端部加工、冷墩、
件等塑料零部件生产、管材生产、 弯曲成型（冷），配
管路总成装配三大类。其中，塑 件装配等专用工序。
发行人与天亚系主要
料零部件的主要生产工序为注塑 成 都 天 亚 因 业 务 需
产品生产工艺存在明
成型、部件组装等过程；管材的 要 还 涉 及 少 量 燃 油
生产工艺 显差异，双方均不具
生产工艺主要包括挤出成型、缠 管路的组装，但天亚
备生产对方产品的能
绕或定长切断等过程；管路总成 系均不具备注塑、挤
力。
的生产工艺通常包括管材热成 出 等 尼 龙 管 路 总 成
型、管材与零部件装配、性能检 的基础能力，不掌握
验等过程。 塑料紧固件、快速接
头和尼龙管材的核
心工序。
主要生产设备包括
主要生产设备包括注塑模具、辅 圆管矫直机、整型
发行人与天亚系产品
热成型机助生产设备、接头自动 机、辊轧机、钢结构
核心设备不同，双方
核心设备 装配机、挤出生产线、注塑机以 加工专用机、金属薄
均不具备生产对方产
及热成型机等一系列专用于塑料 板加工专用机等专
品的能力。
产品生产的设备。 用于金属材料加工
的设备。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 发行人 天亚系 结论
主要客户为长安汽车、上汽通用
五菱、长安福特、上汽通用、比
亚迪等。报告期内，发行人与一
主要客户为邦迪管 发行人拥有独立且完
汽大众已建立业务合作关系，但
路、一汽大众、上汽 整的销售体系，与天
下游客户 尚未取得相关业务收入，邦迪管
集团、荆大制动、重 亚系的主要客户存在
路业务收入占发行人当年收入的
庆亚普等 差异。
比 例 分 别 为 2.88% 、 1.63% 、
1.37%，占比较小，不构成重大
影响。
（四）发行人对成都天亚、荆州天宇等关联企业交易额占比较低
报告期内发行人与天亚系资金、业务往来情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售额 255.56 224.74 152.81
成都天亚 销售产品
占营业收入比重 0.35% 0.38% 0.41%
报告期内发行人与成都天亚存在购销业务，发行人向成都天亚销售的产品包
括快速接头、管夹等汽车流体控制件、紧固件，以及少量汽车管路管材，与成都
天亚根据交易当期市场价格经双方协商后最终确定销售价格，交易额占营业收入
比例分别为 0.41%、0.38%和 0.35%，比例较低，未对发行人生产经营造成较大
影响。
综上所述，发行人与天亚系虽然均从事汽车用流体管路产品及其零部件的销
售业务，但二者在业务定位、技术储备、产品形态和用途、生产工艺和核心设备、
下游客户等方面均存在较大差异，发行人与天亚系之间不存在实质性竞争关系，
不存在同业竞争或业务竞争。
三、简要列示报告期内发行人与关联企业及其密切相关方、客户或供应商
的资金或业务往来情况，关联企业与发行人客户、供应商重叠情况，定价依据
及是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情况对发行人独立性的影响，是
否存在利益输送或代垫成本费用的情形。
（一）报告期内发行人与关联企业及其密切相关方的资金或业务往来情况，
以及客户、供应商重叠情况
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本所律师通过查询上市公司年报、天眼查、关联企业同行业公司招股说明书、
关联企业官网，对发行人与关联企业及其密切相关方是否存在资金或业务往来以
及客户、供应商重叠情况列示如下：
关联企业及其密 与发行人资金或业务往来 与发行人重叠 与发行人重叠
序号
切相关方名称 情况 客户情况 供应商情况
因分红、股权交易存在资金
1 上海沃尔达 - -
或业务往来[注 1]
重庆亚普、北京
因销售产品、收取货款存在
2 成都天亚 汽车、上汽集团、 -
业务与资金往来[注 2]
一汽股份
3 青岛天亚 无资金或业务往来 一汽股份 -
4 天津天亚 无资金或业务往来 一汽股份 -
5 天亚宁德 无资金或业务往来 邦迪管路 重庆康瑞
6 荆州天宇 无资金或业务往来 荆州制动 -
7 进东精密 无资金或业务往来 - -
8 南岳电控 无资金或业务往来 一汽股份 -
注 1：2021 年 6 月，上海沃尔达将其持有的溯联零部件 27.07%股权作价 3,000 万元转
让给公司，同时溯联零部件向上海沃尔达分配股利 1,500 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，
公司已支付股权转让款 2,500 万元，溯联零部件已支付分红款 1,500 万元；上海沃尔达与发
行人之间股权转让定价依据评估值经双方协商确定，定价公允，双方不存在未披露的利益安
排、约定或利益输送，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
注 2：报告期内，发行人向成都天亚销售的产品包括快速接头、管夹等汽车流体控制件、
紧固件，以及少量汽车管路管材，销售收入分别为 152.81 万元、224.74 万元和 255.56 万元，
占发行人营业收入比例分别为 0.41%、0.38%和 0.35%，金额较小。发行人与成都天亚根据
交易当期市场价格经双方协商后最终确定销售价格，交易额与余额占营业收入及应收账款比
例较低，未对发行人生产经营造成较大影响，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的
情形。
注 3：南岳电控系发行人独立董事邹海峰曾经担任独立董事的其他公司，除该公司外，
发行人独立董事任职或其近亲属持股的其他企业与发行人不属于同一行业，亦无资金及业务
往来，故未做列示。
（二）报告期内发行人与关联企业重叠客户、供应商资金或业务往来情况
1、重叠客户
报告期内发行人与关联企业存在重叠客户北京汽车、邦迪管路、重庆亚普、
一汽股份、荆州制动和上汽股份，发行人对上述重叠客户销售金额合计分别为
1,796.40 万元、2,265.01 万元和 2,453.52 万元，占各年营业收入比例分别为 4.86%、
3.87%和 3.38%，占比较小，具体如下：
单位：万元
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
重叠客户名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京汽车 1,002.79 847.93 714.16
邦迪管路 993.74 952.39 1,064.43
重庆亚普 347.64 401.06 5.15
一汽股份 94.87 48.23 0.08
荆大制动 14.07 14.81 12.10
上汽股份 0.41 0.59 0.48
合计 2,453.52 2,265.01 1,796.40
占营业收入比重 3.38% 3.87% 4.86%
本所律师通过对发行人与关联方重叠客户进行专项访谈，了解发行人及关联
方与重叠客户的业务取得方式、交易定价情况。发行人及相关关联方与该等重叠
客户的业务取得均为各自独立渠道，相关报价等环节都为独立进行，不存在同业
竞争或业务竞争，也不涉及相关利益输送。
2、重叠供应商
发行人与上述关联方的重叠供应商主要为重庆康瑞。报告期内，发行人向重
叠供应商采购金额分别为 0 万元、4.35 万元和 12.84 万元，金额较小，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 12.84 4.35 -
占营业成本比重 0.03% 0.01% -
本所律师通过对发行人与关联方重叠供应商进行专项访谈，了解发行人及关
联方与重叠供应商的业务取得方式、交易定价情况。发行人及相关关联方与该等
重叠供应商的业务取得均为各自独立渠道，相关报价等环节都为独立进行，不存
在同业竞争或业务竞争，也不涉及相关利益输送。
（三）关联企业与发行人重叠客户、供应商交易定价依据及是否公允，未
来是否持续及解决措施
1、关联企业与发行人重叠客户交易定价依据及是否公允
（1）交易定价依据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司销售订单主要通过参与整车厂开发及报价邀请或参与汽车零部件厂商
询比价取得，对产品采取成本加成的定价方式。公司向关联企业重叠客户销售商
品时，按照公司的定价机制，以成本加合理利润作为定价基础，并参考公司向其
他客户销售同类产品价格，向关联企业客户报价，双方基于公平市场交易原则协
商定价，不会受关联企业因素影响。
报告期内，公司向关联企业重叠客户销售收入分别为 1,796.40 万元、2,265.01
万元和 2,453.52 万元，占各年营业收入比例分别为 4.86%、3.87%和 3.38%，占
比较小；销售毛利率介于报告期内公司作为一、二级供应商的毛利率之间，与同
期公司毛利率具有可比性。
（2）交易价格是否公允
① 北京汽车
对于重叠客户北京汽车，发行人主要的销售产品为汽车蒸发管路总成、汽车
燃油管路总成和少量接头类紧固件，均为针对北京汽车具体车型开发的定制类产
品，由于定制类产品规格型号、功能用途和定价等均有差异，故不存在公开市场
价格。由于产品具有较强的定制化特性，而与配套的其他车型管路总成单价不具
有可比性。
天亚系对北京汽车的主要销售产品为钢材质汽车制动管。发行人生产的汽车
燃油和蒸发管路总成，应用于汽车动力系统；天亚系生产的钢材质汽车制动管属
于硬管，作用是连接位于 ABS 泵和刹车卡钳之间的制动。产品应用场景和生产
工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性。
公司向关联企业重叠客户销售商品时，按照公司的定价机制，以成本加合理
利润作为定价基础。报告期内，公司向北京汽车销售产品的平均毛利率与向东方
鑫源和奇瑞股份销售的同类产品毛利率略有差异，主要系汽车尼龙管路企业与整
车厂合作过程中，其议价能力受采购规模和配套供应的产品结构等因素影响，配
套产品子部件如控制阀、传感器、消音器、积液盒等的使用比例不同，毛利率有
所差异。公司管路总成类产品具备较强的定制化特性，同大类产品的毛利率存在
差异具有合理性，非定价机制不同所致。
② 邦迪管路
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人作为具有生产资质的二级供应商，向整车厂认可的一级供应商销售管
夹等定制化紧固件。相较于管路总成类产品，紧固件类产品具有单价较低、规格
型号较多、不同规格型号销售差异较大的特点。对于重叠客户邦迪管路，报告期
内发行人主要的销售产品为管夹、快速接头和护板，2019-2021 年销售品类达 358
种、272 种和 114 种。天亚系对邦迪管路的主要销售产品为钢材质汽车制动管和
少量管夹类紧固件。
报告期内，发行人向邦迪管路销售的产品平均毛利率与向成都天亚销售产品
的平均毛利率略有差异，主要系邦迪管路向德系、日系、韩系等合资企业批量供
货，其产品多为根据整车厂要求开发的定制化零部件。公司向成都天亚销售的管
夹类产品规格和复杂程度与销售给邦迪管路的产品有一定差异。同时，公司向天
亚系销售规模远低于邦迪管路，单位产品模具费摊销相对较大。综上所述，公司
向邦迪管路和成都天亚销售的管夹类产品毛利率不同，主要系产品定制化导致的
生产工艺复杂程度不同，非定价机制不同所致。
③ 重庆亚普
作为二级供应商，发行人向重庆亚普销售的主要产品为汽车蒸发排放管路总
成和少量汽车流体控制件及紧固件，天亚系对重庆亚普的主要销售产品是钢材质
汽车制动管，产品应用场景和生产工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性。
公司作为二级供应商时，需向一级供应商销售自身产品，并通过一级供应商
间接供应至整车厂商，报告期内公司作为二级供应商的产品毛利率分别为
43.50%、36.65%和 40.35%。公司向重庆亚普销售产品的平均毛利率与公司向二
级供应商销售的总体毛利率差异不大，销售单价定价合理。
④ 其他重叠客户
对于一汽股份和荆大制动，发行人主要的销售产品为汽车管路总成类产品，
报告期内销售金额合计 12.18 万元、63.04 万元和 108.94 万元，金额较小。天亚
系对一汽股份、荆大制动的主要销售产品为钢材质汽车制动管，产品应用场景和
生产工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性。
对于上汽股份，发行人于 2019 年起与上汽股份进行业务合作，报告期内仍
处于样件试制开发阶段，未产生批量销售收入。报告期内发行人向上汽股份主要
的销售产品为汽车蒸发排放管路总成样件产品，天亚系对上汽股份的主要销售产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
品是钢材质汽车制动管，由于发行人与上汽股份仍处于业务合作初期，单价不具
有可比性。
综上所述，发行人与天亚系虽然有部分客户重叠，但由于发行人产品的定制
化特性，产品应用场景和生产工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性；报告
期内，公司向关联企业重叠客户销售收入占各年营业收入比例分别为 4.86%、
3.87%和 3.38%，占比较小，销售毛利率介于报告期内公司作为一、二级供应商
的毛利率之间，与同期公司毛利率具有可比性。
2、关联企业与发行人重叠供应商交易定价依据及是否公允
报告期内，发行人向重叠供应商重庆康瑞采购熔体流动速率测定仪等实验设
备，采购金额分别为 0 万元、4.35 万元和 12.84 万元，占各期营业成本比例分别
为 0%、0.01%和 0.03%，采购金额和占比较小，定价公允。
3、未来是否持续及解决措施
（1）销售方面
报告期内，公司与北京汽车、邦迪管路合作时间较长，合作关系较为稳定，
预计双方的合作关系将持续；与重庆亚普、上汽集团、一汽股份、荆大制动的合
作金额较小，若双方仍互有需求，预计双方的合作关系将持续。公司向北京汽车、
邦迪管路、重庆亚普、上汽集团、一汽股份、荆大制动的销售业务系通过正常渠
道获取，不受关联企业因素影响，公司向前述单位的销售系按照自愿、平等、公
平的市场交易原则进行的正常交易，除履行公司正常的客户管理、应收账款管理
等措施外，无需其他特殊的解决措施。
报告期内，公司向北京汽车、邦迪管路、重庆亚普、上汽集团、一汽股份、
荆大制动的销售金额合计分别为 1,796.40 万元、2,265.01 万元、2,453.52 万元，
占各年营业收入比例分别为 4.86%、3.87%、3.38%，交易金额及占营业收入的比
例均较小，若未来双方合作不能持续，对公司整体经营业绩的影响较小。
（2）采购方面
公司向重庆康瑞采购系公司按市场交易原则进行的正常采购，除执行正常的
采购与付款相关措施外，无需执行特别措施。2020 年、2021 年，公司向重庆康
瑞的采购金额分别为 4.35 万元、12.84 万元，占营业成本的比例分别为 0.01%、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
0.03%，交易金额及占营业成本的比例均较小，对公司的生产经营影响较小，未
来公司将根据实际需求决定是否向重庆康瑞进行采购。
（四）上述情况对公司独立性的影响，是否存在利益输送或代垫成本费用
的情形
基于发行人与天亚系历史沿革及关联关系产生的原因，相关流水核查与访谈
等事实调查，不存在对发行人独立性的影响，不存在利益输送或代垫成本费用的
情形，具体分析如下：
（1）发行人与天亚系虽存在部分供应商、客户重叠，但二者之间不存在实
质性竞争关系，不存在同业竞争或业务竞争；
（2）发行人与天亚系重叠客户、供应商之间的相关交易定价公允，不存在
利益输送和代垫成本，发行人与相关关联公司均独立运营；
（3）发行人与天亚系的关联关系，主要系上海沃尔达于 2013 年 11 月与发
行人合资设立溯联零部件而逐步形成的。历史上上海沃尔达及天亚系未涉入发行
人的经营管理，韩宗俊担任成都天亚董事长期间，未对成都天亚进行直接管理，
也未对成都天亚产生控制，不存在利益输送或代垫成本；同时，从 2017 年起，
发行人及其实际控制人韩宗俊与天亚系的关联关系逐渐消除，包括 2017 年 6 月，
韩宗俊辞任成都天亚董事长；2017 年 7 月起，王杰不再在发行人及/或其子公司
处任职；2018 年 1 月，公司将持有的成都天亚 10%股权全部转出；2021 年 6 月
22 日，发行人与上海沃尔达签署股权转让协议，收购上海沃尔达持有的子公司
溯联零部件 27.07%少数股权。截至 2022 年 6 月 22 日，发行人与天亚系及上海
沃尔达已不存在任何关联关系。
综上所述，报告期内，公司与关联企业及其密切相关方、部分供应商、客户
存在资金或业务往来；公司与关联企业的供应商、客户的交易金额较小，交易定
价公允且具有可持续性；前述情况不会对发行人的独立性构成重大不利影响，不
存在利益输送或代垫成本费用的情形。
四、简要列示报告期内发行人与子公司少数股东及相关方的业务或资金往
来情况，定价依据及是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情况对发行人
独立性的影响，是否存在利益输送或代垫成本费用的情形。
本所律师通过查阅发行人及子公司的全套工商档案、报告期内银行流水、财
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
务资料，了解发行人与子公司少数股东及相关方的业务或资金往来情况，并通过
查阅相关资金或业务往来涉及的协议、评估报告、支付凭证、内部决策文件等，
对上述资金或业务往来对发行人独立性的影响分析如下：
（一）发行人与子公司少数股东的业务或资金往来情况
1、公司与子公司少数股东之间因股权转让形成的资金往来情况
未来是否持
股权转让款
时间 事项 定价依据及是否公允 续及解决措
支付情况
施
发行人收购少数股东张 以“开元评报字[2017]313 已于 2017 年
2017 年 未来不会持
兴堂持有的柳州溯联 号”《评估报告》为参考， 7 月支付完
7月 续
40%股权 协商确定，定价公允 毕
溯联零部件收购少数股
以“开元评报字[2018]456 已于 2018 年
2018 年 东徐梓净、倪勇分别持 未来不会持
号”《评估报告》为依据， 10 月支付完
9月 有的溯联精工 35%、5% 续
最终确定，定价公允 毕
股权
截至 2021 年
12 月 31 日，
以“中铭评报字[2021]第 已累计支付
发行人收购上海沃尔达
2021 年 0037 号”《评估报告》为 2500 万元， 未来不会持
持有的溯联零部件
6月 参考，协商确定，定价公 剩余 500 万 续
27.07%股权
允 元预计在
2022 年 6 月
30 日前支付
2、发行人与子公司少数股东之间因其他事项形成的资金往来
除少数股东转让其持有的子公司少数股权以外，发行人与少数股东存在其他
类型的资金往来，具体情况如下：
未来是否持续及解决
资金往来类型 涉及人员及事项 定价依据及是否公允
措施
以“开元评报字
[2017]314 号”《评估报
告》（6.56 元/股）为参考，
张兴堂参与发行人股改
确定增资价格为 7 元/股，
子公司原少数 后第一次增资 未来发行人若实施增
与同次机构投资者及其
股东参与发行 资计划，将按照届时
他增资对象价格相同，定
人增资 的市场估值水平定价
价公允
以发行人 2017 年度净利
徐梓净参与发行人股改
润为依据，按照 16.3 倍
后第二次增资
PE 计算确定，与同次机
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
未来是否持续及解决
资金往来类型 涉及人员及事项 定价依据及是否公允
措施
构投资者及其他增资对
象价格相同，定价公允
张兴堂、徐梓净分别于
子公司原少数
2017、2018 年增资成为 未来发行人将按照公
股东作为发行 根据股东大会决议，对拟
发行人股东，发行人分 司章程、利润分配管
人股东，在发 分配利润按照各股东的
别于 2018、2019 年对上 理制度等规定进行利
行人处领取分 持股比例进行分配
一年度未分配利润进行 润分配
红款
分配
未来发行人对关键管
子公司原少数 根据发行人与徐梓净签 理人员的薪酬确定将
徐梓净目前担任发行人
股东因在发行 署的劳动合同确定薪酬， 严格按照公司薪酬管
董事、溯联零部件副总
人或其子公司 并接受董事会薪酬与考 理相关制度执行，并
经理，在发行人处领取
处任职，领取 核委员会的管理和监事 接受董事会薪酬与考
薪酬
薪酬 会的监督 核委员会的管理和监
事会的监督
注：张兴堂除持有公司股权外，不在公司任职。
3、公司与子公司少数股东相关方的业务往来
子公司少数股东上海沃尔达的相关方包括成都天亚、青岛天亚、天津天亚、
天亚宁德及荆州天宇。报告期内，公司与青岛天亚、天津天亚、天亚宁德及荆州
天宇无业务或资金往来，与成都天亚之间因销售商品存在业务往来，具体情况详
见本题三之“（一）报告期内发行人与关联企业及其密切相关方的资金或业务往
来情况，以及客户、供应商重叠情况”之所述。
综上所述，报告期内发行人与子公司少数股东及相关方的业务或资金往来具
有合理的定价依据，定价公允。
（二）上述情况对发行人独立性的影响，是否存在利益输送或代垫成本费
用的情形
基于上述，报告期内，发行人与子公司少数股东及其相关方因股权转让、参
与公司增资、现金分红及薪酬发放、销售货物存在业务或资金往来；该等业务或
资金往来已经按照《公司法》《公司章程》等规定履行必要的内外部程序，且具
有合理的定价依据，定价公允，上述资金或业务往来除股权转让不会持续外，其
余持续与否将视发行人经营发展状况结合相关规章制度要求而定；该等业务或资
金往来不会对发行人独立性造成重大不利影响，不存在利益输送或代垫成本费用
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的情形。
五、结合发行人子公司业绩占比较高情况，以及报告期内变动趋势及原因，
说明发行人是否属于控股型公司，是否对子公司存在重大依赖，发行人对子公
司是否能有效控制及相关内控制度是否健全有效。
（一）溯联股份母公司经过多年发展，集生产、销售、研发等多职能，并
非为单一的控股型公司
从生产方面看，溯联股份母公司经过多年发展，生产制造能力仍在不断加强，
具体如下表所示：
溯联股份母公司现有固定资产结构
单位：万元
类别 资产原值 占固资总额比 资产净额 占固资净值总额占比
房屋及建筑物 842.78 17.05% 285.67 10.12%
通用设备 1,272.09 25.73% 665.51 23.57%
生产设备 2,316.36 46.85% 1,464.52 51.86%
运输工具 512.56 10.37% 408.29 14.45%
总计 4,943.79 100.00% 2,823.99 100.00%
数据来源：母公司 2021 年 12 月固定资产清单
从资产布局上看，母公司的固定资产以生产设备以及与生产研发环节相关的
通用设备为主，二者合计净值占比超 75%，其中生产设备净值占比超过 50%。
发行人的固定资产金额及结构显示溯联股份具有较强的生产能力，并非单一控股
型公司。
从销售方面来看，报告期内，母公司收入占比均超过合并口径收入的 95%，
具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
溯联股份（母公司） 72,311.60 56,469.94 35,219.60
溯联股份（合并口径） 72,579.72 58,499.10 37,000.55
占比 99.63% 96.53% 95.19%
通过上表可知，溯联股份目前的主要对外销售为通过母公司完成，母公司具
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有溯联股份最全面的生产、研发和销售能力，溯联股份主要客户供应商资质和项
目定点均通过母公司获取，因此母公司与控股型公司存在明显差异。溯联零部件、
溯联精工主要为内部销售，对外销售较少；而柳州溯联设立的主要目的系服务柳
州本地客户上汽通用五菱，由于溯联股份仅有母公司名列上汽通用五菱的合规供
应商目录，因此上汽通用五菱的订单经柳州溯联生产，由母公司采购并向上汽通
用五菱销售。综上，母公司实现了溯联股份 95%以上的销售收入，进一步证明母
公司并非控股型公司。
从研发方面看，母公司及子公司溯联零部件属于高新技术企业，母公司具备
较强的研发能力，溯联股份的主动型、开拓型技术研发和重要项目产品研发均在
母公司进行，母公司承担着较大的研发职能和风险。而溯联零部件与柳州溯联主
要承担溯联股份体系内较为成熟产品的生产制造，研发技术人员的主要职能围绕
子公司对应客户的产品，为已技术定型的样件产品的大批量生产提供技术支持，
以及按照母公司技术中心制定的研发计划、产品设计和技术要求承接子零件如管
材、紧固件及流体控制件的研发工作（零部件），不承担主动型、开拓型技术研
发职能。
从母公司员工构成上看：
单位：人
2021 年度 2020 年度 2019 年度
人员
分类 溯联 母公司人 溯联 母公司 溯联 母公司人
母公司 母公司 母公司
股份 员占比 股份 人员占比 股份 员占比
生产人员 419 753 55.64% 411 751 54.73% 359 702 51.14%
销售人员 19 24 79.17% 23 25 92.00% 19 22 86.36%
管理人员 64 93 68.82% 45 68 66.18% 45 67 67.16%
研发人员 44 76 57.89% 53 84 56.38% 55 94 58.51%
合计 546 946 57.72% 532 938 56.72% 478 885 54.01%
如上表所示，报告期内，母公司的生产人员人数分别为 359 人、411 人和 419
人，占比均超过溯联股份的 50%；同时，母公司承担了溯联股份主要的销售、管
理、研发职能，销售人员占比分别达到 86.36%、92.00%和 79.17%，管理人员占
比均超过溯联股份的 65%以上，研发人员占比超过溯联股份的 55%以上。
（二）发行人的子公司，均为以生产为主的事业部主体
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、发行人子公司主营业务情况
发行人拥有两个一级子公司溯联零部件与柳州溯联，一个二级子公司溯联精
工，均为以生产为主的事业部主体。自设立以来，上述子公司的主营业务及主要
产品均未发生变化，具体情况如下：
公司 主营客户/业务
股权结构 经营范围 主要业务
简称 定位
一般项目：货物进出口；技术
主要为溯联股
进出口；进出口代理；生产、
份提供管路总
销售：汽车零部件（不含发动
采购原材料并 成生产及装配
机）、摩托车零部件（不含发动
溯联零 溯联股份持有 加工成塑料管 所需管路、流
机）；销售：化工产品（不含危
部件 100%股权 路及流体控制 体控制件及其
险化学品）、机电产品（不含汽
件等 他附件；主要
车）。（除依法须经批准的项目
客户为溯联股
外，凭营业执照依法自主开展
份和柳州溯联
经营活动）
系公司设立在
柳州的生产基
汽车用各种塑料管路及配件的 生产组装各类
柳州溯 溯联股份持有 地，主要向柳
研发、生产销售、技术咨询服 管路总成类产
联 100%股权 州客户生产销
务 品
售相关管路总
成类产品
生产、销售：汽车零部件及摩
托车零部件（不含发动机）； 从事零部件生
主要为溯联零
溯联精 溯联零部件持 销售：化工产品（不含危险化 产相关配套模
部件生产相关
工 有 100%股权 学品）、机电产品；模具设计、 具设计、制造
制造、维修；机械加工及设计； 配套的模具
与维修业务
塑料制品设计、生产、加工
2、发行人子公司净利润及在发行人合并净利润中的占比情况
发行人子公司报告期内净利润及在发行人合并净利润中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
溯联零部件（不含溯联精工） 1,095.56 1,040.60 578.28
柳州溯联 1,713.14 2,038.42 1,248.01
溯联精工 46.60 -9.30 44.54
子公司净利润合计 2,855.31 3,069.71 1,870.82
溯联股份合并净利润 11,132.47 8,976.95 4,222.10
占比 25.65% 34.20% 44.31%
由上表可见，子公司报告期内净利润占比逐渐下降，主要原因如下：
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）报告期内，子公司净利润总体呈现上升趋势，但由于母公司业务量快
速增长，带动合并净利润大幅增长，合并净利润增幅高于各子公司净利润增幅，
因此子公司净利润占比逐渐下降。
（2）报告期内，母公司业务量大幅增长，新接订单数量较大。但为满足在
手订单的及时交付，同时受限于产能上限，上述子公司无法承接母公司溢余订单
量，导致子公司收入无法同步大幅度增长。同时，报告期内溯联股份逐步增加了
外部采购比例。各子公司的具体情况如下：
① 溯联零部件的主要外部客户为邦迪管路和苏奥传感等，由于溯联零部件
的总体产能有限，因此溯联股份在报告期内增加了外采管路和紧固件的比例，制
约了溯联零部件收入的大幅增长；报告期内溯联股份的主要新增客户由母公司承
接，溯联零部件的净利润变动主要受原有客户的需求变动影响，因此随着溯联股
份的营业收入与净利润的大幅增长，溯联零部件的净利润占比逐渐降低；
② 溯联精工主要为溯联零部件生产相关配套的模具，报告期内净利润金额
总体较小且增长空间有限，因此随着溯联股份营业收入与净利润的大幅增长，溯
联精工的净利润占比逐渐降低；
③ 柳州溯联的主要服务客户为上汽通用五菱，报告期内溯联股份的主要新
增客户由母公司承接，柳州溯联的净利润变动主要受上汽通用五菱的需求变动影
响，因此随着溯联股份营业收入与净利润的大幅增长，柳州溯联的净利润占比逐
渐降低。
综上，母公司具备生产、销售、管理及研发能力，并非为控股型公司；公司
子公司均为以生产为主的事业部主体，发行人对子公司没有重大依赖。
（三）公司现有对子公司内部控制的制度制定及执行情况
公司依据《公司法》、《公司章程》及相关子公司管理制度在财务、人事、采
购、销售等方面对控股子公司实施管理和控制。同时，控股子公司日常运营、业
务拓展等事项可以根据各个下属控股子公司不同情况进行适当调整。具体情况如
下：
溯联零部件是发行人核心的生产子公司，其经营受溯联股份直接管理。发行
人在报告期初持有其 72.93%股权，并在 2021 年 6 月完成收购剩余少数股权，从
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
而持有溯联零部件 100%股权；溯联零部件由发行人实际控制人韩宗俊任执行董
事兼经理，财务负责人由溯联股份财务负责人廖强兼任。发行人可依据前述子公
司章程对溯联零部件进行有效的管理和控制。
柳州溯联是发行人设立在柳州的子公司，其经营受溯联股份直接管理。发行
人持有其 100%股权；柳州溯联由实际控制人韩宗俊任执行董事，林骅任总经理，
财务负责人由溯联股份财务负责人廖强兼任，发行人可依据前述子公司章程对柳
州溯联进行有效的管理和控制。
溯联精工是溯联股份的二级子公司，由溯联零部件持有其 100%股权，溯联
精工由实际控制人韩宗俊任执行董事，王光彬任经理，财务负责人由溯联股份财
务负责人廖强兼任，发行人可依据前述子公司章程对溯联精工进行有效的管理和
控制。
在财务管控上，溯联零部件、柳州溯联及溯联精工与发行人均采用统一财务
系统，发行人能够实时查阅相关财务数据；此外，上述子公司每年均会聘请会计
师事务所进行审计。因此，发行人能够对前述公司的财务状况进行有效监督管理。
在生产经营方面，上述控股子公司生产经营活动相关的重大事项均需经该等
控股子公司的董事会/执行董事或股东会审议决策后方可实施。因此，发行人能
够对上述控股子公司的生产经营进行有效监督管理。
六、结合上述问题（1）-（5），说明发行人关联方、关联交易和财务不规范
情况是否披露完整，并简要说明上述情况是否对发行人独立性构成重大不利影
响，应对措施及其有效性，发行人内控制度是否健全并有效执行。
综合上述问题（1）-（5），经查验发行人及其子公司全套工商档案；发行人
主要股东、董事、监事和高级管理人员签署的《调查表》，查验相关关联自然人
的身份证明文件，并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈；通过
企查查、证券交易所等网站查询，取得关联法人的工商档案，并经本所律师与发
行人及其他中介机构结合相关法律法规审慎核验，本所律师认为发行人关联方的
披露完整。
报告期内公司与上海沃尔达因股权交易、现金分红存在资金往来，定价公允；
公司与成都天亚因销售货物存在资金或业务往来，发行人向其销售金额较小且价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
格公允，具备商业合理性；公司与成都天亚、青岛天亚、天津天亚、天亚宁德、
荆州天宇、南岳电控的部分供应商、客户因销售货物、采购货物存在资金、业务
往来，发行人及相关关联方与该等重叠客户、供应商的业务取得均为各自独立渠
道，相关报价等环节都为独立进行，不存在同业竞争或业务竞争，也不涉及相关
利益输送。
报告期内，为规范和减少关联交易，确保关联交易的公开、公平、公正，公
司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避
表决制度进行了详细规定。公司严格按照上述规章制度的相关规定对关联交易履
行了内部程序。同时，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东及董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免资金占用、减少及规范关联交
易的承诺函》。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构和财务内控制度，在资产、
人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方做到了相互独立。公司
针对各业务部门、各岗位制定了明确的工作职责及权限，建立了有效的分工和相
互制衡的体系，在采购、生产、销售和资金使用等业务环节实行标准化管理，建
立了完整的控制程序，有效促进了生产经营的规范运作。报告期内，公司不存在
财务不规范的情况。
基于上述，报告期内，公司不存在财务不规范的情况，公司关联方、关联交
易的情况已经披露完整，上述情况不会对发行人的独立性构成重大不利影响，且
发行人已制定合理有效的措施应对相关情况，发行人内控制度健全并有效执行。
七、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人关联方签署的《调查表》及身份证明文件，查阅了关联企业
的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询发行人关
联方的基本信息、对外投资情况及关联自然人的任职情况等，并对关联方进行访
谈，了解发行人的关联方范围及与关联方及其密切相关方是否存在资金或业务往
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
来等；
2、查阅了报告期内发行人重大销售及采购合同、关联交易相关合同、销售
及采购明细表等，查阅了发行人报告期内与关联方及其密切相关方相关非经常性
交易的交易明细及相关凭证，了解发行人的销售、采购及关联交易情况；
3、查阅了发行人、董事、监事及高级管理人员等关联自然人报告期内银行
流水，了解发行人与关联方及其密切相关方是否存在异常资金往来；
4、查阅了报告期内成都天亚、荆州天宇等公司的审计报告、未经审计的财
务报表以及主要客户、供应商清单等，了解天亚系的主要客户及供应商情况；
5、对发行人主要客户、供应商进行访谈，并对发行人与关联方重叠客户、
供应商进行专项访谈，了解发行人及关联方与重叠客户、供应商的业务取得方式、
交易定价情况、是否存在代垫成本费用或利益输送情况等；
6、对发行人业务部门及王杰、朱艳进行了访谈，了解发行人与上海沃尔达、
天亚系的主要客户、供应商情况，以及经营业务、生产产品与发行人的相关异同；
7、查阅发行人及子公司的全套工商档案、银行流水，了解发行人与子公司
少数股东及相关方的业务或资金往来情况，并通过查阅相关资金或业务往来涉及
的协议、评估报告、支付凭证、内部决策文件等，了解相关定价依据及是否公允，
未来是否持续及解决措施，以及上述情况对发行人独立性的影响，是否存在利益
输送或代垫成本费用的情形等；
8、查阅发行人及子公司生产、销售、研发、人员等相关的财务及其他资料，
发行人内部控制制度，报告期内的三会会议文件、总经理办公会文件，发行人审
计报告、内控鉴证报告等，了解发行人子公司的业绩占比情况，以及报告期内变
动趋势及原因，并了解发行人是否属于控股型公司，是否对子公司存在重大依赖，
发行人对子公司是否能有效控制及相关内控制度是否健全有效。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人已完整披露主要关联方或历史关联方情况，包括关联
关系、关联方的密切相关方情况，报告期内关联方与发行人不存在异常的资金、
业务往来，发行人与部分关联方存在重叠客户、供应商，发行人及相关关联方与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
该等重叠客户、供应商的业务取得均为各自独立渠道，相关报价等环节都为独立
进行，不存在同业竞争或业务竞争，也不涉及相关利益输送。
2、公司对天亚系没有直接的股权投资关系或董事、监事、高级管理人员等
人员任职关联，发行人对相关企业没有控制权；发行人与天亚系虽然都从事汽车
用流体管路产品及其零部件的销售业务，但发行人与其在业务定位、技术储备、
产品形态和用途、生产工艺和核心设备、下游客户等方面均存在较大差异，发行
人与天亚系之间不存在实质性竞争关系，不存在同业竞争或业务竞争。
3、报告期内，公司与上海沃尔达存在股权交易及分红，与成都天亚存在商
品购销业务，与成都天亚、青岛天亚、天津天亚、天亚宁德、荆州天宇、南岳电
控的部分供应商、客户存在重叠，且因销售货物、采购货物存在资金或业务往来；
上述资金或业务往来均具有合理的依据，销售或采购价格公允，交易金额及占营
业收入及营业成本的比例均较小，对公司的独立性无重大不利影响，不存在利益
输送或代垫成本费用的情形。
4、报告期内，发行人与子公司少数股东及相关方的业务或资金往来具有合
理的定价依据，定价公允，该等资金或业务往来除股权转让不会持续外，其余持
续与否将视发行人经营发展状况结合相关规章制度要求而定；该等业务或资金往
来不会对发行人独立性造成重大不利影响，不存在利益输送或代垫成本费用的情
形。
5、报告期内，公司子公司的净利润总体呈现上升趋势，但由于母公司业务
量快速增长，带动合并净利润大幅增长，合并净利润增幅高于各子公司净利润增
幅，因此子公司净利润占比逐渐下降；该等子公司是以生产任务为主的事业部主
体，而溯联股份在报告期内业务量大幅增长，新接订单数量较大，带动合并营业
收入和母公司收入的大幅增长，但由于上述子公司有明确的客户对象或产能上限，
导致了上述子公司的收入无法同步大幅度增长，这也导致了溯联股份在报告期内
相应增加了外采的比例；发行人具备生产、销售、管理及研发能力不属于控股型
公司，对子公司不存在重大依赖，发行人对子公司能有效控制及相关内控制度健
全有效。
6、报告期内，公司不存在财务不规范的情况；发行人关联方、关联交易的
情况已经披露完整，上述情况不会对发行人的独立性构成重大不利影响，且发行
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
人已制定合理有效的措施应对相关情况，发行人内控制度健全并有效执行。
问题 4.关于房屋租赁
申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人及其子公司租赁房屋面积
较大，且部分租赁房屋即将到期。报告期内，租赁厂房对应的收入、净利润占比
超过 50%。随着发行人募投项目新建厂房投入使用，发行人租赁厂房产生的收入
和利润占比会进一步下降，但招股说明书未充分披露募投项目用地和厂房建设进
展情况。
请发行人：
（1）结合自有厂房和租赁厂房的面积占比情况，租赁厂房对应的收入、净
利润占比情况，简要说明租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用房，生产经营
用房系租赁是否对生产经营构成重大不利影响。
（2）说明相关租赁关系的合法性、稳定性，可能面临的主要法律风险，是
否存在潜在行政处罚风险和民事纠纷；租赁房屋不能续期的风险是否充分披露。
（3）说明应对措施及其有效性；募投项目用地和厂房建设进展情况，募投
项目的可行性及相关风险，募投资金是否存在用于或变相用于房地产投资情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合自有厂房和租赁厂房的面积占比情况，租赁厂房对应的收入、净
利润占比情况，简要说明租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用房，生产经
营用房系租赁是否对生产经营构成重大不利影响
（一）租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用房
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在用厂房共计 8 处，合计建筑面积
25,918.23 平方米；其中自有厂房 1 处，建筑面积为 6,231.73 平方米，占在用厂
房总面积的 24.04%；租赁厂房 7 处，建筑面积合计为 19,686.50 平方米，占在用
房屋总面积的 75.96%。租赁房屋主要情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁期间
1 重庆东方滤清器有限公司 发行人 2022/02/01-2023/01/31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出租方 承租方 租赁期间
2 重庆东方滤清器有限公司 发行人 2022/02/01-2023/01/31
3 重庆东方滤清器有限公司 发行人 2022/03/03-2023/01/31
4 柳州市东城资产经营有限公司 柳州溯联 2021/05/01-2025/04/30
5 柳州市东城资产经营有限公司 柳州溯联 2021/01/01-2025/04/30
6 重庆铃洋实业有限公司 溯联零部件 2019/05/10-2024/05/09
7 重庆铃洋实业有限公司 溯联精工 2019/05/10-2024/05/09
报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润数据汇总如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租赁厂房产生的收入 54,254.97 48,226.14 34,666.09
收入占比 47.28% 49.47% 52.25%
租赁厂房产生的净利润 4,852.94 3,719.11 2,095.45
净利润占比 30.80% 41.99% 50.60%
注：子公司租赁厂房产生收入、净利润数据及合并报表审定数的收入、净利润数据为申
报期各期经审计的合并报表数，溯联股份部分租赁厂房产生的净利润测算依据为租赁厂房部
分的产品实现销售收入占溯联股份单体报表比例，与溯联股份单体报表净利润数据的乘积。
由上述租赁厂房的面积占比，对应的收入、净利润占比可见，租赁房屋构成
发行人的主要生产经营用房。
（二）生产经营用房系租赁是否对生产经营构成重大不利影响
发行人主要生产经营用房系租赁，存在到期无法续期的风险，若租赁期限届
满无法顺利续期，将对发行人生产经营造成不利影响。为此，发行人采取了以下
措施：
1、发行人就租赁房屋事项与出租方均已签署合法有效的租赁协议，该等租
赁协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，发行人租赁房屋的出租人
均具有出租房屋的权利，未发生权属纠纷；发行人依据租赁协议享有租赁房屋使
用权，并按照租赁合同约定的价格足额支付租金，不存在与房屋租赁相关的纠纷；
2、发行人与出租方签署的租赁协议均在有效租期内，协议中均已明确约定
同等条件下，发行人享有优先承租权，且发行人与出租方过往合作中，历次租期
届满后均顺利续租，发行人被出租方要求搬离现租赁房屋的风险较小；
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3、发行人注重维系与出租方的良好关系，截至本补充法律意见书出具之日，
未出现租赁房屋到期未能续租的情况；
4、发行人的募投项目产能足够替代租赁用房产能，且进展顺利（具体详见
本题之“三、说明应对措施及其有效性；募投项目用地和厂房建设进展情况，募
投项目的可行性及相关风险，募投资金是否存在用于或变相用于房地产投资情形”
的分析说明）。
基于上述，报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总
利润的比重较高，租赁房屋属于发行人主要生产经营用房，但该等生产经营用房
系租赁不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
二、说明相关租赁关系的合法性、稳定性，可能面临的主要法律风险，是
否存在潜在行政处罚风险和民事纠纷；租赁房屋不能续期的风险是否充分披露
（一）租赁关系的合法性、稳定性，可能面临的主要法律风险，是否存在
潜在行政处罚风险和民事纠纷
经核查，发行人就租赁房屋事项与出租方均已签署合法有效的租赁协议，该
等租赁协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，发行人租赁房屋的出
租人均具有出租房屋的权利，未发生权属纠纷；发行人依据租赁协议享有租赁房
屋使用权，并按照租赁合同约定的价格足额支付租金，不存在与房屋租赁相关的
纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋均未办理备案手续。根据
《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁当事人应依法办
理房屋租赁登记备案，未办理房屋租赁登记备案并不影响有关租赁合同的效力，
亦不会影响发行人及其子公司在有关租赁合同中享有的合同权益；但房屋主管部
门有权要求发行人及其子公司在指定限期内办理租赁登记备案，且发行人或会因
逾期办理该等登记备案而遭受相关主管部门处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
即发行人存在因租赁房屋事项未办理备案手续而被主管部门处以行政处罚的风
险。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在因未办理房屋租赁登记备案事项受到相关政府部门的
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
行政处罚，该等租赁房屋未办理房屋租赁登记备案不会对发行人及其子公司的持
续经营产生重大不利影响。
对于上述租赁瑕疵或可能出现瑕疵的情况，发行人控股股东、实际控制人韩
宗俊已出具承诺：就发行人及其子公司在本次发行上市前承租的房屋，如由于出
租人无合法权利出租该等房屋，或该等房屋的租赁行为存在任何违反法律、法规
以及规范性文件规定之情形，从而导致发行人及其子公司不能按照相应租赁合同
之约定继续租赁相关房屋，或导致发行人及其子公司因租赁瑕疵情况而直接或间
接遭受或招致与之相关的所有索赔、行动、要求、诉讼、判决、损失、责任、损
害、成本、收费、费用、开支及任何性质的罚款（包括因为搬离有瑕疵租赁房屋
所承受的费用），如因此给发行人造成实际损失的，则发行人控股股东、实际控
制人承诺向发行人承担作出等额补偿的连带责任。
除前述情形外，租赁房屋产权明晰，协议双方均按照合法有效的租赁协议履
行义务，不存在其它瑕疵情形。
（二）租赁房屋不能续期的风险是否充分披露
发行人主要生产经营用房系租赁存在到期无法续期的风险，若租赁期限届满
无法顺利续期，将对发行人生产经营造成不利影响，但发行人已采取有效措施防
范上述风险（具体详见本题一之“（二）生产经营用房系租赁是否对生产经营构
成重大不利影响”的分析），发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险
因素”之“二、经营风险”之“（十）经营场所房屋租赁风险”处补充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司存在租赁房产用于生产经营
的情况。若租赁房屋到期后不能续租，将导致公司经营场所搬迁，并可能对公司
生产经营造成一定的不利影响。”
三、说明应对措施及其有效性；募投项目用地和厂房建设进展情况，募投
项目的可行性及相关风险，募投资金是否存在用于或变相用于房地产投资情形。
（一）应对措施及其有效性
报告期内，发行人租赁厂房占发行人厂房比例较高，且产生的收入和利润占
公司总收入和总利润的比重较高，租赁房屋属于发行人主要生产经营用房，发行
人主要生产经营用房系租赁存在到期无法续期的风险，若租赁期限届满无法顺利
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
续期，将对发行人生产经营造成不利影响；但发行人与出租方合作期限均较长，
建立起了稳定的合作关系，且已采取有效手段以降低该等不利影响。
此外，发行人本次募投项目新建厂房已办理完成竣工验收手续，正在办理不
动产权登记手续，该厂房建设面积为 25,393.70 平方米，与发行人现有业务规模
及未来规划相匹配，建成投入使用后发行人将视生产经营需要减少租赁厂房的情
况，彻底解决租赁厂房到期不能续期的风险。
（二）募投项目用地和厂房建设进展情况，募投项目的可行性及相关风险
2019 年 9 月 27 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会通过《关于公
司投资建设汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目的议案》，发行人
拟投资建设汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目，总投资额约为
29,542 万元。2021 年 3 月 29 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，
将上述项目确定为本次发行上市的募集资金投资项目。
发行人本次发行募投项目利用其位于江北区唐家沱组团 J 分区 J09-1-1/08 号
宗地进行建设，发行人已就该项目建设用地和厂房建设取得必要的批准和备案手
续，具体情况如下：
序号 日期 主管部门 名称 文号
2019 年 1 月 4 重庆市规划和自 《国有建设用地使 渝地[2019]合字（江北）第
1
日 然资源局 用权出让合同》 1号
2019 年 4 月 重庆市规划和自 《建设用地规划许 地字第 500105201900008
2
26 日 然资源局 可证》 号
2019 年 6 月 3 重庆市规划和自 《建设工程规划许 建字第 500105201900015
3
日 然资源局 可证》 号
《重庆市建设项目
2019 年 8 月 8 重庆市江北区生 渝（江北）环准[2019]034
4 环境影响评价文件
日 态环境局 号
批准书》
2019 年 8 月 重庆市江北区发 《重庆市企业投资
5 2019-500105-36-03-059153
12 日 展和改革委员会 项目备案证》
2019 年 12 月 重庆市规划和自 渝（2019）江北区不动产
6 《不动产权证书》
5日 然资源局 权第 001311489 号
重庆市江北区住
2020 年 5 月 《建筑工程施工许
7 房和城乡建设委 500105202005140101
14 日 可证》
员会
2020 年 8 月 6 重庆市规划和自 《建设工程规划许 建字第 500105202000023
8
日 然资源局 可证》 号
2022 年 5 月 7 重庆市江北区房屋
9 - 江北区联验[016]号
日 建筑和市政基础设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 日期 主管部门 名称 文号
施工程竣工联合验
收意见书
发行人已就该项目建设用地和厂房建设取得必要的批准和备案手续，且已办
理完成竣工验收手续，尚需办理不动产权登记手续，存在无法顺利办理不动产权
证书导致项目不能投产的风险。
（三）募投资金不存在用于或变相用于房地产投资情形
根据发行人取得的重庆市规划和自然资源局于 2019 年 12 月 5 日核发的编号
为“渝（2019）江北区不动产权第 001311489 号”《不动产权证书》，发行人用于
募投项目建设的土地用途为工业用地，并非用于住宅建设；发行人募投项目的建
设与现有业务及发展相匹配，并拟将全部用于自用以消化其快速增长所增加的产
能需求；发行人已出具了《关于募投项目所涉及的房产用途的承诺》，承诺：“本
次发行募投项目所建设的厂房与公司的现有业务以及未来的发展战略紧密联系，
未来将全部自用，不存在出租或出售的计划；公司本次发行募集资金不会以任何
方式用于或者变相用于房地产开发业务，公司及控股子公司均不具备房地产开发
资质，公司及控股子公司收入均不存在房地产开发收入，公司及控股子公司均没
有正在开发的房地产项目，亦无从事房地产开发业务的计划。若公司违反前述承
诺，将承担由此引发的一切法律责任。”
综上所述，发行人已采取有效手段保证当前主要生产经营厂房租赁的持续稳
定，该等措施有效切实有效；发行人已就该项目建设用地和厂房建设取得必要的
批准和备案手续，且已办理完成竣工验收手续，募投项目具有可行性，募投资金
不存在用于或变相用于房地产投资情形。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人自有房屋产权证，正在履行的租赁房屋相关协议、产权证；
2、查阅了发行人与租赁厂房相关的收入、利润等财务数据；
3、通过公开途径查询发行人行政处罚、诉讼及仲裁情况，并取得发行人关
于不存在因未办理租赁备案受处罚的说明；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4、查阅了发行人所在地规划及住建部门出具的合规证明；
5、取得发行人控股股东、实际控制人对发行人租赁风险作出的补偿承诺；
6、查阅了发行人募投项目相关的股东大会会议资料；
7、查阅了发行人募投项目建设相关的协议、备案、批准及竣工验收文件等；
8、取得了发行人出具的《关于募投项目所涉及的房产用途的承诺》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总利润的
比重较高，租赁房屋属于发行人主要生产经营用房，但该等生产经营用房系租赁
不会对生产经营构成重大不利影响。
2、发行人已采取有效手段保证当前租赁的持续稳定，租赁房屋不能续期的
风险已经充分披露；发行人租赁房屋未办理登记备案事项存在法律瑕疵，但该等
瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；除前述情形外，发行人租赁房
屋不存在其它瑕疵情形。
3、发行人已采取有效手段保证当前主要生产经营厂房租赁的持续稳定，该
等措施切实有效；发行人已就该项目建设用地和厂房建设取得必要的批准和备案
手续，且已办理完成竣工验收手续，募投项目具有可行性，募投资金不存在用于
或变相用于房地产投资情形。
问题 5.关于股东及股权变动
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2019 年 1 月，因股权转让纠纷法院裁定冻结韩宗俊持有的发行人 7%
股份、周庭诲持有的发行人 3%股份。2019 年 6 月，法院作出《民事调解书》并
裁定解除保全申请，韩宗俊向刘红日支付 160 万元。
（2）报告期内，发行人股权变动较多，但股份转让价格公允性及股权代持
情况的分析说明不够简洁清晰。
请发行人：
（1）按照时间顺序列示发行人股份变动价格及定价依据，并简要说明是否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
存在股份价格差异较大情形，直接或间接股东是否均具备法律法规规定的股东资
格，股东之间是否存在关联关系或未披露利益安排，股东与发行人客户、供应商
是否存在资金、业务往来。
（2）说明韩宗俊、周庭诲等股东持有的发行人股份是否存在股权瑕疵或股
份变动风险，相关股权争议是否已彻底解决，发行人是否仍存在股权纠纷或潜在
纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类
第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查
工作，完善专项核查报告。
回复：
一、按照时间顺序列示发行人股份变动价格及定价依据，并简要说明是否
存在股份价格差异较大情形，直接或间接股东是否均具备法律法规规定的股东
资格，股东之间是否存在关联关系或未披露利益安排，股东与发行人客户、供
应商是否存在资金、业务往来。
（一）发行历次股权（股份）变动情况
1、发行人历史沿革过程中历次股权变动情况
发行人历史沿革过程中历次股权变动均已履行必要的法律程序，股权转让及
增资定价公允，具体情况如下：
出资额
序号 工商登记日期 事项 价格 定价依据
（万元）
1 1999 年 4 月 溯联有限设立 1 元/注册资本 50 协商确定
2 2002 年 12 月 第一次股权转让 1 元/注册资本 - 协商确定
3 2002 年 12 月 第一次增资 1 元/注册资本 100 协商确定
4 2003 年 9 月 第二次股权转让 1 元/注册资本 - 协商确定
2005 年 8 月 1 元/注册资本 -
5 第三次股权转让 协商确定
[注] 1.5 元/注册资本 -
6 2005 年 10 月 第四次股权转让 1.5 元/注册资本 - 协商确定
7 2007 年 3 月 第五次股权转让 1 元/注册资本 - 协商确定
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
出资额
序号 工商登记日期 事项 价格 定价依据
（万元）
8 2012 年 8 月 第二次增资 1 元/注册资本 1,000 公司确定
以 2014 年度公司
9 2015 年 3 月 第六次股权转让 6 元/注册资本 - 每股净资产为参
照，协商确定
按照 2014 年度公
司每股净资产（约
10 2015 年 6 月 第三次增资 10 元/注册资本 1,040
5.71 元）的 1.75
倍计算确定
11 2016 年 9 月 股改 - 6,240 -
以“开元评报字
股改后第一次增
12 2017 年 9 月 7 元/股 6,872 [2017]314 号”《评
资
估报告》为依据
以发行人 2017 年
股改后第二次增 度净利润为依据，
13 2018 年 10 月 10.5 元/股 7,503
资 按照 16.3 倍 PE 计
算确定
[注]：溯联有限分别于 2005 年 7 月、2005 年 8 月召开股东会，分别审议陈贵明股权转
让及重庆塑料工业公司股权转让事宜，工商变更登记于 2005 年 8 月完成。
2005 年 10 月股权转让价格为 1.5 元/注册资本，2007 年 3 月股权转让价格为
1 元/注册资本，价格存在差异的原因在于，溯联有限当时处于发展初期阶段，公
司经营规模总体较小，经营业绩存在一定波动，且部分股东对于公司未来发展前
景并不看好，结合个人原因（退休等因素）考虑，选择以低于前次股权转让价格
转让退出。
2015 年 3 月发行人股权转让定价（6 元/注册资本）与 2015 年 6 月增资定价
（10 元/注册资本）存在较大差异，其原因在于：虽然该次股权转让工商登记于
2015 年 3 月完成，但相关事宜于 2014 年下半年即开始筹划推动并于 2014 年末
基本确定了转让价格定价依据；同时，2015 年发行人尚处于早期发展阶段，未
来发展存在较大不确定性，彼时在增资系投资人将款项投入发行人以助力其长期
发展而股权转让为原股东套现的逻辑下，增资比股权转让价格高本身存在合理性。
此外，发行人 2017 年 9 月增资价格低于前次增资价格为公司股改后股本增
大所致。
2、发行人历史上存在的股权代持情况
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经查验，发行人历史沿革中曾存在股权代持，表现为谢文强、周志成、黄秉
锟代唐晓耘持股，相关情况如下：
期间 代持方 代持比例 代持出资情况
10%（对应注册资本 5
谢文强
1999 年 4 月至 万元） 1999 年 4 月，唐晓耘直接向溯联
2002 年 12 月 4.2%（对应注册资本 有限缴纳出资款 7.1 万元。
周志成
2.1 万元）
1、2002 年 12 月，黄秉锟受让谢
文强、周志成代持的股权仅为变更代
持人，未发生款项的实际支付；受让
2002 年 12 月 13.6%（对应注册资本 谢文强真实持有的股权系唐晓耘直接
黄秉锟
至 2005 年 8 月 13.6 万元） 支付股权转让款。
2、2002 年 12 月，增资 1.5 万元
为唐晓耘直接向溯联有限缴纳出资
款。
2005 年 8 月至 15.6%（对应注册资本 2005 年 8 月，受让陈贵明持有的
黄秉锟
2005 年 10 月 15.6 万元） 股权系唐晓耘直接支付股权转让款。
2005 年 10 月，黄秉锟代唐晓耘将其持有的公司注册资本 15.6 万元全部转让
给韩宗俊，至此，黄秉锟不再持有溯联有限任何股权，唐晓耘亦不再通过任何方
式持有溯联有限任何股权，黄秉锟与唐晓耘之间的股权代持关系解除，双方不存
在纠纷或潜在纠纷，溯联有限亦不再存在任何股权代持情形。
3、唐晓耘作出代持安排的原因
1999年4月，溯联有限设立时，唐晓耘正值担任塑料公司经理及法定代表人，
并兼任恒强公司董事长，恒强公司系由塑料公司与台湾华裕工程有限公司设立的
中外合资公司，业务以生产汽车用尼龙管为主，与当时新设的溯联有限拟开展的
主营业务存在相似性。唐晓耘基于其恒强公司董事长的身份，担心直接入股与恒
强公司经营相似业务的溯联有限会引起恒强公司股东的不满（虽然当时的相关法
律法规及恒强公司合资经营合同、公司章程并无该方面的限制），故唐晓耘选择
以隐名股东身份由他人代持参与出资入股。
经核查，唐晓耘在作为隐名股东持有溯联有限股权期间，不存在《中共中央
办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题
的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕
25号，2009年7月1日废止）《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》
《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”
的解释》等当时法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然人担任公司股东
的情况。
（二）直接或间接股东是否均具备法律法规规定的股东资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 22 名股东，其中自然人股东
19 名，非自然人股东 3 名（均为私募基金类型股东）。
1、发行人的自然人股东
经查验，发行人 19 名自然人股东均具有完全民事行为能力，不存在《中华
人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机
关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止
党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范
围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《中国人民解
放军内务条令（试行）》等法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然人担
任公司股东的情况；与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形；
亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
2、发行人的非自然人股东
经核查，发行人的非自然人股东股权穿透后的股权结构（股权穿透至国有控
股或管理主体、自然人、上市公司、新三板挂牌公司等公众公司或境外主体等最
终持有人为止）如下：
（1）宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙）
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
1 姜伟 53.8744 自然人
2 潘先文 9.1585 自然人
3 崔力 5.3870 自然人
4 姜维平 5.3870 自然人
5 邱红阳 5.3870 自然人
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
6 吴银剑 5.3870 自然人
7 张莉莉 5.3870 自然人
8 安锐 3.7176 自然人
9 兰本河 2.6940 自然人
10 卢文立 1.6166 自然人
11 吴晓苑 1.6166 自然人
12 重庆生众投资管理有限公司 0.3870 -
12-1 安锐 50.0000 自然人
12-2 崔力 50.0000 自然人
（2）温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
1 广东温氏投资有限公司 85.00 -
1-1 温氏食品集团股份有限公司 100.00 上市公司
2 深圳华扬立业投资中心（有限合伙） 10.00 -
2-1 张汉清 60.00 自然人
2-2 戴旭东 10.00 自然人
2-3 邓劲 10.00 自然人
2-4 苏敦成 10.00 自然人
2-5 黄云凯 9.80 自然人
深圳市华扬财智股权投资管理有限
2-6 0.20 -
公司
2-6-1 深圳市华扬金融服务有限公司 100.00 -
2-6-1-1 黄云凯 91.25 自然人
2-6-1-2 陈健森 5.00 自然人
2-6-1-3 唐建武 2.00 自然人
2-6-1-4 张润彬 1.25 自然人
2-6-1-5 戴旭东 0.50 自然人
3 孙德寿 5.00 自然人
（3）深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
深圳南海成长同盛股权投资基金（有
1 30.41 -
限合伙）
1-1 深圳市平安置业投资有限公司 58.88 -
1-1-1 深圳市平安德成投资有限公司 100 -
1-1-1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 100 -
1-1-1-1-1 中国平安保险（集团）股份有限公司 100 上市公司
青岛同创致高股权投资合伙企业（有
1-2 12.51 -
限合伙）
1-2-1 何兼 3.99 自然人
1-2-2 张春平 3.99 自然人
1-2-3 曹嘉宁 3.19 自然人
1-2-4 诸红英 2.79 自然人
1-2-5 方展铭 2.63 自然人
1-2-6 王丽辉 2.39 自然人
1-2-7 丁仲麒 2.39 自然人
1-2-8 祝春雷 2.39 自然人
1-2-9 卜青青 2.39 自然人
1-2-10 罗文佳 2.39 自然人
1-2-11 武红卫 2.39 自然人
1-2-12 孙承武 2.39 自然人
1-2-13 周玲 2.39 自然人
1-2-14 吴韵芳 2.39 自然人
1-2-15 周若晨 2.39 自然人
1-2-16 邱晓瑜 2.39 自然人
1-2-17 唐艺 2.39 自然人
1-2-18 杨明 2.39 自然人
1-2-19 李学斌 2.39 自然人
1-2-20 朱卫栋 2.39 自然人
1-2-21 刘琳 2.39 自然人
1-2-22 王亚平 2.39 自然人
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
1-2-23 刘汝军 2.39 自然人
1-2-24 仲伟华 2.39 自然人
1-2-25 李占河 2.39 自然人
1-2-26 郝金标 2.39 自然人
张家港市城西城乡一体化发展有限公 间接持有发行人的
1-2-27 2.39
司 股数少于 10 万股
1-2-28 顾兴建 2.08 自然人
1-2-29 曹人梁 2.08 自然人
1-2-30 姚琪 1.68 自然人
1-2-31 张玉丽 1.60 自然人
1-2-32 陆萍 1.60 自然人
1-2-33 倪建新 1.60 自然人
1-2-34 熊晨月 1.60 自然人
1-2-35 孙卫权 1.60 自然人
1-2-36 胡颖 1.60 自然人
1-2-37 徐乐 1.60 自然人
1-2-38 王柏云 1.60 自然人
1-2-39 芮鹏 1.60 自然人
1-2-40 谢中阳 1.60 自然人
间接持有发行人的
1-2-41 无锡瑞翔贸易有限公司 1.60
股数少于 10 万股
1-2-42 苏海 0.96 自然人
1-2-43 张阳 0.80 自然人
1-2-44 霍曼 0.80 自然人
1-2-45 魏龙 0.80 自然人
1-2-46 惠春晨 0.80 自然人
1-2-47 李莎 0.80 自然人
1-2-48 萧大伟 0.80 自然人
1-2-49 周燕 0.80 自然人
1-2-50 新余同创精选投资管理有限公司 0.80 间接持有发行人的
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
股数少于 10 万股
上海科创中心一期股权投资基金合伙
1-3 8.10 -
企业（有限合伙）
间接持有发行人的
1-3-1 上信资产管理有限公司 30.67
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
1-3-2 上海国际集团有限公司 15.33
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
1-3-3 上海国盛（集团）有限公司 15.33
股数少于 10 万股
1-3-4 上海国际港务（集团）股份有限公司 15.33 上市公司
1-3-5 国泰君安证券股份有限公司 15.33 上市公司
上海张江高科技园区开发股份有限公
1-3-6 7.67 上市公司
司
上海科创中心股权投资基金管理有限 间接持有发行人的
1-3-7 0.31
公司 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
1-3-8 上海浦铮投资管理中心（有限合伙） 0.03
股数少于 10 万股
青岛同创致禧股权投资合伙企业（有 间接持有发行人的
1-4 6.15
限合伙） 股数少于 10 万股
1-4-1 张殿辉 3.44 自然人
1-4-2 王丹丹 3.28 自然人
1-4-3 孙燕茹 3.28 自然人
1-4-4 林英 3.28 自然人
1-4-5 邵树平 3.28 自然人
1-4-6 杨建祥 2.95 自然人
1-4-7 王晓沛 2.62 自然人
1-4-8 张满会 2.46 自然人
1-4-9 徐智 2.46 自然人
1-4-10 陈龙 2.46 自然人
1-4-11 陈宝琪 2.46 自然人
1-4-12 祖玮 2.46 自然人
1-4-13 官荣君 2.30 自然人
1-4-14 张敏 2.13 自然人
1-4-15 陈观荣 1.97 自然人
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
1-4-16 高仲铭 1.97 自然人
1-4-17 王建华 1.97 自然人
1-4-18 邓伟烈 1.97 自然人
1-4-19 蔡坤耿 1.97 自然人
1-4-20 王艳玲 1.97 自然人
1-4-21 杨惠英 1.80 自然人
1-4-22 闵芳 1.64 自然人
1-4-23 赵晋清 1.64 自然人
1-4-24 周向荣 1.64 自然人
1-4-25 黄石柱 1.64 自然人
1-4-26 阴亮 1.64 自然人
1-4-27 付少君 1.64 自然人
1-4-28 苏启智 1.64 自然人
1-4-29 王静静 1.64 自然人
1-4-30 孙宝举 1.64 自然人
1-4-31 赵红英 1.64 自然人
1-4-32 沈钦荣 1.64 自然人
1-4-33 赵学忠 1.64 自然人
1-4-34 刘虹 1.64 自然人
1-4-35 孙荣伟 1.64 自然人
1-4-36 费犇 1.64 自然人
1-4-37 陈彤 1.64 自然人
1-4-38 武健 1.64 自然人
1-4-39 周晓琳 1.64 自然人
1-4-40 郑薇 1.64 自然人
1-4-41 孟冬梅 1.64 自然人
1-4-42 冯倩秋 1.64 自然人
1-4-43 张亦斌 1.64 自然人
1-4-44 徐平治 1.64 自然人
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
1-4-45 曾庆法 1.64 自然人
1-4-46 丁南阳 1.64 自然人
1-4-47 谢奋 1.64 自然人
1-4-48 吴焱 1.64 自然人
1-4-49 张利文 1.64 自然人
间接持有发行人的
1-4-50 新余同创精选投资管理有限公司 1.64
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
1-5 深圳同享小额贷款有限公司 4.81
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
1-6 深圳正中基金管理有限公司 4.10
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
1-7 深圳市长城证券投资有限公司 2.05
股数少于 10 万股
青岛同创致胜股权投资合伙企业（有 间接持有发行人的
1-8 1.33
限合伙） 股数少于 10 万股
1-9 胡俊 1.03 自然人
间接持有发行人的
1-10 西藏领先成长创业投资有限公司 1.03
股数少于 10 万股
2 深圳市引导基金投资有限公司 23.39 -
2-1 深圳市财政局 100.00 地方财政局
工银（深圳）股权投资基金合伙企业
3 7.80 -
（有限合伙）
3-1 南方资本管理有限公司 99.90 -
3-1-1 南方基金管理股份有限公司 100.00 -
3-1-1-1 华泰证券股份有限公司 45.00 上市公司
3-1-1-2 深圳市投资控股有限公司 30.00 -
深圳市人民政府国有资产监督管理委
3-1-1-2-1 100.00 地方国资委
员会
间接持有发行人的
3-1-1-3 厦门国际信托有限公司 15.00
股数少于 10 万股
3-1-1-4 兴业证券股份有限公司 10.00 上市公司
间接持有发行人的
3-2 深圳金晟硕业创业投资管理有限公司 0.10
股数少于 10 万股
4 前海股权投资基金（有限合伙） 7.80 -
4-1 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合 5.26 间接持有发行人的
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
伙） 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-2 济南峰靖商贸有限公司 5.26
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-3 君康人寿保险股份有限公司 5.26
股数少于 10 万股
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合 间接持有发行人的
4-4 5.26
伙） 股数少于 10 万股
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业 间接持有发行人的
4-5 5.26
（有限合伙） 股数少于 10 万股
4-6 广东万和新电气股份有限公司 5.26 上市公司
间接持有发行人的
4-7 深圳市汇通金控基金投资有限公司 3.51
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-8 深圳市引导基金投资有限公司 3.51
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-9 中国人保资产管理有限公司 3.51
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-10 新华人寿保险股份有限公司 3.51
股数少于 10 万股
深圳市龙华区引导基金投资管理有限 间接持有发行人的
4-11 3.51
公司 股数少于 10 万股
致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业 间接持有发行人的
4-12 3.16
（有限合伙） 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-13 光大永明资产管理股份有限公司 2.46
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-14 中信保诚人寿保险有限公司 2.34
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-15 厦门金圆投资集团有限公司 2.11
股数少于 10 万股
上海行普企业管理合伙企业（有限合 间接持有发行人的
4-16 2.11
伙） 股数少于 10 万股
4-17 李永魁 1.75 自然人
间接持有发行人的
4-18 厦门市三硕资产管理有限公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-19 新余市晟创投资管理有限公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-20 华远陆港资本运营有限公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-21 深圳市福田引导基金投资有限公司 1.75
股数少于 10 万股
深圳市银通前海金融资产交易中心有 间接持有发行人的
4-22 1.75
限公司 股数少于 10 万股
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
间接持有发行人的
4-23 国信资本有限责任公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-24 中国电信集团有限公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-25 深圳市安林珊资产管理有限公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-26 渤海人寿保险股份有限公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-27 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-28 太平人寿保险有限公司 1.75
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-29 深圳市中科创资产管理有限公司 1.75
股数少于 10 万股
深圳市宝安区产业投资引导基金有限 间接持有发行人的
4-30 1.75
公司 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-31 新兴发展集团有限公司 1.05
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-32 深圳市创新投资集团有限公司 1.05
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-33 永诚财产保险股份有限公司 1.05
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-34 前海方舟资产管理有限公司 1.05
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-35 深圳市文燊威投资有限公司 1.05
股数少于 10 万股
徐州金沣股权投资合伙企业（有限合 间接持有发行人的
4-36 1.05
伙） 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-37 北京首都科技发展集团有限公司 1.05
股数少于 10 万股
4-38 陈韵竹 0.70 自然人
间接持有发行人的
4-39 阳光人寿保险股份有限公司 0.70
股数少于 10 万股
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有 间接持有发行人的
4-40 0.70
限合伙） 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-41 深圳太太药业有限公司 0.70
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-42 唐山致行商贸有限公司 0.70
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-43 建信人寿保险股份有限公司 0.70
股数少于 10 万股
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
天津未来产业创新基金合伙企业（有 间接持有发行人的
4-44 0.47
限合伙） 股数少于 10 万股
4-45 盘李琦 0.35 自然人
4-46 郑焕坚 0.35 自然人
间接持有发行人的
4-47 深圳市广顺展投资企业（有限合伙） 0.35
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-48 河源春沐源实业发展有限公司 0.35
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-49 深圳市中孚泰文化集团有限公司 0.35
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
4-50 横店集团控股有限公司 0.35
股数少于 10 万股
青岛同创致满创业投资中心（有限合
5 6.86 -
伙）
5-1 王海波 90.00 自然人
间接持有发行人的
5-2 杭州同创伟业资产管理有限公司 10.00
股数少于 10 万股
6 深圳市汇通金控基金投资有限公司 6.24 -
6-1 深圳市南山区国有资产监督管理局 100 地方国资委
7 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 3.12 -
7-1 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 100 -
深圳市人民政府国有资产监督管理委
7-1-1 99.54 地方国资委
员会
间接持有发行人的
7-1-2 深圳市投资控股有限公司 0.23
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
7-1-3 深圳市资本运营集团有限公司 0.23
股数少于 10 万股
8 安徽建安投资基金有限公司 3.12 -
8-1 安徽安诚资本有限公司 100 -
8-1-1 建安投资控股集团有限公司 100 -
8-1-1-1 亳州市国有资产监督管理委员会 100 地方国资委
中金启融（厦门）股权投资基金合伙
9 2.53 -
企业（有限合伙）
9-1 亚投银欣（厦门）投资管理有限公司 99.96 -
9-1-1 仲贞 50 自然人
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 出资人名称/姓名 出资比例（%） 停止穿透类型
9-1-2 黄江圳 50 自然人
间接持有发行人的
9-2 中金资本运营有限公司 0.04
股数少于 10 万股
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
10 2.50 -
（有限合伙）
间接持有发行人的
10-1 河北港口集团有限公司 35.65
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
10-2 中海集团投资有限公司 35.65
股数少于 10 万股
苏州高新产业投资发展企业（有限合 间接持有发行人的
10-3 20.00
伙） 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
10-4 中国船东互保协会 2.14
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
10-5 厦门港务创业投资有限公司 2.14
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
10-6 国机资本控股有限公司 2.14
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
10-7 青岛港资产管理有限公司 2.14
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
10-8 远海明华资产管理有限公司 0.14
股数少于 10 万股
重庆两江新区金智股权投资基金合伙 间接持有发行人的
11 1.56
企业（有限合伙） 股数少于 10 万股
间接持有发行人的
12 深圳云能基金管理有限公司 1.56
股数少于 10 万股
深圳同创锦绣资产管理有限公司
13 1.56 -
（GP）
13-1 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 100.00 新三板挂牌公司
间接持有发行人的
14 国任财产保险股份有限公司 0.94
股数少于 10 万股
间接持有发行人的
15 北大方正人寿保险有限公司 0.62
股数少于 10 万股
经查验，发行人 3 名非自然人股东均为依法设立且合法存续的主体，不存在
法律法规规定禁止直接或间接持股的情形，且已完成私募投资基金备案手续，其
管理人亦已完成私募投资基金管理人登记手续，且均规范运作，不存在法律法规
规定禁止持有发行人股份的情形。
该等直接非自然人股东已出具承诺，承诺“1、本企业及上层投资人（穿透
至自然人或国有出资管理监督机构）具备法律、法规规定的作为发行人股东的资
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
格，不存在相关法律法规、规定的禁止或限制投资、从事营利性活动的情形；2、
本企业及上层投资人（穿透至自然人或国有出资管理监督机构）与发行人的其他
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；3、本企业及上层投资人（穿透至自然人或
国有出资管理监督机构）与发行人本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排；4、本企业及上层投资人（穿透至自然人或国有出资管理监督机构）不存
在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
该等直接非自然人股东穿透上层出资人亦出具相关承诺，间接持有发行人股
份的非自然人股东确认并承诺“1、本公司/本企业/本基金及上层投资人（穿透至
自然人或国有出资管理监督机构）具备法律、法规规定的作为发行人股东的资格，
不存在相关法律法规、规定的禁止或限制投资、从事营利性活动的情形；2、本
公司/本企业/本基金及上层投资人（穿透至自然人或国有出资管理监督机构）与
发行人的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；3、本公司/本企业/本基金及上
层投资人（穿透至自然人或国有出资管理监督机构）与发行人本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；4、本公司/本企业/本基金及上层投资人（穿透至
自然人或国有出资管理监督机构）不存在以发行人股权进行不当利益输送的情
形。”间接持有发行人股份的自然人股东确认并承诺“1、本人具备法律、法规规
定的作为发行人股东的资格，本人不存在担任公务员、党政机关干部、高校领导
班子成员等情形，不存在相关法律、法规规定的禁止或限制投资、从事营利性活
动的情形；2、本人与发行人的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；3、本
人与发行人本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；4、本人不存在
以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
（三）股东之间是否存在关联关系或未披露利益安排，股东与发行人客户、
供应商是否存在资金、业务往来
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本所律师通过查阅发行人全套工商档案、股东调查表、承诺函，主要股东报
告期内银行流水，查询企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，对发行人股
东（含历史股东）及主要客户、供应商进行访谈等，发行人股东之间不存在关联
关系或未披露利益安排；报告期内，除发行人股东王杰因在发行人客户成都天亚
处任职与成都天亚存在资金往来以外，发行人股东与发行人客户、供应商不存在
其他资金、业务往来。
二、说明韩宗俊、周庭诲等股东持有的发行人股份是否存在股权瑕疵或股
份变动风险，相关股权争议是否已彻底解决，发行人是否仍存在股权纠纷或潜
在纠纷。
经本所律师查验，因曾与刘红日签署《股权转让与合作经营协议》（以下简
称“《协议》”）事项，韩宗俊与周庭诲被刘红日诉至法院，其分别持有的发行人
7%、3%股权于 2019 年 1 月 28 日被法院裁定予以司法冻结。2019 年 5 月 13 日，
重庆市江北区人民法院作出《民事调解书》【（2019）渝 0105 民初 1382 号】。该
调解书载明，经重庆市江北区人民法院主持调解，刘红日、韩宗俊、周庭诲达成
协议如下：一、刘红日与韩宗俊、周庭诲于 2011 年 8 月 19 日签订的《协议》终
止履行；二、刘红日根据《协议》向韩宗俊、周庭诲支付股权转让款共计 110 万
元，抵扣刘红日在韩宗俊的借款 50 万元，重庆桐渲贸易有限公司注册款 40 万元
以及相关费用后，刘红日剩余股权转让金的 14 万元；三、韩宗俊于 2019 年 6
月 30 日前补偿刘红日股权转让的经济损失 160 万元（含上述第二条刘红日所剩
余的股权转让金 14 万元）；四、刘红日与韩宗俊、周庭诲于 2018 年 12 月 4 日以
前所签订的其他备忘录、合同均予以终止（包括不限于刘红日向韩宗俊的借款，
以及向韩宗俊、周庭诲的股权转让款，韩宗俊向刘红日出具的收条 200 万元等），
双方就此发生的经济往来予以了结。
2019 年 6 月 17 日，韩宗俊按照该《民事调解书》的约定，履行了款项支付
义务。2019 年 6 月 21 日，重庆市江北区人民法院作出《民事裁定书》【（2019）
渝 0105 民初 1382 号之一】，韩宗俊、周庭诲分别持有的发行人 7%、3%的股权
司法冻结得以解除。至此，《民事调解书》【（2019）渝 0105 民初 1382 号】履行
完毕，韩宗俊、周庭诲持有的发行人股份不存在股权瑕疵或股份变动风险，相关
股权争议已彻底解决，其持股不存在股权纠纷或潜在纠纷。
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
此外，经访谈发行人现行股东以及本所律师公开途径查询，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况，且无
涉及发行人股份的诉讼、仲裁案件。
基于上述，韩宗俊、周庭诲等股东持有的发行人股份不存在股权瑕疵或股份
变动风险，相关股权争议已彻底解决，发行人不存在股权纠纷或潜在纠纷。
三、按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的
股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，完善专项核查报告
本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信
息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，详见本所出具的《上海市锦天城
律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
股东信息披露的专项核查意见》《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股
份有限公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人、塑料公司、恒强公司的全套工商档案；
2、对发行人的历史及现有股东进行了访谈；
3、查阅了发行人股东填写的调查表；
4、查阅了发行人历次股权变动的相关协议、支付凭证、缴税凭证及验资报
告；
5、查阅了发行人自然人股东的身份证明文件，非自然人股东的营业执照、
合伙协议、《私募基金备案证明》；
6、查阅了发行人股东出具的确认承诺函；
7、通过国家企业信用信息公示系统及相关第三方网站对发行人股东基本情
况进行了查询，并在中国证券投资基金业协会网站对发行人直接非自然人股东的
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
私募基金、私募基金管理人登记、备案情况进行了查询；
8、查询了发行人主要股东报告期内的银行流水；
9、对发行人报告期内主要客户、供应商进行了访谈；
10、通过国家企业信用信息公示系统对发行人主要客户、供应商基本情况进
行了查询；
11、查阅了刘红日股权转让纠纷全套案卷资料；
12、对韩宗俊就关于执行裁判结果资金来源进行访谈，查阅韩宗俊 2017 年
10 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间支付调解资金的银行流水。
（二）核查意见
1、发行人历史沿革过程中历次股权变动均已履行必要的法律程序，股权转
让及增资定价公允；发行人直接或间接股东均具备法律法规规定的股东资格，股
东之间不存在关联关系或未披露利益安排，报告期内，除发行人股东王杰因在发
行人客户成都天亚处任职，与成都天亚存在资金往来以外，发行人股东与发行人
客户、供应商不存在其他资金、业务往来。
2、韩宗俊、周庭诲等股东持有的发行人股份不存在股权瑕疵或股份变动风
险，相关股权争议已彻底解决，发行人不存在股权纠纷或潜在纠纷。
问题 15.关于信息披露豁免
申请文件显示，发行人申请豁免披露“公司在主要整车厂商客户体系内同类
产品供应商的排名情况、采购数量和金额占比，以及主要客户对其他同类产品供
应商的采购情况”“发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与
第三方销售、采购单价及毛利率”“公司采购各类主要原材料的平均价格”等相关
信息。中介机构未提交信息披露豁免专项核查报告。
请发行人进一步说明申请信息披露豁免的理由是否充分，上述信息披露是否
涉及商业秘密及判断依据，相关信息对投资者投资决策是否存在重大影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明发行人信息披露豁
免是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的要求，并
提交信息披露豁免专项核查报告。
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
回复：
一、请发行人进一步说明申请信息披露豁免的理由是否充分，上述信息披
露是否涉及商业秘密及判断依据，相关信息对投资者投资决策是否存在重大影
响
根据《审核问答》问题 21 的要求，“发行人有充分依据证明拟披露的某些信
息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐人应当在提交发行上市申请文件
或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件……发行人应在豁免申请
中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说
明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信
息是否对投资者决策判断构成重大障碍……”。
经核查，发行人拟申请豁免披露的信息，涉及发行人的核心技术、核心商业
秘密（如公司向不同客户/供应商销售/采购价格及毛利率信息、重要零部件的采
购信息等），涉及发行人的客户商业秘密（如公司与竞争对手在同一客户的采购
份额、向重合客户或供应商销售或采购产品与第三方价格数据等）等敏感信息，
上述信息尚未泄漏；上述信息的披露将影响发行人的销售/采购定价策略，违反
客户关于保守商业秘密的要求，进而影响发行人与客户、供应商的合作关系，对
发行人的经营产生不利影响；并且，在豁免披露相关信息后，相关信息披露文件
符合招股说明书准则及相关规定要求。
基于上述，本所律师认为，发行人关于《审核问询函》《第二轮审核问询函》
的回复信息豁免披露符合《审核问答》的相关规定、不影响投资者决策判断、不
存在泄密风险；且本所已出具专项核查意见。
二、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明发行人信息
披露豁免是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 21 的要
求，并提交信息披露豁免专项核查报告
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《审核问答》
等相关法规和规则，对审核问询的相关回复信息向深交所提出了豁免披露申请。
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据《审核问答》要求，针对发行人信息豁免披露事项，本所律师就下列事
项出具了专项核查意见：
1、发行人信息豁免披露事项
（1）《审核问询函》问题 18
① “（2）说明公司在主要整车厂商客户体系内同类产品供应商的排名情况、
采购数量和金额占比、竞争优劣势，主要客户对其他同类产品供应商的采购情况
和主要交易方式、定价机制等，未来是否存在竞争加剧导致公司业绩波动的情形”
申请豁免披露内容包括公司在主要整车厂商客户体系内同类产品供应商的
排名情况、采购数量和金额占比，以及主要客户对其他同类产品供应商的采购情
况。申请豁免披露的主要原因系该信息涉及公司在某具体客户体系内同类产品供
应商的排名、采购数量和金额占比以及主要客户对其他同类产品供应商的采购情
况，该类信息构成公司负有保密义务的商务合作信息，若披露该信息可能会影响
与客户的合作关系。
② “（4）分别按照发行人作为一级供应商、二级供应商时对应不同销售模
式说明各模式下发行人向重合客户、供应商同时采购及销售的必要性，列表对比
报告期发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、
采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性”
申请豁免披露内容包括公司发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单
价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率。申请豁免披露的主要原因系该信
息涉及公司向不同客户销售同一类产品存在不同的销售单价、不同的毛利率，向
不同的供应商采购同一类产品存在不同的采购单价，该信息系公司经过多年的商
业谈判及商业合作的结果，属于公司的商业机密信息，若披露该信息可能会影响
双方的合作关系。
（2）《审核问询函》问题 19 之“（2）结合报告期各期发行人各类原材料价
格变动情况，分析报告期内各类主要原材料采购价格波动的原因及合理性，对发
行人经营业绩的具体影响；报告期各期发行人采购各类主要原材料的平均价格与
市场价格、同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，如存在较大差异，请
说明差异原因及合理性”
3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
申请豁免披露内容包括公司采购各类主要原材料的平均价格区间、各型号平
均价格及占比。申请豁免披露的主要原因系公司采购主要原材料系根据客户车型
特殊要求选择或定制，具有较高的专业性和特殊性，若公开披露主要原材料的平
均价格区间、各型号平均价格及占比，可能导致竞争对手等通过分析采购价格及
用量、占比获知公司产品与客户、供应商的业务合作细节，不利于公司后续业务
发展，损害公司及客户、供应商的商业利益。
（3）《审核问询函》问题 20“（4）说明发行人与主要供应商的交易及结算
流程，发行人向主要供应商采购的定价依据；区分颗粒原材料、模具及注塑件、
橡胶密封件、阀片等材料类别，如涉及市场公开价格的，说明采购各类主要原材
料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因，对不存在市场公开价格的，说明
供应商的选择过程和定价方式；对比向不同供应商采购同类原材料的采购价格情
况，说明差异情况及合理性”
申请豁免披露内容包括发行人采购各类主要原材料平均价格及部分具体差
异原因分析。申请豁免披露的主要原因系公司主要采购原材料系公司根据客户车
型特殊要求选择或定制，具有较高的专业性和特殊性。采购价格系公司经过多年
的商业谈判及商业合作的结果，属于公司与供应商之间的商业机密信息。若披露
该信息可能会影响公司与供应商的合作关系，不利于公司后续业务发展，损害公
司与供应商的商业利益。
（4）《第二轮审核问询函》问题 3“（3）简要列示报告期内发行人与关联企
业及其密切相关方、客户或供应商的资金或业务往来情况，关联企业与发行人客
户、供应商重叠情况，定价依据及是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情
况对发行人独立性的影响，是否存在利益输送或代垫成本费用的情形”
申请豁免披露内容包括关联企业与发行人重叠客户、供应商交易定价依据及
是否公允，未来是否持续及解决措施部分中的具体客户毛利率数据及相关文字描
述。申请豁免披露的主要原因为客户之间的毛利率差异系公司与客户商业谈判和
市场综合原因造成，属于公司与客户之间的商业机密。若披露该信息可能会影响
公司与客户的合作关系，不利于公司后续业务发展，损害公司的商业利益。
（5）《第二轮问询函》问题 9“（3）列表分析说明公司向重合客户、供应商
销售产品、采购原材料与第三方平均销售、采购价格的差异率；说明公司与向苏
3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
奥传感销售尼龙管总成、采购传感器的定价方式、结算方式，相关价格低于公司
向第三方销售及采购价格的原因及合理性，是否符合商业逻辑，交易价格是否合
理、公允”
申请豁免披露内容及原因如下：
申请豁免披露内容其一为重合客户与第三方平均销售价格的差异率、差异率
比较分析中所有表格内容以及差异原因文字分析。申请豁免的主要原因系涉及产
品商业信息，以及较为完整的产业链信息和技术、业务细节，涉及公司和客户、
供应商商业机密，影响公司及客户、供应商的商业利益。
申请豁免披露内容其二为向苏奥传感采购与销售情况分析中的表格内容。申
请豁免的主要原因系涉及产品商业信息，以及技术、业务细节，涉及公司和客户、
供应商的商业机密，影响公司及客户、供应商的商业利益。
发行人信息披露文件已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》及相关规定要求进行编制，
申请豁免披露上述问询函部分回复信息符合相关规定要求，豁免披露后的信息不
会对投资者决策判断构成重大障碍。
2、发行人履行的相关程序
为规范信息披露暂缓与豁免行为，发行人根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规定制定了《重庆溯联塑胶股份有限公司信息披露管理制度》《重
庆溯联塑胶股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，如公司拟披露的信息
属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务；
并且，《重庆溯联塑胶股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》第三章专章
规定了信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序。
本次申请信息豁免披露事项相关的申报文件已经履行了由董事会秘书呈报
董事长，并由董事长签署确认意见等所有发行人内部程序。
3、核查意见
经核查，发行人本次信息披露豁免申请符合相关规定，相关信息披露文件符
3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股
说明书（2020 年修订）》及相关规定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策
判断构成重大障碍。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，正本经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请
材料的组成部分。
（以下无正文）
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林 可
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘
黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-81
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
问题 2.关于其他事项 ................................................................................................... 4
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 2 月 10 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2022 年 5 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），并于 2022 年 6 月 23 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 17 日向发行人出具了“审
核函〔2022〕010648 号”《关于重庆溯联塑胶股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》 以下简称“《审核中心意见落实函》”），
本所对《审核中心意见落实函》中需说明的有关法律问题进行补充核查，并出具
本补充法律意见书。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对《审核中心意见落实函》中涉及发行人律师部分问题进行了补充核查，并出具
补充法律意见如下：
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
问题 2.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）韩啸于 2015 年 3 月受让韩宗俊持有的发行人 36%股权，股权转让款
2,160 万元主要来自韩宗俊借款，2022 年 5 月 19 日全部还清上述借款。韩啸 2015
年取得公司股权后，共取得公司分红款 1,129.20 万元。
（2）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照重
要性原则排序，未对业绩波动风险、主要原材料波动风险、新能源汽车替代风险、
募投项目风险、新产品和技术开发风险等进行充分披露。
请发行人：
（1）结合韩啸的资金流水核查情况，以及分红款去向和用途等，说明韩啸
受让韩宗俊 36%股权的资金来源及其合法合规性，韩啸取得分红款后未及时还款
的原因及背景，是否表明其和韩宗俊之间就股权关系存在相关利益安排。
（2）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分
析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。
（3）结合报告期内业绩大幅增长及主要财务指标等，在招股说明书“重大事
项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险。
（4）结合新产品开发和对应收入情况，产品和技术创新情况，募投项目进
展等，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示发行人新产品和技术开发相关
风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合韩啸的资金流水核查情况，以及分红款去向和用途等，说明韩啸
受让韩宗俊 36%股权的资金来源及其合法合规性，韩啸取得分红款后未及时还
款的原因及背景，是否表明其和韩宗俊之间就股权关系存在相关利益安排。
（一）韩啸（大）受让股权的资金来源及其合法合规性
2015 年 3 月，韩啸（大）受让韩宗俊持有的公司 36%股权并足额支付了全
部股权转让款，与支付该等股权转让款相关的资金往来情况如下：
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
付款日期 付款人 收款人 金额（万元） 资金来源
20 万元为韩啸（大）自
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 500 有资金，480 万元来自
于韩宗俊借款
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 500 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 韩宗俊借款
2017/2/15 韩啸（大） 韩宗俊 80 韩啸（大）自有资金
2017/2/15 韩啸（大） 韩宗俊 90 韩啸（大）自有资金
2017/2/17 韩啸（大） 韩宗俊 170 韩宗俊借款
2017/2/23 韩啸（大） 韩宗俊 70 韩宗俊借款
2017/2/23 韩啸（大） 韩宗俊 90 韩宗俊借款
2017/2/28 韩啸（大） 韩宗俊 80 韩宗俊借款
2017/3/2 韩啸（大） 韩宗俊 80 韩宗俊借款
合计 - - 2,160 -
由上表可知，韩啸（大）向韩宗俊支付的股权转让款共计 2,160 万元，其中
190 万元来源于其自有资金，1,970 万元来源于韩宗俊借款。
基于上述，2015 年 3 月，韩啸（大）受让韩宗俊持有的公司 36%股权，相
关资金来源为自有资金及韩宗俊借款，资金来源合法合规。
（二）韩啸（大）分红款的去向及用途
自 2015 年 3 月取得公司股权后，韩啸（大）共取得公司分红款到账金额合
计 1,129.20 万元。经核查，韩啸（大）在取得分红款的 2016 年度-2019 年度，向
韩宗俊偿还股权转让款借款共计 236.32 万元。
基于以上核查，取得分红款后韩啸（大）未及时偿还因 2015 年 3 月受让韩
宗俊持有的公司 36%股权而向韩宗俊的借款。原因及背景在于：
1、自韩啸（大）于 2015 年 3 月通过股权受让成为公司股东后，韩啸（大）
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
配偶无收入来源，且除发行人以外，韩啸（大）无其他对外投资，故其家庭收入
主要来源于发行人的投资分红；
2、自韩啸（大）于 2015 年 3 月通过股权受让成为公司股东后，公司逐渐开
始进行上市等相关资本运作，而按照上市规范相关要求，股东通常会承担一些规
范成本（如夯实出资、补缴个人所得税等），在以发行人投资分红款作为家庭主
要收入来源的情况下，韩啸（大）需要预留部分分红款以承担上述规范成本；
3、韩啸（大）与韩宗俊之间因股权转让事项形成的借款，双方未约定还款
期限，且韩宗俊基于过往韩啸（大）父子对公司的支持与帮助，在韩啸（大）可
支配收入不富余的情况下未催促韩啸（大）还款；
4、韩宗俊与韩啸（大）均明确表示，双方之间就股权关系不存在任何利益
安排。
基于上述，韩啸（大）取得分红款后未及时向韩宗俊全部还款具有合理性，
韩啸（大）与韩宗俊之间就股权关系不存在利益安排。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人 2015 年 3 月股权转让相关的工商登记文件；
（2）查阅了韩啸（大）2015 年 3 月受让韩宗俊持有的公司股权涉及的股权
转让协议、价款支付及税款缴纳凭证；
（3）查阅了韩啸（大）、韩宗俊及其他相关人员 2015 年 1 月以来的银行流
水；
（4）查阅了 2015 年 3 月以来发行人历次分红涉及的股东大会资料以及相关
财务凭证；
（5）对韩宗俊、韩啸（大）及其他相关人员进行了访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，韩啸（大）受让韩宗俊持有的公司 36%股权的资金
来源为自有资金及韩宗俊借款，资金来源合法合规；韩啸（大）取得分红款后未
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
及时向韩宗俊全部还款具有合理性，其与韩宗俊之间就股权关系不存在利益安排。
二、在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化分
析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。
发行人已在《招股说明书（上会稿）》中按照重要性原则，对“重大事项提示”
部分风险因素进行重新排序并增加量化分析。
三、结合报告期内业绩大幅增长及主要财务指标等，在招股说明书“重大事
项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险
（一）报告期内公司经营业绩及主要财务指标分析
报告期内，公司的营业收入分别为 37,000.55 万元、58,499.10 万元和 72,579.72
万元，报告期内复合增长率为 40.06%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 3,677.97 万元、8,324.10 万元和 10,661.82 万元，报告期
内复合增长率达到 70.26%。公司主营业务毛利率（含运费）分别为 29.38%、29.81%、
30.45%，主营业务毛利率（含运费）波动较小，总体较为稳定。公司主要财务指
标具体情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入（万元） 72,579.72 58,499.10 37,000.55
主营业务毛利率 30.45% 29.81% 32.35%[注]
主营业务毛利率（含运费） 30.45% 29.81% 29.38%
扣除非经常性损益后归属于母
10,661.82 8,324.10 3,677.97
公司所有者的净利润（万元）
[注]：公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则将销售环节的运输费用作为合同履约
成本计入主营业务成本，2019 年度主营业务毛利率未考虑运费
1、报告期内公司经营业绩大幅增长的原因分析
公司主营业务收入主要来自于汽车流体管路及总成和汽车流体控制件及紧
固件产品，其中汽车流体管路及总成产品占公司主营业务收入比例持续增加，占
比由 2019 年度的 87.41%上升至 2021 年度的 91.68%，销售收入由 2019 年度的
32,159.18 万元快速增长至 2021 年度的 66,396.41 万元，是公司主营业务逐年大
幅增长的核心驱动因素。结合行业政策和主要客户销售情况，公司业绩逐年增长
的影响因素详见下表：
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 影响因素 对营业收入的具体影响分析
在节能减排政策和“国六”排放标准下，公司的主要管路产品
汽车轻量化技术和 的技术标准发生了较大变化。为减少燃油分子通过管壁渗
整车“国六”排放标 透，绝大多数整车厂将燃油滤从外置改为油箱内置，取消了
行业政 准推行 回油管（燃油管路）。而为了进一步减少发动机和油箱的蒸
策 发气体排放，在蒸发排放管路中增加了油气分离器、加速碳
节能减排和新能源 氢化合物脱附的文氏阀、压力传感器、管路消音器等关键零
产业规划 部件，也相应增加了管路的数量，使蒸发排放管路销售数量
和单价呈现较大幅度增长。
技术研发实力受到 公司前五大客户收入在报告期内实现了较大幅度增长，主要
客户广泛认可 客户如长安汽车、比亚迪等自主品牌收入增长较快，和整车
市场销售情况相符。部分自主品牌乘用车型的技术和制造工
公司主要客户技术 艺已达到或超过了外资或合资品牌的水平，品牌定位大幅提
和品牌定位不断提 升，销售车型中低价车型占比减少，占比较大的车型如长安
升，配套的主要客户 CS PLUS 系列、UNI 系列，比亚迪王朝系列等的单价已基本
发行人
业务份额提升 进入 12-30 万元区间。受益于主要客户的品牌定位升级，公
所处竞
司产品的单车价值和平均产品单价亦有所提升。
争地位
报告期内，公司向外资与合资品牌客户销售金额分别为
及市场
外资或合资品牌客 4,886.43 万元、7,632.28 万元和 11,761.52 万元，占当年营业
占有率
户的进一步认可 收入的比例分别为 13.21%、13.05%和 16.20%，销售收入呈
情况
持续增长趋势。
2021 年公司配套新能源汽车的产品销售收入 9,347.68 万元，
全面布局新能源产 同比增长 875.11%，其中新能源汽车热管理系统管路实现销
业链，获得整车和电 售收入 3,907.72 万元，同比增长 2,124.85%。配套新能源汽
池客户订单 车的产品收入占当期营业收入的比例由 2019 年的 0.80%上
升至 2021 年的 12.88%，成为公司增长最快的业务板块。
2、报告期内公司毛利率波动的原因分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.35%、29.81%和 30.45%，总体波
动较小。公司毛利率波动受销售单价和单位成本的共同影响，其中：产品销售价
格方面，主要受汽车行业内产品销售价格年降及新旧产品更新换代新产品定价等
因素影响；产品单位成本方面，主要系汽车行业排放标准自“国五”升级“国六”导
致产品结构更加复杂、部分原材料价格上涨以及 2020 年 1 月 1 日起执行新收入
准则将销售环节的运输费用作为合同履约成本计入营业成本影响。
综上所述，在当前汽车节能化、轻量化的产业转型趋势下，公司的汽车用塑
料流体管路总成顺应新业态下对于汽车零部件的标准及要求，在“国六”标准全面
实施的背景下，发行人业绩大幅增长；报告期内公司新能源业务收入快速增长，
新能源业务相关产品将成为公司未来新的增长亮点。公司产品毛利率波动主要受
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
产品结构、部分原材料价格上涨和汽车行业内产品销售价格年降等因素影响。
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示业务成长性风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）经
营风险”之“业务成长性风险”中补充披露内容如下：
“报告期内，公司的营业收入分别为 37,000.55 万元、58,499.10 万元和
72,579.72 万元，报告期内复合增长率为 40.06%；扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 3,677.97 万元、8,324.10 万元和 10,661.82 万元，报
告期内复合增长率达到 70.26%。
报告期内，公司营业收入增长较快，这一方面得益于公司业务的持续拓展，
长安汽车、比亚迪等主要自主品牌客户业务份额持续提升，新能源业务成为公司
增长最快的业务板块；另一方面，随着国六标准的逐步推行，公司主营产品蒸发
排放管路等产品业务量大幅增加，而国六标准下，相关产品复杂度、集成度的提
升亦带动了产品单价的提高。但同时，公司存在汽车整车产业下行、芯片短缺及
新冠疫情影响下的供应链供给不及时影响、原材料价格波动、价格年降、新能源
技术开发不及预期、市场竞争加剧等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对
上述挑战及风险，公司的业务成长性将受到不利影响。”
四、结合新产品开发和对应收入情况，产品和技术创新情况，募投项目进
展等，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示发行人新产品和技术开发相
关风险。
（一）公司新产品开发和对应收入情况、产品和技术创新情况和募投项目
进展情况
1、新产品开发和对应收入情况
汽车用塑料流体管路总成属于定制化产品，公司收入主要来自于与整车厂的
同步开发。公司在获得整车厂新项目定点后，会建立定制化的研发项目，通过多
个批次的手工交样试装，装配到新车型上由客户对整车进行较长时间的路试。客
户公司内部反复验证后进行生产件批准程序（PPAP）认证进而转入小批量试生
产，并根据整车厂的整车生产计划由小批量供货转向大批量生产供货（SOP）。
客户新车型产品的开发过程需要 1-2 年时间才能进入批量供货阶段。由于公司在
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
获得整车厂新项目定点后会建立定制化的研发项目，报告期内公司在研项目的转
化情况如下：
单位：万元
序 项目产出
项目
号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 新型燃油和蒸发排放管路系统的研发
2 耐高温低析出尼龙管材项目的研发 55,256.68 42,928.32 23,811.85
高性能流体管路快速接头及控制阀系列产
3
品的研发
4 新能源热管理系统多层复合管材的研发
5 新能源热管理系统专用连接件的研发 3,602.10 135.49 36.91
6 新能源汽车专用管路总成的研发
7 精密注塑零部件项目的研发 983.43 778.92 487.15
合计 59,842.21 43,842.74 24,335.92
公司在研项目主要针对传统燃油系统、新能源热管理系统管路及连接件、精
密注塑零部件等产品的研发，报告期内新产品开发情况良好，为公司业务的持续
发展提供了有力支撑。
2、产品和技术创新方面情况
2003 年公司通过整合上游流体接头及其他注塑零件、注塑模具的设计和制
造，成功研发出第一款快速接头并获得专利，成为国内最早实现汽车管路快速接
头量产的公司之一。2018 年，公司研发出第一款受到整车厂和主要动力电池制
造商认可的动力电池包专用水管接头，填补了国内细分市场的空白。公司核心技
术及其生产工艺装置主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生
产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制
备核心工艺技术及核心工艺装置三大类，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人核心技术及其生产工艺装置合计拥有 64 项注册专利。经过多年的自主研发与
技术积累，公司逐步形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。
3、募投项目进展情况
为快速响应新产品需要进一步扩大产能，报告期内，公司汽车用塑料零部件
项目、汽车零部件研发中心项目按照开发计划有序建设，公司已就募投项目建设
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
用地和厂房建设取得必要的批准和备案手续，截至本补充法律意见书出具之日，
已办理完成竣工验收手续。募投项目逐步达产后将有效缓解产能压力并提升公司
整体研发实力。
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示新产品和技术开发相关
风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）技
术风险”之“新产品和技术开发相关风险”中补充披露内容如下：
“公司在获得整车厂新项目定点后会建立定制化的研发项目，报告期内，公
司新产品在研项目转化收入分别为 24,335.92 万元、43,842.74 万元和 59,842.21
万元，新产品转化情况总体较好。但因公司汽车流体管路总成产品为定制件，需
与客户配套协同开发新产品，新产品开发周期较长，不确定性较大，公司存在因
新产品未通过认证进而影响经营业绩的风险。
同时，为顺应全面电动化转型趋势，公司不断实现新能源热管理相关产品的
技术突破，2022 年公司与宁德时代就基于其 CTC/CTB 技术的某下一代标准模块
化电池产品开展了进一步的深度战略合作，对电池模块之间的温控流道进行协同
开发，该电池的冷却和加热效率、充电速度、安全性、寿命较目前市场平均水平
实现了大幅提高，但该产品由于处于交样验证阶段等原因，未产生批量收入，存
在一定市场风险；另外，公司与长安汽车同步开发的第一款已进入量产状态的燃
料电池乘用车专用排氢管、电堆出气管等产品已开始小批量交付，但受限于个人
用户加氢条件等应用场景，短期内其市场空间尚有不确定性。
发行人紧跟能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，增大研发投入，
提升对新能源汽车配套管路类零部件的项目研发能力，但仍面临规定开发时间内
无法完成样件测试及样件无法满足整车厂性能要求的风险。同时，每年整车厂对
于传统燃油汽车类产品均存在新产品开发的需求，发行人存在产品或项目研发失
败的风险。如果公司的研发方向无法准确把握产品市场及技术的最新发展趋势，
在新产品、新技术开发的决策中出现重大失误，亦或新产品产业化未及预期，则
可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。”
本补充法律意见书正本伍份，无副本，正本经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
材料的组成部分。
（以下无正文）
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林 可
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘
黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-13
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 2 月 10 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2022 年 5 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 6 月 23 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于 2022 年 7
月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四》（以下简称“《补充法律意
见书（四）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 8 日向发行人出具了《关
于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单》（以下简称“《问询问题清单》”），本所对《问询问题清单》中需说明的有关
法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相
同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对《问询问题清单》中涉及发行人律师部分问题进行了补充核查，并出具补充法
律意见如下：
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
问题 1．2015 年 9 月至 2017 年 3 月期间，韩啸以部分自有资金及部分来自
于韩宗俊的借款，向韩宗俊累计支付股权转让款 2,160 万元。2022 年 5 月韩啸向
韩宗俊共计归还 1,403.68 万元。请发行人说明：（1）2015 年 9 月的借款及股权
转让款是否来自于 500 万元资金的循环使用，2017 年 2 月至 3 月的借款及股权
转让款是否也存在类似情况，安排资金循环使用的目的及合理性；（2）上述股权
转让的真实性，是否涉及代持或特殊利益安排，股权转让对价是否真实披露； 3）
韩啸直至发行人即将申报 IPO 前才归还大部分借款的原因，其 910 万元银行贷
款担保方是谁。请保荐人和发行人律师说明对银行流水的核查程序及相关银行流
水的具体情况，并发表明确意见。
回复：
一、2015 年 9 月的借款及股权转让款是否来自于 500 万元资金的循环使用，
2017 年 2 月至 3 月的借款及股权转让款是否也存在类似情况，安排资金循环使
用的目的及合理性
2015 年 3 月，韩啸（大）受让韩宗俊持有的公司 36%股权并足额支付了全
部股权转让款，与支付该等股权转让款相关的资金往来情况如下：
金额（万元）
付款日期 核查对象 交易对手 备注
流入 流出
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 480 - 借款
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 - 500 支付股权转让款
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 500 - 借款
2015/9/8 韩啸（大） 韩宗俊 - 500 支付股权转让款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 - 借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 - 借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 - 借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 - 借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 100 - 借款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 - 100 支付股权转让款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 - 100 支付股权转让款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 - 100 支付股权转让款
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金额（万元）
付款日期 核查对象 交易对手 备注
流入 流出
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 - 100 支付股权转让款
2015/9/9 韩啸（大） 韩宗俊 - 100 支付股权转让款
2017/2/15 韩啸（大） 韩宗俊 - 80 支付股权转让款
2017/2/15 韩啸（大） 韩宗俊 - 90 支付股权转让款
2017/2/16 韩啸（大） 韩宗俊 170 - 借款
2017/2/17 韩啸（大） 韩宗俊 - 170 支付股权转让款
2017/2/22 韩啸（大） 韩宗俊 70 - 借款
2017/2/22 韩啸（大） 韩宗俊 90 - 借款
2017/2/23 韩啸（大） 韩宗俊 - 70 支付股权转让款
2017/2/23 韩啸（大） 韩宗俊 - 90 支付股权转让款
2017/2/24 韩啸（大） 韩宗俊 70 - 借款
2017/2/24 韩啸（大） 韩宗俊 90 - 借款
2017/2/28 韩啸（大） 韩宗俊 - 80 支付股权转让款
2017/3/2 韩啸（大） 韩宗俊 - 80 支付股权转让款
合计 - - 1,970 2,160 -
由上表可知，韩啸（大）向韩宗俊支付的股权转让款共计 2,160 万元，其中
190 万元来源于其自有资金，1,970 万元来源于韩宗俊借款。
上述借款及股权转让款的支付存在部分资金循环使用的情况，安排资金循环
使用的目的及合理性在于：
1、2015 年 3 月，韩宗俊转让其持有的溯联有限合计 44%的股权，包括韩啸
（大）在内的自然人股东以同等受让条件受让该部分股权，韩啸（大）同其他受
让方分别与韩宗俊签署了股权转让协议，并向韩宗俊支付股权转让款；韩啸（大）
支付股权转让款也意在向同次受让股权的其他股东表明，除股权受让额度不同以
外，韩啸（大）与其他股东受让韩宗俊持有的溯联有限股权条件完全一样；
2、股权转让款项及个人借款系不同资金性质，韩啸（大）已向韩宗俊足额
支付了股权转让款项，完成了因股权转让所必须履行的股权转让款支付义务；同
时，双方因借款形成了个人债权债务关系，截至 2022 年 5 月 19 日，韩啸（大）
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
已向韩宗俊归还了 2015 年 3 月股权转让涉及的所有借款；
3、基于对溯联有限就本次股权转让事项办理工商变更登记手续以及税费申
报的相关手续的考量：本次股权转让工商变更手续于 2015 年 3 月完成，且韩宗
俊已足额缴纳了个人所得税。
综上，韩啸（大）已向韩宗俊足额支付了股权转让款，双方亦已结清股权转
让涉及的债权债务资金，上述安排部分资金循环使用符合实际情况，具备合理性。
二、上述股权转让的真实性，是否涉及代持或特殊利益安排，股权转让对
价是否真实披露
根据股权转让协议、股权转让对价支付情况等相关资料，2015 年 3 月韩宗
俊和韩啸（大）之间的股权转让真实，对价为 6 元/注册资本；同时基于下列事
实，进一步证明了股权转让的真实完成：
1、股权转让的工商变更手续在 2015 年 3 月完成，韩宗俊足额缴纳了个人所
得税；
2、韩啸（大）已向韩宗俊足额支付股权转让款，根据韩啸（大）和韩宗俊
之间的股权转让流水，可以认定双方因前述股权转让款的支付事项形成了借款关
系，截至 2022 年 5 月 19 日，韩啸（大）已向韩宗俊归还了 2015 年 3 月股权转
让涉及的所有借款；
3、2015 年后公司的历次分红，都直接汇至韩啸（大）个人账户，由韩啸（大）
自行支配及使用，韩啸（大）的银行流水也不存在大额取现等异常行为；
4、双方进一步明确，无论是目前还是历史上，韩啸（大）及其父亲与韩宗
俊之间不存在任何代持关系，同时韩啸（大）自愿将股份锁定期延长至公司股票
上市后三年。
同时基于下列事实，双方历史上不存在股权代持事项：
1、双方没有签订过任何的股权代持协议；
2、根据当时的决策顺序，韩啸（大）最后受让的股权是按照韩宗俊当时拟
转让股权总额减去王海容、邱力泉等人认购后的剩余部分，而韩宗俊保持 51%
的控股比例；
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3、相应股权转让价格参考了当时的每股净资产，由相关转让方协商确定；
4、股权转让完成后，韩啸（大）股权所得利益由韩啸（大）自主支配；
5、上述股权转让完成于 2015 年 3 月，股权转让至今，公司股权结构保持稳
定，相关股东未对股权产生任何争议。
经本所律师核查，2015 年 3 月，韩啸（大）受让韩宗俊持有的溯联有限 36%
股权，股权转让对价系在参考 2014 年 12 月 31 日溯联有限每股净资产值的基础
上协商确定的（签署股权转让协议时，溯联有限 2014 年度审计报告尚未出具，
但已获得相关财务数据，2015 年 5 月 20 日重庆凯弘会计师事务所有限公司出具
“凯弘会所审[2015]467 号”《审计报告》，确认溯联有限 2014 年 12 月 31 日的每
股净资产为 5.71 元），上述股权转让真实有效，不存在股权代持或特殊利益安排，
股权转让对价已经真实披露。
三、韩啸直至发行人即将申报 IPO 前才归还大部分借款的原因，其 910 万
元银行贷款担保方是谁
基于确保其所持发行人股份清晰稳定的考量，韩啸（大）在发行人申报 IPO
后回复交易所问询函阶段向韩宗俊归还了大部分股权转让所涉借款，借款已全部
还清（具体表现为：2022 年 1 月合计偿还 330 万元，2022 年 5 月合计偿还 1,403.68
万元）。
2022 年 5 月 17 日，韩啸（大）向韩宗俊偿还因 2015 年 3 月股权转让而向
韩宗俊的借款金额 910 万元，该还款资金来源于银行贷款，具体情况如下：2022
年 5 月 11 日、12 日，韩啸（大）及其配偶作为共同借款人分别与中国工商银行
股份有限公司重庆江北支行签署《网贷通循环借款合同》，约定借款金额合计 910
万元，并指定韩宗俊银行账户为借款收款账户；2022 年 5 月 12 日，韩啸（大）
父母与该银行签订两份《最高额抵押合同》，以其共同共有的两处房产（评估价
值合计 1,310.15 万元）设定抵押，为该银行对韩啸（大）享有的债权提供担保。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对题述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人 2015 年 3 月股权转让相关的工商登记文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）查阅了溯联有限 2014 年度《审计报告》；
（3）查阅了韩啸（大）2015 年 3 月受让韩宗俊持有的公司股权涉及的股权
转让协议、价款支付及税款缴纳凭证；
（4）查阅了韩啸（大）、韩宗俊及其他相关人员 2015 年 1 月以来的银行流
水；
（5）对韩宗俊、韩啸（大）及其他相关人员进行了访谈；
（6）查阅了韩啸（大）2022 年 5 月向银行借款 910 万元相关的借款合同以
及抵押合同。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2015 年 3 月，韩啸（大）因受让韩宗俊持有的溯联有限 36%股权向韩宗
俊借款及支付股权转让款存在部分资金循环使用的情况，安排部分资金循环使用
具有合理性；
2、2015 年 3 月，韩啸（大）受让韩宗俊持有的溯联有限 36%股权，该等股
权转让真实有效，不存在股权代持或特殊利益安排，股权转让对价已经真实披露；
3、基于确保其所持发行人股份清晰稳定的考量，韩啸（大）于发行人申报
IPO 后回复交易所问询函阶段向韩宗俊归还了因 2015 年 3 月股权转让所涉的大
部分借款，借款已全部还清；2022 年 5 月，韩啸（大）向银行借款 910 万元的
担保方系其父母，担保方式为不动产抵押。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，正本经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请
材料的组成部分。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林 可
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘
黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新 ........................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 6
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 7
四、发行人的设立 ............................................................................................. 10
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 10
六、发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 11
八、发行人的业务 ............................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 12
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 25
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 28
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ..................................... 32
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 35
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 36
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................. 37
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 37
二十三、关于本次发行上市的相关承诺 ......................................................... 38
二十四、结论意见 ............................................................................................. 38
第二部分 《审核问询函》回复的更新 ................................................................. 39
《审核问询函》：2.关于实际控制人认定 ........................................................ 39
《审核问询函》：3.关于股份冻结 .................................................................... 40
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《审核问询函》：7.关于环保及行政处罚 ........................................................ 43
《审核问询函》：8.关于关联方和独立性 ........................................................ 44
《审核问询函》：9.关于子公司 ........................................................................ 52
《审核问询函》：10.关于房屋租赁 .................................................................. 58
《审核问询函》：11.关于创业板定位 ............................................................... 60
《审核问询函》：12.关于外协加工模式 .......................................................... 68
《审核问询函》：18.关于客户 .......................................................................... 75
《审核问询函》：19.关于成本及采购 .............................................................. 84
第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新 ..................................................... 91
《第二轮审核问询函》：1.关于实际控制人认定 ............................................ 91
《第二轮审核问询函》：3.关于关联方和独立性 ............................................ 94
《第二轮审核问询函》：4.关于房屋租赁 ...................................................... 109
第四部分 《审核中心意见落实函》回复的更新 ............................................... 111
《审核中心意见落实函》：2.关于其他事项 .................................................. 111
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于 2022 年 2 月
10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2022 年 5 月 27 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2022 年 6 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于 2022 年
7 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，并于 2022 年 8 月 9
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》 以下合称“已出具法律文件”）。
发行人委托天健对其 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“报
告期”）的财务报表进行审计，并由天健于 2022 年 8 月 23 日出具了《审计报告》
（“天健审[2022]8-448 号”，以下简称“《审计报告（2022 半年报）》”）、《关于重
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
庆溯联塑胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（“天健审[2022]8-449 号”，以下
简称“《内部控制鉴证报告（2022 半年报）》”）、《关于重庆溯联塑胶股份有限公
司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（“天健审[2022]8-451 号”，以下简
称“《非经常性损益鉴证报告（2022 半年报）》”）及《关于重庆溯联塑胶股份有
限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》“天健审[2022]8-452 号”，
以下简称“《主要税种纳税情况的鉴证报告（2022 半年报）》”）；同时，发行人
的《招股说明书（注册稿）》等相关申报文件也作出了部分修改和变动，本所根
据《审计报告（2022 半年报）》《内部控制鉴证报告（2022 半年报）》《招股说明
书（注册稿）》等以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相
关的情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所已出具的法律文件中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下统称“补充报告期”）期间发行人
财务数据更新情况以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所
认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具补充法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
自补充报告期以来，本次发行的部分相关事项发生了变化，现本所更新及补
充披露如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行上市的有关议案，并于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议通
过该等议案。
2021年3月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了调整本次
发行上市募投项目以及变更报告期的有关议案，并于2021年3月29日召开2020年
年度股东大会审议通过该等议案。
2022年8月23日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了延长
本次发行上市股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜有
效期的有关议案，并于2022年9月8日召开2022年第一次临时股东大会审议通过该
等议案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有
效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市所必须的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市的申请尚需取得中国
证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的现行有效的营业执照、工商资料、《公司章程》、三会会议
文件等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开核查及发行人出具的说明，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定，具备本次
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行上市的主体资格，自补充报告期起至本补充法律意见书出具之日，发行人未
出现根据法律法规、发行人公司章程需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的管理层等组织机构，
报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告（2022 半年报）》并经访谈发行人实际控制人，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告（2022 半年报）》，发行人最近三年财务会计报告均被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人所在地主管机关出具的合规证明及控股股东、实际控制人户
籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2、根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告（2022 半年报）》并经本
所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
根据天健出具的《审计报告（2022 半年报）》及标准无保留结论的《内部控
制鉴证报告（2022 半年报）》，并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第
二款的规定。
3、经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（注册稿）》
及本所律师与发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，在其合理预见范围
内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售：
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汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部
件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：化工产品（不含化学危险品）、机电
产品（不含汽车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经本所律师查验，发行人主要从事汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、
研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
根据发行人所在地主管机关出具的合规证明、控股股东及实际控制人户籍所
在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，以及本所律师的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安派出机构出具的
无犯罪记录证明以及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《管理办法》第十条至第十
三条规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
2、根据天健出具的“天健验[2018]8-18 号”《验资报告》及发行人现行有效
的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 7,503 万元，故发行人本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次公开
发行前的股本总额为 7,503 万元，本次公开发行拟发行不超过 2,501 万股，不低
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
于发行后总股本的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4、根据天健出具的《审计报告（2022 半年报）》，发行人 2020 年、2021 年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 87,254,814.88 元、110,404,693.03 元，扣
除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 83,240,983.24 元和
106,618,199.83 元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项
标准，因此符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》规定的各
项实质条件，尚需经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需
取得深交所的同意。
四、发行人的设立
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事项未发
生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告（2022 半年报）》《内部控制鉴证报告（2022 半年报）》及发
行人出具的说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本
补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独
立性未发生实质性变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，符合《管理办法》关于独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的发起人情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的现有股东基本情况未发生变化。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人股本总额及股本结构未发生变动；发行人的股权清晰，各股
东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人出具的说明、《审计报告（2022 半年报）》、访谈发行人实际控制
人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，自《补充法律意见书（二）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机
构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律
意见书出具之日，发行人未发生重大业务变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告（2022 半年报）》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 361,386,812.28 725,797,162.64 584,990,954.91 370,005,495.32
主营业务收入 361,271,131.07 724,198,324.62 582,169,249.78 367,919,080.28
主营业务收入占比 99.97% 99.78% 99.52% 99.44%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人为永久存续的股份有
限公司，依照法律规定在其经营范围内开展经营，自《补充法律意见书（二）》
出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为韩宗俊先生，未发生变化。公司
实际控制人韩宗俊的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等，均界定为发行人的关联自然人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为韩啸（大），未发生变化。公
司持股 5%以上的其他股东韩啸（大）的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人的关联自然人。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经本所律师查验，2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会，选举产生第三届董事会成员，独立董事由原邹海峰、杨华、黄忠变更为王洪、
黄新建、李聪波。除此之外，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母等，均界定为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司为溯联
零部件、柳州溯联和溯联精工，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充
法律意见书出具之日，发行人子公司的情况未发生变化。
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织新
增情况如下：
序号 公司名称 经营范围 关联关系
一般项目：招标、投标技术咨询服务（国家有专
项管理规定的除外），货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可后经营）；具有与国外中标厂商签订
招标项下合同的进出口经营权；政府采购)；工
程咨询（取得资质后方可执业），招投标代理服
务，政府采购代理服务，知识产权服务（专利代
重庆国际投资 发行人独立董
理服务除外），工程管理服务，规划设计管理，
1 咨询集团有限 事黄新建担任
社会稳定风险评估，节能管理服务，环保咨询服
公司 董事的公司
务，社会经济咨询服务，市场调查（不含涉外调
查），社会调查（不含涉外调查），法律咨询（不
包括律师事务所业务），信息技术咨询服务，项
目策划与公关服务，咨询策划服务，专业设计服
务，安全咨询服务，资源循环利用服务技术咨询，
土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆市城市建 发行人独立董
2 城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。
设投资（集团） 事王洪担任独
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 公司名称 经营范围 关联关系
有限公司 立董事的公司
许可项目：燃气供应、输、储、配、销售及天然
气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销
售、管理及技术咨询，货物进出口，燃气燃烧器
具安装、维修，食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气 发行人独立董
重庆燃气集团
3 高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售，代 事王洪担任独
股份有限公司
办货物运输（不含水路和航空货物运输代理）， 立董事的公司
代办货物储存（不含危险化学品），安防设备销
售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用
杂品零售，互联网销售（除销售需要许可的商
品），居民日常生活服务，家具销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：融资租赁业务；转让和受让融资租赁
资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的
租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上
渝农商金融租 定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借 发行人独立董
4 赁有限责任公 款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（以上 事王洪担任独
司 经营范围按许可证和批准文件的事项和期限从 立董事的公司
事经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
6、其他关联方
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的其他关联方未发生变化。
7、报告期内曾经的关联方
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，因发行人董事会换届选举更换独立董事，原独立董事担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织变更为发行人报告期
内曾经的关联方，具体情况如下：
序号 关联方姓名或名称 关联关系
1 杨华 2017 年 8 月至 2022 年 8 月担任发行人独立董事
2 邹海峰 2017 年 8 月至 2022 年 8 月担任发行人独立董事
3 黄忠 2017 年 8 月至 2022 年 8 月担任发行人独立董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 关联方姓名或名称 关联关系
重庆再升科技股份有限 发行人曾经的独立董事黄忠于 2017 年 4 月至今担任独立
4
公司 董事的公司
新安洁智能环境技术服 发行人曾经的独立董事黄忠于 2020 年 9 月至今担任独立
5
务股份有限公司[注] 董事的公司
山东矿机集团股份有限 发行人曾经的独立董事黄忠于 2021 年 5 月至今担任独立
6
公司 董事的公司
重庆蚂蚁消费金融有限 发行人曾经的独立董事黄忠于 2021 年 6 月至今担任独立
7
公司 董事的公司
瑞丽市东烁置业有限公 发行人曾经的独立董事黄忠配偶之父母李伟贤、张春莲
8
司 分别持股 50%，且李伟贤担任执行董事的公司
瑞丽市红果果幼儿园有 发行人曾经的独立董事黄忠配偶之父李伟贤持股 50%的
9
限公司 公司
瑞丽市林达生态园艺有 发行人曾经的独立董事黄忠配偶之母张春莲持股 100%，
10
限公司 并担任执行董事兼总经理的公司
[注]：原“新安洁环境卫生股份有限公司”，2022 年 6 月 14 日更名为“新安洁智能环境
技术服务股份有限公司”。
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告（2022 半年报）》、相关交易文件并经本所律
师查验，发行人及其子公司在补充报告期内的关联交易情况如下：
1、关联担保
截至 2022 年 6 月 30 日，公司存在关联自然人为公司提供担保的情形，具体
情况如下：
单位：万元
是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,000.00 2022/1/21 2024/2/26 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,800.00 2021/12/10 2026/12/31 否
吕红、韩啸（小）[注]
2,350.00 2020/3/1 2026/12/31 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果
[注]：吕红、韩啸（小）以双方共有房产提供抵押。
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬
2022 年 1-6 月，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情
况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 419.02
3、其他关联交易
2021 年 6 月 22 日，发行人就收购上海沃尔达持有的溯联零部件股权事项，
与上海沃尔达达成一致，并于当日签订了股权转让协议，约定股权转让款为
3,000.00 万元。2021 年 6 月 23 日，溯联零部件完成工商变更登记。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人已累计向上海沃尔达支付股权转让款 3,000.00 万元，股权
转让款全部结清。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人韩宗俊及持股 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已分别出具关于避免资金占
用、减少及规范关联交易的承诺函，该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有
约束力。自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
未发生变化。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》中规定的回避表决制度及其他公允决策程序未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为自然人，且除发行人及其子公司以
外，未控制其他企业，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
从事与发行人业务相同或相似的业务，不存在产生同业竞争的情况。
且为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人韩宗俊以及持
有 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有约束力，自《补充法律意见书（二）》
出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况未发生变化。
（二）房屋租赁
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况未发生变化。
（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师
查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《补充法律意见书
（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增注册
商标。
2、发行人的专利
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律
师查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《补充法律意见
书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 6 项
专利，具体情况如下：
（1）溯联股份
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
专利
发明 防错双锁止快 原始
1 2021/7/5 2022/6/17 ZL202110760122.0 20 年 权维
专利 速连接器 取得
持
一种新能源管
专利
实用 路系统用新型 原始
2 2021/11/5 2022/6/17 ZL202122704874.3 10 年 权维
新型 双向快速截流 取得
持
连接装置
一种新能源汽 专利
实用 原始
3 2021/11/5 2022/6/17 ZL202122704908.9 车管路连接装 10 年 权维
新型 取得
置校验卡套 持
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（2）溯联零部件
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
一种具有管
专利
实用 路通断检测 原始
1 2022/5/24 2022/9/2 ZL202221274421.X 10 权维
新型 功能的连接 取得
持
装置
专利
实用 一种双层插 原始
2 2022/5/11 2022/8/16 ZL202221142398.9 10 年 权维
新型 头装置 取得
持
专利
实用 一种流量调 原始
3 2022/5/11 2022/8/23 ZL202221142511.3 10 年 权维
新型 节控制阀 取得
持
3、发行人的计算机软件著作权
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师查询中华人民共和国工业和信息
化部网站（https://www.miit.gov.cn/），自《补充法律意见书（二）》出具以来至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增域名。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输工具、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增在建工程。
（六）发行人主要财产受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增为拥有的土地使用权、房屋
所有权、知识产权、主要生产经营设备、下属公司股权设定担保物权或其他权利
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
限制的情况。
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
补充报告期内，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的采购框架合同或采购订单情况如下：
序 合同/订单 履行
供应商名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
重庆翔润科技有限 管夹、安装支架、减震垫等（以 2022 年 1 月 1 日至 正在
1 采购合同 以实际使用数量进行结算 -
公司 采购订单为准） 2022 年 12 月 31 日 履行
PA12 MA 4411 BLACK、PA12
武汉汇普化学新材 2022 年 1 2022 年 1 月 1 日至 正在
2 销售合同书 AESN BLACK P202CTL 等 以实际使用数量进行结算
料有限公司 月 19 日 2022 年 12 月 31 日 履行
（以采购订单为准）
瑞肯耐特流体控制
2022 年 1 月 1 日至 正在
3 系统（镇江）有限 采购合同 以采购订单为准 以实际使用数量进行结算 -
2022 年 12 月 31 日 履行
公司
上海秀伯塑料科技 PA12 X7293BK、粘接剂 2021 年 12 2022 年 1 月 1 日至 正在
4 销售合同书 以实际使用数量进行结算
有限公司 SX8002 等（以采购订单为准） 月 26 日 2022 年 12 月 31 日 履行
2022 年 1
聚酰胺 Grilamid LV-3H
广州优拓高分子材 月 17 日至 2022 年 1 月 1 日至 履行
5 销售合同 BLACK 9288（G）、Grilamaid 按照具体合同执行
料有限公司 2022 年 6 2022 年 6 月 30 日 完毕
LV-3H NATURAL 等
月 27 日
江苏奥力威传感高 油箱压力传感器（以采购订单 2022 年 1 月 1 日至 正在
6 采购合同 以实际使用数量进行结算 -
科股份有限公司 为准） 2022 年 12 月 31 日 履行
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2、销售合同
补充报告期内，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的销售框架合同或销售订单情况如下：
序 合同/订单 履行
客户名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
深圳市比亚迪供应 商用车生产性物料采 根据采购订单、双方约定之付款条件以 2022 年 3 正在
1 按照采购订单执行 -
链管理有限公司 购通则 及确认的收货情况进行结算 月 28 日 履行
广汽乘用车有限公 零部件/直材采购基本 根据订货单、双方商定的供货价格及到 2022 年 3 正在
2 按照订货单执行 -
司 合同 货验收情况进行结算 月 20 日 履行
广州汽车集团股份 零部件开发采购框架 根据验收入库情况按照约定的周期进 2020 年 9 正在
3 按照采购订单执行 5年
有限公司 合同 行对账付款 月 15 日 履行
3、借款合同
自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人新签署的正在履行的借款合同情况如下：
合同 签订 合同金额 履行
序号 合同编号 贷款人 借款人 借款期限 借款用途 担保方式
名称 日期 （万元） 情况
《最高额不可撤销保证书》（2022 年渝二
字第 9030916-1 号）韩宗俊、吕红保证担保；
《最高额不可撤销保证书》（2022 年渝二
招商银行 字第 9030916-2 号）韩啸（大）、刘果保证
2022 年 4 月
2022 年渝二字 股份有限 2022 年 4 担保； 正在
1 授信协议 发行人 3,000 13 日至 2023 -
第 9030916 号 公司重庆 月7日 《最高额不可撤销保证书》（2022 年渝二 履行
年 4 月 12 日
分行 字第 9030916-3 号）溯联零部件保证担保；
《最高额不可撤销保证书》（2022 年渝二
字第 9030916-4 号）柳州溯联保证担保；
《最高额质押合同》（2022 年渝二字第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合同 签订 合同金额 履行
序号 合同编号 贷款人 借款人 借款期限 借款用途 担保方式
名称 日期 （万元） 情况
9030916-5 号）发行人对重庆长安汽车股份
有限公司、合肥长安汽车有限公司享有的
所有应收账款质押担保
《最高额保证合同》（0310000230-2021 年
中国工商 锣旗（保）字 0007 号）韩宗俊、吕红、韩
0310000232-20 银行股份 1 年，自合同 啸（大）、刘果保证担保；
流动资金 2022 年 6 正在
2 22 年（港城） 有限公司 发行人 800 项下首次提 支付货款 《最高额抵押合同》（0310000230-2018 年
借款合同 月 27 日 履行
字 00006 号 重庆江北 款日起算 锣旗（抵）字 00022 号）发行人“渝（2017）
支行 江北区不动产权第 000258332 号”项下房
产及土地抵押担保
4、担保合同
补充报告期内，发行人新履行的担保合同情况如下：
序 合同 履行
合同编号 债权人 担保人 债务人 签订时间 担保主债权 担保方式 担保期间
号 名称 情况
《授信协议》（2022 年渝二字第 担保书生效之
9030916 号）项下招商银行股份 日起至《授信协
招商银 有限公司重庆分行在授信额度内 议》项下每笔贷
最高额
2022 年渝二 行股份 向发行人提供的贷款及其他授信 款或其他融资
不可撤 溯联零 2022 年 4 正在
1 字第 有限公 发行人 本金余额之和（最高限额为 3,000 连带责任保证 或该行受让的
销保证 部件 月7日 履行
9030916-3 号 司重庆 万元）以及相关利息、罚息复息、 应收账款债权
书
分行 违约金、迟延履行金、保理费用、 的到期日或每
实现担保权和债权的费用和其他 笔垫款日另加
相关费用 三年
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 合同 履行
合同编号 债权人 担保人 债务人 签订时间 担保主债权 担保方式 担保期间
号 名称 情况
《授信协议》（2022 年渝二字第 担保书生效之
9030916 号）项下招商银行股份 日起至《授信协
招商银 有限公司重庆分行在授信额度内 议》项下每笔贷
最高额
2022 年渝二 行股份 向发行人提供的贷款及其他授信 款或其他融资
不可撤 柳州溯 2022 年 4 正在
2 字第 有限公 发行人 本金余额之和（最高限额为 3,000 连带责任保证 或该行受让的
销保证 联 月7日 履行
9030916-4 号 司重庆 万元）以及相关利息、罚息复息、 应收账款债权
书
分行 违约金、迟延履行金、保理费用、 的到期日或每
实现担保权和债权的费用和其他 笔垫款日另加
相关费用 三年
担保方式：应收账款质
《授信协议》（2022 年渝二字第
押
9030916 号）项下招商银行股份
担保物：发行人因向重
招商银 有限公司重庆分行在授信额度内
庆长安汽车股份有限 合同生效之日
2022 年渝二 最高额 行股份 向发行人提供的贷款及其他授信
2022 年 4 公司、合肥长安汽车有 起至《授信协 正在
3 字第 质押合 有限公 发行人 发行人 本金余额之和（最高限额为 3,000
月7日 限公司提供供货及服 议》项下债权诉 履行
9030916-5 号 同 司重庆 万元）以及相关利息、罚息复息、
务而对重庆长安汽车 讼时效届满
分行 违约金、迟延履行金、保理费用、
股份有限公司、合肥长
实现担保权和债权的费用和其他
安汽车有限公司享有
相关费用
的一切应收账款
5、装修合同
补充报告期内，公司建设汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目，相关装修合同情况如下：
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 合同价格 履行
发包人 承包人 合同名称 合同内容 签订时间 合同工期
号 （万元） 情况
汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心
项目 4#、5#楼装饰工程，施工方包工、包部分材 120 天（工期以实
重庆明缘居装饰 装饰装修工程 2022 年 6 正在
1 发行人 料完成工程承包范围内硬装及安装全部工作内 际进场开工为 150.18
工程有限公司 施工合同 月 14 日 履行
容，包括但不限于地面铺贴及装饰、墙面装修及 准）
装饰、顶棚装修及装饰等。
汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心
135 天（工期以实
重庆明缘居装饰 装修装饰工程 项目 1#楼装饰工程，施工方包工、包部分材料完 2022 年 6 正在
2 发行人 际进场开工为 236.54
工程有限公司 施工协议 成工程承包范围内硬装及安装全部工作内容，包 月 14 日 履行
准）
括但不限于顶棚装修及装饰、灯具安装内容。
汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心
项目 2#、5#楼装饰工程，施工方包工、包部分材 135 天（工期以实
重庆明缘居装饰 装修装饰工程 2022 年 4 正在
3 发行人 料完成工程承包范围内硬装及安装全部工作内 际进场开工为 167.39
工程有限公司 施工协议 月 27 日 履行
容，包括但不限于顶棚装修及装饰、灯具安装内 准）
容。
汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心
项目 1#楼装饰工程，施工方包工、包部分材料完 135 天（工期以实
重庆明缘居装饰 装饰装修工程 2022 年 2 正在
4 发行人 成工程承包范围内硬装及安装全部工作内容，包 际进场开工为 816.42
工程有限公司 施工合同 月7日 履行
括但不限于地面铺贴及装饰、墙面装修及装饰、 准）
顶棚装修及装饰等。
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）侵权之债
经发行人确认、本所律师对主管部门公开信息的查询以及生态环境局、应急
管理局、劳动和社会保障监察大队、国家知识产权局等主管机关出具的证明文件，
补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告（2022 半年报）》并经本所律师查验，补充报告期内，发行
人与关联方之间无新增重大债权债务关系。
根据《审计报告（2022 半年报）》、相关融资文件并经本所律师查验，截至
补充报告期末，存在关联方为发行人债务提供担保的情况，具体情况详见本补充
法律意见书本部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告（2022 半年报）》、发行人出具的说明并经本所律师查验，
补充报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生
的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，除已披露的情形外，发行人未发生其他收购或出售资产等行为，
无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具有健全的组织结构，
自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变
化。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事
规则；且经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未
发生变化。
（三）发行人的三会召开
1、发行人股东大会
自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
1.《关于确认 2019 年度、2020 年度、2021 年度以
及 2022 年 1-6 月审计报告及其他专项报告的议案》
2.《关于确认 2019 年度、2020 年度、2021 年度以
及 2022 年 1-6 月关联交易的议案》
2022 年 3.《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三
公司二
2022 年 9 第一次 届董事会董事的议案》
1 楼会议 韩宗俊
月 8 日 临时股 4.《关于选举杨毅先生为公司第三届监事会监事的
室
东大会 议案》
5.《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上
市的股东大会决议有效期限的议案》
6.《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在创业板上市事宜有效期的议案》
2、发行人董事会
自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 2 次董事会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
第二届 公司二 1.《关于确认 2019 年度、2020 年度、2021 年度及
2022 年 8
1 董事会 楼会议 韩宗俊 2022 年 1-6 月审计报告及其他专项报告的议案》
月 23 日
第十一 室 2.《关于确认 2019 年度、2020 年度、2021 年度以
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
次会议 及 2022 年 1-6 月关联交易的议案》
3.《关于提名韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三
届董事会董事候选人的议案》
4.《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上
市的股东大会决议有效期限的议案》
5.《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在创业板上市事宜有效期的议案》
6.《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
1.《关于选举韩宗俊先生为公司第三届董事会董事
长的议案》
2.《关于选举公司第三届董事会专门委员会组成人
第三届 员的议案》
2022 年 9 董事会 公司会 3.《关于聘任韩宗俊先生为公司总经理的议案》
2 韩宗俊
月 19 日 第一次 议室八 4.《关于聘任韩啸（小）先生为公司副总经理的议
会议 案》
5.《关于聘任廖强先生为公司财务负责人的议案》
6.《关于聘任王荣丽女士为公司董事会秘书的议
案》
3、发行人监事会
自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 2 次监事会，具体情况如下：
序 主持
日期 届次 地点 会议通过事项
号 人
1.《关于确认 2019 年度、2020 年度、2021 年度及
第二届 2022 年 1-6 月审计报告及其他专项报告的议案》
公司二
2022 年 8 监事会 2.《关于确认 2019 年度、2020 年度、2021 年度以
1 楼会议 杨毅
月 23 日 第九次 及 2022 年 1-6 月关联交易的议案》
室
会议 3.《关于提名杨毅先生为公司第三届监事会监事候
选人的议案》
第三届
公司三
2022 年 9 监事会 《关于选举杨毅先生为公司第三届监事会主席的
2 楼会议 杨毅
月 19 日 第一次 议案》
室八
会议
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 2 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负
责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
任职
姓名 选举/聘任程序
情况
1、2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董
事的议案》，选举韩宗俊先生为公司第三届董事会董事，任职期限
自股东大会通过之日起至第三届董事会届满为止；
韩宗俊 董事长
2、2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议
通过《关于选举韩宗俊先生为公司第三届董事会董事长的议案》，
选举韩宗俊先生为公司第三届董事会董事长，任职期限至第三届董
事会届满为止。
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
韩啸（大） 董事
的议案》，选举韩啸（大）先生为公司第三届董事会董事，任职期
限自股东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
韩啸（小） 董事
的议案》，选举韩啸（小）先生为公司第三届董事会董事，任职期
限自股东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
廖强 董事
的议案》，选举廖强先生为公司第三届董事会董事，任职期限自股
东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
林骅 董事
的议案》，选举林骅先生为公司第三届董事会董事，任职期限自股
东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
徐梓净 董事
的议案》，选举徐梓净先生为公司第三届董事会董事，任职期限自
股东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
黄新建 独立董事
的议案》，选举黄新建先生为公司第三届董事会董事，任职期限自
股东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
任职
姓名 选举/聘任程序
情况
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
王洪 独立董事
的议案》，选举王洪先生为公司第三届董事会董事，任职期限自股
东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于选举韩宗俊、韩啸等 9 名人员为公司第三届董事会董事
李聪波 独立董事
的议案》，选举李聪波先生为公司第三届董事会董事，任职期限自
股东大会通过之日起至第三届董事会届满为止。
1、2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于选举杨毅先生为公司第三届监事会监事的议案》，选
举杨毅先生为公司第三届监事会监事，任职期限自股东大会通过之
监事会主
杨毅 日起至第三届监事会届满为止。
席
2、2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届监事第一次会议，审议通
过《关于选举杨毅先生为公司第三届监事会主席的议案》，选举杨
毅先生为公司第三届监事会主席。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次职工大会，审议通过
职工代表
曹洪 《关于选举曹洪先生、颜婷女士为公司第三届监事会职工代表监事
监事
的议案》。
2022 年 8 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次职工大会，审议通过
职工代表
颜婷 《关于选举曹洪先生、颜婷女士为公司第三届监事会职工代表监事
监事
的议案》。
2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通
韩宗俊 总经理 过《关于聘任韩宗俊先生为公司总经理的议案》，聘任韩宗俊先生
为公司总经理，任职期限至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通
韩啸（小） 副总经理 过《关于聘任韩啸（小）先生为公司副总经理的议案》，聘任韩啸
（小）先生为公司副总经理，任职期限至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通
财务负责
廖强 过《关于聘任廖强先生为公司财务负责人的议案》，聘任廖强先生
人
为公司财务负责人，任职期限至第三届董事会届满为止。
2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通
董事会秘
王荣丽 过《关于聘任王荣丽女士为公司董事会秘书的议案》，聘任王荣丽
书
女士为公司董事会秘书，任职期限至第三届董事会届满为止。
发行人第三届董事会独立董事的基本情况如下：
（1）黄新建，男，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于重庆大学，博士研究生学历。2003 年 12 月至今，历任重庆大学经济与工商管
理学院会计系讲师、副教授、教授；其中 2005 年 3 月至 2007 年 7 月，复旦大学
工商管理博士后流动站从事博士后研究；2007 年 9 月至 2011 年 7 月，任重庆大
学经济与工商管理学院 EMBA 中心主任；2011 年 7 月至 2012 年 8 月，美国加州
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者；2013 年 3 月至 2018 年 4 月，任重庆大学
经济与工商管理学院会计硕士中心主任、ACCA 项目主任；2018 年 4 月至 2021
年 4 月，任重庆大学经济与工商管理学院会计硕士与金融硕士中心主任；2022
年 6 月至今，兼任重庆国际投资咨询集团有限公司外部董事。
（2）李聪波，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于重庆大学，博士研究生学历。2009 年 7 月至今，历任重庆大学机械工程学
院（现机械与运载工程学院）讲师、副教授、教授；2019 年 1 年至今，兼任重
庆大学校团委副书记。
（3）王洪，男，1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
西南政法大学，博士研究生学历。1991 年 4 月至 1996 年 4 月，任西南政法学院
助教、讲师；1996 年 5 月至 1997 年 6 月，任意大利罗马第二大学访问学者；1997
年 6 月至 2002 年 2 月，任西南政法大学讲师、副教授；2002 年 3 月至 2003 年 2
月，任意大利特伦特大学高级访问学者；2003 年 3 月至 2008 年 4 月，任西南政
法大学副教授、教授；2008 年 4 月至 2008 年 10 月，任台湾中央研究院法律所
访问教授；2008 年 10 月至今，任西南政法大学教授、博士生导师；曾兼任重庆
正川医药包装材料股份有限公司独立董事、重庆农村商业银行股份有限公司外部
监事、北大医药股份有限公司独立董事、贵州百灵企业集团制药股份有限公司独
立董事；2015 年 12 月至今，兼任重庆市城市建设投资（集团）有限公司独立董
事；2018 年 11 月至今，兼任重庆燃气集团股份有限公司独立董事；2022 年 5 月
至今，兼任渝农商金融租赁有限责任公司独立董事。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，选举韩宗俊、
韩啸（大）、韩啸（小）、林骅、徐梓净、廖强为公司第三届董事会非独立董事，
黄新建、李聪波、王洪为第三届董事会独立董事。2022 年 9 月 19 日，发行人召
开第三届董事会第一次会议，选举韩宗俊为第三届董事会董事长。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、监事的变化
2022 年 8 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次职工大会，同意选举颜婷、曹
洪为公司第三届监事会职工代表监事。2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第
一次临时股东大会，选举杨毅为公司第三届监事会监事。2022 年 9 月 19 日，发
行人召开第三届监事会第一次会议，选举杨毅为公司第三届监事会主席。
3、高级管理人员的变化
2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任韩宗俊为公
司总经理、韩啸（小）为公司副总经理、廖强为公司财务负责人、王荣丽为公司
董事会秘书。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员所发生的变化符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且已履行必要的法律程序，合
法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任黄新建、李聪波、王
洪为独立董事，其中黄新建为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；
独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独
立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的聘任、任职资格及职权范围符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（2022 半年报）》《主要税种纳税情况的鉴证报告（2022 半
年报）》以及发行人提供的纳税申报表、完税证明及出具的说明，补充报告期内，
发行人及其子公司主要税种和税率未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告（2022 半年报）》、发行人提供的税收优惠备案文件并经本
所律师查验，补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告（2022 半年报）》《非经常性损益鉴证报告（2022 半年报）》
并经本所律师查验，补充报告期内，发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
公司名称 序号 金额（元） 项目名称 补贴依据
全国高新技术企业认定管理工作领导小组
高新技术企 办公室《关于对重庆市 2021 年认定的第一
溯联股份 1 200,000.00
业奖励 批高新技术企业进行备案的函》（国科火字
〔2021〕196 号）
广西壮族自治区人力资源和社会保障厅广
企业稳岗补 西壮族自治区财政厅关于印发《广西壮族自
柳州溯联 1 3,164.98
贴 治区就业补助资金管理办法》的通知（桂人
社规[2020]2 号）
合计 203,164.980 - -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司在补充报告期内能够履行纳
税义务，不存在违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
根据重庆市江北区生态环境局于 2022 年 8 月 1 日出具的证明，补充报告期
内，发行人未受到该局环境行政处罚。
根据重庆市渝北区生态环境局于 2022 年 7 月 29 日出具的证明，补充报告期
内，溯联零部件未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。
根据柳州市生态环境局于 2022 年 7 月 11 日出具的证明，补充报告期内，柳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
州溯联未出现因违反国家及地方生态环境保护相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定受到该局环境行政处罚的情况。
根据重庆市渝北区生态环境局于 2022 年 7 月 29 日出具的证明，补充报告期
内，溯联精工未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2022 年 7 月 12 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，发行人不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2022 年 7 月 12 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联零部件不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，柳州溯联不存在因违反工商行
政管理和质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2022 年 7 月 12 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联精工不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面
的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）土地和房产
根据重庆市江北区住房和城乡建设委员会于 2022 年 8 月 1 日出具的证明，
补充报告期内，发行人未受到该委行政处罚。
根据重庆市江北区规划和自然资源局于 2022 年 8 月 8 日出具的证明，补充
报告期内，发行人在江北区无违反城乡规划和土地管理法律法规行为的记录，未
受到相关行政处罚。
发行人下属公司柳州溯联、溯联零部件、溯联精工未拥有土地和房产，在补
充报告期内不存在违反土地法律、法规的情形。
（四）安全生产
根据重庆市江北区应急管理局于 2022 年 8 月 2 日出具的证明，补充报告期
内，发行人未发生任何生产安全责任事故，该局未对发行人进行行政处罚。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2022 年 7 月 29 日出具的证明，补充报告期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
内，在该局监管范围内，未发现溯联零部件发生过生产安全亡人事故。
根据柳州市阳和工业新区应急管理局于 2022 年 7 月 6 日出具的证明，补充
报告期内，柳州溯联在阳和工业新区遵守国家有关安全生产方面的法律、法规及
规章的规定，未发生生产安全伤亡事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律、
法规及规章的规定而被处罚的情况。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2022 年 7 月 29 日出具的证明，补充报告期
内，在该局监管范围内，未发现溯联精工发生过生产安全亡人事故。
（五）社保和住房公积金
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障局分别于
2022 年 7 月 7 日、2022 年 7 月 8 日出具的证明，补充报告期内，发行人未发现
欠缴养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险的情形，无职工欠薪
投诉和劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 7 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，发行人为职工缴存住房公积金，缴至 2022 年 6 月缴存人数为 566
人。
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障局分别于
2022 年 7 月 7 日、2022 年 7 月 8 日出具的证明，补充报告期内，溯联零部件未
发现欠缴养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险的情形，无职工
欠薪投诉和劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 7 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，溯联零部件为职工缴存住房公积金，缴至 2022 年 6 月缴存人数为
215 人。
根据柳州市阳和工业新区人力资源和社会保障局、柳州市社会保险事业管理
中心、柳州市医疗保障事业管理中心、柳州市阳和工业新区劳动保障监察大队分
别于 2022 年 7 月 1 日、2022 年 8 月 4 日、2022 年 7 月 5 日、2022 年 7 月 1 日
出具的证明，补充报告期内，柳州溯联足额缴纳各项社会保险费用，未收到柳州
溯联违反劳动保障法律法规的投诉或举报。
根据柳州市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 1 日出具的《柳州市单位住
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
房公积金缴存情况证明》，柳州溯联为职工缴存住房公积金，补充报告期内处于
正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录，2022 年 6 月缴存人
数为 129 人。
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障事务中心
分别于 2022 年 7 月 7 日、2022 年 7 月 8 日出具的证明，溯联精工依法为职工足
额缴纳养老、失业、工伤、医疗、生育社会保险，且无劳动举报投诉案件发生，
未发现因违反有关劳动法律、法规和规章而受到行政处罚等情形。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 7 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，溯联精工为职工缴存住房公积金，缴至 2022 年 6 月缴存人数为
49 人。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在补充报告期内不存在因环
境保护、工商管理和产品质量监督、土地、安全生产、劳动、社会保险、住房
公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重，对本次发行上市构成实质障碍的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已按照有
关法律法规的规定获得必要的批准、备案，自《补充法律意见书（二）》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并经有权政府部门核准和发行人内部批准，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，自《补充法律意见书（二）》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《招股说明书（注册稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致，自《补充法
律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书（注册稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性
文件的规定，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之
日，未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁情况如下：
重庆幻速汽车配件有限公司（以下简称“重庆幻速”）系发行人客户，2019
年 6 月 13 日，双方签署《债务重组协议》确认重庆幻速欠付发行人货款
4,487,735.64 元，因重庆幻速经营困难无力还款，双方同意以重庆幻速代发行人
购买商铺方式抵偿该等欠款。因重庆幻速未还款且未按照协议约定交付商铺，双
方产生纠纷。
2022 年 9 月 1 日，发行人作为原告向重庆市合川区人民法院提起诉讼，主
张：1、确认《债务重组协议》于 2019 年 9 月 14 日解除；2、请求判令被告给付
货款 4,487,735.64 元；并从 2019 年 9 月 14 日至付清货款之日止，以 4,487,735.64
元为基数，按 LPR 贷款市场报价利率计付资金占用损失（暂计算至起诉之日，
资金占用损失为 523,226 元，本息合计约 5,010,962 元）；3、赔偿因履行《债务
重组协议》支付的购房大修基金 6,565.8 元、税费 35,612.20 元，合计 42,178.20
元；4、诉讼费用由被告承担。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在诉讼过程中。
除上述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东出
具的确认文件、个人征信报告、法院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判
文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等公示系统进行的查询，自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充
法律意见书出具之日，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员个人征信报告、法
院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，
自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（注册稿）》，
特别对发行人引用已出具法律文件及本补充法律意见书的相关内容已认真审阅，
发行人《招股说明书（注册稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
二十三、关于本次发行上市的相关承诺
自《补充法律意见书（二）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，本次
发行上市涉及的相关承诺及约束措施未发生变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书（注册稿）》中所引用的已出具法律文件及本补充法律意见
书的内容适当；发行人本次发行上市尚需经中国证监会同意注册，待完成公开
发行后，股票上市尚需取得深交所的同意。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二部分 《审核问询函》回复的更新
《审核问询函》：2.关于实际控制人认定
申报文件显示：
（1）韩宗俊持有发行人 41.82%股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
韩啸系发行人第二大股东，并担任发行人董事及 3 家子公司的董事或监事职务；
韩啸（小）为韩宗俊儿子，担任发行人董事、副总经理职务，未持有发行人股份。
发行人未认定韩啸、韩啸（小）为共同实际控制人或一致行动人。
（2）2015 年 3 月，韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸。2016
年 9 月，韩宗俊与韩啸签署《一致行动人协议书》；2020 年 4 月，韩宗俊与韩啸
终止上述《一致行动人协议书》。2018 年 10 月，因发行人增加注册资本韩啸持
有的发行人 31.69%的股权稀释至 29.03%。
（3）报告期内，发行人较多银行贷款的担保方均包括韩宗俊、韩啸 2 人。
2018 年 9 月，投资机构新兴温氏入股发行人时，发行人和韩宗俊、韩啸 2 人分
别与新兴温氏签署了增资和对赌协议。
请发行人：
（1）结合韩啸持有发行人股份变动情况，以及在发行人经营决策中发挥的
作用，报告期内韩宗俊、韩啸构成一致行动人关系等情况，说明未将韩啸认定为
共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的依据是否充分、合理，发行人的实
际控制人认定是否准确，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 9 的要求。
（2）结合韩宗俊、韩啸的履历及任职情况，说明韩宗俊、韩啸二人的创业
历程，报告期内二人的一致行动人关系发生变化的原因及合理性，二人共同与投
资机构签署对赌协议、为发行人银行贷款担保的原因及合理性；结合上述情况，
说明发行人是否实际由韩宗俊、韩啸共同控制，是否存在影响发行人实际控制权
发生变动的情形或风险。
（3）说明 2015 年韩啸受让韩宗俊持有的发行人 36%股权的背景和原因，韩
啸受让股权的资金来源及其合法合规情况，是否存在利益输送或股权代持；股权
转让的定价依据及公允性，是否涉及股份支付。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（4）结合公司章程、协议或其他安排，报告期内股东大会、董事会运作情
况等，说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人经营决策是否曾发
生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健全并
有效运行。
（5）结合韩啸（小）与韩宗俊的父子关系，以及韩啸（小）担任发行人董
事、副总经理职务等情况，说明未将韩啸（小）认定为共同实际控制人，是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求。
（6）说明是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形，韩啸是否比
照实际控制人披露关联方、关联交易、同业竞争、股份锁定等相关内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明实际控制人认定是否符合《证
券期货法律适用意见第 1 号》和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定。
回复：
一、说明是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形，韩啸是否比
照实际控制人披露关联方、关联交易、同业竞争、股份锁定等相关内容
针对题述事项，本所律师补充查阅了补充报告期内发行人签署的借款协议、
韩啸（大）签署的担保合同，发行人《审计报告（2022 半年报）》等，对报告期
内，韩啸（大）及其配偶刘果为发行人提供担保的情况更新如下：
单位：万元
是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 700.00 2018/12/29 2019/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 300.00 2019/01/22 2019/12/17 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2019/12/30 2020/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2021/1/20 2022/1/20 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,000.00 2022/1/21 2024/2/26 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,350.00 2020/3/1 2026/12/31 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,800.00 2021/12/10 2026/12/31 否
《审核问询函》：3.关于股份冻结
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
申报文件显示，2019 年 1 月，因股权转让纠纷法院裁定冻结韩宗俊持有的
发行人 7%股份、周庭诲持有的发行人 3%股份。2019 年 6 月，法院作出《民事
调解书》，并裁定准许解除保全申请人刘红日的解除保全申请。韩宗俊已向刘红
日支付 160 万元。上述诉讼未对发行人的股权结构、生产经营、财务状况等产生
不利影响。
请发行人：
（1）结合法院裁判情况，说明韩宗俊、周庭诲与刘红日相关股权转让纠纷
形成及解决的简要过程、裁判结果及其是否全部执行完毕，韩宗俊执行裁判结果
的资金来源、是否属于借用资金，上述股权转让是否仍存在纠纷或诉讼风险，韩
宗俊、周庭诲持有的发行人股份是否仍存在被保全或冻结的风险。
（2）截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和
对外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存在
或可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清偿能
力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险。
（3）说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，
发行人股权结构是否清晰、稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 9
的要求进行核查的过程及结论性意见。
（2）对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据
和核查结论。
回复：
一、截至问询函回复日，结合实际控制人韩宗俊及其近亲属存在的负债和
对外担保，以及可能构成资金支付义务的股份回购等情况，说明韩宗俊是否存
在或可能存在大额到期债务未清偿的情形，韩宗俊及其近亲属的财务状况和清
偿能力，是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险
针对题述事项，本所律师补充查阅了自《补充法律意见书（二）》出具以来
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人签署的借款协议、韩宗俊及其亲属签署的担保合同、《招股说明书（注册
稿）》等，对截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属为
发行人提供担保的情况更新如下：
单位：万元
是否履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,000.00 2022/1/21 2024/2/26 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,800.00 2021/12/10 2026/12/31 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果
2,350.00 2020/3/1 2026/12/31 否
吕红、韩啸（小）[注]
合计 7,150.00 - - -
注：吕红、韩啸（小）以双方共有房产提供抵押。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属为发行人提
供的担保金额为 7,150.00 万元。
二、说明本次申报后发行人股权结构是否发生变动或存在发生变动的风险，
发行人股权结构是否清晰、稳定
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了重庆市股份
转让中心有限责任公司于 2022 年 8 月 8 日出具的《重庆溯联塑胶股份有限公司
股东持股清册》；2、通过公开途径查询了发行人股份质押、冻结的情况；3、通
过公开途径查询了发行人诉讼、仲裁情况。更新情况如下：
截至 2022 年 8 月 8 日，发行人的股权结构与申报前一致，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 韩宗俊 3,138 41.82
2 韩啸（大） 2,178 29.03
3 周庭诲 324 4.32
4 黄加咏 60 0.80
5 唐国贞 60 0.80
6 王海容 240 3.20
7 邱力泉 283 3.77
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
8 聂静 12 0.16
9 王荣丽 26 0.35
10 瞿毅然 30 0.40
11 汪艳天 24 0.32
12 王杰 24 0.32
13 何桂红 21 0.28
14 杨毅 24 0.32
15 邓忠富 12 0.16
16 林骅 24 0.32
17 张德文 24 0.32
18 张兴堂 225 3.00
宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合
19 143 1.91
伙企业（有限合伙）
温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业
20 288 3.84
（有限合伙）
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合
21 288 3.84
伙）
22 徐梓净 55 0.73
合计 7,503 100
经核查，发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况，且无涉及
发行人股份的诉讼、仲裁案件。
基于上述，本次申报后发行人股权结构未发生变动，且不存在发生变动的风
险，发行人股权结构清晰、稳定。
《审核问询函》：7.关于环保及行政处罚
申报文件显示，发行人生产经营的环保情况披露较为简略，未披露排放的危
废物、环保设施及投入等内容。2018 年 4 月，发行人收到环保相关《行政处罚
决定书》，发行人因项目未批先建事项被处以罚款 5.22 万元。
请发行人：
（1）说明报告期内危废物排放具体情况，危废物排放是否与发行人产能和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
收入相匹配，环保投入、环保设备、环保相关成本费用与危废物排放是否匹配，
上述情况是否与同行业可比公司一致，发行人是否存在环保投入不足情况。
（2）说明发行人被环保处罚情况、简要过程，上述情况对发行人生产经营
的影响，整改措施及是否有效，是否存在其他未披露的环保事故或纠纷。
（3）说明报告期是否存在员工曾患职业病情况或相关仲裁、诉讼情况，员
工健康保护措施是否有效，是否存在相关纠纷或潜在纠纷。
（4）结合发行人产能接近饱和情况，说明是否存在产能超过环保标准等违
法违规情形，是否存在被处罚的风险。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见。
请保荐人、发行人律师对问题（2）-（4）发表明确意见，并说明按照中国
证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 19 的要求进行核查
的过程及结论性意见。
回复：
一、结合发行人产能接近饱和情况，说明是否存在产能超过环保标准等违
法违规情形，是否存在被处罚的风险。
针对题述事项，本所律师补充查阅了发行人的产能、产量等数据情况，对报
告期内发行人产能情况更新如下：
产品类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能（万件） 1,486.85 2,973.70 2,668.78 2,190.34
汽车流体
管路总成 产量（万件） 1,137.10 2,592.29 2,527.55 1,823.11
类
产能利用率 76.48% 87.17% 94.71% 83.23%
《审核问询函》：8.关于关联方和独立性
申报文件显示，报告期内，发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、
金额较小。报告期内曾存在的关联方较多，包括曾担任发行人董监高职务的方鑫、
王杰、周庭诲、何桂红、瞿毅然、唐国贞等 6 人，发行人实际控制人韩宗俊、原
总经理王杰曾担任高管职务的天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司，发行人董事
徐梓净曾控制的重庆进东精密模具公司。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
请发行人：
（1）以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情况，
包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、主要人
员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据及分红情
况；说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关系人员是
否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务往来，是否
存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形；结合上述情况，说明是否存在对发行
人独立性构成重大不利影响的情形。
（2）说明王杰等 6 人的基本情况及其主要关联企业，从发行人离职或离任
的原因、去向，离职或离任前是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系、资
金或业务往来，或存在利益冲突情形；结合上述情况，说明报告期内是否存在上
述关联方为发行人代垫成本或费用的情形，是否存在利益输送或规避同业竞争、
关联交易等监管规定情形。
（3）结合报告期内发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、金额
较小等情况，说明是否存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金
流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流
水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回
款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
一、以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情况，
包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、主要
人员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据及分
红情况；说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关系
人员是否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务往
来，是否存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形；结合上述情况，说明是否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
存在对发行人独立性构成重大不利影响的情形。
（一）以列表形式简要说明天亚汽车、天宇汽车等系列 5 家公司的基本情
况，包括但不限于简要历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务和产品、
主要人员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3 年主要财务数据
及分红情况
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、通过企查查网站、
国家企业信用信息公示系统等网站查询了成都天亚、荆州天宇等 5 家公司的基本
情况；2、取得成都天亚、荆州天宇等 5 家公司 2022 年 1-6 月财务数据。更新情
况如下：
成都天亚、荆州天宇等 5 家公司的简要历史沿革、股权结构、实际控制人、
主营业务和产品、主要人员和技术、主要客户和供应商、主要关联企业、最近 3
年主要财务数据及分红情况分别如下：
1、成都天亚的基本情况
公司名称 成都天亚汽车系统有限公司
（1）2010 年 12 月，成都天亚设立
成 都 天 亚 为 香 港 企 业 天 亚 投 资 有 限 公 司
（TIAASIAINVESTMENTLIMITED）（以下简称“天亚投资”）于 2010 年 12
月 14 日出资 300 万元人民币（占比 100%）设立的外商投资企业。
（2）2013 年 12 月，第一次增资
2013 年 12 月 3 日，成都天亚取得成都经济技术开发区管理委员会对外
经济贸易局出具的《成都经济技术开发区管委会对外经济贸易局关于同意成
都天亚汽车系统有限公司增资扩股的批复》（成经管外[2013]40 号），同意成
都天亚投资总额由原来的 300 万元人民币增加至 450 万元人民币，注册资本
由原来的 300 万元增加至 333.33 万元人民币。新增注册资本 33.33 万元由新
股东溯联有限以 360 万元认购（其中，33.33 万元计入注册资本，326.67 万
元计入资本公积）。上述新增出资经成都名诚会计师事务所有限公司出具的
历史沿革 “成名会司验字[2013]第 12-17 号”《验资报告》审验证明全部出资到位。2013
年 12 月 17 日，成都天亚办理完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成
后，成都天亚的股权结构变更为：天亚投资出资 300 万元，占比 90%；溯联
有限出资 33.33 万元，占比 10%。
（3）2018 年 1 月，第一次股权转让
2017 年 11 月 23 日，发行人与天亚投资、成都天亚签署《股权转让协议》，
约定发行人将其持有的成都天亚 10%的股权（对应出资额为人民币 33.33 万
元）转让给天亚投资，根据开元资产于 2017 年 11 月 2 日出具的编号为“开
元评报字[2017]594 号”的《重庆溯联塑胶股份有限公司拟转让成都天亚汽车
系统有限公司股权事宜所涉及的成都天亚汽车系统有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（评估基准日为 2017 年 7 月 31 日），确定股权转让价款
为人民币 981.20 万元。2018 年 1 月 10 日，成都天亚办理完成本次股权转让
的工商变更登记。本次股权转让完成后，成都天亚的股权结构变更为：天亚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
投资出资 333.33 万元人民币，占比 100%。
股权结构 天亚投资出资 333.33 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和 主营业务为生产制造汽车制动管路和燃油管、CNG 管路，产品主要为汽车
产品 制动管（钢材质的硬管）。
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱亚旗任监事；主要技术为制动钢管相关技术。
技术
主要客户为一汽大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）等；主要供应
主要客户和
商为荆州市天宇汽车配件有限公司、雷逊汽车配件（上海）有限公司（主要
供应商
是接头）、天津市日月兴金属制品有限公司
天亚投资、天津天亚汽车零部件有限公司（以下简称“天津天亚”）、青岛天
主要关联企
亚汽车零部件有限公司（以下简称“青岛天亚”）、荆州天宇、天亚（宁德）
业
汽车零部件有限公司（以下简称“天亚宁德”）
2022.06.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产合计 7,196.62 6,977.05 7,743.92 7,334.21
最近三年及
负债合计 2,012.48 2,353.49 1,775.57 2,705.62
一期主要财
务数据（万 所有者权益
5,184.13 4,623.56 5,968.35 4,628.59
元） 合计
营业收入 4,165.50 7,816.09 8,962.11 12,123.88
净利润 540.83 988.46 1,339.77 1,464.64
最近三年及
2019-2021 年分别分配 6,584,035.02 元、10,000,000 元和 23,332,351.39 元，2022
一期分红情
年 1-6 月未分红。
况
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、青岛天亚的基本情况
公司名称 青岛天亚汽车零部件有限公司
青岛天亚为成都天亚于 2017 年 1 月 24 日出资 200 万元人民币（占比 100%）
设立的有限责任公司，设立时，青岛天亚公司名称为“青岛溯联天亚汽车零部
历史沿革
件有限公司”，2017 年 2 月 28 日，公司名称变更为“青岛天亚汽车零部件有
限公司”；青岛天亚设立后，注册资本及股权结构未发生变更。
股权结构 成都天亚出资 200 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和
主营业务为生产制造汽车制动管路，主要产品为汽车制动管路（钢材质）。
产品
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱艳任监事，主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和
主要客户为一汽大众，主要供应商为成都天亚。
供应商
主要关联企
天亚投资、成都天亚、天津天亚、荆州天宇、天亚宁德
业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2022.06.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产合计 786.89 1,030.11 603.53 906.52
最近三年及
负债合计 350.70 483.86 227.80 527.48
一期主要财
务数据（万 所有者权益
436.18 546.25 375.73 379.04
元） 合计
营业收入 798.53 2,366.06 2,199.34 2,773.21
净利润 32.56 170.52 157.83 210.43
最近三年及
2019 年未分红，2020 年分配 1,611,365.31 元，2021 年未分红；2022 年 1-6
一期分红情
月分配 1,420,473.72 元。
况
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、天津天亚的基本情况
公司名称 天津天亚汽车零部件有限公司
天津天亚为成都天亚于 2017 年 2 月 23 日出资 200 万元人民币（占比 100%）
历史沿革
设立的有限责任公司；天津天亚设立后，注册资本及股权结构未发生变更。
股权结构 成都天亚出资 200 万元人民币，占比 100%
实际控制人 朱艳
主营业务和
主营业务为生产制造汽车制动管路，主要产品为汽车制动管路（钢材质）。
产品
主要人员和
王杰任执行董事兼总经理，朱艳任监事；主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和
主要客户为一汽大众等，主要供应商为成都天亚等。
供应商
主要关联企
天亚投资、成都天亚、青岛天亚、荆州天宇、天亚宁德
业
2022.06.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产合计 806.78 1,154.79 633.32 1,047.92
最近三年及
负债合计 477.15 848.06 231.84 849.22
一期主要财
务数据（万 所有者权益
329.63 306.73 401.48 198.70
元） 合计
营业收入 714.53 1,786.37 2,531.69 2,389.13
净利润 22.99 86.59 202.77 144.71
最近三年及
一期分红情 2019、2020 年未分红，2021 年分红 1,813,303.16 元，2022 年 1-6 月未分红。
况
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、荆州天宇的基本情况
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司名称 荆州市天宇汽车管路系统有限公司
荆州天宇为王杰、王书杰、王天宇、荆州市天宇汽车配件有限公司于 2016
年 7 月 12 日出资 2,000 万元设立的有限责任公司，设立时，荆州天宇的股权
结构为：王杰出资 980 万元，占比 49%；王书杰出资 220 万元，占比 11%；
历史沿革
王天宇出资 780 万元，占比 39%；荆州市天宇汽车配件有限公司出资 20 万
元，占比 1%。荆州天宇设立后，注册资本及股权结构未发生变更。2021 年
9 月 27 日，荆州天宇完成注销工商登记。
王杰出资 980 万元，占比 49%；王书杰出资 220 万元，占比 11%；王天宇出
股权结构 资 780 万元，占比 39%；荆州市天宇汽车配件有限公司出资 20 万元，占比
1%。
实际控制人 王书杰
主营业务和
主营业务为生产销售汽车制动管；主要产品为汽车制动管相关的钢管。
产品
主要人员和
王书杰任执行董事兼总经理，王天宇任监事；主要技术为钢制动管相关技术。
技术
主要客户和 主要客户为成都天亚、邦迪管路系统有限公司、江西三樱公司等；主要供应
供应商 商为宝钢、首钢等钢厂、铜厂。
主要关联企
天亚投资、成都天亚、青岛天亚、天津天亚、天亚宁德
业
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产合计 不适用 2,326.82 6,756.32
最近三年主 负债合计 不适用 -67.91 2,814.42
要财务数据
所有者权益
（万元） 不适用 2,394.73 3,941.90
合计
营业收入 不适用 3,785.85 9,733.84
净利润 不适用 110.54 522.39
最近三年分
2019 年分配 1,307,913.71 元，2020 年未分红，2021 年 9 月已注销。
红情况
注：2020 年财务数据未经审计，荆州天宇已于 2021 年 9 月 27 日注销，故无法列示 2021
年度财务数据。
5、天亚宁德的基本情况
公司名称 天亚（宁德）汽车零部件有限公司
（1）2018 年 7 月，天亚宁德设立
天亚宁德为李佳艳、田浩于 2018 年 7 月 23 日出资 1,800 万元人民币设
立的有限责任公司，设立时，天亚宁德的公司名称为“宁德特埃汽车零部件
有限公司”（2021 年 4 月 6 日更名为“天亚（宁德）汽车零部件有限公司”）。
历史沿革 设立时，天亚宁德的股权结构为：李佳艳出资 396 万元，占比 22%；田浩出
资 1,404 万元，占比 78%。
（2）2020 年 6 月，第一次减资
2020 年 4 月 17 日，天亚宁德股东会决议注册资本由 1,800 万元减少至
800 万元。2020 年 6 月 12 日，天亚宁德办理完成本次减资的工商变更登记。
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本次减资完成后，天亚宁德的股权结构变更为：李佳艳出资 176 万元，占比
22%；田浩出资 624 万元，占比 78%。
（3）2020 年 6 月，第一次股权转让
2020 年 6 月 18 日，根据天亚宁德股东会决议，田浩将其持有的天亚宁
德 78%的股权（对应注册资本 624 万元）无偿转让给特埃（上海）汽车技术
发展有限公司，同日，双方就本次股权转让事项签署股权转让协议。2020
年 6 月 19 日，天亚宁德办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，天亚宁德的股权结构变更为：李佳艳出资 176 万元，占比 22%；
特埃（上海）汽车技术发展有限公司出资 624 万元，占比 78%。
（4）2021 年 4 月，第二次股权转让
2021 年 3 月 18 日，根据天亚宁德股东会决议，李佳艳、特埃（上海）
汽车技术发展有限公司分别将其持有的天亚宁德 11.22%（对应注册资本
89.76 万元）、39.78%（对应注册资本 318.24 万元）股权无偿转让给成都天
亚。同日，当事方就上述股权转让事项分别签署了股权转让协议。2021 年 4
月 6 日，天亚宁德办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完
成后，天亚宁德的股权结构变更为：成都天亚出资 408 万元，占比 51%；特
埃（上海）汽车技术发展有限公司出资 305.76 万元，占比 38.22%；李佳艳
出资 86.24 万元，占比 10.78%。
（5）2021 年 9 月，第三次股权转让
2021 年 9 月，特埃（上海）汽车技术发展有限公司将其持有的天亚宁
德 38.22%的股权转让给赵伯强。2021 年 9 月 10 日，天亚宁德办理完成本次
股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天亚宁德的股权结构变更
为：成都天亚出资 408 万元，占比 51%；赵伯强出资 305.76 万元，占比 38.22%；
李佳艳出资 86.24 万元，占比 10.78%。
成都天亚出资 408 万元，占比 51%；赵伯强出资 305.76 万元，占比 38.22%；
股权结构
李佳艳出资 86.24 万元，占比 10.78%
实际控制人 朱艳
主营业务和 主营业务为生产销售汽车制动管（钢材质），主要产品为汽车制动管路（钢
产品 材质）。
主要人员和 王杰任董事长，赵雨萍、赵伯强任董事，赵锋任总经理，李佳艳任监事；主
技术 要技术为钢制动管相关技术。
主要客户和 主要客户为上海汽车集团股份有限公司，主要供应商为成都天亚、重庆康瑞
供应商 仪器有限公司等。
主要关联企 成都天亚、特埃（上海）汽车技术发展有限公司、天亚投资、青岛天亚、天
业 津天亚、荆州天宇
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度
资产合计 967.08 1,009.96
最近一年及
一期主要财 负债合计 1,076.72 997.40
务数据（万 所有者权益合计 -109.64 12.29
元）
营业收入 256.50 591.45
净利润 -101.68 -94.56
注 1：天亚宁德以涉及商业秘密为由，拒绝提供其 2019-2020 年度主要财务数据及分红
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数据。
注 2：发行人曾经的董事王杰于 2021 年 4 月起在天亚宁德任职，故仅提供 2021 年度及
2022 年 1-6 月主要财务数据，其中 2022 年 1-6 月的财务数据未经审计。
（二）说明发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工及相关密切关
系人员是否与上述企业及其关联方、客户或供应商存在关联关系、资金或业务
往来，是否存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形
针对题述事项，本所律师补充查阅了发行人与关联方的交易合同、审计报告
等，对发行人与成都天亚等业务往来情况更新如下：
成都天亚与发行人之间存在业务往来，成都天亚向发行人采购卡子、塑料件
等，报告期各期采购额分别为 152.81 万元、224.74 万元、255.56 万元以及 156.60
万元。
此外，公司与上述企业存在部分客户与供应商重叠的情况，如公司客户大众
汽车同时为成都天亚、青岛天亚、天津天亚的客户，公司客户邦迪管路系统有限
公司同时为荆州天宇的客户，且公司客户重庆大江亚普汽车部件有限公司同时为
成都天亚的客户，公司供应商重庆康瑞仪器有限公司同时为天亚宁德的供应商等。
除上述已经披露的情况外，公司及其实际控制人、董监高、员工或前员工及
相关密切关系人员与上述企业及其关联方、客户或供应商不存在其他关联关系、
资金或业务往来，不存在同业竞争、业务竞争或利益冲突情形。
二、结合报告期内发行人的经常性关联交易和偶发性关联交易较少、金额
较小等情况，说明是否存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了发行人主要
股东、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》；2、通过公开渠道查询发行
人关联方的变动情况；3、查阅了发行人的三会会议文件、独立董事就关联交易
的独立意见；4、查阅了发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员的银行流
水。对报告期内公司关联交易汇总情况更新如下：
单位：万元
2022.06.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款[注 1] 92.43 66.65 57.66 42.04
其他应付款[注 2] - 500.00 - -
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2022.06.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联销售[注 1] 156.60 255.56 224.74 152.81
关联担保（作为被担保方） 7,150.00 5,850.00 3,900.00 3,000.00
股权转让 - 3,000.00 - -
董事、监事、高级管理人员及
419.02 502.12 357.15 352.40
其他核心人员的薪酬
注 1：发行人向比照关联方披露企业成都天亚销售快速接头、管夹等汽车流体控制件、
紧固件以及少量汽车管路管材，报告期各期销售额分别为 152.81 万元、224.74 万元、255.56
万元以及 156.60 万元，各期末应收账款分别为 42.04 万元、57.66 万元、66.65 万元和 92.43
万元。
注 2：2021 年 12 月 31 日，其他应付款为应付上海沃尔达的股权转让款 500.00 万元；
截至本补充法律意见书出具之日，该笔款项已支付完毕。
报告期内，公司不存在其他未披露的关联方、关联交易或财务不规范情形。
《审核问询函》：9.关于子公司
申报文件显示：
（1）发行人拥有 2 家全资控股子公司溯联零部件、柳州溯联，1 家二级全
资控股子公司溯联精工（溯联零部件的子公司）。2020 年，溯联精工经审计的净
利润为-93,005.43 元。此外，子公司存在分红情况。
（2）子公司的股权结构变动情况如下：2021 年 6 月发行人收购少数股东沃
尔达持有的溯联零部件剩余 27.07%股权，至此发行人持有溯联零部件 100%股权；
2017 年 7 月，少数股东张兴堂将其持有的柳州溯联 200.00 万元出资额（对应 40%
股权）作价 1,575.00 万元转让给发行人；2018 年 9 月，少数股东徐梓净、倪勇
分别将其持有的溯联精工 35%、5%的股权转让给溯联零部件。
请发行人：
（1）结合发行人与子公司的主营业务、主要财务数据和分红情况，说明报
告期内发行人与子公司（含二级子公司）之间的战略定位和业务关系、协同效应，
发行人和子公司分红情况及资金最终用途，子公司生产经营和业绩对发行人的具
体影响。
（2）说明溯联零部件的少数股东沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结
构、实际控制人、主要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年一
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期的主要财务数据，溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股东沃
尔达，沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、主要
客户和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
（3）说明子公司的少数股东转让股权的背景和原因，定价是否公允，是否
存在未披露的利益安排、约定或利益输输送，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；柳
州溯联、溯联精工的少数股东情况，是否与发行人及其实际控制人、董监高、客
户和供应商存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与子公司的主营业务、主要财务数据和分红情况，说明报
告期内发行人与子公司（含二级子公司）之间的战略定位和业务关系、协同效
应，发行人和子公司分红情况及资金最终用途，子公司生产经营和业绩对发行
人的具体影响
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了发行人及其
子公司最新的营业执照，公司章程，并通过公开途径查询了其基本情况；2、查
阅了发行人的三会会议资料、审计报告等资料；3、查阅了发行人及其子公司财
务报告、获取了相关财务数据。更新情况如下：
（一）发行人与子公司主营业务、主要财务数据及分红情况
发行人与子公司主要财务数据及分红情况如下：
1、溯联股份
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 85,416.88 77,798.73 66,646.07 49,607.33
归属于母公司所有者权益 53,052.30 46,741.81 37,194.52 28,469.04
资产负债率（母公司） 39.87% 44.46% 50.54% 42.35%
营业收入 36,138.68 72,579.72 58,499.10 37,000.55
净利润 6,310.49 11,132.47 8,976.95 4,222.10
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
归属于母公司所有者的净利润 6,310.49 11,040.47 8,725.48 4,054.64
扣除非经常性损益后归属于母
6,219.68 10,661.82 8,324.10 3,677.97
公司所有者的净利润
现金分红 - - - 1,500.60
2、柳州溯联
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 12,418.04 13,841.43 12,336.33 9,944.47
所有者权益 10,002.95 9,489.39 7,776.25 5,737.84
营业收入 5,176.91 12,272.73 12,024.43 8,508.80
净利润 513.56 1,713.14 2,038.42 1,248.01
注：柳州溯联 2022 年半年度财务数据未经审计。
报告期内，柳州溯联未进行分红。
3、溯联零部件
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 20,530.53 21,885.21 23,704.23 19,536.66
所有者权益 6,009.49 5,713.66 10,139.97 9,210.94
营业收入 14,736.14 30,659.94 28,993.56 22,615.03
净利润 295.84 1,095.56 929.03 618.70
注：溯联零部件 2022 年半年度财务数据未经审计。
2021 年 6 月 22 日，经溯联零部件股东会审议，溯联零部件以现金形式，向
全体股东分配利润 5,541.67 万元。其中，向上海沃尔达分配现金股利 1,500.00
万元，上海沃尔达尚未实际使用；向溯联股份分配现金股利 4,041.67 万元，目前
已实际分配到账，溯联股份主要用于支付货款及工程款等经营事项。
4、溯联精工
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 2,346.65 2,434.19 2,104.95 2,018.32
所有者权益 1,577.39 1,483.99 1,437.38 1,446.68
营业收入 817.68 1,972.19 1,816.35 2,908.93
净利润 93.41 46.60 -9.30 44.54
注：溯联精工 2022 年半年度财务数据未经审计。
报告期内，溯联精工未进行分红。
（二）子公司生产经营和业绩对发行人的具体影响
单位：万元
2022 年 1-6 月
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 14,736.14 26.60% 295.84 4.99%
柳州溯联 5,176.91 9.35% 513.56 8.66%
溯联股份（母公司） 35,480.61 64.05% 5,117.60 86.34%
内部合并抵消前合计 55,393.66 100.00% 5,927.00 100.00%
内部合并抵消 19,254.98 - -383.49 -
溯联股份（合并） 36,138.68 - 6,310.49 -
（续）
2021 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 30,659.94 26.60% 1,115.36 7.08%
柳州溯联 12,272.73 10.65% 1,713.14 10.87%
溯联股份（母公司） 72,311.60 62.75% 12,929.45 82.05%
内部合并抵消前合计 115,244.27 100.00% 15,757.95 100.00%
内部合并抵消 42,664.56 - -4,625.48 -
溯联股份（合并） 72,579.72 - 11,132.47 -
（续）
2020 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 28,993.56 29.74% 929.03 10.49%
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2020 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
柳州溯联 12,024.43 12.33% 2,038.42 23.02%
溯联股份（母公司） 56,469.94 57.93% 5,888.64 66.49%
内部合并抵消前合计 97,487.93 100.00% 8,856.09 100.00%
内部合并抵消 38,988.83 - 120.86 -
溯联股份（合并） 58,499.10 - 8,976.95 -
（续）
2019 年度
发行人及其子公司生产经营情况
收入 收入占比 净利润 净利润占比
溯联零部件合并 22,615.03 34.09% 618.70 14.94%
柳州溯联 8,508.80 12.83% 1,248.01 30.14%
溯联股份（母公司） 35,219.60 53.09% 2,274.24 54.92%
内部合并抵消前合计 66,343.43 100.00% 4,140.94 100.00%
内部合并抵消 29,342.88 - 81.16 -
溯联股份（合并） 37,000.55 - 4,222.10 -
注 1：考虑溯联精工报告期内属于溯联零部件控股子公司（现为全资子公司）且主要对
内销售，溯联零部件合并数据为溯联零部件及溯联精工合并报表数据；
注 2：考虑发行人子公司与子公司间、子公司与母公司间销售金额较大，计算子公司生
产经营业绩对发行人的影响时，收入及净利润总额取内部合并抵消前总额。
报告期内，子公司溯联零部件和柳州溯联的营业收入合计金额分别为
31,123.83 万元、41,017.99 万元、42,932.68 万元和 19,913.05 万元，占合并抵消
前营业收入的比例分别为 46.92%、42.07%、37.25%和 35.95%，子公司营业收入
呈逐年增加趋势，随着公司报告期内营业收入大幅增长，子公司营业收入占比呈
逐年降低趋势；子公司溯联零部件和柳州溯联的净利润合计金额分别为 1,866.71
万元、2,967.45 万元、2,828.50 万元和 809.40 万元，占合并抵消前净利润的比例
分别为 45.08%、33.51%、17.95%和 13.66%，报告期内子公司净利润波动较大，
占比呈逐年降低趋势。因此，报告期内子公司营业收入、净利润情况，与公司和
子公司之间的战略定位、业务关系情况相符，子公司生产经营和业绩对公司的影
响较为显著，随着公司报告期内经营规模大幅增长，影响逐年降低。
二、说明溯联零部件的少数股东沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结
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构、实际控制人、主要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年
一期的主要财务数据，溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股
东沃尔达，沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况
（一）上海沃尔达的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、主
要资产、主营业务和技术、投资或控制的企业、最近一年一期的主要财务数据
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、通过企查查网站、
国家企业信用信息公示系统等公开途径查询了上海沃尔达的基本情况；2、查阅
了上海沃尔达未经审计的 2021 年度、2022 年 1-6 月财务数据。对上海沃尔达最
近一年一期主要财务数据更新如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022.06.30 2021 年度/2021.12.31
流动资产：
货币资金 234.60 203.23
其他应收款 129.00 129.00
流动资产合计 3,960.60 3,932.23
非流动资产：
长期股权投资 - -
非流动资产合计 - -
资产合计 3,960.60 3,932.23
负债合计 526.00 493.66
所有者权益合计 3,437.60 3,438.57
营业收入 - -
投资收益 550.79 3,676.46
净利润 -0.97 3,063.07
（二）溯联零部件的主要资产、技术或客户是否来源于少数股东沃尔达，
沃尔达及其股东或关系密切人员与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户
和供应商是否存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况
针对题述事项，本所律师补充查阅了发行人与关联方的交易合同、审计报告
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等，对发行人与成都天亚等业务往来情况更新如下：
报告期内，朱艳通过天亚投资所控制的成都天亚与发行人存在业务往来，成
都天亚向发行人采购零部件产品，报告期各期采购金额分别为 152.81 万元、
224.74 万元、255.56 万元以及 156.60 万元；报告期内，子公司溯联零部件向上
海沃尔达分红 1,500.00 万元；截至本补充法律意见书出具之日，公司已累计向上
海沃尔达支付全部股权转让款。除上述资金或业务往来以外，上海沃尔达及其股
东或关系密切的人员与公司及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间不
存在关联关系、股权代持、资金或业务往来等情况。
《审核问询函》：10.关于房屋租赁
申报文件显示，发行人及其子公司共租赁 6 处房屋，租赁面积较大，部分租
赁合同已到期。
请发行人：
（1）说明上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用费的
公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述房屋租赁是否存在法律瑕疵，
部分租赁合同到期是否已续期、续期是否存在实质障碍，房屋租赁对发行人生产
经营的影响、应对措施及安排。
（2）说明发行人租赁房屋是否存在搬迁风险，使用租赁房屋产生的收入和
利润及占比情况；测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示
厂房租赁及搬迁相关风险。
（3）说明发行人租赁房屋较多对发行人资产完整性和独立性是否构成重大
不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求进行核查的过程及结论性意见。
回复：
一、说明上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用费的
公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述房屋租赁是否存在法律瑕疵，
部分租赁合同到期是否已续期、续期是否存在实质障碍，房屋租赁对发行人生
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产经营的影响、应对措施及安排
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了发行人正在
履行的租赁房屋相关协议、产权证；2、查阅了发行人与租赁厂房相关的收入、
利润等财务数据；3、通过公开途径查询了发行人行政处罚、诉讼及仲裁情况，
并取得了发行人出具的说明文件；4、查阅了发行人所在地规划及住建部门出具
的合规证明。对租赁房屋对发行人的重要程度更新情况如下：
报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润数据汇总如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租赁厂房产生的收入 24,918.34 54,254.97 48,226.14 34,666.09
收入占比 44.98% 47.08% 49.47% 52.25%
租赁厂房产生的净利润 1,531.34 4,852.94 3,719.11 2,095.45
净利润占比 25.84% 30.80% 41.99% 50.60%
注：子公司租赁厂房产生收入、净利润数据及合并报表审定数的收入、净利润数据为申
报期各期经审计的合并报表数，溯联股份部分租赁厂房产生的净利润测算依据为租赁厂房部
分的产品实现销售收入占溯联股份单体报表比例，与溯联股份单体报表净利润数据的乘积。
基于上述，报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总
利润的比重呈现逐年下降的趋势。随着发行人本次募投项目新建厂房投入使用，
发行人租赁厂房产生的收入和利润占公司总收入和总利润的比重预计会进一步
下降。
二、说明发行人租赁房屋是否存在搬迁风险，使用租赁房屋产生的收入和
利润及占比情况；测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭
示厂房租赁及搬迁相关风险
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、就若需搬离租赁场
所可能的支出费用或可能导致的损失情况取得发行人的说明文件；2、查阅了发
行人最近三年一期审计报告。对相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响更新
情况如下：
若发行人确需搬离目前租赁场所，可能的支出费用或可能导致的损失预估如
下所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 预估费用/损失金额（万元）
产品认证费 12.00
搬迁运输费用 32.00
装修费用（按三年摊销） 225.00
设备安装调试费用 14.00
设备搬迁后安装停机及效率爬坡损失 203.00
合计 486.00
上述搬迁可能产生的支出费用或可能导致的损失约为 486.00 万元，占 2022
年 1-6 月归属于母公司股东净利润比例约为 7.70%，对发行人生产经营稳定性和
财务状况的影响较小。
《审核问询函》：11.关于创业板定位
申报文件显示：
（1）发行人所属证监会行业为“汽车制造业（C36）”，发行人未对是否符合
创业板定位作充分分析说明。
（2）发行人拥有专利权 60 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 43 项，
外观专利 3 项。发行人致力于汽车尼龙管路行业的技术研发及创新，通过与国内
多家知名整车厂和优秀汽车零部件制造企业进行广泛交流合作与项目开发，紧密
把握汽车行业发展趋势，把发展成为满足整车厂需求的领先尼龙管路企业摆在公
司发展的战略位置。
请发行人：
（1）说明核心技术的来源和演变过程，以及所处行业地位，研发投入与同
行业公司对比是否存在较大差距，合作研发或以受让方式取得核心技术、知识产
权对发行人生产经营的影响，发行人是否对合作研发构成依赖。
（2）结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人市场地位和主要产品的
市场占有率（如有），以及品牌声誉、产品质量、产品技术性能、关键技术指标
等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的比较情况；结合上述情况，说
明发行人是否具备核心竞争力。
（3）结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕
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创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明核心技术的来源和演变过程，以及所处行业地位，研发投入与同
行业公司对比是否存在较大差距，合作研发或以受让方式取得核心技术、知识
产权对发行人生产经营的影响，发行人是否对合作研发构成依赖
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查验了补充报告期
内发行人新取得的知识产权情况及相关技术资料；2、查阅了同比上市公司公开
披露的年度报告等资料并与发行人相关数据进行了比对。对发行人研发投入及同
行业对比情况更新如下：
报告期内，公司研发费用分别为 1,575.88 万元、2,086.11 万元、2,786.32 万
元及 1,424.46 万元，呈现稳步上升趋势，主要原因系公司为了适应我国汽车零部
件行业轻量化、环保化及进口替代的趋势，自 2018 年起，加大了对主要客户新
车型管路总成项目及快换接头、消音器、紧固件等项目的研发投入。
报告期内，公司研发费用占当期营业收入比重分别为 4.26%、3.57%、3.84%
和 3.94%。其中，2020 年至 2022 年上半年研发费率低于同行业可比公司平均水
平，主要系公司当期销售同比大幅度增长摊薄研发费占比所致。
报告期内，发行人与可比公司研发费用率比较情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
标榜股份 4.94% 4.28% 3.42% 3.11%
川环科技 3.98% 4.14% 3.66% 3.87%
鹏翎股份 4.88% 4.30% 4.01% 4.13%
可比公司平均 4.60% 4.24% 3.70% 3.70%
溯联股份 3.94% 3.84% 3.57% 4.26%
数据来源：Wind 资讯
二、结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕
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创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，充分披露发行人是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查验了补充报告期
内发行人新取得的知识产权情况及相关技术资料；2、查阅了发行人的审计报告
及研发费用、营业收入、核心技术产品收入等财务数据资料；3、查阅了发行人
主要业务经营资料、重大业务合同等。更新情况如下：
（一）公司主营业务范围符合创业板定位的更新
公司主要经营汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销
售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为汽车制造业（代码 C36）；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017
年修订），公司属于汽车制造业中的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据《产
业结构调整指导目录》，发行人的主营业务符合汽车类鼓励项目中汽车关键零部
件中的废气再循环系统，轻量化材料应用中的复合塑料以及新能源汽车关键零部
件中的电池管理系统等内容。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业，符合创业板规定的行业
范围。
经过多年的稳步发展，公司发挥快速接头建立起的早期市场优势，持续丰富、
优化产品线，凭借卓越的产品质量及成本优势，不断俘获各大整车厂商的青睐。
同时，在国六排放标准全面推行实施的背景下，公司增大研发投入，通过持续的
技术革新及生产工艺流程的优化，不断提升各公司产品性能，以更好满足汽车行
业节能减排及轻量化的趋势要求。报告期内，公司营业收入分别为 37,000.55 万
元、58,499.10 万元、72,579.72 万元和 36,138.68 万元，2019 年至 2021 年度营业
收入年均复合增长率达 40.06%。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.44%、99.52%、99.78%和 99.97%，主营业务突出。
（二）公司创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新情况
的更新
1、公司创新、创造、创意特征
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公司自成立以来一直重视主营业务、经营模式和产品的创新。在公司创立初
期，全球汽车流体管路行业仍以金属和橡胶为主要材料。公司紧跟整车轻量化发
展趋势，坚持使用工程塑料和尼龙等轻量化材料，打破了外资及合资尼龙管路供
应商的价格垄断，成为最早向长安汽车、上汽通用五菱等自主品牌客户开发和量
产尼龙燃油管路的供应商，推进了自主品牌汽车轻量化发展进程。经过二十余年
生产工艺的持续优化完善，公司已搭建了完备的产品研发平台，拥有经验丰富的
研发团队，并已具备核心技术延展性及平台化生产能力，可以快速响应客户对新
产品和新性能的设计及研发需求，实现流体管路产品设计自主化、品种多样化和
生产自动化。
公司注重自主研发与客户需求的紧密结合。在保持核心零部件自主研发的基
础上，公司与整车厂或集成化模块供应商进行技术交流，并根据其研发目标同步
开发适用于新车型的高性价比总成产品和技术解决方案，或对客户已有产品方案
进行产品优化式的二次开发。截至目前，公司已成为 30 余家整车制造企业的一
级供应商，并向部分汽车零部件生产厂商提供流体管路总成及相关零部件产品。
公司紧跟汽车零部件行业及下游汽车行业的相关指导政策，通过自主创新改
进当前快速接头及流体控制阀以应用于新能源汽车热管理系统。截至 2022 年 8
月末，公司已获得新能源车型产品项目定点 1,100 余件，产品覆盖比亚迪、长安
汽车、赛力斯1、东方鑫源、纳百川、宁德时代等新能源主要客户，新能源业务
订单充足。
2、科技创新、模式创新、业态创新情况
（1）科技创新
公司是国内较早将尼龙材料应用到汽车流体管路总成的汽车零部件供应商
之一。2003 年，公司通过整合上游流体接头及其他注塑零件、注塑模具的设计
和制造，成功研发出第一款快速接头并获得专利，成为国内最早实现汽车管路快
速接头量产的公司之一。2018 年，公司研发出第一款受到整车厂和主要动力电
池制造商认可的动力电池包专用水管接头，填补了国内细分市场的空白。经过多
年的自主研发与技术积累，公司在产品和生产工艺上逐步形成一系列具有行业领
先性的核心技术。通过“具有双重防错功能的推拉式快插接头”、“新能源汽车水
1 原小康股份，2022 年 7 月 30 日，“重庆小康工业集团股份有限公司”更名为“赛力斯集团股份有限公司”。
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管快速接头”、“全自动分段加热管材成型技术”、“全自动塑料激光焊接技术”等
技术创新，公司的主要产品汽车尼龙流体管路总成及其快速接头、流体控制阀、
抗阻消音器等主要配件兼具性能优势和成本优势，极大地满足了市场和客户需求，
实现了公司经营业绩的持续稳步增长。
公司被重庆市科学技术局、重庆市财政局和国家税务总局重庆市税务局认定
为高新技术企业，被国家知识产权局授予国家知识产权优势企业，先后被评为重
庆市企业技术中心、优秀战略新兴产业企业、成长潜力企业等，同时发行人及其
子公司溯联零部件获得 2021 年重庆市“专精特新”中小企业称号，发行人实验室
通过了国家标准的 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。截至本补充法
律意见书出具之日，公司拥有专利权 77 项，其中发明专利 15 项，实用新型专利
59 项，外观专利 3 项。
（2）研发模式创新
公司在保持核心零部件自主研发的基础上，与客户同步开发车型专用的管路
总成，或对客户已有的产品方案进行产品优化式的二次开发。同步开发系指公司
根据整车厂车型设计目标提供技术解决方案以及成本和质量优化方案。同步开发
模式比例的增加是我国汽车产业链升级的证明，也是自主汽车品牌市场地位大幅
提升，逐步实现技术自主的必然结果。
公司同时重视研发基础能力建设。公司系统性、周期性地对技术人员进行设
计软件（如 CATIA、UG、CAD、CAE 等）、产品/项目开发、原材料理论/应用等
技术能力的培训。公司的流体管路综合实验室获得 CNAS 国家实验室认证，并
通过上汽通用、长安汽车、东风小康、上汽通用五菱、比亚迪、上汽大通和吉利
汽车等多家整车厂的专项认证，达到行业先进水平。公司拥有新能源热管理系统
的相关循环实验设备，初步完成了检测中心在新能源汽车热管理系统管路总成及
其零部件检测试验能力方面的系统化建设，实现了从设计、研发、验证到批量生
产的闭环。
（3）业态创新
公司自创立以来，一直坚持以产业链自主、摆脱外资上游企业“卡脖子”、改
变传统汽车管路企业高度依赖上游零部件的业态现状为目标，不断提升自主创新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
和上游零部件自主生产能力。经过多年的持续创新，公司开发出了汽车油路、气
路、新能源等系列流体管路快速接头产品，及流体控制阀、管路紧固件等系列管
路零部件，公司主要管路产品零部件自制率及销售毛利率处于行业领先水平。目
前，公司已达到整车客户开发的高度定制化、同步开发快速响应、成本控制等多
方面要求，具备较强的市场竞争力。公司深耕上游产业链，进一步提高了精密模
具加工和自动化设备设计组装能力，更深的上游产业链布局已成为公司的核心竞
争力之一。
和传统汽车管路总成的需求集中于整车厂不同，新能源汽车的流体管路应用
目前仍处于技术不断升级、培育扩大市场的阶段，需求端分散在掌握局部核心技
术的模块化供应商手中。公司积极布局下游产业链，除整车厂和大部分主流动力
电池制造商外，公司的新能源产品下游客户还包括热交换器制造商、三电管理系
统及储能设备制造商、燃料电池制造商等，成为国内少数对新能源产业链下游市
场进行全面业务布局的汽车管路企业之一。通过与新能源产业链客户全面深度的
合作，进一步扩大了公司产品的市场空间，大幅提高公司核心技术的多样性、完
整性和研发的前瞻性。
（三）公司具备核心竞争力的更新
1、核心技术方面
公司设立以来，经过多年的自主研发与技术积累，逐步形成并掌握了一系列
具有自主知识产权的核心技术，可有效解决及满足客户对于流体管路关键零部件
在连接可靠性、噪音控制、阀门低压开启与持久密封性等方面的要求，具备较强
的自主创新能力及行业竞争力。目前，发行人核心技术及其生产工艺装置合计拥
有 67 项注册专利，主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产
工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备
核心工艺技术及核心工艺装置三大类。其中工艺部分包括快换接头全自动装配技
术、全自动塑料激光焊接技术、全自动分段加热管材成型技术、自动管体 R 环
加工技术、自动精确控制插接组装技术、自动密封和流量测试技术。公司核心技
术具备的独特性、创新性及突破点。
报告期内，公司核心技术产品实现收入 30,277.58 万元、50,083.47 万元、
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65,223.81 万元和 32,432.76 万元，占产品收入比重分别为 81.83%、85.61%、89.87%
和 89.75%，报告期内，核心技术产品的销售收入占比整体呈上升趋势。
公司专注于尼龙流体管路产品及其核心零部件的研发，研发的第一款汽车燃
油管路系统快速接头，打破了外资管路接头品牌的价格垄断，降低了客户的整车
制造成本，曾多次荣获主要客户授予的“优秀供应商”、“成本控制贡献奖”、“协
同贡献奖”等荣誉。
在新能源汽车流体管路的连接件技术上，公司坚持自主创新，研发出第一款
受到整车厂和主要动力电池制造商认可的动力电池包专用水管接头，与外资品牌
相比具有更优秀的综合性能。报告期内，公司已作为一级供应商向比亚迪、长安
汽车、金康新能源、岚图汽车、小鹏汽车等新能源汽车整车生产厂商供货，并通
过向宁德时代、纳百川等新能源汽车零部件生产企业交付相关产品，将电池冷却
管路总成应用于江铃福特、蔚来汽车、东风悦达起亚、理想、长城、北汽、极狐、
吉利、路特斯等品牌的新能源汽车。目前，公司主要产品和技术解决方案已获得
下游新能源客户的广泛认可，在手新项目订单超过 1,100 余种。报告期内，公司
新能源热管理系统管路销售收入快速增长；同时，公司的储能产品目前已经向客
户小批量供货；公司为客户开发的乘用车氢能源燃料电池管路计划于 2022 年进
入量产阶段，公司在新能源业务领域具有技术领先性。
2、客户同步开发方面
报告期内，公司与客户不存在合作研发，产品开发模式以同步开发为主。同
步开发中供应商具有较强的主动性，能通过前期对产品和制造过程的主动设定，
有效控制最终量产的制造成本和质量风险。公司同步开发的产品主要来自于自主
品牌整车企业以及宁德时代等知名的新能源产业链客户。由于外资整车品牌的动
力系统采用的多为全球统一标准，其原始设计来源于其本土的外资供应商，因此
公司外资企业合作中同步开发的比例较少。报告期内，公司与主要客户同步开发
实现量产的收入分别为 26,885.72 万元、43,520.27 万元、52,542.26 万元和
27,378.95 万元，占营业收入比例分别为 72.66%、74.39%、72.39%和 75.76%。
3、研发投入及在研项目方面
报告期内，公司研发费用分别为 1,575.88 万元、2,086.11 万元、2,786.32 万
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
元及 1,424.46 万元，研发投入总体保持逐年增长的趋势；研发费用占当期营业收
入比重分别为 4.26%、3.57%、3.84%和 3.94%；公司研发人员分别为 75 人、81
人、76 人和 80 人，占公司员工比例分别为 8.47%、8.64%、8.03%和 8.16%。截
至目前，公司正在从事的主要研发项目 7 个，主要为满足整车制造厂商或部分零
部件制造商下游车型及产品技术要求而开发的符合未来排放标准及适用于新能
源汽车的管路总成产品及配件。
4、客户拓展方面
公司依托较强的研发平台和自主创新能力，充分利用自身品牌优势和较为完
善的营销策略、畅通的国内销售渠道，积极进行客户培育。公司已成为长安汽车、
上汽通用五菱、比亚迪、上汽通用、长安福特、赛力斯、北京汽车、奇瑞汽车、
一汽解放、华晨鑫源等 30 余家整车制造企业的一级供应商；同时，公司向邦迪
管路、八千代工业、苏奥传感、臼井汽车、亚普股份等零部件生产厂商提供流体
管路总成及相关零部件产品。此外，公司获得了吉利汽车、广汽乘用车、上汽大
通、大众汽车、长城汽车、小鹏汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家国内知名整车
厂客户的供应商资质和项目定点，并成为了宁德时代等国内多家主要动力电池厂
商的供应商。
（四）公司具备良好的成长性的更新
公司的产品技术创新、研发创新和业态创新造就了公司独有的核心竞争力，
也提高了公司在行业中的地位，获得了广泛的市场认可。公司自成立以来始终专
注于汽车用塑料流体管路及其零部件的研发及生产，经过二十余年的稳步发展，
公司已经与国内多家主要整车厂及零部件生产厂商建立了良好的合作关系。目前
公司作为一级供应商的整车厂客户超过 30 家，行业客户超过 100 家，新能源汽
车产业链客户 30 余家，拥有优良的客户资源。
公司在技术创新上紧跟最新行业趋势和国家政策导向，坚持轻量化材料替代、
节能减排、进口替代和新能源汽车相关产品为主要产品发展方向，实现了业务的
快速增长。在当前汽车节能化、轻量化的产业转型趋势下，公司的汽车用塑料流
体管路总成更符合新业态下对于汽车零部件的标准及要求，塑料正逐步成为汽车
轻量化的首选材料。在国六排放标准全面实施的背景下，塑料管路具备更大的发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
展潜力，预计市场规模将继续扩大。2019-2021 年，公司销售收入年均复合增长
率达 40.06%，同时公司的行业地位与技术实力大幅提升，并获得了外资品牌客
户的进一步认可，公司的外资汽车品牌客户收入占比从 13.20%上升至 16.20%，
并在 2021 年获得了大众品牌的产品定点，成为其一级供应商。公司产品还随着
主要客户的整车出口及海外建厂，逐步进入海外市场，有望实现自主品牌和国际
品牌汽车客户同步发展，国内市场与海外市场兼顾的双轮驱动式增长。
报告期内，公司在新能源汽车赛道中相较于传统燃油车业务的增长表现更为
突出，新能源相关业务收入成为公司增长速度最快的业务板块。公司已成功实现
新能源热管理相关产品的技术突破，并于 2019 年开始陆续在比亚迪、长安汽车、
宁德时代、岚图汽车等新能源客户中完成配套量产。目前，公司在手订单产品超
过 2,100 种，其中新能源汽车业务产品种类数量占比超过 50%，其单价更高，增
长潜力更大。公司预期未来业绩在双轮驱动、新旧产业融合的创新驱动下有望实
现持续稳步发展。
报告期内，公司营业收入分别为 37,000.55 万元、58,499.10 万元、72,579.72
万元和 36,138.68 万元，2019-2021 年同比分别增长 28.01%、58.01%和 24.07%，
呈现良好的成长性。
综上，公司主营业务范围属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中“鼓
励类”的“汽车轻量化材料应用”等内容，不属于创业板负面清单行业，公司主营
业务具备创新、创造和创意的相关特征。公司符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
第十九条的规定，符合创业板定位。
《审核问询函》：12.关于外协加工模式
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人外协加工（包括委托加工和委外加工）金额分别
为 5,292.64 万元、1,837.62 万元、1,074.34 万元，占营业成本的比例分别为 12.91%、
7.34%、5.57%。
（2）发行人的外协模式包括委托加工、委外加工 2 种情形。委托加工，即
由发行人提供原材料等、生产需要的模具及技术支持，由外协厂商生产部分零部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
件或半成品；委外加工，即委外厂商自行采购或由发行人向其出售原材料，同时
发行人提供生产需要的模具及技术支持，由委外厂商生产部分零部件或半成品。
部分模具也存在委外加工的情况。
请发行人：
（1）说明外协加工模式的背景和主要内容，包括但不限于采用该模式的原
因、双方主要权利义务分配、主要生产环节及核心技术、涉及业务资质要求，成
品和半成品主要区别；委托加工和委外加工的区分必要性。
（2）说明委托加工和委外加工的供应商基本情况，是否具备相关资质，是
否与发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工等关系密切人员存在关联关
系或未披露利益安排，外协供应商是否主要为发行人服务。
（3）说明报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例；
2019 年和 2020 年外协加工金额大幅降低的原因及合理性、持续性、发行人采取
的其他替代措施。
（4）说明发行人是否对外协加工构成业务依赖，现有业务开展依托的核心
技术保护制度，发行人是否具备独立面向客户开展业务的经营能力，是否存在对
发行人独立性造成重大不利影响的情形或风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求进行核查的过程
及结论性意见。
回复：
一、说明外协加工模式的背景和主要内容，包括但不限于采用该模式的原
因、双方主要权利义务分配、主要生产环节及核心技术、涉及业务资质要求，
成品和半成品主要区别；委托加工和委外加工的区分必要性
针对题述事项，本所律师获取了公司外协加工采购明细，补充核查了外协加
工的主要生产环节、产品类型以及采购金额等。对外协加工采购情况的更新如下：
受自身产能、产品交付时间、自产成本等多因素影响，公司自 2009 年开始
在部分产品的生产过程中采用外协加工模式。报告期内，公司陆续向重庆翔润科
技有限公司、重庆瑞丰精密模具有限公司、重庆聚宇科技有限公司等供应商采购
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
外协加工服务，采购内容主要包括注塑件加工、回料造粒、尼龙管包覆、模具加
工，各类外协服务的具体采购情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
金额 占比 金额 占比
注塑件加工 3,142.72 99.98% 7,078.04 99.70%
回料造粒 0.73 0.02% 0.84 0.01%
尼龙管包覆 - - 20.61 0.29%
模具加工 - - - -
合计 3,143.46 100.00% 7,099.49 100.00%
（续）
2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比
注塑件加工 6,100.07 97.69% 2,885.57 98.87%
回料造粒 35.52 0.57% 33.00 1.13%
尼龙管包覆 3.27 0.05% - -
模具加工 105.41 1.69% - -
合计 6,244.26 100.00% 2,918.61 100.00%
注：上表金额系按净额抵消前的全额采购口径统计
由上表所述，注塑件加工系报告期内公司采购的主要外协加工服务，模具加
工、回料造粒、尼龙管包覆等服务的采购金额较小，对经营业绩影响亦较小。因
此，对外协涉及的生产环节将围绕注塑件加工展开分析。
二、说明报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例；
2019 年和 2020 年外协加工金额大幅降低的原因及合理性、持续性、发行人采取
的其他替代措施
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、获取了公司外协加
工采购明细，核查了外协加工的产品类型、外协供应商以及采购金额等；2、检
索同行业可比公司的外协加工采购金额及占比，与公司的外协采购金额及占比对
比分析等。更新情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）报告期内外协加工金额较大的背景和原因，是否符合行业惯例
1、报告期内外协采购情况
供应商名称（不含税，万元） 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托加工：
佛山市海瑞嘉精密挤出机械有
- 20.61 108.68 -
限公司
重庆友奇塑胶有限公司 - - 7.86 22.31
重庆韵俊物资有限公司 0.73 0.84 2.83 8.12
重庆聚宇科技有限公司（注） - - - 150.49
重庆甲兆兴科技有限公司 - - -
委外加工： 2,225.16
重庆翔润科技有限公司（注） 711.18 5,597.74 4,372.55 1,072.08
重庆瑞丰精密模具有限公司 2,937.07 1,220.50 800.72 584.62
合计 24,560.31 6,839.69 5,292.64 1,837.62
营业成本 11.96% 50,421.56 41,001.21 25,022.81
占比 - 13.57% 12.91% 7.34%
由上表所示，报告期内，公司外协加工金额分别为 1,837.62 万元、5,292.64
万元、6,839.69 万元和 2,937.07 万元。从供应商的采购金额看，重庆翔润科技有
限公司、重庆瑞丰精密模具有限公司、重庆聚宇科技有限公司系公司的主要外协
供应商，上述主要外协供应商各期采购金额分别为 1,807.19 万元、5,173.27 万元、
6,818.24 万元和 2,936.33 万元，占各期外协加工金额的比例为 98.34%、97.74%、
99.69%和 99.97%。
2、行业惯例
汽车制造业的产业链较长，属于高度协作、专业化分工较细的行业，且汽车
制造业属于充分竞争市场，因此当市场交易的边际成本小于企业的内部协调管理
成本时，企业倾向于从外部交易市场上获取生产所需资源，反之则倾向于自产。
因此，公司充分利用外协供应商的产能解决自身短期产能紧张的问题与当前汽车
制造业高度协作、专业化分工较细的行业特征相符。
对比目前部分已上市或在申报的汽车零部件行业公司利用外协加工的情况
3-3-1-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
如下：
单位：万元
单位名称 项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
浙江黎明 外协加工金额 未披露 1,586.82 2,307.14 1,617.62
（603048.SH） 占营业成本的比重 未披露 8.61% 7.49% 6.23%
金钟股份 外协加工金额 未披露 947.15 1,125.15 1,073.35
（301133.SZ) 占营业成本的比重 未披露 6.00% 4.26% 4.67%
华培动力 外协加工金额 未披露 8,541.01 4,775.22 4,867.59
（603121.SH） 占营业成本的比重 未披露 12.59% 10.56% 12.26%
中捷精工 外协加工金额 未披露 未披露 2,737.26 2,885.85
（301072.SZ） 占营业成本的比重 未披露 未披露 6.87% 6.97%
恒勃控股股份有 外协加工金额 764.33 1,523.63 799.78 903.59
限公司 占营业成本的比重 3.75% 3.85% 2.58% 2.98%
无锡锡南科技股 外协加工金额 未披露 1,730.49 1,760.96 2,048.46
份有限公司 占营业成本的比重 未披露 3.24% 4.07% 4.88%
纽泰格 外协加工金额 未披露 1,519.51 2,730.09 1,530.77
（301229.SZ） 占营业成本的比重 未披露 8.00% 7.91% 5.55%
标榜股份 外协加工金额 未披露 355.92 1,022.93 940.10
（301181.SZ） 占营业成本的比重 未披露 2.22% 2.30% 2.30%
外协加工金额 - - 2,157.32 1,983.42
加权平均值
占营业成本的比重 - - 5.84% 5.86%
外协加工金额 2,937.07 6,839.69 5,292.64 1,837.62
公司
占营业成本的比重 11.96% 13.57% 12.91% 7.34%
注 1：数据来源：同行业各公司的招股说明书、年度报告
注 2：2021 年，浙江黎明、金钟股份、纽泰格、标榜股份的数据期间为 2021 年 1-6 月，
华培动力、恒勃控股股份有限公司、无锡锡南科技股份有限公司的数据期间为 2021 年度
由上表所示，从采购金额来看，2019 年，公司的外协加工金额小于选取的
其他汽车零部件行业公司的外协加工金额平均值；2020 年、2021 年，公司的外
协加工金额大于选取的其他汽车零部件行业公司的外协加工金额平均值。从外协
加工金额占营业成本比例来看，2019 年，公司的外协加工金额占营业成本的比
例与选取的其他汽车零部件行业公司的外协加工金额占比平均值基本相当，2020
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
年、2021 年，公司的外协加工金额占营业成本的比例高于选取的其他汽车零部
件行业公司占比平均值。因此，公司外协加工情况与其他汽车零部件行业的外协
加工情况具有可比性，符合行业惯例。
（二）大幅增加的原因及合理性、持续性
2019-2022 年 1-6 月，公司外协加工金额分别为 1,837.62 万元、5,292.64 万
元、6,839.69 万元和 2,937.07 万元，2019-2021 年外协加工金额大幅增加。其原
因及合理性如下：
2019 年，溯联零部件、溯联精工厂区整体搬迁至现经营场地，在整体搬迁
前公司预计 2020 年、2021 年的营业收入将实现大幅增长，因此对公司各项产能
进行了整体规划，将其中涉及非关键技术的部分产品以及部分产品的非关键生产
环节转移至第三方外协供应商，将公司的资金、生产场地等生产资源分配至核心
产品与核心生产环节，以增强公司的整体生产经营能力。2020 年、2021 年，公
司营业收入分别较上一年增长 58.10%、24.07%，营业收入的大幅增长带动了外
协加工金额大幅增加。
外协加工金额的大幅增加系公司根据实际经营情况，结合外协加工市场进行
的主动、合理的战略规划，促进了公司整体规模的持续增长，具备合理性。
三、说明发行人是否对外协加工构成业务依赖，现有业务开展依托的核心
技术保护制度，发行人是否具备独立面向客户开展业务的经营能力，是否存在
对发行人独立性造成重大不利影响的情形或风险
针对题述事项，本所律师补充核查了发行人的专利证书及核心技术资料，分
析公司产品在细分行业中的竞争优势等了解公司核心技术产品、专利申请情况等
核心技术保护相关制度及执行情况，结合公司的业务开拓情况分析公司的业务经
营能力及采购外协加工服务对公司的影响。更新情况如下：
（一）核心技术保护制度的更新
报告期内，公司采购的外协加工服务主要系部分非核心技术产品以及部分产
品的非核心生产环节，涉及到公司核心技术相关的产品全部利用自有产能进行生
产，进而形成对公司核心技术的保护。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司积极申请各项核心技术和研发成果的专利，对核心技术和研发成果形成
专利保护。截至本补充法律意见书出具之日，公司在流体管路用快速接头锁紧结
构技术及其核心生产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺
技术、流体管路制备核心工艺技术及核心工艺装置等方面取得了多项专利技术，
包括发明专利 15 项，实用新型专利 59 项，外观专利 3 项。通过申请专利并对核
心技术形成保护，公司构建起了较高的技术壁垒，从而在与外协供应商的合作中
占据主动地位。
（二）独立面向客户开展业务的经营能力的更新
1、配套研发实力
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有核心技术人员 5 人，占员工总数比例为
0.51%，拥有研发人员 80 人，占员工总数比例为 8.16%。公司的主要研发人员毕
业于高分子材料与工程、机械设计与制造、电气自动化等专业，拥有一定年限的
零部件制造相关的行业经验，专业水平较高，实操能力较强。同时，公司设置了
包括技术部、检测中心等研发机构，作为承载产品研发、配合客户进行项目开发
的机构，并在报告期内保持了较高强度的研发投入，与客户共同开发的项目均系
公司独立完成，不存在委托外部第三方机构进行研发的情形，公司具备独立完成
客户项目同步开发的实力。
2、生产供给能力
目前，公司在溯联零部件公司具备自有的注塑产能，并将技术含量更高的注
塑件通过自有产能进行生产。随着营收规模的迅速增长，公司一方面通过新建或
改扩建生产线积极提高自有产能，另一方根据销售需求预测主动、合理规划并利
用外协加工产能，以满足公司销售端旺盛需求，构成公司营业规模迅速增长的坚
实基础。
3、客户开发结果
从客户开发结果看，报告期内公司客户家数分别为 96 家、110 家、139 家和
107 家，其中：公司客户群体中既包括以长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪等在
内的内资品牌客户，也包括长安福特、上汽通用等合资品牌客户；既包括传统燃
油车客户，也包括新能源汽车客户。
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综上所述，公司不需要依靠第三方机构的研发能力，具备独立配套客户新项
目的研究开发实力，同时依据对销售需求预测主动规划自有产能与外协加工产能，
促使报告期内公司营收规模的快速增长。因此，公司具备独立面向客户开展业务
的经营能力。
《审核问询函》：18.关于客户
申报文件显示：
（1）报告期各期，发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例
分别为 84.70%、75.01%和 73.79%，客户集中度较高。
（2）报告期内，发行人前五大客户合计 7 家，每期均存在变动，主要为整
车厂商或汽车零部件供应商。
（3）报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）说明发行人报告期客户集中度较高的原因；结合发行人客户获取途径、
是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持订单的稳定性等，分析并
说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关
风险。
（2）说明发行人在主要整车厂商客户体系内同类产品供应商的排名情况、
采购数量和金额占比、竞争优劣势，主要客户对其他同类产品供应商的采购情况
和主要交易方式、定价机制等，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的情
形。
（3）说明发行人报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造
商或零部件供应商）；报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因；发行
人与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款。
（4）分别按照发行人作为一级供应商、二级供应商时对应不同销售模式说
明各模式下发行人向重合客户、供应商同时采购及销售的必要性，列表对比报告
期发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采
购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表
3-3-1-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
明确意见。
请保荐人、发行人律师说明发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否
存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场
需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户。
回复：
一、说明发行人报告期客户集中度较高的原因；结合发行人客户获取途径、
是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持订单的稳定性等，分析
并说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示
相关风险。
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了汽车行业研
究报告、同行业可比公司定期报告、招股说明书等，了解下游汽车行业的行业特
点、市场主要参与企业的市场份额情况等情况；2、查阅了公司报告期内各期的
销售明细表，公司与重要客户签订的销售合同或协议等。更新如下：
（一）说明公司报告期客户集中度较高的原因
报告期内，公司前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
销售收入及占比
报告期 序号 客户名称
金额 占比
1 长安汽车 9,922.87 27.46%
2 比亚迪 7,860.56 21.75%
3 上汽通用五菱 4,681.26 12.95%
2022 年 1-6 月
4 宁德时代 1,382.50 3.83%
5 上汽通用 1,357.69 3.76%
合计 25,204.88 69.75%
1 长安汽车 23,636.98 32.57%
2021 年度
2 上汽通用五菱 12,254.49 16.88%
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销售收入及占比
报告期 序号 客户名称
金额 占比
3 比亚迪 10,239.88 14.11%
4 长安福特 5,207.11 7.17%
5 上汽通用 2,857.65 3.94%
合计 54,196.11 74.67%
1 长安汽车 19,400.30 33.16%
2 上汽通用五菱 14,550.95 24.87%
3 比亚迪 4,224.33 7.22%
2020 年度
4 赛力斯 2,523.71 4.31%
5 东方鑫源 2,473.44 4.23%
合计 43,172.73 73.79%
1 上汽通用五菱 10,528.52 28.46%
2 长安汽车 10,420.50 28.16%
3 赛力斯 2,678.13 7.24%
2019 年度
4 比亚迪 2,561.31 6.92%
5 八千代 1,565.68 4.23%
合计 27,754.13 75.01%
如上表所示，报告期内，公司前五大客户销售收入分别为 27,754.13 万元、
43,172.73 万元、54,196.11 万元和 25,204.88 万元，占当期营业收入的比例分别为
75.01%、73.79%、74.67%和 69.75%。公司下游客户集中度较高，主要原因是公
司下游客户汽车行业特点，国内乘用车市场品牌份额集中，主要整车厂市场份额
集中度较高。具体说明如下：
公司下游客户汽车行业为资本密集型产业，国内市场经过多年竞争，目前集
中度较高。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2019-2022 年上半年我国汽车
整车销售总量分别为 2,576.9 万辆、2,531.1 万辆、2,627.5 万辆、1,205.7 万辆，
前十大整车厂分别为上汽、东风、一汽、北汽、广汽、长安、吉利、长城、华晨
（2021 年起退出前十大）、奇瑞及比亚迪（2021 年新增前十大），前十大整车厂
汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为 90.40%、89.46%、86.10%和 85.80%，
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市场的“寡头效应”较为明显。
同时，汽车零部件制造企业客户集中度较高的情形较为常见。由于汽车零部
件均为定制化产品，整车厂往往需要对汽车零部件供应商进行严格、漫长的认证
过程，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局；
整车厂商为保证供货质量和及时性，对零部件一般仅向少数几家认证后的供应商
采购。因此，汽车零部件制造企业客户集中度较高。报告期内，公司和同行业可
比公司前五大客户销售收入占当年营业收入的比例情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
川环科技 未披露 33.80% 54.06% 49.59%
鹏翎股份 未披露 56.74% 59.61% 43.78%
标榜股份 未披露 86.77% 91.84% 88.85%
发行人 69.75% 74.67% 73.79% 75.01%
注 1：资料来源：招股书及年度报告
注 2：凌云股份除从事汽车用塑料管路的生产及销售业务外，其主营业务还包括汽车金
属零部件的生产及销售以及市政塑料管道的生产及销售，其中 2021 年汽车金属及塑料零部
件收入占营业收入的比例为 85.99%，市政塑料管道系统的收入占营业收入的比例为 9.50%。
由于凌云股份主营业务中汽车金属零部件及市政管路的业务占比较高，整体资产规模及盈利
能力与公司可比性较低，在对公司与可比公司就前五大客户集中度进行比较时暂未考虑凌云
股份。
如上表所示，同行业可比公司的客户集中度均处于较高水平。公司前五大客
户集中度高于川环科技及鹏翎股份，低于标榜股份，处于同行业可比公司之间。
综上，公司报告期客户集中度较高主要系公司下游汽车行业客户集中度较高
所致，公司客户集中度较高情况与同行业可比公司不存在明显差异，符合汽车行
业特点，具有合理性。
二、说明发行人报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造
商或零部件供应商）；报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因；发行
人与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、获取并查阅了公司
报告期内各期的销售明细表，重要客户与公司签订的销售合同或协议，查验了发
行人的报告期各期新增及退出情况；2、通过国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开途径对公司新增客户的基本情况等进行了查询，确认新增客户的性质。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
更新情况如下：
（一）报告期各期新增及退出客户的情况、客户性质（整车制造商或零部
件供应商）
公司报告期各期的销售客户家数分别为 96 家、110 家、139 家和 107 家，其
中以前一期客户数量为基础数据逐年比较，每年新增和退出的客户数量如下：
项目 序号 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上年客户数量[注 1] A 139 110 96 82
本年新增客户家数[注 2] B=C+D 22 58 44 42
其中：整车制造商家数 C 2 7 14 4
零部件供应商 D 20 51 30 38
本期退出客户家数[注 2] E=F+G 54 29 30 28
其中：整车制造商家数 F 7 7 4 6
零部件供应商 G 47 22 26 22
全年客户家数 I=A+B-E 107 139 110 96
全年客户净变动家数 J=I-A -32 29 14 14
变动比例 K=J/A -23.02% 26.36% 14.58% 17.07%
注 1：客户数量按照销售客户的合并口径计算，以股权控制关系确定。
注 2：若上期对该客户无销售而本期有销售则将该客户认定为本期新增，若上期对该客
户有销售本期无销售则将该客户认定为本期退出。当期新增、退出的销售客户，并不表明当
期进入该客户的供应商体系或当期退出该客户的供应商体系。
由上表所示，报告期各期，公司销售客户净变动家数分别为 14 家、14 家、
29 家、-32 家，较上年的销售客户数量的变动比例分别为 17.07%、14.58%、26.36%、
-23.02%，客户变动比例较大。具体分析如下：
1、各期新增客户分析
报告期内，新增客户按客户类型分类及新增当期营业收入情况如下：
单位：家、万元
整车制造商 零部件供应商 小计 新增客户
收入占当
期间
家数 金额 家数 金额 家数 金额 期营业收
入比例
2022 年 1-6 月 2 1,379.02 20 192.44 22 1,571.46 4.35%
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整车制造商 零部件供应商 小计 新增客户
收入占当
期间
家数 金额 家数 金额 家数 金额 期营业收
入比例
2021 年度 7 59.72 51 384.20 58 443.91 0.61%
2020 年度 14 1,764.26 30 297.08 44 2,061.34 3.52%
2019 年度 4 174.27 38 917.32 42 1,091.59 2.95%
报告期内，新增客户家数分别为 42 家、44 家、58 家、22 家，新增客户在
当年实现的销售收入金额分别为 1,091.59 万元、2,061.34 万元、443.91 万元、
1,571.46 万元，占当年的营业收入比例分别为 2.95%、3.52%、0.61%、4.35%，
各期占比均较小。各期新增客户中，主要以零部件供应商客户为主，且单个新增
客户在当期的营业收入金额较小，各期新增客户在新增当期实现的营业收入分布
如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期收入≥500 万 1 - 1 -
500 万＞当期收入≥100 万 1 - 1 3
100 万＞当期收入 20 58 42 39
合计 22 58 44 42
由上表所示，报告期内，大部分新增客户的当期营业收入均小于 100 万元，
其中 2020 年、2022 年 1-6 月分别新增长安福特、广汽集团的收入金额超过 500
万元。其中，公司已于 2007 年进入长安福特的供应商体系，2019 年因暂无合作
项目而未产生销售收入。2020 年，公司与长安福特合作开发林肯国产后的首款
车型林肯飞行家，由于双方在林肯飞行家项目上的合作比较顺畅，此后双方继续
合作长安福特生产的金牛座、探险者等项目；公司于 2020 年开始进入广汽集团
的供应商体系，2022 年 1-6 月开始向广汽集团配套影豹、GS8 等畅销车型，并
向其供应汽车流体管路及总成、汽车流体控制件及紧固件。
综上，报告期各期，新增客户主要以零部件供应商为主，单个客户的销售金
额不大，对公司的营业收入整体影响不大。公司向零部件供应商的销售主要系受
到汽车行业分工协作及外协供应商因素的影响：汽车零部件生产商在与整车厂分
工协作时，根据整车厂产品情况，其零件供应商可作为一级供应商或二级供应商。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
当公司作为一级供应商时，与整车厂形成直接的配套供应关系，因此需向整车厂
供应体系中的其他合格汽车零部件企业采购原材料及零部件，而作为二级供应商
时，则需向一级供应商销售自身产品，并通过一级供应商间接供应至整车厂商。
2、各期退出客户分析
报告期内，退出客户按客户类型分类及退出上期营业收入情况如下：
单位：家、万元
整车制造商 零部件供应商 小计 退出客户上期收
期间 入占退出当期营
家数 金额 家数 金额 家数 金额 业收入比例
2022 年 1-6 月 7 90.48 47 135.76 54 226.24 0.63%
2021 年度 7 141.08 22 166.86 29 307.94 0.42%
2020 年度 4 102.68 26 244.01 30 346.69 0.59%
2019 年度 6 436.50 22 67.24 28 503.73 1.36%
注：因退出客户退出当年未实现销售，退出客户收入取自该客户上年销售收入；假设若
该客户不退出且维持其上年销售收入规模不变，计算该客户销售收入占退出当年营业收入总
额的比例
报告期内，退出客户的家数分别为 28 家、30 家、29 家和 54 家，退出客户
在上年实现的销售收入分别为 503.73 万元、346.69 万元、307.94 万元、226.24
万元，若假设该客户不退出且维持其上年的销售收入规模不变，则占退出当年营
业收入总额的比例分别为 1.36%、0.59%、0.42%、0.63%，各期退出客户销售收
入金额及占比均较小。各期退出客户中，主要以零部件供应商客户为主，且单个
退出客户在上期的营业收入金额较小，各期退出客户在退出上期实现的营业收入
分布如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上期收入≥500 万 - - - -
500 万＞上期收入≥100 万 - - - 1
100 万＞上期收入 54 29 30 27
合计 54 29 30 28
由上表所示，报告期各期退出的客户数量较大，占公司各期客户总数的比例
亦较高，但大部分退出的客户在上期的营业收入小于 100 万元，对公司的整体营
业收入的影响较小。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，报告期内，公司客户增减变动对营业收入整体影响不大，公司的销售
客户保持基本稳定。
（二）报告期新增客户的获取方式、退出客户的退出原因
1、新增客户情况
单位：家、万元
2022 年 1-6 月对比 2021 年对比 2020 2020 年对比 2019 2019 年对比 2018
客户获取 2021 年新增客户 年新增客户 年新增客户 年新增客户
方式
家数 金额 家数 金额 家数 金额 家数
供应商目录
内新开发项 3 1,469.20 4 195.75 9 1,829.47 4
目上量
偶发交易 17 99.94 46 223.39 25 156.72 27
样件销售 2 2.32 8 24.77 10 75.15 11
合计 22 1,571.46 58 443.91 44 2,061.34 42
由上表所示，报告期内公司新增客户的获取方式包括供应商目录内新开发项
目上量、偶发交易、样件销售三种类型。其中：（1）供应商目录内新开发项目上
量，系以前年度已进入该客户的供应商目录内，在报告期内与客户合作开发新项
目从而实现销售收入。报告期内，新增客户数量分别为 4 家、9 家、4 家、3 家，
对应的当期营业收入分别为 536.44 万元、1,829.47 万元、195.75 万元、1,469.20
万元。2020 年新增客户数量较多且金额较大，主要新增长安福特、东风汽车等
传统车企客户，及宁德时代、纳百川等新能源客户，使得 2020 年的新增客户收
入金额较大，2022 年 1-6 月新增客户的收入金额较大，主要系公司开始向广汽集
团批量供货并迅速上量。（2）偶发交易，主要系与其他零部件制造企业之间因产
品生产过程的具体分工差异形成产品开发、生产与销售，该类客户通常具有连贯
性不强、客户数量较多、单个客户销量与销售额较小等特点。报告期内，新增客
户数量分别为 27 家、25 家、46 家、17 家，对应的当期营业收入分别为 530.67
万元、156.72 万元、223.39 万元、99.94 万元，各期金额整体相对较小。（3）样
件销售，主要系参与客户的新项目开发，向客户销售新开发样件形成的收入，各
期金额均较小。
2、退出客户情况
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单位：家、万元
2022 年 1-6 月对比 2021 年 2021 年对比 2020 年
客户获取方式 退出客户 退出客户
家数 金额 家数 金额
偶发交易 52 21.98 28 236.60
客户经营困难终止合作 1 83.32 - -
供应商目录内客户暂无合作项目 1 6.75 1 71.34
合计 54 112.06 29 307.94
（续）
2020 年对比 2019 年 2019 年对比 2018 年
客户获取方式 退出客户 退出客户
家数 金额 家数
偶发交易 29 254.84 23
客户经营困难终止合作 1 91.85 3
供应商目录内客户暂无合作项目 - - 2
合计 30 346.69 28
由上表所示，报告期内按客户退出方式包括偶发交易、客户经营困难终止合
作、供应商目录内客户暂无合作项目三种类型，各期退出客户的销售收入金额较
小。其中：（1）偶发交易，主要系与其他零部件制造企业之间因产品生产过程的
具体分工差异形成产品开发、生产与销售，该类销售通常具有连贯性不强、客户
数量较多、单个客户销量与销售额较小等特点。（2）客户经营困难终止合作，系
客户经营困难，经营状况恶化，公司终止与其合作。报告期内因客户经营困难而
终止合作的客户包括：2019 年终止与北汽银翔汽车有限公司（含关联公司）、吉
林市吉汽-龙山汽车底盘有限公司、江铃控股有限公司的合作，2020 年终止与湖
北美洋汽车工业有限公司的合作，2022 年 1-6 月终止与江西昌河汽车有限责任公
司的合作。（3）供应商目录内客户暂无合作项目，系公司已处于该客户的供应商
目录内，由于项目开发失败或某款产品的市场反馈不理想，客户主动关停该项目，
遂导致公司与该客户之间的商业合作处于中止状态。
（三）与退出客户是否存在纠纷或争议等，相关应收款是否及时回款
偶发交易、供应商目录内客户暂无合作项目的情况下，该等退出客户的经营
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正常，不存在纠纷或争议。报告期各期末，应收该等退出客户的款项分别为 4.64
万元、2.26 万元、20.6 万元、114.35 万元，主要系应收江西昌河汽车有限责任公
司款项，统计截至 2022 年 8 月 31 日，期后回款金额分别为 2.06 万元、1.56 万
元、1.04 万元、6.28 万元，各期末应收款项金额均较小，期后回款整体相对较少，
对公司经营业绩影响较小。
客户经营困难终止合作情况下，因客户经营困难导致应收账款的回款难度较
大。报告期内，因客户经营困难终止合作而退出的客户情况如下：
1、2019 年度
单位：万元
2019 年 12 月 2020 年回收 2021 年回收
单位名称 目前情况
31 日余额 金额 金额
对于欠款事实与金额无纠纷或
争议，目前债务人处于破产重
整阶段，发行人通过普通债权
北汽银翔 1,227.22 - 20.00
申报方式催收欠款；预计无法
收回，已单项全额计提坏账准
备，已收回部分金额。
对于欠款事实与金额无纠纷或
江铃控股有限 争议，目前通过非诉讼方式催
11.17 - -
公司 收欠款；预计无法收回，已单
项全额计提坏账准备。
对于欠款事实与金额无纠纷或
吉林市吉汽-龙
争议，目前通过非诉讼方式催
山汽车底盘有 13.37 - -
收欠款；预计无法收回，已单
限公司
项全额计提坏账准备。
合计 1,251.76 - 20.00 -
2、2020 年度
单位：万元
2019 年 12 月 2020 年收 2021 年回
单位名称 目前情况
31 日余额 回情况 收金额
对于欠款事实与金额无纠纷或
湖北美洋汽车 争议，目前通过非诉讼方式催
105.83 - -
工业有限公司 收欠款；预计无法收回，已单
项全额计提坏账准备。
合计 105.83 - - -
3、2022 年 1-6 月
3-3-1-84
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单位：万元
2022 年 6 月 30 日余 2022 年回收
单位名称 目前情况
额 金额
江西昌河汽车有限责任 已与对方达成应收债权
108.08 -
公司（含关联公司） 的偿债协议并收回
合计 108.08 - -
《审核问询函》：19.关于成本及采购
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构
成，其中原材料成本和制造费用成本占比较高，达 70%以上。
（2）发行人原材料主要由 PA12、PA6、控制阀、传感器、密封圈等构成，
报告期内，发行人尼龙类原材料、控制阀类材料价格受国六标准推行的影响波动
较大。
（3）报告期发行人外协加工分为委托加工和委外加工两种模式，主要为模
具及注塑件加工。
请发行人：
（1）说明报告期主营业务成本中制造费用占比逐年下降的原因及合理性，
2020 年主营业务成本中运输费成本与当期收入的匹配性。
（2）结合报告期各期发行人各类原材料价格变动情况，分析报告期内各类
主要原材料采购价格波动的原因及合理性，对发行人经营业绩的具体影响；报告
期各期发行人采购各类主要原材料的平均价格与市场价格、同行业可比公司同类
材料采购价格的比较情况，如存在较大差异，请说明差异原因及合理性。
（3）说明报告期各期发行人采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产
量之间对应关系，耗用能源数量、与产品产量之间的对应关系，并说明报告期发
行人采购、耗用主要材料及能源数量与当期产品产量的匹配性。
（4）区分委托加工和委外加工模式，分别说明发行人报告期各期委托加工
主要供应商与发行人的合作历史、委托加工的具体内容、定价依据及公允性，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是
3-3-1-85
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否存在资金往来；分别说明发行人报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占
比情况，根据业务实质说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
一、区分委托加工和委外加工模式，分别说明公司报告期各期委托加工主
要供应商与公司的合作历史、委托加工的具体内容、定价依据及公允性，与公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之
间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系，是
否存在资金往来；分别说明公司报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占
比情况，根据业务实质说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、获取公司外协加工
产品和供应商明细等资料；2、查验了发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的银行流水。更新情况如下：
（一）与主要供应商定价公允性的更新
1、不同供应商交易均价对比
报告期内，公司外协采购供应商的采购金额情况如下：
单位：万元
供应商名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
委托加工：
佛山市海瑞嘉精密挤出机械
- 20.06 108.68 -
有限公司
重庆友奇塑胶有限公司 - - 7.86 22.31
重庆韵俊物资有限公司 0.73 0.84 2.83 8.12
重庆聚宇科技有限公司 - - - 150.49
重庆甲兆兴科技有限公司 - - - -
委外加工：
重庆翔润科技有限公司 2,225.16 5,597.74 4,372.55 1,072.08
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供应商名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
重庆瑞丰精密模具有限公司 711.18 1,220.50 800.72 584.62
合计 2,937.07 6,839.69 5,292.64 1,837.62
注：上表中适用净额结算方式的同供应商及客户采购金额系按净额抵消后的不含税采购
金额
报告期内，外协加工内容主要包括：注塑件加工、回料造粒、尼龙管包覆、
模具加工，具体采购金额如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
注塑件加工 3,142.72 99.98% 7,078.04 99.70%
回料造粒 0.73 0.02% 0.84 0.01%
尼龙管包覆 - - 20.61 0.29%
模具加工 - - - -
合计 3,143.46 100.00% 7,099.49 100.00%
（续）
2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比
注塑件加工 6,100.07 97.69% 2,885.57 98.87%
回料造粒 35.52 0.57% 33.00 1.13%
尼龙管包覆 3.27 0.05% - -
模具加工 105.41 1.69% - -
合计 6,244.26 100.00% 2,918.61 100.00%
注：上表金额系按净额抵消前的全额采购口径统计
由上表所述，注塑件加工系报告期内公司采购的主要外协加工服务，模具加
工、回料造粒、尼龙管包覆等具有定制化服务的采购金额较小，对经营业绩影响
亦较小，定价公允性分析如下：
（1）注塑件加工
报告期内，外协加工的注塑件共计 36 种同规格同型号的明细产品具有可比
性，具有可比性的外协加工注塑件采购金额分别为 659.98 万元、1,137.50 万元、
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1,438.07 万元、3,142.72 万元。对报告期各期具有可比性的外协加工的注塑件金
额前 5 名明细产品的采购均价进行对比分析如下：
采购均价（元/件）
品号 供应商名称 2022 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
重庆瑞丰精密模具有限公司 - - - 0.61
3100100003
重庆翔润科技有限公司 0.55 0.55 0.55 0.55
重庆瑞丰精密模具有限公司 - - 0.66 0.63
3100100004
重庆翔润科技有限公司 0.65 0.73 0.65 -
重庆瑞丰精密模具有限公司 - - 1.10 -
3100100092
重庆翔润科技有限公司 1.09 1.24 1.10 -
重庆瑞丰精密模具有限公司 - - 1.80 1.80
4100300039
重庆翔润科技有限公司 1.79 1.80 1.80 1.80
重庆聚宇科技有限公司 - - - 0.23
4200200113
重庆翔润科技有限公司 0.24 0.25 0.24 0.25
重庆聚宇科技有限公司 - - - 1.53
4200200143
重庆翔润科技有限公司 1.58 1.60 1.58 1.66
重庆聚宇科技有限公司 - - - 0.14
4200200214
重庆翔润科技有限公司 0.13 0.13 0.13 0.14
重庆聚宇科技有限公司 - - - 0.15
4200200220
重庆翔润科技有限公司 0.13 0.13 0.13 0.14
重庆聚宇科技有限公司 - - - 0.21
4200200229
重庆翔润科技有限公司 0.19 0.19 0.19 0.20
重庆聚宇科技有限公司 - - - 0.70
4200200626
重庆翔润科技有限公司 0.70 0.70 0.70 0.72
由上表所示，报告期内公司向不同供应商采购的同规格同型号注塑件产品间
的采购均价较为接近，不存在明显差异，注塑件外协交易定价具有公允性。
（2）回料造粒
报告期内具有可比性的 3 种产品的采购均价如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
采购均价（万元/吨）
品号 供应商名称 2022 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
重庆友奇塑胶有限公司 - - 0.18 0.17
1020200028 重庆韵俊物资有限公司 - - - 0.17
重庆甲兆兴科技有限公司 - - - 0.17
重庆韵俊物资有限公司 - - - 0.43
1010100030
重庆甲兆兴科技有限公司 - - - -
重庆友奇塑胶有限公司 - - - 0.17
1020100076
重庆韵俊物资有限公司 - - - -
由上表所示，报告期内，公司向不同供应商采购的外协回料造粒单价较为接
近，不存在明显差异，回料造粒外协交易价格具有公允性。报告期内，采购金额
较小，对公司经营业绩影响较小。
（3）尼龙管包覆
报告期内，公司的尼龙管包覆采购属于定制化、临时偶发性采购，2019 年
无采购，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月采购金额分别为 3.27 万元、20.61 万
元、0 万元，各期采购金额较小，对公司经营业绩影响较小。
（4）模具加工
报告期内，公司的模具加工采购属于定制化采购业务，模具的定制化特征导
致模具加工业务的采购定价不具有可比性，且各期采购金额较小，对公司经营业
绩影响较小。
综上所述，报告期内，公司与外协供应商之间的交易定价均系独立、理性的
市场参与者双方基于公平的市场交易原则自主协商后确定，公司与外协供应商之
间的交易价格具有公允性。
（二）报告期各期采用总额法和净额法核算的收入占比情况的更新
报告期内，采用总额法和净额法核算的收入占比情况列示如下：
单位：万元
总额法核算收入 占抵消后营业收 净额法核算收入 占抵消后营业收
项目
影响金额 入的比例 影响金额 入的比例
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
总额法核算收入 占抵消后营业收 净额法核算收入 占抵消后营业收
项目
影响金额 入的比例 影响金额 入的比例
2022 年 1-6 月 844.47 2.34% 1,092.92 3.02%
2021 年度 1,590.92 2.19% 2,439.21 3.36%
2020 年度 1,296.76 2.17% 1,352.57 2.26%
2019 年度 987.02 2.57% 1,371.71 3.57%
注：对应收入占比=收入影响金额/抵消前收入合计金额
由上表所示，报告期内，采用总额法核算的收入占比分别为 2.57%、2.17%、
2.19%、2.34%，采用净额法核算的收入占比分别为 3.57%、2.26%、3.36%、3.02%，
各期占比均较小，对公司整体经营业绩影响较小。
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第三部分 《第二轮审核问询函》回复的更新
《第二轮审核问询函》：1.关于实际控制人认定
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）韩宗俊持有发行人 41.82%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人；
韩啸（大）系发行人第二大股东（持有发行人 29.03%的股份），并担任发行人董
事职务。发行人未将韩啸（大）认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动
人。
（2）2015 年 3 月，韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大），
韩啸（大）的部分股权转让款来自于向韩宗俊借款。2015 年 3 月，韩啸（大）
受让韩宗俊持有的发行人 36%股权，转让价格为 6 元/注册资本；2015 年 6 月，
发行人增资价格为 10 元/注册资本，前后两次股权变动的价格差异较大。
（3）2007 年 5 月韩啸（大）入职发行人，以及 2015 年 3 月韩宗俊转让股
权并借款给韩啸（大）的主要原因为，韩啸（大）的父亲与韩宗俊为好友，且发
行人快速发展时期因厂房扩建存在资金缺口，韩宗俊从韩啸（大）父亲取得借款，
该借款帮助发行人渡过难关，发行人业务实现快速增长。
（4）2016 年 9 月，韩宗俊与韩啸（大）签署《一致行动人协议书》；2020
年 4 月，韩宗俊与韩啸（大）终止上述《一致行动人协议书》，主要理由是《一
致行动协议》系当时发行人为新三板挂牌需要，根据时任中介机构统一实际控制
人披露口径之目的而签署，《一致行动协议》签署后从未实际执行。
（5）报告期内，发行人较多银行贷款的担保方均包括韩宗俊、韩啸（大）2
人。2018 年 9 月，外部投资机构入股发行人时，发行人和韩宗俊、韩啸（大）
分别与其签署了增资和对赌协议。
（6）韩宗俊能够对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。招股说明书
未披露发行人董事的提名情况。
请发行人：
（1）结合本次发行前后发行人股本结构变化情况，发行人董事提名情况、
发行人公司治理情况等，说明韩宗俊是否始终能控制股东大会和董事会，发行人
3-3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
实际控制权是否始终清晰、稳定。
（2）说明 2015 年 3 月韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大）
的原因和合理性，相关情况是否符合实际；韩啸（大）支付股权转让款的具体资
金来源和借款还款情况，相关情况是否符合实际；2015 年 3 月股权转让价格远
低于 2015 年 6 月增资价格的原因及合理性，相关依据是否充分；结合上述情况，
以及相关主体的资金流水核查情况等，充分说明 2015 年 3 月股权转让是否合法
合规，是否存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送。
（3）说明 2020 年 4 月韩宗俊与韩啸（大）终止《一致行动人协议书》的背
景，上述情况是否系为了规避监管规定。
（4）结合上述情况，简要说明未将韩啸（大）认定为发行人共同实际控制
人或实际控制人的一致行动人的依据是否充分，发行人实际控制人认定是否合法
合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合本次发行前后发行人股本结构变化情况，发行人董事提名情况、
发行人公司治理情况等，说明韩宗俊是否始终能控制股东大会和董事会，发行
人实际控制权是否始终清晰、稳定
针对题述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅了发行人最新
的股东清册；2、查阅了发行人补充报告期内历次三会会议文件；3、查阅了补充
报告期内韩啸（大）为发行人提供担保涉及的相关借款协议及担保协议。
（一）发行人股东大会运作情况
补充报告期内，股东大会的运作情况如下：
股东出席会议 表决过程（是否涉及回避
序号 会议名称 召开时间 审议结果
情况 表决）
合计持股 涉及关联交易事项，韩宗
2021 年年度 2022 年 4 所有议案
1 100%的股东现 俊、韩啸（大）、王荣丽、
股东大会 月 28 日 均获通过
场出席 徐梓净、王杰回避表决
（二）发行人董事会运作情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1、发行人董事会成员的提名与选举
2022 年 9 月 8 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，选举韩宗俊、
韩啸（大）、韩啸（小）、林骅、徐梓净、廖强为公司第三届董事会非独立董事，
黄新建、李聪波、王洪为第三届董事会独立董事。2022 年 9 月 19 日，发行人召
开第三届董事会第一次会议，选举韩宗俊为第三届董事会董事长。发行人第三届
董事会的具体情况如下：
姓名 职务 提名情况 任职期间
韩宗俊 董事长 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
韩啸（大） 董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
韩啸（小） 董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
林骅 董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
徐梓净 董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
廖强 董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
黄新建 独立董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
李聪波 独立董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
王洪 独立董事 韩宗俊提名 2022 年 9 月-2025 年 9 月
2、发行人董事会的规范运作
补充报告期内，董事会运作情况如下：
董事出席会议 表决过程（是否涉及回
序号 会议名称 召开时间 审议结果
情况 避表决）
涉及关联交易事项，韩
第二届董事会 2022 年 4 宗俊、韩啸（大）、韩 所有议案
1 全体董事出席
第十次会议 月8日 啸（小）、徐梓净回避 均获通过
表决
（三）发行人监事会运作情况
补充报告期内，监事会运作情况如下：
监事出席会议 表决过程（是否涉
序号 会议名称 召开时间 审议结果
情况 及回避表决）
第二届监事会第 2022 年 4 不涉及回避表决 所有议案
1 全体监事出席
八次会议 月8日 事项 均获通过
二、说明 2015 年 3 月韩宗俊将其持有的发行人 36%股权转让给韩啸（大）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的原因和合理性，相关情况是否符合实际；韩啸（大）支付股权转让款的具体
资金来源和借款还款情况，相关情况是否符合实际；2015 年 3 月股权转让价格
远低于 2015 年 6 月增资价格的原因及合理性，相关依据是否充分；结合上述情
况，以及相关主体的资金流水核查情况等，充分说明 2015 年 3 月股权转让是否
合法合规，是否存在未披露的股权代持、关联关系或利益输送
报告期内，存在韩啸（大）及其配偶刘果为发行人提供担保的情况，具体情
况如下：
单位：万元
是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 700.00 2018/12/29 2019/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 300.00 2019/01/22 2019/12/17 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2019/12/30 2020/12/29 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 1,000.00 2021/1/20 2022/1/20 是
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,000.00 2022/1/21 2024/2/26 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,350.00 2020/3/1 2026/12/31 否
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、刘果 2,800.00 2021/12/10 2026/12/31 否
《第二轮审核问询函》：3.关于关联方和独立性
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人关联方或历史关联方较多，包括曾担任发行人董监
高职务的方鑫、王杰、周庭诲、何桂红、瞿毅然、唐国贞等自然人，以及上述主
体控制或曾担任高管职务的天亚汽车、天宇汽车等系列公司。同时，发行人子公
司的历史少数股东较多，包括沃尔达公司及其实际控制人朱艳，朱艳也是天亚汽
车等 4 家系列公司的实际控制人。
（2）天亚汽车、天宇汽车等 5 家公司的主营业务为生产销售汽车制动管，
与发行人业务相同或类似；青岛天亚的公司名称曾为“青岛溯联天亚汽车零部件
有限公司”，与发行人商号类似。首轮问询回复未充分说明是否与发行人构成同
业竞争。
（3）报告期内，发行人与天亚汽车、天宇汽车、沃尔达等关联企业及其关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
联方、客户或供应商存在资金或业务往来。首轮问询回复未量化说明关联企业与
发行人客户、供应商重叠的具体情况。
（4）发行人拥有 2 家全资子公司溯联零部件、柳州溯联，1 家二级全资子
公司溯联精工（溯联零部件的全资子公司）。2021 年 6 月，发行人收购少数股东
沃尔达持有的溯联零部件剩余 27.07%股权；2017 年 7 月，发行人收购少数股东
张兴堂持有的柳州溯联剩余 40%股权；2018 年 9 月，溯联零部件收购少数股东
徐梓净、倪勇分别持有的溯联精工剩余 35%、5%股权。
（5）报告期各期，发行人子公司的营业收入占合并抵消前营业收入的比例
分别为 47.20%、46.92%、42.07%和 36.80%，净利润合计金额占合并抵消前净利
润的比例分别为 117.65%、45.08%、33.51%和 10.09%。报告期内，发行人子公
司少数股东及其相关方与发行人及其实际控制人、董监高等主要人员存在较多资
金往来。
请发行人：
（1）简要列示主要关联方或历史关联方情况，包括关联关系、关联方的密
切相关方情况，并说明关联方披露是否完整，报告期内关联方与发行人是否存在
异常的资金、业务往来，是否存在重叠客户、供应商。
（2）说明天亚汽车、天宇汽车等关联企业与发行人是否存在同业竞争或业
务竞争，相关依据是否充分。
（3）简要列示报告期内发行人与关联企业及其密切相关方、客户或供应商
的资金或业务往来情况，关联企业与发行人客户、供应商重叠情况，定价依据及
是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情况对发行人独立性的影响，是否存
在利益输送或代垫成本费用的情形。
（4）简要列示报告期内发行人与子公司少数股东及相关方的业务或资金往
来情况，定价依据及是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情况对发行人独
立性的影响，是否存在利益输送或代垫成本费用的情形。
（5）结合发行人子公司业绩占比较高情况，以及报告期内变动趋势及原因，
说明发行人是否属于控股型公司，是否对子公司存在重大依赖，发行人对子公司
是否能有效控制及相关内控制度是否健全有效。
3-3-1-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（6）结合上述问题（1）-（5），说明发行人关联方、关联交易和财务不规
范情况是否披露完整，并简要说明上述情况是否对发行人独立性构成重大不利影
响，应对措施及其有效性，发行人内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（4）、（6）
明确意见。
回复：
一、简要列示主要关联方或历史关联方情况，包括关联关系、关联方的密
切相关方情况，并说明关联方披露是否完整，报告期内关联方与发行人是否存
在异常的资金、业务往来，是否存在重叠客户、供应商
（一）发行人主要关联方或历史关联方情况
1、发行人的主要关联方情况
除关联自然人外，发行人主要关联企业包括公司控股子公司、公司独立董事
任职或其近亲属持股的企业、公司重要子公司少数股东上海沃尔达，其中上海沃
尔达的具体情况如下：
股权结构 主要财务数
序 公司 设立
关联关系 股东姓名/ 出资 主营业务 据/业务规
号 名称 时间
名称 比例 模
报告期内发行人 特必艾富贸 塑料制品、
子公司溯联零部 易（上海） 90% 橡胶制品、
件之少数股东，曾 有限公司 包装制品、 2022 年 1-6
上海 直接持有溯联零 朱艳 5% 五金交电、 月投资收益
2011
1 沃尔 部件 27.07%的股 电子产品、 550.79 万
年3月
达 权，发行人已于 电子元器 元，净利润
2021 年 6 月收购 潘文琴 5% 件、通讯器 -0.97 万元。
其持有的溯联零 材、汽车零
部件全部股权 配件等
注：上海沃尔达 2022 年 1-6 月财务数据未经审计
2、发行人的历史关联方情况
除曾经的董事、监事、高级管理人员构成发行人历史关联自然人外，发行人
历史上曾存在的关联企业主要包括独立董事曾担任董事的其他公司、公司实际控
制人韩宗俊曾担任董事的其他公司（成都天亚）、发行人曾经的董事及高级管理
人员王杰担任董事或高级管理人员或投资的其他公司（包括成都天亚、天津天亚、
3-3-1-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
青岛天亚、天亚宁德、荆州天宇等 5 家公司，以下合称“天亚系”）以及发行人
董事徐梓净曾控制的公司重庆进东精密模具开发有限公司（已于 2019 年 1 月注
销）具体情况如下：
股权结构
序 公司 设立 主要财务数据/
关联关系 股东姓 出资 主营业务
号 名称 时间 业务规模
名/名称 比例
发行人于 2013 年 12
月至 2018 年 1 月持
主营业务
股 10%、发行人实际 截至 2022 年 6
为生产制
控制人韩宗俊于 月 30 日总资产
造汽车制
2013 年 12 月至 2017 为 7,196.62 万
动管路和
年 6 月担任董事长、 元，净资产为
2010 燃油管、
成都 发行人曾经的董事 天亚投 5,184.13 万元；
1 年 12 100% CNG 管
天亚 兼总经理王杰于 资 2022 年 1-6 月营
月 路，产品主
2013 年 12 月至今任 业 收 入 为
要为汽车
总经理，2017 年 7 4,165.50 万元，
制动管（钢
月至今担任董事长 净 利 润 为
材质的硬
（执行董事）的公 540.83 万元。
管）
司，上海沃尔达的密
切相关方
截至 2022 年 6
主营业务 月 30 日总资产
发行人曾经的董事 为生产制 为 786.89 万元，
兼总经理王杰于 造汽车制 净 资 产 为
2017
青岛 2017 年 7 月至今担 成都天 动管路，主 436.18 万 元 ；
2 年 1 100%
天亚 任执行董事兼总经 亚 要产品为 2022 年 1-6 月营
月
理的公司，上海沃尔 汽车制动 业 收 入 为
达的密切相关方 管路（钢材 798.53 万元，净
质） 利润为 32.56 万
元。
截至 2022 年 6
主 营 业 务 月 30 日总资产
发行人曾经的董事 为 生 产 制 为 806.78 万元、
兼总经理王杰于 造汽车制 净 资 产 为
2017
天津 2017 年 2 月至今担 成都天 动管路，主 329.63 万 元 ；
3 年 2 100%
天亚 任执行董事兼总经 亚 要 产 品 为 2022 年 1-6 月营
月
理的公司，上海沃尔 汽车制动 业 收 入 为
达的密切相关方 管路（钢材 714.53 万元、净
质） 利润为 22.99 万
元。
发行人曾经的董事 成都天 主 营 业 务 截至 2022 年 6
51%
兼总经理王杰于 亚 为 生 产 销 月 30 日总资产
2021 年 4 月至 2021 2018 赵伯强 38.22% 售 汽 车 制 为 967.08 万元、
天亚
4 年 9 月担任董事长 年 7 动管，主要 净 资 产 为
宁德
兼总经理，2021 年 4 月 产 品 为 汽 -109.64 万元；
月至今担任董事长 李佳艳 10.78% 车 制 动 管 2022 年 1-6 月营
的公司，上海沃尔达 路（钢材 业 收 入 为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
股权结构
序 公司 设立 主要财务数据/
关联关系 股东姓 出资 主营业务
号 名称 时间 业务规模
名/名称 比例
的密切相关方 质） 256.50 万元、净
利 润 为 -101.68
万元。
王杰 49% 截至 2020 年 12
主 营 业 务 月 31 日总资产
王书杰 11% 为 生 产 销 为 2,326.82 万
发行人曾经的董事
售 汽 车 制 元、净资产为
兼总经理王杰于 2016 王天宇 39%
荆州 动管；主要 2,394.73 万元；
5 2016 年 7 月至 2021 年 7
天宇 荆州市 产 品 为 汽 2020 年度营业
年 9 月持股 49%（第 月
天宇汽 车 制 动 管 收入为 3,785.85
一大股东）的公司
车配件 1% 相 关 的 钢 万元、净利润为
有限公 管 110.54 万元[注
司 2]
主营业务
为开发、设
重庆 徐梓净 95% 计、制造、
进东 发行人董事徐梓净
维修塑胶、
精密 于 2008 年 4 月至 2008
橡胶、压
6 模具 2019 年 1 月曾持股 年 4 [注 3]
铸、五金模
开发 95%，并担任执行董 月
具以及相
有限 事兼总经理的公司
徐晓唱 5% 关产品技
公司
术咨询服
务
注 1：成都天亚、青岛天亚、天津天亚和天亚宁德 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
注 2：荆州天宇已于 2021 年 9 月 27 日注销，故无法列示 2021 年及 2022 年 1-6 月财务
数据；2020 年财务数据未经审计。
注 3：重庆进东精密模具开发有限公司已于 2019 年 1 月注销，故未获取财务数据。
（二）报告期内关联方与发行人是否存在异常的资金、业务往来情况
1、报告期内上海沃尔达与发行人的资金、业务往来
截至本补充法律意见书出具之日，溯联零部件已向上海沃尔达分配股利
1,500 万元，发行人已按照股权转让协议约定向上海沃尔达支付了全部股权转让
款人民币 3,000 万元。
单位：万元
2022 年
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
支付股权转让款 500.00 2,500.00 - -
上海沃尔达
支付分红款 - 1,500.00 - -
综上所述，报告期内上海沃尔达与发行人因股权交易、现金分红存在资金往
3-3-1-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
来，不存在异常的资金、业务往来。
2、报告期内成都天亚与发行人的资金、业务往来
报告期内成都天亚与发行人之间存在业务往来，发行人向成都天亚销售快速
接头、管夹等汽车流体控制件、紧固件以及少量汽车管路管材。报告期各期销售
额分别为 152.81 万元、224.74 万元、255.56 万元以及 156.60 万元，占发行人营
业收入的比例分别为 0.41%、0.38%、0.35%和 0.43%，占比较小。
综上，公司与成都天亚因销售货物存在资金、业务往来，发行人向其销售金
额较小，不存在异常的资金、业务往来。
二、说明天亚汽车、天宇汽车等关联企业与发行人是否存在同业竞争或业
务竞争，相关依据是否充分
通过对比发行人与天亚系主营业务、主要客户和供应商、业务定位、产品形
态和用途，发行人与天亚系不存在同业竞争或业务竞争，具体分析如下：
（一）发行人与成都天亚、荆州天宇等关联企业的经营情况、主要客户和
主要供应商对比情况
公司
序号 主营业务 主要财务数据 主要客户和供应商情况
名称
主要客户包括长安汽车、
截至 2022 年 6 月 30 日 上汽通用五菱、比亚迪、
主营业务为汽车用 总资产为 85,416.88 万 北京汽车、奇瑞汽车、八
塑料流体管路产品 元、净资产为 53,052.30 千代、邦迪管路等；主要
1 发行人 及其零部件的设 万元；2022 年 1-6 月营 供应商为苏州恩都法汽
计、研发、生产及 业收入为 36,138.68 万 车系统有限公司、江苏奥
销售 元、净利润为 6,310.49 力威传感高科股份有限
万元。 公司、瑞肯耐特流体控制
系统（镇江）有限公司等
主要客户为一汽大众汽
车有限公司（以下简称
主营业务为生产制 截至 2022 年 6 月 30 日
“一汽大众”）等；主要供
造汽车制动管路和 总资产为 7,196.62 万元，
应商为荆州市天宇汽车
燃 油 管 、 CNG 管 净资产为 5,184.13 万元；
2 成都天亚 配件有限公司、雷逊汽车
路，产品主要为汽 2022 年 1-6 月营业收入
配件（上海）有限公司（主
车制动管（钢材质 为 4,165.50 万元，净利
要是金属接头）、天津市
的硬管） 润为 540.83 万元。
日月兴金属制品有限公
司。
主营业务为生产制 截至 2022 年 6 月 30 日
主要客户为一汽大众，主
3 青岛天亚 造汽车制动管路， 总资产为 786.89 万元，
要供应商为成都天亚
主要产品为汽车制 净资产为 436.18 万元；
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公司
序号 主营业务 主要财务数据 主要客户和供应商情况
名称
动管路（钢材质） 2022 年 1-6 月营业收入
为 798.53 万元，净利润
为 32.56 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日
主营业务为生产制 总资产为 806.78 万元、
主要客户为一汽大众等，
造汽车制动管路， 净资产为 329.63 万元；
4 天津天亚 主要供应商为成都天亚
主要产品为汽车制 2022 年 1-6 月营业收入
等
动管路（钢材质） 为 714.53 万元、净利润
为 22.99 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日
主要客户为成都天亚、邦
主营业务为生产销 总资产为 2,326.82 万元、
迪管路系统有限公司，江
售汽车制动管；主 净资产为 2,394.73 万元；
5 荆州天宇 西三樱公司等；主要供应
要产品为汽车制动 2020 年 度 营 业 收 入 为
商为宝钢、首钢等钢厂、
管相关的钢管 3,785.85 万元、净利润为
铜厂
110.54 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日
主营业务为生产销 总资产为 967.08 万元、 主要客户为上海汽车集
售汽车制动管，主 净资产为-109.64 万元； 团股份有限公司，主要供
6 天亚宁德
要产品为汽车制动 2022 年 1-6 月营业收入 应商为成都天亚、重庆康
管路（钢材质） 为 256.50 万元、净利润 瑞等
为-101.68 万元。
注 1：成都天亚、青岛天亚、天津天亚和天亚宁德 2022 年 1-6 月财务数据未经审计；
主要客户和供应商数据来源于天亚系提供的主要客户、供应商清单。
注 2：荆州天宇已于 2021 年 9 月 27 日注销，故无法列示 2021 年及 2022 年 1-6 月财务
数据；2020 年财务数据未经审计。
由上表可知，发行人与天亚系在主营业务上存在显著差异，发行人产品以轻
量化尼龙为主要材料，主要应用于燃油车动力系统以及搭载于新能源汽车的全车
热管理系统；天亚系生产液压钢管的作用是连接位于 ABS 泵和刹车卡钳之间的
制动管路，为不同产品。发行人与天亚系虽存在重叠客户，但销售产品的应用场
景和生产工艺存在本质差异。
（二）发行人对成都天亚、荆州天宇等关联企业交易额占比较低
报告期内发行人与天亚系资金、业务往来情况如下：
单位：万元
2022 年
单位名称 交易内容 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
销售额 156.60 255.56 224.74 152.81
成都天亚 销售产品
占营业收入比重 0.43% 0.35% 0.38% 0.41%
报告期内发行人与成都天亚存在购销业务，发行人向成都天亚销售的产品包
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
括快速接头、管夹等汽车流体控制件、紧固件，以及少量汽车管路管材，与成都
天亚根据交易当期市场价格经双方协商后最终确定销售价格，交易额占营业收入
比例分别为 0.41%、0.38%、0.35%和 0.43%，比例较低，未对发行人生产经营造
成较大影响。
综上所述，发行人与天亚系虽然均从事汽车用流体管路产品及其零部件的销
售业务，但二者在业务定位、技术储备、产品形态和用途、生产工艺和核心设备、
下游客户等方面均存在较大差异，发行人与天亚系之间不存在实质性竞争关系，
不存在同业竞争或业务竞争。
三、简要列示报告期内发行人与关联企业及其密切相关方、客户或供应商
的资金或业务往来情况，关联企业与发行人客户、供应商重叠情况，定价依据
及是否公允，未来是否持续及解决措施；上述情况对发行人独立性的影响，是
否存在利益输送或代垫成本费用的情形。
（一）报告期内发行人与关联企业及其密切相关方的资金或业务往来情况，
以及客户、供应商重叠情况
本所律师通过查询上市公司年报、天眼查、关联企业同行业公司招股说明书、
关联企业官网，对发行人与关联企业及其密切相关方是否存在资金或业务往来以
及客户、供应商重叠情况列示如下：
关联企业及其密 与发行人资金或业务往来 与发行人重叠 与发行人重叠
序号
切相关方名称 情况 客户情况 供应商情况
因分红、股权交易存在资
1 上海沃尔达 - -
金或业务往来[注 1]
重庆亚普、北京
因销售产品、收取货款存
2 成都天亚 汽车、上汽集团、 -
在业务与资金往来[注 2]
一汽股份
3 青岛天亚 无资金或业务往来 一汽股份 -
4 天津天亚 无资金或业务往来 一汽股份 -
5 天亚宁德 无资金或业务往来 邦迪管路 重庆康瑞
6 荆州天宇 无资金或业务往来 荆州制动 -
7 进东精密 无资金或业务往来 - -
8 南岳电控 无资金或业务往来 一汽股份 -
注 1：2021 年 6 月，上海沃尔达将其持有的溯联零部件 27.07%股权作价 3,000 万元转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
让给公司，同时溯联零部件向上海沃尔达分配股利 1,500 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，公
司已支付全部股权转让款 3,000 万元，溯联零部件已支付分红款 1,500 万元；上海沃尔达与
发行人之间股权转让定价依据评估值经双方协商确定，定价公允，双方不存在未披露的利益
安排、约定或利益输送，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
注 2：报告期内，发行人向成都天亚销售的产品包括快速接头、管夹等汽车流体控制件、
紧固件，以及少量汽车管路管材，销售收入分别为 152.81 万元、224.74 万元、255.56 万元
和 156.60 万元，占发行人营业收入比例分别为 0.41%、0.38%、0.35%和 0.43%，金额较小。
发行人与成都天亚根据交易当期市场价格经双方协商后最终确定销售价格，交易额与余额占
营业收入及应收账款比例较低，未对发行人生产经营造成较大影响，不存在为发行人承担成
本、费用或输送利益的情形。
注 3：南岳电控系发行人独立董事邹海峰曾经担任独立董事的其他公司，除该公司外，
发行人独立董事任职或其近亲属持股的其他企业与发行人不属于同一行业，亦无资金及业务
往来，故未做列示。
（二）报告期内发行人与关联企业重叠客户、供应商资金或业务往来情况
1、重叠客户
报告期内发行人与关联企业存在重叠客户北京汽车、邦迪管路、重庆亚普、
一汽股份、荆州制动和上汽股份，发行人对上述重叠客户销售金额合计分别为
1,796.40 万元、2,265.01 万元、2,453.52 万元和 1,066.92 万元，占各年营业收入
比例分别为 4.86%、3.87%、3.38%和 2.95%，占比较小，具体如下：
单位：万元
重叠客户名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京汽车 353.15 1,002.79 847.93 714.16
邦迪管路 512.20 993.74 952.39 1,064.43
重庆亚普 126.83 347.64 401.06 5.15
一汽股份 55.82 94.87 48.23 0.08
荆大制动 4.81 14.07 14.81 12.10
上汽股份 14.11 0.41 0.59 0.48
合计 1,066.92 2,453.52 2,265.01 1,796.40
占营业收入比重 2.95% 3.38% 3.87% 4.86%
本所律师通过对发行人与关联方重叠客户进行专项访谈，了解发行人及关联
方与重叠客户的业务取得方式、交易定价情况。发行人及相关关联方与该等重叠
客户的业务取得均为各自独立渠道，相关报价等环节都为独立进行，不存在同业
竞争或业务竞争，也不涉及相关利益输送。
2、重叠供应商
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人与上述关联方的重叠供应商主要为重庆康瑞。报告期内，发行人向重
叠供应商采购金额分别为 0 万元、4.35 万元、12.84 万元和 0 万元，金额较小，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 - 12.84 4.35 -
占营业成本比重 - 0.03% 0.01% -
本所律师通过对发行人与关联方重叠供应商进行专项访谈，了解发行人及关
联方与重叠供应商的业务取得方式、交易定价情况。发行人及相关关联方与该等
重叠供应商的业务取得均为各自独立渠道，相关报价等环节都为独立进行，不存
在同业竞争或业务竞争，也不涉及相关利益输送。
（三）关联企业与发行人重叠客户、供应商交易定价依据及是否公允，未
来是否持续及解决措施
1、关联企业与发行人重叠客户交易定价依据及是否公允
（1）交易定价依据
公司销售订单主要通过参与整车厂开发及报价邀请或参与汽车零部件厂商
询比价取得，对产品采取成本加成的定价方式。公司向关联企业重叠客户销售商
品时，按照公司的定价机制，以成本加合理利润作为定价基础，并参考公司向其
他客户销售同类产品价格，向关联企业客户报价，双方基于公平市场交易原则协
商定价，不会受关联企业因素影响。
报告期内，公司向关联企业重叠客户销售收入分别为 1,796.40 万元、2,265.01
万元、2,453.52 万元和 1,066.92 万元，占各年营业收入比例分别为 4.86%、3.87%、
3.38%和 2.95%，占比较小；销售毛利率分别为 34.39%、34.70%、37.80%和 31.69%，
介于报告期内公司作为一、二级供应商的毛利率之间，与同期公司毛利率具有可
比性。
（2）交易价格是否公允
① 北京汽车
对于重叠客户北京汽车，发行人主要的销售产品为汽车蒸发管路总成、汽车
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
燃油管路总成和少量接头类紧固件，均为针对北京汽车具体车型开发的定制类产
品，由于定制类产品规格型号、功能用途和定价等均有差异，故不存在公开市场
价格。由于产品具有较强的定制化特性，而与配套的其他车型管路总成单价不具
有可比性。
天亚系对北京汽车的主要销售产品为钢材质汽车制动管。发行人生产的汽车
燃油和蒸发管路总成，应用于汽车动力系统；天亚系生产的钢材质汽车制动管属
于硬管，作用是连接位于 ABS 泵和刹车卡钳之间的制动。产品应用场景和生产
工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性。
公司向关联企业重叠客户销售商品时，按照公司的定价机制，以成本加合理
利润作为定价基础。报告期内，公司向北京汽车销售的主要产品汽车蒸发排放管
路总成平均毛利率为 38.36%，销售给其他第三方客户如东方鑫源和奇瑞股份同
类产品的平均毛利率为 37.67%、29.10%。公司销售给北京汽车同类产品的平均
毛利率与东方鑫源相当，高于奇瑞股份，主要系汽车尼龙管路企业与整车厂合作
过程中，其议价能力受采购规模和配套供应的产品结构等因素影响，配套产品子
部件如控制阀、传感器、消音器、积液盒等的使用比例不同，毛利率有所差异。
公司管路总成类产品具备较强的定制化特性，同大类产品的毛利率存在差异具有
合理性，非定价机制不同所致。
② 邦迪管路
发行人作为具有生产资质的二级供应商，向整车厂认可的一级供应商销售管
夹等定制化紧固件。相较于管路总成类产品，紧固件类产品具有单价较低、规格
型号较多、不同规格型号销售差异较大的特点。对于重叠客户邦迪管路，报告期
内发行人主要的销售产品为管夹、快速接头和护板，报告期内销售品类达 358
种、272 种、114 种和 179 种。天亚系对邦迪管路的主要销售产品为钢材质汽车
制动管和少量管夹类紧固件。
报告期内，发行人向邦迪管路销售的产品平均毛利率为 26.34%，向成都天
亚销售的产品平均毛利率为 20.63%，公司向邦迪管路销售的产品毛利率高于成
都天亚主要系邦迪管路向德系、日系、韩系等合资企业批量供货，其产品多为根
据整车厂要求开发的定制化零部件，毛利较高。公司向成都天亚销售的管夹类产
品规格和复杂程度与销售给邦迪管路的产品有一定差异，因此其毛利率低于邦迪
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管路。同时，公司向天亚系销售规模远低于邦迪管路，单位产品模具费摊销相对
较大，总体亦拉低毛利率。综上所述，公司向邦迪管路和成都天亚销售的管夹类
产品毛利率不同，主要系产品定制化导致的生产工艺复杂程度不同，非定价机制
不同所致。
③ 重庆亚普
作为二级供应商，发行人向重庆亚普销售的主要产品为汽车蒸发排放管路总
成和少量汽车流体控制件及紧固件，天亚系对重庆亚普的主要销售产品是钢材质
汽车制动管，产品应用场景和生产工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性。
报告期内，公司向重庆亚普销售的主要产品平均毛利率为 43.45%。公司作
为二级供应商时，需向一级供应商销售自身产品，并通过一级供应商间接供应至
整车厂商，报告期内公司作为二级供应商的产品毛利率分别为 43.50%、36.65%、
40.35%和 36.43%。公司向重庆亚普销售产品的平均毛利率与公司向二级供应商
销售的总体毛利率差异不大，销售单价定价合理。
④ 其他重叠客户
对于一汽股份和荆大制动，发行人主要的销售产品为汽车管路总成类产品，
报告期内销售金额合计 12.18 万元、63.04 万元、108.94 万元和 60.63 万元，金额
较小。天亚系对一汽股份、荆大制动的主要销售产品为钢材质汽车制动管，产品
应用场景和生产工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性。
对于上汽股份，发行人于 2019 年起与上汽股份进行业务合作，报告期内仍
处于样件试制开发阶段，未产生批量销售收入。报告期内发行人向上汽股份主要
的销售产品为汽车蒸发排放管路总成样件产品，天亚系对上汽股份的主要销售产
品是钢材质汽车制动管，由于发行人与上汽股份仍处于业务合作初期，单价不具
有可比性。
综上所述，发行人与天亚系虽然有部分客户重叠，但由于发行人产品的定制
化特性，产品应用场景和生产工艺均有较大差异，销售单价不具有可比性；报告
期内，公司向关联企业重叠客户销售收入占各年营业收入比例分别为 4.86%、
3.87%、3.38%和 2.95%，占比较小，销售毛利率介于报告期内公司作为一、二级
供应商的毛利率之间，与同期公司毛利率具有可比性。
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2、关联企业与发行人重叠供应商交易定价依据及是否公允
报告期内，发行人向重叠供应商重庆康瑞采购熔体流动速率测定仪等实验设
备，采购金额分别为 0 万元、4.35 万元、12.84 万元和 0 万元，占各期营业成本
比例分别为 0%、0.01%、0.03%和 0%，采购金额和占比较小，定价公允。
3、未来是否持续及解决措施
（1）销售方面
报告期内，公司与北京汽车、邦迪管路合作时间较长，合作关系较为稳定，
预计双方的合作关系将持续；与重庆亚普、上汽集团、一汽股份、荆大制动的合
作金额较小，若双方仍互有需求，预计双方的合作关系将持续。公司向北京汽车、
邦迪管路、重庆亚普、上汽集团、一汽股份、荆大制动的销售业务系通过正常渠
道获取，不受关联企业因素影响，公司向前述单位的销售系按照自愿、平等、公
平的市场交易原则进行的正常交易，除履行公司正常的客户管理、应收账款管理
等措施外，无需其他特殊的解决措施。
报告期内，公司向北京汽车、邦迪管路、重庆亚普、上汽集团、一汽股份、
荆大制动的销售金额合计分别为 1,796.40 万元、2,265.01 万元、2,453.52 万元和
1,066.92 万元，占各年营业收入比例分别为 4.86%、3.87%、3.38%和 2.95%，交
易金额及占营业收入的比例均较小，若未来双方合作不能持续，对公司整体经营
业绩的影响较小。
（2）采购方面
公司向重庆康瑞采购系公司按市场交易原则进行的正常采购，除执行正常的
采购与付款相关措施外，无需执行特别措施。2020 年、2021 年，公司向重庆康
瑞的采购金额分别为 4.35 万元、12.84 万元，占营业成本的比例分别为 0.01%、
0.03%，交易金额及占营业成本的比例均较小，对公司的生产经营影响较小，未
来公司将根据实际需求决定是否向重庆康瑞进行采购。
四、结合发行人子公司业绩占比较高情况，以及报告期内变动趋势及原因，
说明发行人是否属于控股型公司，是否对子公司存在重大依赖，发行人对子公
司是否能有效控制及相关内控制度是否健全有效。
（一）溯联股份母公司经过多年发展，集生产、销售、研发等多职能，并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
非为单一的控股型公司
从生产方面看，溯联股份母公司经过多年发展，生产制造能力仍在不断加强，
具体如下表所示：
溯联股份母公司现有固定资产结构
单位：万元
类别 资产原值 占固资总额比 资产净额 占固资净值总额占比
房屋及建筑物 842.78 15.85% 265.23 9.08%
通用设备 1,359.43 25.56% 586.90 20.10%
生产设备 2,650.13 49.83% 1,690.22 57.89%
运输工具 465.53 8.75% 377.55 12.92%
总计 5,317.87 100.00% 2,919.90 100.00%
数据来源：母公司 2022 年 6 月固定资产清单
从资产布局上看，母公司的固定资产以生产设备以及与生产研发环节相关的
通用设备为主，二者合计净值占比超 75%，其中生产设备净值占比超过 50%。
发行人的固定资产金额及结构显示溯联股份具有较强的生产能力，并非单一控股
型公司。
从销售方面来看，报告期内，母公司收入占比均超过合并口径收入的 95%，
具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
溯联股份（母公司） 35,480.61 72,311.60 56,469.94 35,219.60
溯联股份（合并口径） 36,138.68 72,579.72 58,499.10 37,000.55
占比 98.18% 99.63% 96.53% 95.19%
通过上表可知，溯联股份目前的主要对外销售为通过母公司完成，母公司具
有溯联股份最全面的生产、研发和销售能力，溯联股份主要客户供应商资质和项
目定点均通过母公司获取，因此母公司与控股型公司存在明显差异。溯联零部件、
溯联精工主要为内部销售，对外销售较少；而柳州溯联设立的主要目的系服务柳
州本地客户上汽通用五菱，由于溯联股份仅有母公司名列上汽通用五菱的合规供
应商目录，因此上汽通用五菱的订单经柳州溯联生产，由母公司采购并向上汽通
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
用五菱销售。综上，母公司实现了溯联股份 95%以上的销售收入，进一步证明母
公司并非控股型公司。
从研发方面看，母公司及子公司溯联零部件属于高新技术企业，母公司具备
较强的研发能力，溯联股份的主动型、开拓型技术研发和重要项目产品研发均在
母公司进行，母公司承担着较大的研发职能和风险。而溯联零部件与柳州溯联主
要承担溯联股份体系内较为成熟产品的生产制造，研发技术人员的主要职能围绕
子公司对应客户的产品，为已技术定型的样件产品的大批量生产提供技术支持，
以及按照母公司技术中心制定的研发计划、产品设计和技术要求承接子零件如管
材、紧固件及流体控制件的研发工作（零部件），不承担主动型、开拓型技术研
发职能。
从母公司员工构成上看：
单位：人
2022 年 1-6 月 2021 年度
人员
分类 母公司人员 母公 母公司人员占
母公司 溯联股份 溯联股份
占比 司 比
生产人员 458 785 58.34% 419 753 55.64%
销售人员 18 22 81.82% 19 24 79.17%
管理人员 63 93 67.74% 64 93 68.82%
研发人员 44 80 55.00% 44 76 57.89%
合计 583 980 59.49% 546 946 57.72%
（续）
2020 年度 2019 年度
人员
分类 溯联 母公司
母公司 母公司 溯联股份 母公司人员占比
股份 人员占比
生产人员 411 751 54.73% 359 702 51.14%
销售人员 23 25 92.00% 19 22 86.36%
管理人员 45 68 66.18% 45 67 67.16%
研发人员 53 84 56.38% 55 94 58.51%
合计 532 938 56.72% 478 885 54.01%
如上表所示，报告期内，母公司的生产人员人数分别为 359 人、411 人、419
人和 458 人，占比均超过溯联股份的 50%；同时，母公司承担了溯联股份主要的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
销售、管理、研发职能，销售人员占比分别达到 86.36%、92.00%、79.17%和 81.82%，
管理人员占比均超过溯联股份的 65%以上，研发人员占比超过溯联股份的 55%
以上。
（二）发行人的子公司，均为以生产为主的事业部主体
发行人子公司报告期内净利润及在发行人合并净利润的占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
溯联零部件（不含溯联精工） 311.54 1,095.56 1,040.60 578.28
柳州溯联 513.56 1,713.14 2,038.42 1,248.01
溯联精工 93.40 46.60 -9.30 44.54
子公司净利润合计 918.50 2,855.31 3,069.71 1,870.82
溯联股份合并净利润 6,310.49 11,132.47 8,976.95 4,222.10
占比 14.56% 25.65% 34.20% 44.31%
由上表可见，子公司报告期内净利润占比逐渐下降。
《第二轮审核问询函》：4.关于房屋租赁
申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人及其子公司租赁房屋面积
较大，且部分租赁房屋即将到期。报告期内，租赁厂房对应的收入、净利润占比
超过 50%。随着发行人募投项目新建厂房投入使用，发行人租赁厂房产生的收入
和利润占比会进一步下降，但招股说明书未充分披露募投项目用地和厂房建设进
展情况。
请发行人：
（1）结合自有厂房和租赁厂房的面积占比情况，租赁厂房对应的收入、净
利润占比情况，简要说明租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用房，生产经营
用房系租赁是否对生产经营构成重大不利影响。
（2）说明相关租赁关系的合法性、稳定性，可能面临的主要法律风险，是
否存在潜在行政处罚风险和民事纠纷；租赁房屋不能续期的风险是否充分披露。
（3）说明应对措施及其有效性；募投项目用地和厂房建设进展情况，募投
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目的可行性及相关风险，募投资金是否存在用于或变相用于房地产投资情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合自有厂房和租赁厂房的面积占比情况，租赁厂房对应的收入、净
利润占比情况，简要说明租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用房，生产经
营用房系租赁是否对生产经营构成重大不利影响
针对题述事项，本所律师查阅了发行人与租赁厂房相关的收入、利润等财务
数据，就租赁房屋是否属于发行人主要生产经营用房事项更新如下：
报告期内，发行人租赁厂房产生的收入和利润数据汇总如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租赁厂房产生的收入 24,918.34 54,254.97 48,226.14 34,666.09
收入占比 44.98% 47.08% 49.47% 52.25%
租赁厂房产生的净利润 1,531.34 4,852.94 3,719.11 2,095.45
净利润占比 25.84% 30.80% 41.99% 50.60%
注：子公司租赁厂房产生收入、净利润数据及合并报表审定数的收入、净利润数据为申
报期各期经审计的合并报表数，溯联股份部分租赁厂房产生的净利润测算依据为租赁厂房部
分的产品实现销售收入占溯联股份单体报表比例，与溯联股份单体报表净利润数据的乘积。
基于上述，租赁房屋构成发行人的主要生产经营用房。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第四部分 《审核中心意见落实函》回复的更新
《审核中心意见落实函》：2.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）韩啸于 2015 年 3 月受让韩宗俊持有的发行人 36%股权，股权转让款
2,160 万元主要来自韩宗俊借款，2022 年 5 月 19 日全部还清上述借款。韩啸 2015
年取得公司股权后，共取得公司分红款 1,129.20 万元。
（2）发行人在招股说明书“重大事项提示”部分表述缺乏针对性，未按照
重要性原则排序，未对业绩波动风险、主要原材料波动风险、新能源汽车替代风
险、募投项目风险、新产品和技术开发风险等进行充分披露。
请发行人：
（1）结合韩啸的资金流水核查情况，以及分红款去向和用途等，说明韩啸
受让韩宗俊 36%股权的资金来源及其合法合规性，韩啸取得分红款后未及时还款
的原因及背景，是否表明其和韩宗俊之间就股权关系存在相关利益安排。
（2）在招股说明书“重大事项提示”部分按照重要性原则重新排序并量化
分析具体风险因素，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述。
（3）结合报告期内业绩大幅增长及主要财务指标等，在招股说明书“重大
事项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险。
（4）结合新产品开发和对应收入情况，产品和技术创新情况，募投项目进
展等，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示发行人新产品和技术开发相
关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内业绩大幅增长及主要财务指标等，在招股说明书“重大事
项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险
针对题述事项，本所律师补充查阅了发行人最近三年一期《审计报告》及相
关财务数据，更新如下：
3-3-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（一）报告期内公司经营业绩及主要财务指标分析
报告期内，公司的营业收入分别为 37,000.55 万元、58,499.10 万元、72,579.72
万元和 36,138.68 万元，报告期内复合增长率为 25.01%；公司扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,677.97 万元、8,324.10 万元、10,661.82
万元和 6,219.68 万元，报告期内复合增长率达到 50.11%。公司主营业务毛利率
（含运费）分别为 29.38%、29.81%、30.45%、32.03%，主营业务毛利率（含运
费）波动较小，总体较为稳定。公司主要财务指标具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022.06.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入（万元） 36,138.68 72,579.72 58,499.10 37,000.55
主营业务毛利率 32.03% 30.45% 29.81% 32.35%[注]
主营业务毛利率（含运费） 32.03% 30.45% 29.81% 29.38%
扣除非经常性损益后归属于母
6,219.68 10,661.82 8,324.10 3,677.97
公司所有者的净利润（万元）
[注]：公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则将销售环节的运输费用作为合同履约
成本计入主营业务成本，2019 年度主营业务毛利率未考虑运费
1、报告期内公司经营业绩大幅增长的原因分析
公司主营业务收入主要来自于汽车流体管路及总成和汽车流体控制件及紧
固件产品，其中汽车流体管路及总成产品占公司主营业务收入比例持续增加，占
比由 2019 年度的 87.41%上升至 2021 年度的 91.68%，销售收入由 2019 年度的
32,159.18 万元快速增长至 2021 年度的 66,396.41 万元，2022 年 1-6 月汽车流体
管路及总成产品实现销售收入和占比分别为 32,460.17 万元和 89.85%，是公司主
营业务逐年大幅增长的核心驱动因素。结合行业政策和主要客户销售情况，公司
业绩逐年增长的影响因素详见下表：
项目 影响因素 对营业收入的具体影响分析
在节能减排政策和“国六”排放标准下，公司的主要管路产品
汽车轻量化技术和 的技术标准发生了较大变化。为减少燃油分子通过管壁渗
整车“国六”排放标 透，绝大多数整车厂将燃油滤从外置改为油箱内置，取消了
行业政 准推行 回油管（燃油管路）。而为了进一步减少发动机和油箱的蒸
策 发气体排放，在蒸发排放管路中增加了油气分离器、加速碳
节能减排和新能源 氢化合物脱附的文氏阀、压力传感器、管路消音器等关键零
产业规划 部件，也相应增加了管路的数量，使蒸发排放管路销售数量
和单价呈现较大幅度增长。
3-3-1-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
项目 影响因素 对营业收入的具体影响分析
技术研发实力受到 公司前五大客户收入在报告期内实现了较大幅度增长，主要
客户广泛认可 客户如长安汽车、比亚迪等自主品牌收入增长较快，和整车
市场销售情况相符。部分自主品牌乘用车型的技术和制造工
公司主要客户技术 艺已达到或超过了外资或合资品牌的水平，品牌定位大幅提
和品牌定位不断提 升，销售车型中低价车型占比减少，占比较大的车型如长安
升，配套的主要客户 CS PLUS 系列、UNI 系列，比亚迪王朝系列等的单价已基本
业务份额提升 进入 12-30 万元区间。受益于主要客户的品牌定位升级，公
司产品的单车价值和平均产品单价亦有所提升。
发行人
报告期内，公司向外资与合资品牌客户销售金额分别为
所处竞
4,886.43 万元、7,632.28 万元、11,761.52 万元和 5,184.72 万
争地位 外资或合资品牌客
元，占当年营业收入的比例分别为 13.21%、13.05%、16.20%
及市场 户的进一步认可
和 14.35%，其中：2019-2021 年，呈持续增长趋势，2022
占有率
年 1-6 月略有下降。
情况
2021 年公司配套新能源汽车的产品销售收入 9,347.68 万元，
同比增长 875.11%，其中新能源汽车热管理系统管路实现销
售收入 3,907.72 万元，同比增长 2,124.85%。配套新能源汽
全面布局新能源产
车的产品收入占当期营业收入的比例由 2019 年的 0.80%上
业链，获得整车和电
升至 2021 年的 12.88%，受益于新能源主要客户比亚迪、宁
池客户订单
德时代销售业务的大幅增长，公司 2022 年 1-6 月配套新能
源汽车产品收入为 11,315.21 万元，成为公司增长最快的业
务板块。
2、报告期内公司毛利率波动的原因分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.35%、29.81%、30.45%和 32.03%，
总体波动较小。公司毛利率波动受销售单价和单位成本的共同影响，其中：产品
销售价格方面，主要受汽车行业内产品销售价格年降及新旧产品更新换代新产品
定价等因素影响；产品单位成本方面，主要系汽车行业排放标准自“国五”升级“国
六”导致产品结构更加复杂、部分原材料价格上涨以及 2020 年 1 月 1 日起执行新
收入准则将销售环节的运输费用作为合同履约成本计入营业成本影响。
综上所述，在当前汽车节能化、轻量化的产业转型趋势下，公司的汽车用塑
料流体管路总成顺应新业态下对于汽车零部件的标准及要求，在“国六”标准全面
实施的背景下，发行人业绩大幅增长；报告期内公司新能源业务收入快速增长，
新能源业务相关产品将成为公司未来新的增长亮点。公司产品毛利率波动主要受
产品结构、部分原材料价格上涨和汽车行业内产品销售价格年降等因素影响。
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示业务成长性风险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）经
营风险”之“业务成长性风险”中补充披露内容如下：
“报告期内，公司的营业收入分别为 37,000.55 万元、58,499.10 万元、72,579.72
万元和 36,138.68 万元，报告期内复合增长率为 25.01%；扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 3,677.97 万元、8,324.10 万元、10,661.82 万元
和 6,219.68 万元，报告期内复合增长率达到 50.11%。
报告期内，公司营业收入增长较快，这一方面得益于公司业务的持续拓展，
长安汽车、比亚迪等主要自主品牌客户业务份额持续提升，新能源业务成为公司
增长最快的业务板块；另一方面，随着国六标准的逐步推行，公司主营产品蒸发
排放管路等产品业务量大幅增加，而国六标准下，相关产品复杂度、集成度的提
升亦带动了产品单价的提高。但同时，公司存在汽车整车产业下行、芯片短缺及
新冠疫情影响下的供应链供给不及时影响、原材料价格波动、价格年降、新能源
技术开发不及预期、市场竞争加剧等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对
上述挑战及风险，公司的业务成长性将受到不利影响。”
二、结合新产品开发和对应收入情况，产品和技术创新情况，募投项目进
展等，在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示发行人新产品和技术开发相
关风险。
（一）公司新产品开发和对应收入情况、产品和技术创新情况和募投项目
进展情况
1、新产品开发和对应收入情况
汽车用塑料流体管路总成属于定制化产品，公司收入主要来自于与整车厂的
同步开发。公司在获得整车厂新项目定点后，会建立定制化的研发项目，通过多
个批次的手工交样试装，装配到新车型上由客户对整车进行较长时间的路试。客
户公司内部反复验证后进行生产件批准程序（PPAP）认证进而转入小批量试生
产，并根据整车厂的整车生产计划由小批量供货转向大批量生产供货（SOP）。
客户新车型产品的开发过程需要 1-2 年时间才能进入批量供货阶段。由于公司在
获得整车厂新项目定点后会建立定制化的研发项目，报告期内公司在研项目的转
化情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
项目产出
序
项目 2022 年
号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
1 新型燃油和蒸发排放管路系统的研发
2 耐高温低析出尼龙管材项目的研发 23,539.00 55,256.68 42,928.32 23,811.85
高性能流体管路快速接头及控制阀系列
3
产品的研发
4 新能源热管理系统多层复合管材的研发
5 新能源热管理系统专用连接件的研发 5,523.88 3,602.10 135.49 36.91
6 新能源汽车专用管路总成的研发
7 精密注塑零部件项目的研发 476.23 983.43 778.92 487.15
合计 29,539.11 59,842.21 43,842.74 24,335.92
公司在研项目主要针对传统燃油系统、新能源热管理系统管路及连接件、精
密注塑零部件等产品的研发，报告期内新产品开发情况良好，为公司业务的持续
发展提供了有力支撑。
2、产品和技术创新方面情况
2003 年公司通过整合上游流体接头及其他注塑零件、注塑模具的设计和制
造，成功研发出第一款快速接头并获得专利，成为国内最早实现汽车管路快速接
头量产的公司之一。2018 年，公司研发出第一款受到整车厂和主要动力电池制
造商认可的动力电池包专用水管接头，填补了国内细分市场的空白。公司核心技
术及其生产工艺装置主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生
产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制
备核心工艺技术及核心工艺装置三大类，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人核心技术及其生产工艺装置合计拥有 67 项注册专利。经过多年的自主研发与
技术积累，公司逐步形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术。
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示新产品和技术开发相关
风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）技
术风险”之“新产品和技术开发相关风险”中补充披露内容如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
“公司在获得整车厂新项目定点后会建立定制化的研发项目，报告期内，公
司新产品在研项目转化收入分别为 24,335.92 万元、43,842.74 万元、59,842.21
万元和 29,539.11 万元，新产品转化情况总体较好。但因公司汽车流体管路总成
产品为定制件，需与客户配套协同开发新产品，新产品开发周期较长，不确定性
较大，公司存在因新产品未通过认证进而影响经营业绩的风险。
同时，为顺应全面电动化转型趋势，公司不断实现新能源热管理相关产品的
技术突破，2022 年公司与主要客户就基于其 CTC/CTB 技术的某下一代标准模块
化电池产品开展了进一步的深度战略合作，对电池模块之间的温控流道进行协同
开发，该电池的冷却和加热效率、充电速度、安全性、寿命较目前市场平均水平
实现了大幅提高，但该产品由于处于交样验证阶段等原因，未产生批量收入，存
在一定市场风险；另外，公司与长安汽车同步开发的第一款已进入量产状态的燃
料电池乘用车专用排氢管、电堆出气管等产品已开始小批量交付，但受限于个人
用户加氢条件等应用场景，短期内其市场空间尚有不确定性。
发行人紧跟能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，增大研发投入，
提升对新能源汽车配套管路类零部件的项目研发能力，但仍面临规定开发时间内
无法完成样件测试及样件无法满足整车厂性能要求的风险。同时，每年整车厂对
于传统燃油汽车类产品均存在新产品开发的需求，发行人存在产品或项目研发失
败的风险。如果公司的研发方向无法准确把握产品市场及技术的最新发展趋势，
在新产品、新技术开发的决策中出现重大失误，亦或新产品产业化未及预期，则
可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。”
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林 可
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1117
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 5
三、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 9
四、结论意见 ....................................................................................................... 9
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于 2022 年 2 月
10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2022 年 5 月 27 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于 2022 年 6 月 23 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》，于 2022 年 7 月 28 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》，于 2022 年 8 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》，并于 2022 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重
庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下合称“已出具法律文件”）。
发行人本次发行上市已于 2022 年 8 月 11 日通过深圳证券交易所创业板上市
3-3-1-3
委员会 2022 年第 51 次审议会议审议；中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布全面
实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首
发注册办法》”），且深交所发布了修订后的《创业板上市规则》等配套业务规则。
现本所就前述规则发布后发行人本次发行上市仍符合相关实质条件的情况出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所已出具的法律文件中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，出具
补充法律意见如下：
3-3-1-4
一、本次发行上市的批准和授权
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行上市的有关议案，并于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议通
过该等议案。
2021年3月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了调整本次
发行上市募投项目以及变更报告期的有关议案，并于2021年3月29日召开2020年
年度股东大会审议通过该等议案。
2022年8月23日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了延长
本次发行上市股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜有
效期的有关议案，并于2022年9月8日召开2022年第一次临时股东大会审议通过该
等议案。
2022年8月11日，深交所创业板上市委员会召开2022年第51次审议会议，审
议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会同意注册的决定，有关股票的上市
交易尚需经深交所同意。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会审议
会议的审议；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会同意注册的决定，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3-3-1-5
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的管理层等组织机构，
报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告（2022 半年报）》并经本所律师核查，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告（2022 半年报）》，发行人最近三年财务会计报告均被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人所在地主管机关出具的合规证明及控股股东、实际控制人户
籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件
1、根据保荐机构出具的专项核查意见，并经本所律师核查，发行主营业务
为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产与销售，符合汽车类
鼓励项目中汽车关键零部件中的废气再循环系统，轻量化材料应用中的复合塑料
以及新能源汽车关键零部件中的电池管理系统等内容，具备核心竞争力、“三创
四新”的优势以及良好的成长性，符合创业板定位，符合《首发注册办法》第三
条的规定。
2、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发注册办法》第十条的规定。
3、根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告（2022 半年报）》并经本
所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
3-3-1-6
计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定；
根据天健出具的《审计报告（2022 半年报）》及标准无保留结论的《内部控
制鉴证报告（2022 半年报）》，并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一
条第二款的规定。
4、经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首
发注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（注册稿）》
及本所律师与发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，在其合理预见范围
内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定；
5、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售：
汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部
件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：化工产品（不含化学危险品）、机电
产品（不含汽车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经本所律师查验，发行人主要从事汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、
研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定；
3-3-1-7
根据发行人所在地主管机关出具的合规证明、控股股东及实际控制人户籍所
在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，以及本所律师的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安派出机构出具的
无犯罪记录证明以及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《首发注册办法》规定的发
行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健出具的“天健验[2018]8-18 号”《验资报告》及发行人现行有效
的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 7,503 万元，故发行人本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次公开
发行前的股本总额为 7,503 万元，本次公开发行拟发行不超过 2,501 万股，不低
于发行后总股本的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4、根据天健出具的《审计报告（2022 半年报）》，发行人 2020 年、2021 年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 87,254,814.88 元、110,404,693.03 元，扣
除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 83,240,983.24 元和
106,618,199.83 元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项
标准，因此符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
3-3-1-8
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市
的各项实质条件。
三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（注册稿）》，
特别对发行人引用已出具法律文件及本补充法律意见书的相关内容已认真审阅，
确认该等引用与本所已出具法律文件及本补充法律意见书的相关内容无矛盾之
处，本所律师确认对该等引用无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不会因该
等引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会审议
会议的审议；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会同意注册的决定，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意；发行人本次发行上市具备《公司法》《证券
法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；发行人《招
股说明书（注册稿）》中所引用的已出具法律文件及本补充法律意见书的内容适
当。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
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年 月 日
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上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 4
三、发行人本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 5
四、发行人的设立 ....................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ................................................................................................... 8
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 10
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 20
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ............................................. 25
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 28
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 29
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ..................................................... 30
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 30
二十三、关于本次发行上市的相关承诺 ................................................................. 31
二十四、结论意见 ..................................................................................................... 31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
锦天城 04F20170035 号
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“溯联股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 25 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于 2022 年 2 月
10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2022 年 5 月 27 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于 2022 年 6 月 23 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》，于 2022 年 7 月 28 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》，于 2022 年 8 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》，于 2022 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆
溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），并于 2023 年 2 月 26 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
并在创业板上市的补充法律意见书（七》（以下合称“已出具法律文件”）。
发行人委托天健对其 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“报
告期”）的财务报表进行审计，并由天健于 2023 年 2 月 28 日出具了《审计报告》
（“天健审[2023]8-21 号”，以下简称“《审计报告（2022 年年报）》”）、《关于重
庆溯联塑胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（“天健审[2023]8-22 号”，以下
简称“《内部控制鉴证报告（2022 年年报）》”）、《关于重庆溯联塑胶股份有限公
司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（“天健审[2023]8-24 号”，以下简称“《非
经常性损益鉴证报告（2022 年年报）》”）及《关于重庆溯联塑胶股份有限公司
最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（“天健审[2023]8-25 号”，以下简称“《主
要税种纳税情况的鉴证报告（2022 年年报）》”）；同时，发行人的《招股说明书
（注册稿）》等相关申报文件也作出了部分修改和变动，本所根据《审计报告（2022
年年报）》《内部控制鉴证报告（2022 年年报）》《招股说明书（注册稿）》等以及
发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核
查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所已出具的法律文件中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下统称“补充报告期”）期间发行人
财务数据更新情况以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所
认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
自补充报告期以来，本次发行的部分相关事项发生了变化，现本所更新及补
充披露如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发
行上市的有关议案，并于2020年6月29日召开2020年第二次临时股东大会审议通
过该等议案。
2021年3月8日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了调整本次
发行上市募投项目以及变更报告期的有关议案，并于2021年3月29日召开2020年
年度股东大会审议通过该等议案。
2022年8月23日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了延长
本次发行上市股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜有
效期的有关议案，并于2022年9月8日召开2022年第一次临时股东大会审议通过该
等议案。
2022年8月11日，深交所创业板上市委员会召开2022年第51次审议会议，审
议结果为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会同意注册的决定，有关股票的上市
交易尚需经深交所同意。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会审议会议
的审议；发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会同意注册的决定，有
关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的现行有效的营业执照、工商资料、《公司章程》、三会会议
文件等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开核查及发行人出具的说明，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
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相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《首发注册办法》”）第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格，自
补充报告期起至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规、发行
人公司章程需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会）、监事会、总经理及其他高级管理人员组成的管理层等组织机构，
报告期内历次股东大会、董事会会议和监事会会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律法规以及《公司章程》的规定，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告（2022 年年报）》并经本所律师核查，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告（2022 年年报）》，发行人最近三年财务会计报告均被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人所在地主管机关出具的合规证明及控股股东、实际控制人户
籍所在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件
1、根据保荐机构出具的专项核查意见，并经本所律师核查，发行主营业务
为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产与销售，符合汽车类
鼓励项目中汽车关键零部件中的废气再循环系统，轻量化材料应用中的复合塑料
以及新能源汽车关键零部件中的电池管理系统等内容，具备核心竞争力、“三创
四新”的优势以及良好的成长性，符合创业板定位，符合《首发注册办法》第三
条的规定。
2、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发注册办法》第十条的规定。
3、根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告（2022 年年报）》并经本
所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定；
根据天健出具的《审计报告（2022 年年报）》及标准无保留结论的《内部控
制鉴证报告（2022 年年报）》，并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一
条第二款的规定。
4、经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《管
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理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书（注册稿）》
及本所律师与发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，在其合理预见范围
内，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定；
5、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产、销售：
汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、塑料制品；汽车零部
件技术开发、技术咨询、技术服务；销售：化工产品（不含化学危险品）、机电
产品（不含汽车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
经本所律师查验，发行人主要从事汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、
研发、生产与销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定；
根据发行人所在地主管机关出具的合规证明、控股股东及实际控制人户籍所
在地公安派出机构出具的无犯罪记录证明，以及本所律师的核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安派出机构出具的
无犯罪记录证明以及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《首发注册办法》规定的发
行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健出具的“天健验[2018]8-18 号”《验资报告》及发行人现行有效
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的《营业执照》，发行人本次公开发行前的股本总额为 7,503 万元，故发行人本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书（注册稿）》，发行人本次公开
发行前的股本总额为 7,503 万元，本次公开发行拟发行不超过 2,501 万股，不低
于发行后总股本的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项
的规定。
4、根据天健出具的《审计报告（2022 年年报）》，发行人 2021 年、2022 年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 110,404,693.03 元、153,002,041.11 元，
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 106,618,199.83 元
和 150,940,562.01 元。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条规定的第（一）项
标准，因此符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的各
项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事项未发
生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告（2022 年年报）》《内部控制鉴证报告（2022 年年报）》及发
行人出具的说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本
补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独
立性未发生实质性变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《首发注册办法》关于独立性的有关要求。
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六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的现有股东温氏壹号基本情况发生如下变更：
根据横琴粤澳深度合作区商事服务局于 2023 年 3 月 16 日核发的《营业执照》
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，
温氏壹号的基本情况如下：
企业名称 温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91445300MA4WH7QU6D
类型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1322 号（集中办公区）
温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗月
执行事务合伙人
庭）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 4 日
合伙期限 长期
登记机关 横琴粤澳深度合作区商事服务局
截至本补充法律意见书出具之日，温氏壹号的合伙人情况如下：
认缴出资额 认缴比例 承担责任
序号 合伙人姓名/名称
（万元） （%） 方式
温润（海南）私募基金管理
1 100 0.769 无限责任
合伙企业（有限合伙）
2 广东温氏投资有限公司 10,950 84.231 有限责任
深圳华扬立业投资中心（有
3 1,300 10 有限责任
限合伙）
4 孙德寿 650 5 有限责任
合计 13,000 100 -
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根据发行人提供的温氏壹号《营业执照》《合伙协议》及《私募投资基金备
案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，温氏壹号属于《证
券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金登记备案办法》等相关法律法规
规定的私募投资基金；根据温氏壹号《合伙协议》，其指定执行事务合伙人为本
基金的基金管理人，其基金管理人在基金业协会登记编码为 P1073529，截至本
补充法律意见书出具之日，温氏壹号执行事务合伙人已由原广东温氏投资有限公
司变更为温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙），目前正在办理基金
管理人变更相关手续。
经本所律师查验，温氏壹号已办理备案手续，基金管理人温润（海南）私募
基金管理合伙企业（有限合伙）已办理注册登记，具体情况如下：
基金名称 温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 ST8196
备案日期 2018 年 7 月 6 日
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人登记编号 P1073529
基金管理人登记日期 2022 年 6 月 2 日
基金管理人机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人股本总额及股本结构未发生变动；发行人的股权清晰，各股
东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人出具的说明、《审计报告（2022 年年报）》并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意
见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活
动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律
意见书出具之日，发行人未发生重大业务变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告（2022 年年报）》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 849,181,527.71 725,797,162.64 584,990,954.91
主营业务收入 835,197,884.72 724,198,324.62 582,169,249.78
主营业务收入占比 98.35% 99.78% 99.52%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人为永久存续的股份有
限公司，依照法律规定在其经营范围内开展经营，自《补充法律意见书（六）》
出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为韩宗俊先生，未发生变化。公司
实际控制人韩宗俊的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等，均界定为发行人的关联自然人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为韩啸（大），未发生变化。公
司持股 5%以上的其他股东韩啸（大）的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人的关联自然人。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。公司董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
等，均界定为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司为溯联
零部件、柳州溯联和溯联精工，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充
法律意见书出具之日，发行人子公司的情况未发生变化。
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
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书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织新
增情况如下：
序号 公司名称 经营范围 关联关系
许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 发行人独立董
重庆顺博铝合
件为准） 一般项目：加工、销售铝合金锭，汽 事黄新建担任
1 金股份有限公
车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机 独立董事的公
司
电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法 司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
6、其他关联方
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的其他关联方未发生变化。
7、报告期内曾经的关联方
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人报告期内曾经的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告（2022 年年报）》、相关交易文件并经本所律
师查验，发行人及其子公司在补充报告期内的关联交易情况如下：
1、关联担保
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在关联自然人为公司提供担保的情形，具
体情况如下：
单位：万元
是否履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、
100.00 2022.7.21 2023.7.20 否
刘果
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、
800.00 2022.7.21 2023.7.20 否
刘果
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、
800.00 2022.6.29 2023.6.28 否
刘果
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韩宗俊、吕红、韩啸（大）、
900.00 2022.1.21 2024.1.20 否
刘果
韩宗俊、吕红、韩啸（大）、
900.00 2022.3.29 2023.8.25 否
刘果
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬
2022 年度，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 622.15
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人韩宗俊及持股 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已分别出具关于避免资金占
用、减少及规范关联交易的承诺函，该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有
约束力。自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
未发生变化。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》中规定的回避表决制度及其他公允决策程序未发生变化。
（五）同业竞争
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为自然人，且除发行人及其子公司以
外，未控制其他企业，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
从事与发行人业务相同或相似的业务，不存在产生同业竞争的情况。
且为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人韩宗俊以及持
有 5%以上股份的其他股东韩啸（大）已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效，且对承诺人具有约束力，自《补充法律意见书（六）》
出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人原产权证“渝（2019）江北区不动产权第 001311489 号”下
宗地自建房屋取得不动产权证，具体情况如下：
序 使用 权利 他项
证件编号 权利人 座落 面积 用途
号 期限 性质 权利
渝（2023）江 重庆市 共有宗地面积
2069 年
北区不动产权 江北区 52,104 ㎡/房屋 工业用
1 发行人 1 月 10 出让 无
第 000086836 海尔路 建筑面积 地/工业
日止
号 899 号 15,130.84 ㎡
渝（2023）江 重庆市 共有宗地面积
2069 年
北区不动产权 江北区 52,104 ㎡/房屋 工业用
2 发行人 1 月 10 出让 无
第 000087255 海尔路 建筑面积 地/工业
日止
号 899 号 3,159.6 ㎡
渝（2023）江 重庆市 共有宗地面积
2069 年
北区不动产权 江北区 52,104 ㎡/房屋 工业用
3 发行人 1 月 10 出让 无
第 000085421 海尔路 建筑面积 地/工业
日止
号 899 号 3,301.96 ㎡
渝（2023）江 重庆市 共有宗地面积
2069 年
北区不动产权 江北区 52,104 ㎡/房屋 工业用
4 发行人 1 月 10 出让 无
第 000083934 海尔路 建筑面积 34.6 地/工业
日止
号 899 号 ㎡
渝（2023）江 重庆市 共有宗地面积
2069 年
北区不动产权 江北区 52,104 ㎡/房屋 工业用
5 发行人 1 月 10 出让 无
第 000086684 海尔路 建筑面积 地/工业
日止
号 899 号 3,075.92 ㎡
（二）房屋租赁
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增房屋租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2）
重庆长航东风 重庆市江北区唐
2022/11/01- 39,200.00 元
1 船舶工业有限 发行人 家沱东风一村一 1,960.00
2023/10/31 /月
公司 号
重庆乾林实业 重庆市江北区港 2022/10/01- 12,603.00 元
2 发行人 1,332.40
有限公司 宁路 16 号 2023/09/30 /月
3-3-1-15
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（三）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师
查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《补充法律意见书
（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增注册
商标。
2、发行人的专利
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律
师查询国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自《补充法律意见
书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 6 项
专利，具体情况如下：
（1）溯联股份
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
新能源汽车冷
专利
发明 却接头密封圈 原始
1 2021/9/18 2023/1/10 ZL202111096766.0 20 年 权维
专利 振动盘上料切 取得
持
离防错机构
新能源汽车冷
专利
发明 却系统接头加 原始
2 2021/9/17 2023/1/6 ZL202111096103.9 20 年 权维
专利 工用自动注脂 取得
持
机构
专利
实用 一种多向连接 原始
3 2022/7/21 2022/11/1 ZL202221916541.5 10 年 权维
新型 装置 取得
持
一种便于调整 专利
实用 原始
4 2022/7/21 2022/11/1 ZL202221916543.4 流向的连接装 10 年 权维
新型 取得
置 持
一种双锁止器 专利
实用 原始
5 2022/7/5 2022/10/4 ZL202221728715.5 的快速连接装 10 年 权维
新型 取得
置 持
（2）溯联零部件
序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
1 2022/8/19 2022/11/15 实用 ZL202222199968.4 一种能双向 10 年 原始 专利
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序 专利 有效 取得 法律
申请日 授权日 专利号 专利名称
号 类别 期限 方式 状态
新型 截流的纠偏 取得 权维
连接装置 持
3、发行人的计算机软件著作权
根据发行人出具的说明，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增计算机软件著作权。
4、发行人拥有的域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师查询中华人民共和国工业和信息
化部网站（https://www.miit.gov.cn/），自《补充法律意见书（六）》出具以来至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增域名。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输工具、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增在建工程。
（六）发行人主要财产受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增为拥有的土地使用权、房屋
所有权、知识产权、主要生产经营设备、下属公司股权设定担保物权或其他权利
限制的情况。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
补充报告期内，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的采购框架合同或采购订单情况如下：
序 履行
供应商名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 合同/订单日期 履行期限
号 情况
天津艾力特汽车科 双单向阀、文式阀、组合阀等（以采 以实际使用数量进行 2022 年 1 月 1 日至 正在
1 采购合同 -
技有限公司 购订单为准） 结算 2023 年 12 月 31 日 履行
广州优拓高分子材 聚酰胺 Grilamid L 25A HX BLACK、 2022 年 7 月 1 日至 正在
2 销售合同 按照具体合同执行 -
料有限公司 Grivory HTV-3H1 NATURAL 等 2023 年 8 月 11 日 履行
根据双方商定的零部
河北亚大汽车塑料 2022 年 1 月 10 2022 年 1 月 1 日至 履行
3 采购合同 按照采购订单执行 件单价及确认的供货
制品有限公司 日 2022 年 12 月 31 日 完毕
清单数量开票结算
2、销售合同
补充报告期内，公司新履行的单笔或合计金额在 1,000 万元以上的销售框架合同或销售订单情况如下：
序 合同/订单 履行
客户名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
江苏时代新能源 根据采购订单、双方约定之付款条件以及 2020 年 7 月 1 日至 正在
1 框架采购合同 按照采购订单执行 -
科技有限公司 确认的收货情况进行结算 2023 年 6 月 30 日 履行
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序 合同/订单 履行
客户名称 合同名称 合同内容 合同金额（万元） 履行期限
号 日期 情况
以买方每月实际成车下线的装车零部件
赛力斯汽车有限 2022 年 9 正在
2 产品开发协议 中通道进/出水硬管 数量为结算数量，并以当月有效的合同价 -
公司 月 27 日 履行
格进行挂账
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（二）侵权之债
经发行人确认、本所律师对主管部门公开信息的查询以及生态环境局、应急
管理局、劳动和社会保障监察大队、国家知识产权局等主管机关出具的证明文件，
补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告（2022 年年报）》并经本所律师查验，补充报告期内，发行
人与关联方之间无新增重大债权债务关系。
根据《审计报告（2022 年年报）》、相关融资文件并经本所律师查验，截至
补充报告期末，存在关联方为发行人债务提供担保的情况，具体情况详见本补充
法律意见书本部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告（2022 年年报）》、发行人出具的说明并经本所律师查验，
补充报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生
的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，除已披露的情形外，发行人未发生其他收购或出售资产等行为，
无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人的章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会
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等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具有健全的组织结构，
自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变
化。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事
规则；且经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未
发生变化。
（三）发行人的三会召开
1、发行人股东大会
自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
序号 日期 届次 地点 主持人 会议通过事项
1.《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于<2022 年经审计的财务报告>的议案》；
4.《关于<2022 年财务决算报告>的议案》；
5.《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》；
6.《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》；
公司办
2022 年 7.《关于<续聘会计师事务所>的议案》；
2023 年 3 公楼
1 年度股 韩宗俊 8.《关于<公司及子公司 2023 年度向银行申请综合
月 20 日 1101 会
东大会 授信额度>的议案》；
议室
9.《关于<公司 2023 年度使用自有资金购买理财产
品>的议案》；
10.《关于<确认公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度关联交易>的议案》；
11.《关于<确认公司 2020-2022 年度审计报告及其
他专项报告>的议案》。
2、发行人董事会
自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 1 次董事会，具体情况如下：
序号 日期 届次 地点 主持人 会议通过事项
1 2023 年 2 第三届 公司办 韩宗俊 1.《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
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序号 日期 届次 地点 主持人 会议通过事项
月 28 日 董事会 公楼 2.《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》；
第二次 1311 会 3.《关于<2022 年经审计的财务报告>的议案》；
会议 议室 4.《关于<2022 年财务决算报告>的议案》；
5.《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》；
6.《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》；
7.《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
8.《关于<续聘会计师事务所>的议案》；
9.《关于<公司及子公司 2023 年度向银行申请综
合授信额度>的议案》；
10.《关于<公司 2023 年度使用自有资金购买理财
产品>的议案》；
11.《关于<确认公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度关联交易>的议案》；
12.《关于<确认公司 2020-2022 年度审计报告及
其他专项报告>的议案》；
13.《关于<聘任证券事务代表>的议案》；
14.《关于<召开公司 2022 年年度股东大会>的议
案》。
3、发行人监事会
自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人共召开了 1 次监事会，具体情况如下：
序号 日期 届次 地点 主持人 会议通过事项
1.《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议
案》；
2.《关于<2022 年经审计的财务报告>的议案》；
3.《关于<2022 年财务决算报告>的议案》；
第三届 公司办 4.《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》；
2023 年 2 监事会 公楼 5.《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》；
1 杨毅
月 28 日 第二次 1311 会 6.《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议
会议 议室 案》；
7.《关于<确认公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度关联交易>的议案》；
8.《关于<确认公司 2020-2022 年度审计报告及其
他专项报告>的议案》。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告（2022 年年报）》《主要税种纳税情况的鉴证报告（2022 年
年报）》以及发行人提供的纳税申报表、完税证明及出具的说明，补充报告期内，
发行人及其子公司主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告（2022 年年报）》、发行人提供的税收优惠备案文件并经本
所律师查验，补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策新增情况如
下：
1、根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）的规定，企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再
按照当年度实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产
成本的 175%在税前摊销。2020 年度，发行人及子公司柳州溯联、溯联零部件享
受研发费用加计扣除 75%的税收优惠政策。
2、根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号）的规定，制造业企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除
的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
2021-2022 年度，发行人及子公司柳州溯联、溯联零部件享受研发费用加计扣除
100%的税收优惠政策。
3、根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度
的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号）的规定，高新技术企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当
年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
发行人及子公司溯联零部件享受上述税收优惠政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告（2022 年年报）》《非经常性损益鉴证报告（2022 年年报）》
并经本所律师查验，补充报告期内，发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
公司名 序
金额（元） 项目名称 补贴依据
称 号
《重庆市人民政府办公厅关于印发<支持科技
研发投入补
1 294,000.00 创新若干财政金融政策>的通知》（渝府办发〔2
贴
021〕47 号）
《重庆市江北区知识产权局关于公布 2020 年度
重点导航项
2 50,000.00 江北区第二批企业技术创新专利导航项目结
目事后补助
溯联股 项验收结果的通知》
份 重庆市人力资源和社会保障局 重庆市财政局
重庆市民政局《关于进一步完善就业相关扶持
3 125,856.00 社保补贴
政策申领程序的通知》（渝人社发〔2018〕174
号）
《关于对服务业领域困难行业企业实施失业保
4 144,148.00 稳岗补贴
险稳岗返还的通知》（渝人社发〔2022〕9 号）
《重庆市人民政府办公厅关于印发<支持科技
研发投入补
1 460,000.00 创新若干财政金融政策>的通知》（渝府办发〔2
贴
021〕47 号）
重庆市江北区知识产权局《关于江北区 2021
重点导航项
2 50,000.00 年度第二批企业技术创新专利导航项目拟立
目事前补助
项的公示》
重庆市人力资源和社会保障局 重庆市经济和
信息化委员会 重庆市财政局 重庆市国有资
新型学徒制 产监督管理委员会 重庆市总工会 重庆工商
3 272,000.00
溯联零 培训补贴 业联合会《关于全面推进中国特色企业新型学
部件 徒制加强技能人才培养工作的通知》（渝人社
发〔2021〕31 号）
自备电应急 重庆市渝北区经济和信息化委员会《关于申报
4 37,000.00 生产扶持资 工业企业使用自备电应急生产扶持资金的通
金 知》（渝北经信〔2022〕150 号）
《重庆市渝北区卫生健康委员会关于印发渝北
职业卫生防
5 1,500.00 区帮扶中小微企业职业病防治工作实施方案
治检测补贴
的通知》（渝北卫健〔2022〕222 号）
重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局
6 41,952.00 社保补贴
重庆市民政局《关于进一步完善就业相关扶持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司名 序
金额（元） 项目名称 补贴依据
称 号
政策申领程序的通知》（渝人社发〔2018〕174
号）
《关于对服务业领域困难行业企业实施失业保
7 57,730.00 稳岗补贴
险稳岗返还的通知》（渝人社发〔2022〕9 号）
广西壮族自治区人力资源和社会保障厅广西
壮族自治区财政厅关于印发《广西壮族自治区
柳州溯 就业补助资金管理办法》的通知（桂人社规[2
1 49,506.75 稳岗补贴
联 020]2 号）、《关于失业保险支持企业复工复产
和疫情防控工作促进我区经济社会发展的通
知》（桂人社发〔2020〕18 号）
《关于对服务业领域困难行业企业实施失业保
1 15,095.00 稳岗补贴
险稳岗返还的通知》（渝人社发〔2022〕9 号）
溯联精
《重庆市渝北区卫生健康委员会关于印发渝北
工 职业卫生防
2 1,500.00 区帮扶中小微企业职业病防治工作实施方案
治检测补贴
的通知》（渝北卫健〔2022〕222 号）
合计 1,600,287.75 - -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司在补充报告期内能够履行纳
税义务，不存在违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
根据重庆市江北区生态环境局于 2023 年 1 月 31 日出具的证明，补充报告期
内，该局未发现发行人环保违法行为。
根据重庆市渝北区生态环境局于 2023 年 2 月 6 日出具的证明，补充报告期
内，溯联零部件未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。
根据柳州市生态环境局于 2023 年 2 月 6 日出具的证明，补充报告期内，柳
州溯联未出现因违反国家及地方生态环境保护相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定受到该局环境行政处罚的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据重庆市渝北区生态环境局于 2023 年 2 月 6 日出具的证明，补充报告期
内，溯联精工未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2023 年 2 月 6 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，发行人不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面的
法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2023 年 2 月 6 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联零部件不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，柳州溯联不存在因违反工商行
政管理和质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据重庆市江北区市场监督管理局于 2023 年 2 月 8 日出具的《重庆市企业
信用信息查询报告》，溯联精工不存在因违反工商行政管理和质量技术监督方面
的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）土地和房产
根据重庆市江北区住房和城乡建设委员会于 2023 年 1 月 31 日出具的证明，
补充报告期内，发行人在江北辖区内未受到该委行政处罚。
根据重庆市江北区规划和自然资源局于 2023 年 2 月 1 日出具的证明，补充
报告期内，发行人在江北区无违反城乡规划和土地管理法律法规行为的记录，未
受到相关行政处罚。
发行人下属公司柳州溯联、溯联零部件、溯联精工未拥有土地和房产，在补
充报告期内不存在违反土地法律、法规的情形。
（四）安全生产
根据重庆市江北区应急管理局于 2023 年 1 月 31 日出具的证明，补充报告期
内，发行人未发生生产安全责任事故，该局未对发行人进行行政处罚。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2023 年 2 月 6 日出具的证明，补充报告期
内，在该局监管范围内，未发现溯联零部件发生过生产安全亡人事故。
根据柳州市阳和工业新区应急管理局于 2023 年 2 月 6 日出具的证明，补充
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内，柳州溯联在阳和工业新区遵守国家有关安全生产方面的法律、法规及
规章的规定，未发生生产安全伤亡事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律、
法规及规章的规定而被处罚的情况。
根据重庆市渝北区应急管理局于 2023 年 2 月 3 日出具的证明，补充报告期
内，在该局监管范围内，未发现溯联精工发生过生产安全亡人事故。
（五）社保和住房公积金
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障局分别于
2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 1 日出具的证明，补充报告期内，发行人未发现
欠缴养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险的情形，无职工欠薪
投诉和劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件，未收到医保维权投
诉举报。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2023 年 7 月 7 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，发行人为职工缴存住房公积金，缴至 2022 年 12 月缴存人数为 761
人。
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障局分别于
2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日出具的证明，补充报告期内，溯联零部件未
发现欠缴养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险的情形，无职工
欠薪投诉和劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件，未收到医保维
权投诉举报。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2023 年 2 月 1 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，溯联零部件为职工缴存住房公积金，缴至 2023 年 1 月缴存人数为
189 人。
根据柳州市阳和工业新区人力资源和社会保障局、柳州市社会保险事业管理
中心、柳州市医疗保障事业管理中心、柳州市阳和工业新区劳动保障监察大队分
别于 2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 2 日
出具的证明，补充报告期内，柳州溯联足额缴纳各项社会保险费用，未收到柳州
溯联违反劳动保障法律法规的投诉或举报。
根据柳州市住房公积金管理中心于 2023 年 2 月 2 日出具的《柳州市单位住
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
房公积金缴存情况证明》，柳州溯联为职工缴存住房公积金，补充报告期内处于
正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录，2022 年 12 月缴存人
数为 132 人。
根据重庆市江北区人力资源和社会保障局、重庆市江北区医疗保障事务中心
分别于 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日出具的证明，溯联精工未发现欠缴
养老、失业、工伤、医疗、生育社会保险的情形，无职工欠薪投诉和劳动保障行
政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件，未收到医保维权投诉举报。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2023 年 2 月 1 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，溯联精工为职工缴存住房公积金，缴至 2023 年 1 月缴存人数为
53 人。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在补充报告期内不存在因环
境保护、工商管理和产品质量监督、土地、安全生产、劳动、社会保险、住房
公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重，对本次发行上市构成实质障碍的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已按照有
关法律法规的规定获得必要的批准、备案，自《补充法律意见书（六）》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进
行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并经有权政府部门核准和发行人内部批准，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，自《补充法律意见书（六）》出具以
来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（三）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
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《招股说明书（注册稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致，自《补充法
律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，未发生变化。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书（注册稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性
文件的规定，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之
日，未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出
具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁情况如下：
重庆幻速汽车配件有限公司（以下简称“重庆幻速”）系发行人客户，2019
年 6 月 13 日，双方签署《债务重组协议》确认重庆幻速欠付发行人货款
4,487,735.64 元，因重庆幻速经营困难无力还款，双方同意以重庆幻速代发行人
购买商铺方式抵偿该等欠款。因重庆幻速未还款且未按照协议约定交付商铺，双
方产生纠纷。
2022 年 9 月 1 日，发行人作为原告向重庆市合川区人民法院提起诉讼，2022
年 12 月 3 日发行人取得重庆市合川区人民法院出具的“（2022）渝 0117 民初 7096
号”《民事判决书》，判决：1、发行人与重庆幻速于 2019 年 6 月 13 日签订的《债
务重组协议》于 2019 年 9 月 14 日解除；2、由被告重庆幻速于判决生效后十日
内给付发行人货款 4,487,735.64 元及资金占用损失（以 4,487,735.64 元为基数，
从 2019 年 9 月 14 日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利
率计算至付清为止）；3、由被告重庆幻速赔偿发行人因履行《债务重组协议》支
付的购房大修基金 6,565.8 元、税费 35,612.4 元，共计 42,178.2 元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未执行完毕。
除上述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
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（二）发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东出
具的确认文件、个人征信报告、法院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判
文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等公示系统进行的查询，自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充
法律意见书出具之日，发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员个人征信报告、法
院案件查询文件等，并经本所律师通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，
自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书（注册稿）》，
特别对发行人引用已出具法律文件及本补充法律意见书的相关内容已认真审阅，
确认该等引用与本所已出具法律文件及本补充法律意见书的相关内容无矛盾之
处，本所律师确认对该等引用无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不会因该
等引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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二十三、关于本次发行上市的相关承诺
自《补充法律意见书（六）》出具以来至本补充法律意见书出具之日，本次
发行上市涉及的相关承诺及约束措施未发生变化。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市已获得必要的内部批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会审议
会议的审议；发行人本次发行上市尚需取得中国证监会同意注册的决定，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意；发行人本次发行上市具备《公司法》《证券
法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文
件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；发行人《招
股说明书（注册稿）》中所引用的已出具法律文件及本补充法律意见书的内容适
当。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
林 可
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 黄 栋
经办律师：_________________
王 丹
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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